SOURZ INTERNATIONAL

Dénomination : SOURZ INTERNATIONAL

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 889.815.345

Publication

09/10/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 23.09.2013, NGL 30.09.2013 13620-0140-034
08/10/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 19.12.2012, NGL 30.09.2013 13617-0382-033
09/09/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod Wald 11.1

ittelnE4 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

Ondememingsnr : 0889.815.345

Benaming

(voluit) : SOURZ INTERNATIONAL

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2000 Antwerpen, Amerikalei 109

(volledig adres)

Onderwerp akte : OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK

Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Uit een proces-verbaal van overdracht van bedrijfstak gesloten door notaris Anne-Mie Szab� te Turnhout op 23 augustus 2013, kortelings te registeren, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat:

1. De raden van bestuur van zowel de overdragende vennootschap (nv "Sourz International") als van de verkrijgende vennootschap (Sourz Foods, voorheen nv AVDB-INVFST' naamswijziging ingevolge geruisloze fusie dd. 14 augustus 2013 gesloten door notaris Szab� voornoemd ), hebben het initiatief genomen een overdracht van bedrijfstak door te voeren waarbij de activa en passiva verbonden aan deze bedrijfstak van de overdragende vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 770 van het wetboek van' vennootschappen zullen overgaan op de verkrijgende vennootschap.

Aldus verklaren de raden van bestuur van beide vennootschappen deze overdracht van bedrijfstak te willen onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767 van het wetboek van' vennootschappen. De overdracht zal dus de gevolgen met zich meebrengen bedoeld in artikel 763 van gemeld; wetboek.

Voor- 1110p

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblad

i[eergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

2 9 AUG. 2013

Griffie

2. De raden van bestuur van beide vennootschappen hebben voorgesteld de bedrijfstak "Sourz Foods" over te dragen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap.

3. De akte houdende voorstel van overdracht van bedrijfstak werd verleden voor ondergetekende notaris op 30 mei 2013.

In hoofde van de overdragende vennootschap werd een uittreksel van voormelde akte neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen op 6 juni 2013, verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 juni volgende onder nummer 13091219.

In hoofde van de verkrijgende vennootschap werd een uittreksel van voormelde akte neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde op 6 juni 2013, verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 juni volgende onder nummer 13091290.

4. De raad van bestuur van de overdragende vennootschap heeft bij besluit van 5 augustus 2013 beslist tot. overdracht van nagemelde bedrijfstak en de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap heeft bij besluit van 5 augustus 2013 eveneens beslist tot overdracht van nagemelde bedrijfstak.

Deze overdracht van bedrijfstak is aldus onderworpen aan de regeling omschreven in de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767 van het wetboek van vennootschappen. De overdracht heeft dus de gevolgen bedoeld in artikel 763 van gemeld wetboek.

Omschrijving van de omvang, de activa en passiva verbonden aan de over te dragen bedrijfstak:

De overdracht heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 680 Wetboek van vennootschappen. Hij vormt een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.

De activa en de passiva van de over te dragen bedrijfstak "SOURZ FOODS" kunnen als volgt worden weergegeven per 31 december 2012:

Il. Immateri�le Vaste Activa: 4.196,09

Onderzoek en ontwikkeling: 4.196,09

III. Materi�le Vaste Activa: 7.505,10

Installaties 0,0

LT-Installaties en uitrusting: 1.569,27

IT-set-up: 2.251,12

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor* behouden Meubilair en kantoormachines: 3.684,71

aan het VI. Voorraden: 396.992,12

Belgisch Staatsblad VIII.

vorderingen < 1 jaar: 226.000,00

Op te maken facturen: 226.000,00

X. Overlopende rekeningen:

Over te dragen kosten: 9.282,00

Totaal over te dragen bedrijfstak "Sourz Foods": 643.975,31 euro,

Alle activa, passiva, rechten en verplichtingen verbonden aan de bedrijfstak "SOURZ FOODS" worden mee

overgedragen naar de verkrijgende vennootschap.

De bestaande offertes, bestellingen en contracten van de bedrijfstak "SOURZ FOODS" alsook het personeel

verbonden aan deze bedrijfstak worden mee overgedragen naar de verkrijgende vennootschap.

Voor de arbeidscontracten die mee overgedragen worden geldt CAO 32bis, betreffende het behoud van de

rechten van de werknemers in aile gevallen van wijziging van werkgever inzake de (gedeeltelijke) overdracht

van een onderneming.

Prijs van de overdracht:

Deze overdracht geschiedt mits de prijs van zeshonderd drie�nveertigduizend negenhonderd vijfenzeventig

euro ��nendertig cent (� 643.975,31), waarvan kwijting.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Anne-Mie Szab�.

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd

- een expeditie van de overdracht van bedrijfstak.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

17/06/2013

��Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

++ " r, , i1 S1,1 i iE~LI~~

j1C-0�11er.:�

van Koehandel ta Antwerpen, op

t! ~

JUN 2013

Griffie

Luk =B.

1

III11113~u11uuHiw

0889.815.345

SOURZ INTERNATIONAL

naamloze vennootschap

te 2000 Antwerpen, Amerikalei 109,

VOORSTEL TOT OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL VAN BEDRIJFSTAK door de naamloze vennootschap "SOURZ INTERNATIONAL" aan de naamloze vennootschap "PVDB-INVEST".

Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffe van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Uit een proces-verbaal van voorstel overdracht van bedrijfstak gesloten door notaris Anne-Mie Szab� te Turnhout op 30 mei 2013, blijkt het volgende.

De raden van bestuur van zowel de overdragende vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "SOURZ INTERNATIONAL", met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 109, als van de verkrijgende vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "PVDB-INVEST", met zetel te 9340 Oordegem, Hoging 90, hebben het initiatief genomen een overdracht van bedrijfstak door te voeren waarbij de activa en passiva verbonden aan deze bedrijfstak van de overdragende vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 770 van het wetboek van vennootschappen zullen overgaan op de verkrijgende vennootschap.

Aldus hebben de raden van bestuur van beide vennootschappen deze overdracht van bedrijfstak willen onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767 van het wetboek van vennootschappen. De overdracht zal dus de gevolgen met zich meebrengen bedoeld in artikel 763 van gemeld wetboek.

De raden van bestuur van beide vennootschappen stellen voor de bedrijfstak "Sourz Foods" over te dragen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap.

De raden van bestuur verbinden er zich toe te doen wat in hun macht ligt om tussen de overdragende en de verkrijgende vennootschap de overdracht van de bedrijfstak tot stand te brengen tegen de hierna genoemde voorwaarden en zij leggen bij deze het voorstel van overdracht van bedrijfstak vast.

BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ALGEMEENHEID:

De overdracht heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 680 Wetboek van vennootschappen. Hij vormt een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.

De activa en de passiva van de over te dragen bedrijfstak "SOURZ FOODS" kunnen als volgt worden weergegeven per 31 december 2012:

Il. Immateri�le Vaste Activa: 4.196,09

Onderzoek en ontwikkeling; 4,196,09

I I I Materi�le Vaste Activa: 7.505,10

Installaties 0,0

IT-Installaties en uitrusting; 1.569,27

IT-set-up: 2.251,12

Meubilair en kantoormachines; 3.684,71

Vt. Voorraden: 396.992,12

Viti. Vorderingen < 1 jaar: 226.000,00

Op te maken facturen; 226.000,00

X. Overlopende rekeningen:

Over te dragen kosten: 9.282,00

Totaal over te dragen bedrijfstak "Sourz Foods": 643.975,31 euro.

Alle activa, passiva, rechten en verplichtingen verbonden aan de bedrijfstak "SOURZ FOODS" worden mee

overgedragen naar de verkrijgende vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort)

Rechtsvorm :

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De bestaande offertes, bestellingen en contracten van de bedrijfstak "SOURZ FOODS" alsook het personeel verbond�n aan deze bedrijfstak worden mee overgedragen naar de verkrijgende vennootschap,

Voor de arbeidscontracten die mee overgedragen worden geldt CAO 32bis, betreffende het behoud van de rechten van de werknemers in alle gevallen van wijziging van werkgever inzake de (gedeeltelijke) overdracht van een onderneming.

De prijs voor de overdracht van de bedrijfstak "SOURZ FOODS" werd door de bestuursorganen bepaald aan boekwaarde, zijnde � 643.975,31,

Overeenkomstig artikel 760 van het wetboek van vennootschappen worden de volgende vermeldingen opgenomen in onderhavig voorstel van overdracht van bedrijfstak:

Rechtsvorm - naam - doel - zetel van de overdragende vennootschap:

De naamloze vennootschap "SOURZ INTERNATIONAL" met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 109, die overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel heeft:

De vennootschap heeft tot doel :

- het verhandelen, produceren, importeren en exporteren van groenten, fruit en ander voedsel, met inbegrip van ingeblikt voedsel;

- zowel in Belgi� als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en ondernemingen;

- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;

- het verlenen van technische of commerci�le bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financi�le bijstand;

- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;

- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;

- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.

De vennootschap mag alle industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Rechtsvorm - naam - doel - zetel van de verkrijgende vennootschap:

De naamloze vennootschap "PVDB-INVEST" met zetel te 9340 Oordegem, Hoging 90, die overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel heeft:

De vennootschap heeft tot doel:

Zo voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� enfof in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden am het even welke industri�le, commerci�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op;

1) Het beheer van roerend en onroerend vermogen;

2) Het beheer van andere ondernemingen in gelijk welke sector;

3) Adviesverlening op technisch, commercieel en financieel vlak;

4) Het toestaan van leningen en de borgstelling tegen vergoeding ten gunste van andere ondernemingen,

De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname In alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in binnen- of buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven, of waarvan het doel in verband staat met het hare.

Dit alles in de meest uitgebreide betekenis,

De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financi�le tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardige of samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen inzake kruisparticipaties,

Fiscale gevolgen

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het voornemen een belastingneutrale overdracht door te voeren.

Voor de overdracht zal zodoende toepassing gemaakt worden van:

- artikel 211 Wetboek Inkomstenbelastingen;

-artikel 117 en 120 Wetboek Registratierechten;

-artikel 11 en 18 �3 Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.

VOLMACHTEN: waren aanwezig bij volmacht:

Alle bestuurders van de naamloze vennootschap "SOURZ INTERNATIONAL" zijn vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny Frans Elisabeth, wonende te 2275 Lille (Gierle), Schoolblok 7A, ingevolge onderhandse volmacht.

Aile bestuurders van de naamloze vennootschap "PVDB-INVEST", zijn vertegenwoordigd door mevrouw Lanslots Maria Jozef Josepha, wonende te 2330 Merksplas, Goordijkstraat 14, ingevolge onderhandse volmacht,

VOOR ONTLEDEND IJITTREKSEL.

l�

NOTARIS Anne-Mie Szah�.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-een expeditie van het proces-verbaal met volmachten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/02/2013

�� Mod Word 11.1

=Li~�k B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Il1l 11111111111111 fl1I llhl iII1 ll Il I1i

*13022130+

Vr behr aai Bel Staa

Ngrelogtt ter griffa van de Rechtbank NgOphantlej te Antwerpen, op

24. Ot 4013

Griffie

Ondernemingsnr : 0889.815.345

Benaming

(voluit) : SOURZ INTERNATIONAL

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2000 Antwerpen, Amerikalei 109.

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING

Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

tilt een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Anne-Mie Szab� te Turnhout op 31 december 2012, kortelings te registeren, blijkt dat de aandeelhouders zijn samengekomen om ondermeer te beslissen:

Eerste beslissing:

Er worden drie verschillende categori�n van aandelen gecre�erd, namelijk categorie A, categorie B en categorie C, welke aandelen allen hetzelfde deel in de winst zullen hebben.

De huidige 500.000 aandelen zijn van categorie A.

Tweede beslissing:

Kennisname verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de heer Steven Vyvey, kantoor houdende te 2240 Massenhoven, Herentalsebaan 2, opgesteld op 31 december 2012, met betrekking tot de inbreng in natura.

De besluiten van dat verslag luiden als volgt:

"Ondergetekende Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van B.V.B.A. VYVEY & Co, bedfijfsrevisor, verklaart in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van NV SOURZ INTERNATIONAL ten bedrage van � 5.860.000,00 door middel van inbreng van natura dat

de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de over te dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;

D, de beschrijving van het overgedragen vermogensbestanddeel beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

e. de over te dragen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrengers, rekening houdende met een mogelijke vergoeding aan de huwelijksgemeenschap in hoofde van de Heer Paul Van den Berge;

d. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met de uitgifte van 3.010.000 aandelen categorie B en 2.850.000 aandelen categorie C zonder nominale waarde van de NV SOURZ INTERNATIONAL zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van de effectieve verwezenlijking van de veronderstellingen, vooruitzichten, hypothesen en financi�le projecties in aanmerking genomen in de diverse waarderingsmodellen aangewend voor de vennootschappen "PVDB INVEST", "ACHIEL VAN DEN BERGE & Zonen" , "SOURZ AGRI FOODS PROCESSING LTD" en onder voorbehoud van niet-geboekte claims en niet-geboekte verbintenissen bij de vennootschappen "PVDB INVEST", "ACHIEL VAN DEN BERGE & Zonen" en "SOURZ AGRI FOODS PROCESSING LTD" waarvan de aandelen worden ingebracht;

e. het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen, de waarde van de inbrenggenietende vennootschap NV SOURZ INTERNATIONAL heeft bepaald op � 500.000,00 zijnde het huidig geplaatst maatschappelijk kapitaal, vertegenwoordigd door 500.000 aandelen met een fractiewaarde van � 1,0000 per aandeel.

Daarenboven kan gesteld worden dat derden, onder andere niet-Inbrengende schuldeisers, zich na de geplande kapitaalverhoging theoretisch in een betere positie zullen bevinden gezien de toename van het eigen vermogen en het verminderen van de schulden tegenover derden met het betreffende inbrengbedrag van 5.860.000,00 EUR.

Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de, rechtmatigheid en de billijkheid van de verlichting._

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij de NV SOURZ INTERNATIONAL en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Massenhoven, 31 december2012

BVBA VYVEY & Co, Bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door:

Steven VYVEY

Bedrijfsrevisor."

Kennisname bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de kapitaalverhoging.

Derde beslissing:

Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van 5.860.000 euro, om het te brengen van 500.000 euro op 6.360.000 euro door inbreng in natura als volgt:

* inbreng van de obligatieleningen voor een totaal bedrag van 2.060.000 euro, toebehorende aan de naamloze vennootschap Palmyra Brands, met zetel te 2160 Wommelgem, Selsaetenstraat 50, en dit met uitgifte van 2.060.000 aandelen van de categorie B;

* inbreng van een deelneming in Sourz Agri Foods Processing LTD ad 600.000 euro, toebehorende aan de naamloze vennootschap Palmyra Brands, en dit met uitgifte van 600.000 aandelen van de categorie B;

* inbreng van 500 aandelen van de naamloze vennootschap "PVDB-Invest" met zetel te 9340 Lede, Hoging 90, ondernemingsnummer 0467.854.655 RPR Dendermonde, en van 1 aandeel van de vennootschap "ACHIEL VAN DEN BERGE & ZONEN" met zetel te 9340 Lede, Hoging 90, ondememingsnummer 0424.971.648 RPR Dendermonde, voor een bedrag van 3.200.000 euro, toebehorende aan de heer VAN DEN BERGE Paul Cyriel Jozef, wonende te 9340 Oordegem, Hoging 90, en dit met uitgifte van 350.000 aandelen van de categorie B en van 2.850.000 aandelen van de categorie C.

De nieuwe aandelen zijn identiek aan de bestaande aandelen en zullen vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst deelnemen; deze nieuwe aandelen worden volledig volgestort aan de inbrengers toegekend.

De naamloze vennootschap Palmyra Brands doet voormelde inbreng, waarvoor haar in vergoeding 2.660.000 aandelen van de categorie B worden toegekend.

De heer Paul Van den Berghe, vertegenwoordigd door de heer Van Laer nagenoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 30 december 2012, doet voormelde inbreng , waarvoor hem in vergoeding 350.000 aandelen van de categorie B worden toegekend en 2.850.000 aandelen van de categorie C,.

De vergadering stelt vast dat de voorgenomen kapitaalverhoging zo volledig gerealiseerd is en dat het kapitaal daadwerkelijk gebracht is op 6.360.000 euro.

Vierde beslissing:

De artikelen 5, 7, 11, 12, 15 en 18 van de statuten worden aangepast aan de voormelde beslissingen als volgt:

"Artikel 5. Kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt zes miljoen driehonderd zestigduizend euro (� 6.360.000), vertegenwoordigd door 6.360.000 aandelen zonder vermelding van waarde, waarvan de aandelen genummerd van 1 tot en met 500.000 aandelen van Klasse "K zijn en de aandelen genummerd van 500.001 tot en met 3.510.000 aandelen van Klasse "B" zijn, en de aandelen genummerd van 3.510.001 tot en met 6.360.000 aandelen van Klasse "C" zijn.

In gevat van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder of in geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen de nieuwe casu quo overgedragen aandelen automatisch behoren tot de klasse van aandelen die deze overnemende aandeelhouder voordien reeds bezat.

Bij overdracht van aandelen aan een persoon die nog geen aandelen bezat, blijven de overgedragen aandelen tot de klasse behoren waartoe ze behoorden bij de overdrager,

Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging dan zullen deze aandelen in beginsel tot een nieuwe aandelencategorie behoren behoudens andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders.

Met uitzondering van de in deze statuten vermelde specifieke rechten zijn aile aan de aandelen verbonden rechten gelijk.

"Artikel 7.

De aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van aandelen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend."

"Artikel 12:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste vijf en ten

hoogste zeven bestuurders.

De algemene vergadering benoemt de bestuurders uit de kandidaten voorgedragen door de

aandeelhouders op de volgende wijze ;

- de houders van de A-aandelen hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2)

bestuurdersmandaten (genoemd de A-Bestuurders).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

- de houders van de B-aandelen hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2) bestburdersmandaten (genoemd de B-Bestuurders).

- de houders van de C-aandelen hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor ��n (1) bestuursmandaat (genoemd de C-Bestuurder).

De houders van de A-aandelen kunnen tezamen met de houders van de B-aandelen kandidaten voordragen voor de benoeming van ten hoogste twee (2) onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen (genoemd de Onafhankelijke Bestuurders).

De voorzitter van de raad van bestuur zal gekozen worden uit de aanwezige Bestuurders.

De benoemingen gelden voor een maximum termijn van zes jaar,

De bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering. Aftredende bestuurders kunnen worden herbenoemd."

"Artikel 15:

De raad mag enkel beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn en indien minimaal de helft van haar leden en minstens ��n A-Bestuurder, ��n B-Bestuurder en ��n C-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Echter, als in een vergadering van de raad niet wordt voldaan aan een van de voormelde quorumvereisten, wordt de vergadering geschorst. Het quorumvereiste is niet van toepassing op een tweede vergadering, op voorwaarde dat zij dezelfde agenda heeft als de geschorste vergadering. Op de tweede vergadering kunnen de alsdan aanwezige bestuuurders geldig beraadslagen en besluiten. De tweede vergadering van de raad wordt niet eerder gehouden dan ��n week na de geschorste vergadering, mits het verzenden van nieuwe oproepingsbrieven.

Onverminderd de gevallen waarin speciale meerderheidsvereisten zijn opgelegd, en onverminderd de betrachting om te streven naar consensus bij de besluitvorming, worden de beslissingen, indien geen consensus kan worden bereikt, genomen met gewone meerderheid. Onthoudingen worden niet meegeteld als een uitgebrachte stem.

Bij staking van stemmen zal de voorzitter van de raad van bestuur geen doorslaggevende stem hebben, maar wordt er opnieuw beraadslaagd en gestemd, eventueel na het inwinnen van extern advies.

Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer aile leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.

ln uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de wet of door deze statuten wordt uitgesloten.

Iedere bestuurder kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax of elk ander communicatiemiddel, drager van een gedrukt document, aan een ander lid van de raad opdracht geven hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn naam te stemmen.

De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.

Bijzondere meerderheden

Indien de raad van bestuur zich dient uit te spreken over een beslissing die voorkomt in de lijst hierna vermeld dan zal op deze raad van bestuur de voorgestelde beslissing enkel kunnen goedgekeurd worden indien ze de goedkeuring wegdraagt van een bestuurder van iedere categorie van aandelen.

De hierna vermelde beslissingen zullen in elk geval niet worden aangemerkt als handelingen van dagelijks bestuur.

Lijst van bijzondere meerderheden

- het vaststellen en wijzigen van het budget;

- het sluiten van overeenkomsten, waaronder investeringen en kredieten, waardoor de Vennootschap verbintenissen aangaat van meer dan 10% van de gebudgetteerde omzet;

- bepaling en wijziging van de waarderingsregels, afschrijvingsperiode, erkenning dubieuze debiteuren;

- het vastleggen van investeringsprojecten in het binnen- en buitenland;

- het aangaan van exploitatiekredieten (kaskredieten en vaste voorschotten) voor een bedrag van meer dan 300.000 EUR en alle kredieten die geen exploitatiekredieten zijn, ongeacht het bedrag;

- de oprichting van dochtervennootschappen of het aangaan van enig strategisch samenwerkingsverband met andere personen indien dit samenwerkingsverband een belangrijke impact op het dagelijks beleid van de Vennootschap heeft;

- alle voorstellen van wijzigingen van de statuten; en f

- transacties evenals wijzigingen aan bestaande contractuele relaties die aangegaan worden tussen de vennootschap en het management of aandeelhouders (of met hen gerelateerde (rechts)personen), direct of indirect.

Belangenconflict

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij gehouden artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen na te komen."

"Artikel 18:

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of ais verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, en waarbij iedere optredende bestuurder tot een verschillende categorie behoort.

r, *

~

Wat het dagelijks bestuur betreft en voor zover het geen zaken betreft zoals opgesomd in artikel 14 van de

state teri, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als

verweerder, verbonden door haar gedelegeerd bestuurder.

Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt zij enkel

rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt."

Vijfde beslissing:

Het huidige boekjaar wordt ingekort tot 31 december 2012.

De navolgende boekjaren zullen telkens aanvangen op 1 januari om te eindigen op 31 december van ieder

jaar.

Artikel 29 van de statuten wordt aangepast aan deze beslissing.

Zesde beslissing:

De datum van de jaarlijkse algemene vergadering wordt verplaatst naar de voorlaatste woensdag van mei

om vijftien uur.

Zevende beslissing:

Bijzondere volmacht wordt verleend aan ondergetekende notaris met het oog op het opstellen en

neerleggen van de geco�rdineerde statuten ingevolge voomoemde beslissing.,

Achtste beslissing

De vergadering aanvaardt het ontslag van de navolgende bestuurders (en hun vaste vertegenwoordiger

indien van toepassing) per 1 januari 2013:

- De naamloze vennootschap Palminvest (thans Palmyre Brands), met zetel te 2160 Wommelgem, Selsaetenstraat 50, en haar vaste vertegenwoordiger de heer Van den Brande Lodewijk Corvee! Marc Jozef, wonende te 2530 Boechout, Mussenhoevelaan 222.

- De heer Schers Jacobus Franciscus Margaretha, wonende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 109.

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Argiro", met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 109, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Schers Jacobus voornoemd,

Hen wordt algehele kwijting verleend.

Zesde beslissing:

Worden benoemd als bestuurders van de vennootschap per 1 januari 2013, en dit voor een duur van 6 jaar, verstrijkend na de jaarvergadering van 2018:

- als A-bestuurder, de vennootschap "Argiro" voornoemd met als vaste vertegenwoordiger, de heer Schers voornoemd;

- als A-bestuurder, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ATC Vercammen" met zetel te 2640 Mortsel, Liersesteenweg 195, ondememingsnummer 0893.092.955 RPR Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Vercammen Erwin, wonende te 2640 Mortsel, Liersesteenweg 195;

- als B-bestuurder, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "POEKA" met zetel te 2400 Moi, Diepestraat 137, ondernemingsnummer 0826.845.024 RPR Turnhout, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van den Brande voornoemd;

- als B-bestuurder, de naamloze vennootschap "Mussenhoeve" met zetel te 2530 Boechout, Mussenhoevelaan 222, ondememingsnummer 0430.784,225 RPR Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Lodewijk Van den Brande voornoemd;

- als C-bestuurder, de heer Paul Cyriel Jozef VAN DEN BERGE, wonende te 9340 Oordegem, Hoging 90. VOLMACHTEN waren aanwezig bij volmacht:

-de private stichting naar Belgisch recht "STICHTING SOURZ FOODS" met zetel te 2160 Wommelgem, Selsaetenstraat 50, ondernemingsnummer 0823.562.464 RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door een A-bestuurder, de heer Lodewijk Van den Brande voornoemd, en door een B-bestuurder, de heer Jacobus Franciscus Margaretha Schers, wonende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 109, deze laatste vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny Frans Elisabeth, wonende te 2275 Lille (Gierle), Schoolblok 7A, ingevolge onderhandse volmacht de dato 30 december 2012.

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ARGIRO", met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 109, ondernemingsnummer 0887.452.703 RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Jacobus Schers voornoemd, op zijn beurt vertegenwoordigd door de heer Van Laer voornoemd ingevolge voormelde onderhandse volmacht.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Anne-Mie Szab6.

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-een expeditie van de buitengewone algemene vergadering met volmacht;

-het verslag van de bedijfrevisor en het bijzonder verslag van de raad van bestuur; -de geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

16/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 21.12.2011, NGL 05.04.2012 12082-0435-032
08/11/2011 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.03.2011, GGK 21.09.2011, NGL 01.11.2011 11596-0287-031
18/10/2011

�� Mod 2.0

LLn In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, ap

06 OKT. 2011

Griffie

Ondernemingsnr : 0889.815.345

Benaming

(voluit) : SOURZ INTERNATIONAL

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2000 Antwerpen, Amerikalei 109.

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te,

Antwerpen.

Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Anne-Mie Szab�, te'

Turnhout, op 30 september 2011, kortelings te registeren, blijkt dat de aandeelhouders hebben beslist:

Eerste beslissing:

Het huidige boekjaar wordt ingekort tot 30 september 2011.

De navolgende boekjaren zullen telkens aanvangen op 1 oktober om te eindigen op 30 september van ieder;

jaar.

Tweede beslissing:

De datum van de jaarlijkse algemene vergadering wordt verplaatst naar de voorlaatste woensdag van:

december om vijftien uur. Derhalve zal de volgende algemene vergadering doorgaan de voorlaatste woensdag.

van december 2011 om vijftien uur.

Derde beslissing:

Ingevolge voorgaande beslissingen worden de artikels 21 en 29 van de statuten aangepast als volgt:

Artikel 21.

Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of op een'

andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de.

voorlaatste woensdag van de maand december om vijftien uur.

Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende

werkdag.

Artikel 29.

Het boekjaar begint op ��n oktober en eindigt op dertig september van elk jaar.

Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de wet.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Anne-Mie Szab�

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-een expeditie van de buitengewone algemene vergadering met volmachten;

-de geco�rdineerde statuten.

i" u1u115,1 1 iI,i" wi

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 15.07.2011, NGL 04.08.2011 11380-0020-031
10/12/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 29.11.2010, NGL 06.12.2010 10624-0351-019
30/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 23.09.2009, NGL 24.09.2009 09772-0172-019
21/10/2008 : ME. - JAARREKENING 31.03.2008, GGK 24.09.2008, NGL 15.10.2008 08784-0357-014
07/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.07.2015, NGL 28.08.2015 15564-0528-027

Coordonnées
SOURZ INTERNATIONAL

Adresse
AMERIKALEI 109 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

SOURZ INTERNATIONAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées SOURZ INTERNATIONAL

Coordonnées
SOURZ INTERNATIONAL