SPICYMOTION

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. SPICYMOTION
Dénomination : SPICYMOTION
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 838.037.834

Publication

06/10/2014 : ME. - JAARREKENING 31.03.2014, GGK 05.09.2014, NGL 30.09.2014 14620-0419-015
06/11/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 11.10.2013, NGL 31.10.2013 13651-0136-014
13/12/2011
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0838.037.834

Dénomination

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Moa 2.1

(en entier) : SPICYMOTION

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DU VALCQ 24 - 1420 BRAINE L'ALLEUD

Objet de l'acte : DEMISSION - NOMINATION - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

L'assemblée Générale Spéciale tenue le 16/11/2011 à décidé d'accepter la démission de

Monsieur Fabrice Caustur, domicilié à 1440 Braine l'Alleud, Rue du Valcq 24 comme administrateur-délégue à partir du 16/11/2011.

administrateur et:

L'Assemblée a décidé de nommer à partir du 16/11/2011 comme administrateur de la société et pour une

durée de 6 ans:

- Monsieur Mehdi Mathlouthi, domicilié à 2800 Mechelen, Grote Nieuwendijkstraat 153. Monsieur Mathlouthi

à accepté son mandat. "

L'Assemblée a pris connaissance d'un nouveau administrateur-délégué :

- Monsieur Wim Voss, domicilié à 2800 Mechelen, Hanswijkstraat 44/3. Monsieur Voss a accepté son

mandat.

"

"

L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de 1420 Braine l'Alleud - Rue du Valcq 24: vers 2800 Mechelen, Hanswijkstraat 42 à partir du 16/11/2011.

Les administrateurs donnent mandat spécial pour une durée indéterminée à la SPRL Fiscopolis, avec siège social à 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pleispark , 53, ou à un mandaté, notamment Mme Kathleen Van Parys, habitant à 9840 Zevergem, Wijngaardeken, 23, habilitée à agir seule et avec la possibilité de remplacement, pour remplir toutes les formalités possibles concernant l'enregistrement, les

dépôts et/ou publications se rapportant à la constitution, aux décisions prises par les administrateurs et par l'assemblée générale, ainsi que pour remplir toutes les formalités auprès la Banque Carrefour des Entreprises, les Guichets d'Entreprises, la Taxe sur la Valeur Ajoutée et un Fonds d'Assurances Soc'ale

Voss

Délégué

r Wi rateu

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2011
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL nl: CQM NiERCir

2 17Q 2011

NIVELLES

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Texte

D'un acte reçu par le notaire Laurent Devreux, à Lessines, le dix-huit juillet deux mille onze, en cours

d'enregistrement, il est extrait littéralement ce qui suit :

ONT COMPARU :

1) Monsieur CAUSTUR Fabrice. né à Uccle. le cinq aoirt mil neuf cent septante-deux. numéro de registre national : 720805-107-50, domicilié à 1440 Braine-le-Château, rue Henri Gou.'art. 5A.

Qui déclare être marié avec Madame DOTREMONT Frédérique. Claudine, Renée sous le régime de la séparation des biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage reçu par le notaire Laurent Devreux, soussigné, le quatorze avril deux mille dix, et ne pas avoir apporté de modification ultérieure à ce régime.

2) Monsieur VOSS Willem, Germaine, Wilhelm, Louis, né à Bitzen. le onze octobre mil neuf cent soixante-huit. numéro de registre national : 681011-229-66. domicilié à 2800 Mechelen. l-tanswijkstraat. 44.

Qui déclare être marié avec Madame Anna Cammaer sous le régime légal. à défaut c1-avoir- tait précéder son union par la signature d'un contrat de mariage.

Tous les comparants déclarent assumer ensemble la qualité de fondateurs et requièrent le Notaire soussigné d'acier authentiquement ce qui suit :

I. CONSTITUTION.

Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée «SPICYMOTIi rN», ayant son siège social à 1420 Braine l'Alleud. rue du Valcq, 24. dont le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000E). représenté par trois cents (300) actions, sans mention de valeur nominale. représentant chacune un/trois-centième (1/300"") de l'avoir social.

Les actions sont souscrites en espèces au prix de cinq cents euros (500.00 C) chacune. comme suit :

- Par Monsieur Fabrice Caustur, à concurrence de septante-cinq mille (75.000C) euros. soit cent cinquante (150) actions.

- Par Monsieur Willem Voss, à concurrence de septante-cinq mille (75.0000) euros, soit cent

cinquante (1 50) actions.

Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à concurrence de

deux/tiers, soit cent mille euros (100.0000), par des versements en espèces effectués au compte numéro 363-

0907693-07 ouvert au nota de la société en formation auprès de la Banque ING. comme suit :

-Par Monsieur Fabrice Caustur. à concurrence de cinquante mille euros (50.000.00 C) euros.

-Par Monsieur Willem Voss, à concurrence de cinquante mille euros (50.000.00 C) euroti.

Une attestation bancaire de ce dépôt demeurera ci-annexée.

Tous les comparants, en leur qualité de fondateurs, conformément à l'article 440 du Code des

sociétés, ont remis au notaire soussigné le plan financier.

Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la société

en raison de sa constitution. s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500 C).

Ii. STATUTS.

TITRE I. CARACTERE DE LA SOCiETE.

ARTICLE I. DENOMINATiON SOCIALE -FORME.

La société adopte la forme anonyme: elle est dénommée «SPICY MOTION».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».

ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 1420 Braine l'Alleud. rue du Valcq. 24.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2011- Annexes du Moniteur belge

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Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région

de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pou\oirs pour (aire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut. par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs ou

d'exploitation. succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3. OBJET SOCIAL.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre. pour compte de tiers ou

en participation avec ceux-ci:

-L'affichage et la décoration de panneaux dans le domaine de la communication mobile

-La commercialisation, sous toutes ses formes, et notamment l'achat. la vente. le courtage et la

commission des produits

-La conception et la commercialisation de tous produits :

-La vente et la location de véhicules neufs et de pièces détachées neuves

-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles. financières, mobilières et immobilières :

-Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein des dites sociétés ou entreprises

-L'achat. l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières. dans tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion de portefeuille ainsi constitué.

La société peut accomplir. tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, financières, commerciales_ mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement. en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seront de nature à en développer ou en Faciliter la réalisation.

La société peut s'intéresser par toute voie d'apports, de fusion. de souscription ou de toute autre manière. dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire. analogue ou connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de recherche.

Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de

liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

ARTICLE 4. DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

TITRE Il. CAPITAL SOCIAL.

ARTICLE 5. MONTANT ET REPRESENTATION.

Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille (150.000 C) euros.

Il est divisé en trois cents (300) actions sans mention de valeur nominale. représentant chacune

un/trois centième de l'avoir social, libérées à concurrence de deux/tiers.

ARTICLE 6. MODIFICATION DU CAPITAL.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par

préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues

pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales_ limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentielle.

ARTICLE 7. APPELS DE FONDS.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation: dans ce cas, il détermine

les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ces versements anticipés sont

considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée. ne satisfait pas à un

appel de fonds. doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater du jour de l'exigibilité

du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa

date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres. sans préjudice du droit de lui réclamer le

solde restant dia ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur cc qui est dû par

l'actionnaire défaillant. lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

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L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III. TITRES.

ARTICLE 8. NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES TITRES.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre nu(s)-propriétaire(s) et un usufruitier,

l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce tin-e.

ARTICLE 10. CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

A. RÈGLES COMMUNES

Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour cause de mort).

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert. volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit. en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions. de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital.

Elles s'appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se foret par lettre recommandée à la poste. les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

B. CESSIONS ENTRE VIFS

Un actionnaire ne peut céder ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix offert. l'identité dit candidat cessionnaire. personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans les quinze jours, le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires.

Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration. les actionnaires Font savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption. en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.

L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.

Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroit celui des autres actionnaires durant un nouveau délai t-ixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes. celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les actions peuvent être librement cédées au tiers candidat-cessionnaire.

En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers candidat-cessionnaire ou. à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des sociétés ou. à défaut d'accord sur l'expert par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les quarante-cinq (45) jours de sa désignation.

Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de vingt pour cent (20 %) à celui proposé dans l'offre initiale du cédant. le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet de vente ou d'achat.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination. à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai. il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt légal. de plein droit et sans mise en demeure.

C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT

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Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaitre leur

qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.

ARTICLE 11. EMISSION D'OBLIGATIONS.

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou attires. par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts. le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois. en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière. la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social. limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE.

ARTICLE 12. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins. actionnaires ou non. nominés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois. lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque. à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires. le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deu\ actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur. elle est tenue de désigner parmi ses administrateurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale conformément à l'article 61 du Code des Sociétés.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. saris préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 13. VACANCE.

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale. lors de sa première réunion. procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 14. PRESIDENCE.

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président. le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 15. REUNIONS.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace,chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 16. DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

a)Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues. par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

b)Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social_ les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

ll ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et pour l'utilisation du capital autorisé.

c)Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

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En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois si le conseil se

trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prepondérante.

ARTICLE 17. PROCES-VERBAUX,

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbau\ signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de

(télé)communication ayant un support matériel, y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d'administration ou par un

administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

ARTICLE 18. POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de

l'objet social. à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 19. GESTION JOURNALIERE.

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société. ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou d'une

partie des affaires sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué:

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein:

- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les administrateurs

On 11011.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non. peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les pouvoirs conférés aux personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux- des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 20. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.

La société est représentée à l'égard des tiers et en justice. ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours par l'administrateur-délégué agissant seul à condition qu'il s'agisse d'engagements d'un montant inférieur à soixante mille euros (60.000 E).

Au-delà de ce montant, c'est-à-dire pour tout engagement dépassant la somme de soixante mille euros (60.000), la société est représentée à l'égard des tiers et en justice, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours par TOUS les administrateurs agissant conjointement.

En cas d'incapacité physique ou mentale de l'administrateur-délégué, la société est représentée à l'égard des tiers et en justice, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours par les autres administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière. elle est également représentée par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'adm inistration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. ARTICLE 21. REPRESENTATiON DE LA SOCIETE A L'ETRANCER.

La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs. soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

ARTICLE 22. CONTROLE.

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés. il n'v a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a. dès lors. individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE 23. COMPOSITION ET POUVOIRS.

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L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décision régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires. même

pour les absents et pour les dissidents.

ARTICLE 24. REUNION.

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de septembre à dix-huit

heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital.

Les assemblées générales se réunissent à l'endroit indiqué clans la conxocation et. à défaut

d'indication. au siège social.

ARTICLE 25. CONVOCATIONS.

a) Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire. réunissant l'intégralité Jes titres, peut délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formaliteti relatives aux convocations.

b) A défaut, l'assemblée générale. tant annuelle qu'extraordinaire. se réunit sur la convocation du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et. en tout cas. sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 26. ADMISSION A L'ASSEMBLEE.

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée. les propriétaires d'actions

au porteur effectuent le dépôt de leurs actions au siège social ou dans une banque désignée dans les avis de

convocation, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions nominatives

l'informent, par écrit (lettre ou procuration). dans le même délai. de leur intention d'assister à l'assemblée et

indiquent le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, niais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

ARTICLE 27. REPRESENTATION.

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui, trois jours au moins avant l'assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se

faire représenter par une seule et même personne.

ARTICLE 28. BUREAU.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou. à son défaut, par

l'aclm inistrateur délégué.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée peut choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

ARTICLE 29. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois

semaines au plus par le conseil d'administration.

La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d'actions et procurations)

restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance

dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour ; elle statue définitivement.

ARTICLE 30. DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 31. DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises. quel que soit le nombre de titres

représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées_ sans tenir compte des

abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix. il est procédé à un

scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas cle parité de voix au scrutin de

ballottage. le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal. à moins que l'assemblée générale décide

autrement à la majorité des voix.

Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par

chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 32. MAJORITE SPECIALE.

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Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social. de la

fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toutes autres modifications aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie. une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde

assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois/quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des

droits respectifs de catégories d'actions, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un

montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société. l'assemblée n'est

valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

ARTICLE 33. PROCES-VERBAUX.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration ou par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS.

ARTICLE 34. EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier avril et se clôture le trente et un mars de l'année suivante.

ARTICLE 35.VOTE DES COMPTES ANNUELS.

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 36. DISTRIBUTION.

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice. il est prélevé chaque année au moins cinq pour cent pour la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social: il doit être

repris si celte réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur

proposition du conseil d'administration et dans le respect de la loi.

ARTICLE 37. PAIEMENT DES DIVIDENDES.

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement aux époques et endroirs ndiqués par le

conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur

dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date

de leur paiement dans le respect de la loi.

TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 38. LIQUIDATION,

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soir. la liquidation

est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou. à défaut de pareille nomination,

par- le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du ou des liquidateurs.

ARTICLE 39. REPARTITION.

Après paiement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes necessaires à cet

effet. l'actif net sert d'abord à rembourser. en espèces ou en titres, le montant libéré des actions,

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder

aux répartitions. tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre soit par des appels de

fonds à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des titres

libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES.

ARTICLE 40. ELECTiON DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts. tout actionnaire. obligataire. administrateur. commissaire. directeur ou

liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,

sommations. assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 41. COMPETENCE .JUDICIAIRE.

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires ou

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts. compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 42. DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

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- F

En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement déroge sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.

ARTICLE 43. RAPPEL DE PRESCRIPTIONS LEGALES ET RECLEMENTAIRES.

a) Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions légales relatives à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la Communauté Européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les dispositions légales relatives à l'accès à ia profession.

b) Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la

société dans l'exercice de son objet social pourrait devoir se procurer- les autorisations et licences préalables

requises par les règles administratives en vigueur.

TITRE IX. DISPOSITIONS TEMPORAIRES.

1. Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront

effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles lorsque la société acquerra la personnalité juridique.

I) Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un mars deux mil

treize.

2) Première assemblée générale.

La première assemblée générale annuelle se tiendra à la date fixée à l'article vingt-quatre en deux

mille treize.

3) Administrateurs.

Les comparants nomment administrateurs :

-Monsieur Fabrice Caustur, ici présent et qui accepte.

-Monsieur Willem Voss. ici présent et qui accepte.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de l'an deux mille dix-sept.

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée vgénér,rle délibérant à

la simple majorité des voix.

Le conseil d'administration reprendra le cas échéant et dans le délai légal les engagements soucrits au

nom de la société en formation.

4) Commissaire-reviseur

Les comparants ne désignent pas de commissaire reviseur.

iI. Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la

nomination du président du conseil d'administration et de l'administrateur-délégué.

A l'unanimité, ils nomment :

Président du conseil d'administration:

Monsieur Fabrice Caustur, ici présent et qui accepte. Ce mandat est gratuit.

Administrateur-délémué :

Monsieur Fabrice Caustur, ici présent et qui accepte. Ce mandat est gratuit.

III. DELECATION DE POUVOIRS SPECIAUX.

Les administrateurs donnent tous pouvoirs à monsieur Fabrice Caustur pour effectuer toutes les

formalités requises pour l'inscription de la société au registre du commerce de Nivelles et pour son

immatriculation à la TVA.

Notaire Laurent DEVREUX Rue César Despretz, 26

7860 LESSINES

tr 068.33.24.00 - 068.33.24.01 Fax 068.33.73.25

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02/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 04.09.2015, NGL 29.09.2015 15615-0267-015

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