STELARA

Dénomination : STELARA

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 600.897.974

Publication

13/03/2015

��Mod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd

11-03-2015

Griffie

*15304413*

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

0600897974

Ondernemingsnummer :

Benaming

(voluit) :

STELARA

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

~~Uit een akte verleden voor Meester Katrin ROGGEMAN, geassocieerde notaris te Brussel, op 09

maart 2015, blijkt het dat:

.../...

1. De naamloze vennootschap TALON HOLDCO, met maatschappe-lijke zetel te 2018 Antwerpen,

De Keyserlei, 5 bus 10 en ondernemingsnummer 0830.927.536,

.../...

2. De naamloze vennootschap TRUVO, met maatschappelijk zetel te 2018 Antwerpen, De Keyserlei,

5 bus 10 en ondernemingsnummer 0826.960.632,

.../...

Hierna "de comparanten" genoemd.

.../...

-* OPRICHTING *-

A. Rechtsvorm naam zetel.

Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de

naam STELARA.

De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5, bus 10.

B. Kapitaal aandelen volstorting.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR). Het is volledig geplaatst en volledig volstort.

Het is vertegenwoordigd door zes miljoen honderd vijftigduizend (6.150.000) aandelen, waarop als volgt in geld wordt ingeschreven tegen de prijs van een cent (0,01) per aandeel:

- De naamloze vennootschap TALON HOLDCO, voornoemd, verklaart op zes miljoen honderd negenenveertigduizend negenhonderd (6.149.900) aandelen in te schrijven, die zij volledig volstort. - De naamloze vennootschap TRUVO, voornoemd, verklaart op honderd (100) aandelen in te schrijven, dat zij volledig volstort.

De comparanten verklaren en erkennen dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en dat ze werden volstort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, vanaf de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR) kan beschikken,

.../...

De comparant sub 1 verklaart op zijn eer bij monde van haar vertegen-woordigers dat zij niet voldoen aan de definitie van "KMO" zoals omschreven in artikel 2 van de programmawet van tien februari negentienhonderd achtennegen-tig. De comparanten verklaren bijgevolg op hun eer dat huidige vennootschap zelf niet aan de definitie van "KMO" beantwoordt zoals omschreven door gezegde wet. -* STATUTEN *-

Onderwerp akte :

De Keyserlei 5 Bus 10 2018 Antwerpen

Oprichting

Naamloze vennootschap

Hoofdstuk I. Definities Rechtsvorm Naam Zetel Doel Duur

1 Definities

Voor de toepassing van deze Statuten hebben de volgende be-grippen de betekenis die eraan wordt

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

gegeven of waarnaar wordt verwezen in huidig Artikel 1:

Aan Volgplicht Onderworpen Effecten heeft de betekenis aan deze term gegeven in Artikel 11; Aandeelhouder betekent een houder van Aandelen;

Aandelen betekent, op een bepaald tijdstip, de uitgegeven ge-wone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op dat tijdstip;

Aangelegenheden Voorbehouden aan de Algemene Vergade-ring betekent de aangelegenheden die vermeld zijn in de Artike-len 21.2.1 tot en met 21.2.4;

Aangelegenheden Voorbehouden aan de Raad van Bestuur betekent de aangelegenheden die vermeld zijn in Artikel 21.2.5 (i) tot en met (xii);

Aangestelde betekent, met betrekking tot een persoon, een aangestelde of een bewaarnemer of een soortgelijke vertegen-woordiger of aangestelde (onder eender welk recht) van die per-soon; Activiteit betekent de activiteit die van tijd tot tijd wordt uitgevoerd door de Groep;

Algemene Vergadering betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap;

Afsluitingsdatum van het Volgrecht heeft de betekenis aan deze term gegeven in Artikel 11; Bestuurder betekent een lid van de Raad van Bestuur benoemd overeenkomstig de Statuten en de Overeenkomst;

Bezwaring betekent een pand, vordering, last, hypotheek, ze-kerheid, optie, verkoopsmandaat, vruchtgebruik, eigendomsvoor-behoud, voorkooprecht, voorkeurrecht of andere rechten van der-den of zekerheidsrechten van enige aard of een overeenkomst, regeling of verplichting om ��n van de voorgaande te vestigen;

Bijkomende Investeerderbestuurder betekent een bijkomende Investeerderbestuurder benoemd tot de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering overeenkomstig Artikel 15.7;

Budget betekent het budget van de Groep zoals van tijd tot tijd goedgekeurd of gewijzigd door de Raad van Bestuur als een Aan-gelegenheid Voorbehouden aan de Raad van Bestuur;

Burgerlijk wetboek betekent het Burgerlijk Wetboek van 21 maart 1804, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

Controle betekent de bevoegdheid om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van een meerderheid van be-stuurders of zaakvoerders van een vennootschap of op de ori�ntatie van het beleid van een vennootschap, zij het door het bezit van stemrechten, krachtens een overeenkomst of anderszins, en Controleren en Gecontroleerd dienen dienovereenkomstig te worden ge�nterpreteerd;

Dochtervennootschap heeft de betekenis die aan de term Subsidiary wordt gegeven in de Senior Facility Agreement;

Exchange Act betekent de US Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd;

Exit Gebeurtenis heeft de betekenis die aan de term Exit Event wordt gegeven in de Overeenkomst;

Gedwongen Verkoopsmededeling heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 11.2;

Gedwongen Verkoopsprijs heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 11.2; Gedwongen Verkoper heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 11.2; Groep betekent Truvo NV en haar Dochtervennootschappen;

Groep CEO betekent de chief executive officer van de Groep zoals van tijd tot tijd als dusdanig aangesteld door de Raad van Bestuur;

Groep CFO betekent de chief financial officer van de Groep zoals van tijd tot tijd als dusdanig aangesteld door de Raad van Bestuur;

In Onderling Overleg Handelende Personen betekent, met be-trekken tot een Aandeelhouder of een PIKco Aandeelhouder, per-sonen die op grond van een (formele of informele) overeenkomst of afspraak actief samenwerken teneinde de Controle over PIKco en/of de Vennootschap te verkrijgen dan wel te handhaven;

Investeerderbestuurder betekent een Rechtstreekse Investeer-derbestuurder of een PIKco Investeerderbestuurder;

Investment Company Act betekent de US Investment Company Act van 1994, zoals gewijzigd; IPO betekent de toelating tot een effectenbeurs (zij het door middel van shelf registration, een openbare aanbieding waarvoor een verbintenis tot plaatsing van de effecten werd aangegaan of enige andere methode toegelaten door alle toepasselijke wetten en regels) van alle of een deel van de Aandelen of depositary receipts (of gelijkaardige instrumenten) die Aandelen vertegenwoordigen; Management Incentive Plan heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in de Overeenkomst;

Medium-Term Plan betekent het drie-jaren-plan voor de Groep goedgekeurd of gewijzigd van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met Artikel 21.2.5(i);

Overeenkomst betekent de aandeelhoudersovereenkomst aan te gaan tussen PIKco, de Vennootschap, de Lender Shareholders (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), de PIKco

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Debtholders (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), Truvo Belgium Comm. V, Truvo NV, de Groep CEO en de Groep CFO op of rond 30 maart 2015, desgevallend zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geamendeerd of vervangen, onder andere via een ondertekende Letter of Adherence (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst);

Partij betekent een partij bij de Overeenkomst, met inbegrip van (voor alle duidelijkheid) een persoon die een Letter of Adherence (zoals deze term gedefinieerd is in de Overeenkomst) overeenkomstig artikel 15.3.1 van de Overeenkomst heeft ondertekend;

PIKco betekent Stelara PIKco S.A. een naamloze vennootschap ( soci�t� anonyme ) naar Luxemburgs recht met zetel te 48 Boule-vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, Groother-togdom Luxemburg;

PIKco Aandeelhouder betekent een houder van PIKco Aandelen;

PIKco Ad Hoc Benoemingscomit� betekent een ad hoc be-noemingscomit� dat bestaat uit de drie grootste PIKco Aandeel-houders (of groepen van dergelijke PIKco Aandeelhouders die Verwanten zijn);

PIKco Aandelen betekent, op een bepaald tijdstip, de uitgegeven gewone aandelen in het kapitaal van PIKco op dat tijdstip;

PIKco Investeerderbestuurder heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 15.1.2;

PIKco Schuld of Verbonden Schuld betekent de PIK schuld uitgegeven door PIKco overeenkomstig de PIKco Kredietovereen-komst;

PIKco Kredietovereenkomst betekent de kredietovereenkomst ( PIKco Facilities Agreement ) aangegaan op dezelfde dag als de Overeenkomst tussen, onder andere, de Participating Lenders (zoals daarin gedefinieerd) en PIKco;

QIB heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 10;

QP heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 10;

Raad van Bestuur betekent de raad van bestuur van de Ven-nootschap;

Rechtstreekse Investeerderbestuurder heeft de betekent die aan die term gegeven wordt in Artikel 15.1.1;

Sectorconcurrent betekent een entiteit (alsook haar holding-vennootschappen, dochtervennootschappen en/of verbonden vennootschappen) die actief is op het gebied van het verstrekken van informatie betreffende telefoongidsen en/of adresboeken en marketing diensten, in welke vorm dan ook en in ieder rechtsgebied waarin de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen actief zijn;

Securities Act betekent de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd;

Senior Facility Agreement betekent de senior facility agreement aangegaan tussen Truvo NV, de Senior Lenders (zo-als daarin gedefinieerd) en anderen, oorspronkelijk gedateerd op 30 november 2010, zoals gewijzigd en geherformuleerd op of rond 30 maart 2015;

Stelara Ad Hoc Benoemingscomit� betekent een ad hoc be-noemingscomit� dat bestaat uit de drie grootste Aandeelhouders (met uitzondering van PIKco) of groepen van dergelijke Aandeel-houders die Verwanten zijn;

Statuten betekent de statuten van de Vennootschap zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

Stelara Groep betekent de Vennootschap en haar Dochterven-nootschappen;

Stelara Groepsvennootschap betekent een lid van de Stelara Groep;

Vennootschap betekent de vennootschap naar Belgisch recht waarvan dit de statuten zijn; Verboden Overnemer betekent een Sectorconcurrent of een Verbonden Vennootschap of Verwante of Aangestelde van een Sectorconcurrent;

Verbonden Vennootschap betekent, met betrekking tot een persoon of vennootschap, elke andere persoon of vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, dergelijke persoon of vennoot-schap Controleert, Gecontroleerd wordt door dergelijke persoon of vennootschap of Gecontroleerd wordt door dezelfde persoon of vennootschap als dergelijke persoon of vennootschap;

Vereffening betekent de goedkeuring door de Algemene Verga-dering van Stelara van een besluit om Stelara te ontbinden en in vereffening te stellen;

Verkoop van Activa betekent een verkoop van alle, of zo goed als alle, onderdelen van de activiteiten, activa en onderneming van de Stelara Groep (zij het door middel van een verkoop van aande-len in een lid van de Groep of door middel van een verkoop van activa of door een fusie en zij het in ��n verrichting of door middel van verschillende verrichtingen) door de Vennootschap of een an-dere Stelara Groepsvennootschap;

Verkopen betekent, met betrekking tot Aandelen, PIKco Aandelen of PIKco Schuld, of enig belang daarin, ��n van de volgende: (a) het verkopen, toewijzen, overdragen of anderszins vervreemden van, of enige optie toekennen op, enige aandelen of schuld of enige belangen in dergelijke aandelen of schuld; (b) het vestigen of het voortbestaan toelaten van enige Bezwaring op dergelijke aandelen of schuld of enige belangen in dergelijke aandelen of obligaties; (c) het aangaan van enige overeenkomst met betrekking tot stemrechten of enige andere rechten verbonden aan dergelijke

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

aandelen of schuld (met inbegrip van de rechten onder de Overeenkomst) of (d) verzaken aan of overdragen van enig recht om dergelijke aandelen of obligaties of enig belang in dergelijke aandelen of schuld te verkrijgen en Verkoop en Verkocht die-nen dienovereenkomstig te worden ge�nterpreteerd;

Verwante betekent, met betrekking tot een persoon (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, een unit trust, een in-vestment trust of een partnership met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid):

(a) een beherende vennoot, beheerder ( trustee ) of Aange-stelde van dergelijke persoon;

(b) een fonds of een vennootschap (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, een unit trust, investment trust of partnership met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid) die geadviseerd wordt door, of waarvan de activa van tijd tot tijd worden beheerd (zij het alleen handelend of samen met anderen) door dezelfde persoon die een fonds adviseert of beheert dat (rechtstreeks of onrechtstreeks) in die persoon investeert; of

(c) een ander fonds of een andere vennootschap (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, een unit trust, in-vestment trust of partnership met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid) waarvan die persoon (of een fonds dat (rechtstreeks of onrechtstreeks) in die persoon investeert), of een beherende vennoot, beheerder ( trustee ), Aangestelde, zaakvoerder of raadgever van een fonds dat (rechtstreeks of onrechtstreeks) investeert in die persoon, een beherende vennoot, beheerder, Aangestelde, zaakvoerder of raadgever is;

Volgplicht Veroorzakende Aandeelhouder heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 11.2;

Volgrecht Veroorzakende Aandeelhouder heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 11.1;

Volgrechtaanbod heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 11.1;

Volgrecht Uitoefenende Aandeelhouder heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 11.1;

Volgrechtmededeling heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 11.1; Voltrekkingsdatum van de Gedwongen Overdracht heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 11.2;

Waarnemer betekent een waarnemer bij de Raad van Bestuur aangesteld overeenkomstig Artikel 17;

Werkdag betekent een dag die geen zaterdag of zondag is, noch een wettelijke feestdag of een dag waarop de banken gesloten zijn in Belgi� of in het Verenigd Koninkrijk; en

Wetboek van vennootschappen betekent het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

2 Rechtsvorm Naam

2.1 De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

2.2 De Vennootschap draagt de naam Stelara .

3 Zetel

3.1 De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5, bus 10, gerechtelijk arrondis-sement Antwerpen.

3.2 Hij kan bij besluit van de Raad van Bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in Belgi� behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze Statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de ze-tel het voorwerp uitmaken van een besluit van een buiten-gewone Algemene Vergadering.

3.3 De Vennootschap mag, bij besluit van de Raad van Bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels en bijkantoren vestigen in Belgi� en in het buitenland.

4 Doel

4.1 De Vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in eigen naam of in naam van derden, alleen of in samenwerking met derden,:

(a) het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, sa-menwerking, financi�le tussenkomst of anderszins verwer-ven van een belang of deelneming in bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in Belgi� of in het buitenland;

(b) het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen;

(c) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van ver-bonden vennootschappen en van ondernemingen, bedrij-vigheden en verenigingen waarin zij een rechtstreeks of on-rechtstreeks belang of deelneming heeft;

(d) het verlenen van alle advies en bijstand op alle mo-gelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van verbonden vennootschappen en van onder-nemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

(e) het aangaan van leningen of het uitgeven van obli-gaties in welke vorm ook, het doen van investeringen en fi-nanci�le verrichtingen en het verstrekken van financi�le diensten, met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of beleggingsondernemingen;

(f) het verlenen van leningen en voorschotten ongeacht de vorm of duur ervan, aan verbonden vennootschappen, alsook het verlenen van zekerheden voor de verbintenissen van dergelijke vennootschappen; en

(g) het verstrekken van, inkopen van of investeren in leningen, effecten of andere financi�le activa. Deze opsomming is niet limitatief.

4.2 Zij kan alle burgerlijke, industri�le, handels-, roe-rende of onroerende verrichtingen stellen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking te be-werkstelligen of te vergemakkelijken.

4.3 Zij mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten bate van zichzelf of om het even welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffe-naar uitoefenen.

5 Duur

De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Hoofdstuk II. Maatschappelijk kapitaal Aandelen Andere effecten

6 Maatschappelijk kapitaal

6.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzes-tigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).

6.2 Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen hon-derd vijftigduizend (6.150.000) Aandelen

zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

7 Aard van de Aandelen

7.1 De Aandelen zijn en blijven op naam. Zij zijn voor-zien van een volgnummer.

7.2 De eigendom van de Aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de Aan-deelhouders.

7.3 Een overdracht van Aandelen is slechts tegen-werpbaar aan de Vennootschap en aan derden na inschrij-ving in het register van aandelen op naam van een verkla-ring van overdracht, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers en mits naleving van de overdrachtsbeperkingen vervat in Arti-kel 10.

8 Verzoek tot volstorting

Stortingen op nog niet volledig volgestorte Aandelen moeten gebeuren op de plaats en het tijdstip bepaald door de Raad van Bestuur. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze Aandelen wordt geschorst zolang regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd.

.../...

Hoofdstuk III. Bestuur Controle

15 Samenstelling van de Raad van Bestuur

15.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die, onverminderd de bepalingen van de Arti-kelen 15.2 en 15.7, wordt samengesteld als volgt:

15.1.1 twee Bestuurders benoemd door de Alge-mene Vergadering en gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door het Stelara Ad Hoc Be-noemingscomit� overeenkomstig Artikel 15.4 (de Rechtstreekse Investeerderbestuurders ); en

15.1.2 twee Bestuurders benoemd door de Alge-mene Vergadering en gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door het PIKco Ad Hoc Be-noemingscomit� overeenkomstig Artikel 15.4 (de PIKco Investeerderbestuurders ); en

15.1.3 twee Bestuurders benoemd door de Alge-mene Vergadering en gekozen uit de leden van het management.

15.2 Niettegenstaande Artikel 15.1, in het geval dat PIKco minder dan 25% van de Aandelen bezit, zal de Raad van Bestuur samengesteld zijn als volgt:

15.2.1 drie Rechtstreekse Investeerderbestuurders benoemd door de Algemene Vergadering en geko-zen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door het Stelara Ad Hoc Benoemingscomit� overeen-komstig Artikel 15.4; en

15.2.2 ��n PIKco Investeerderbestuurder benoemd door de Algemene Vergadering en gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door het PIKco Ad Hoc Benoemingscomit� overeenkomstig Artikel 15.4; en

15.2.3 twee Bestuurders benoemd door de Alge-mene Vergadering en gekozen uit de leden van het management.

15.3 De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt be-noemd door de Raad van Bestuur onder de Rechtstreekse Investeerderbestuurders en de PIKco Investeerderbestuur-ders. Wanneer geen voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige Rechtstreekse Investeerderbestuurders en PIKco Investeerderbestuurders. De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen. 15.4 Het Stelara Ad Hoc Benoemingscomit� en het PIKco Ad Hoc Benoemingscomit� mogen elk een

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

kandidatenlijst voorleggen aan de Algemene Vergadering met het oog op de benoeming van de Investeerderbestuurders die ze mogen voordragen overeenkomstig Artikel 15.1 of desge-vallend Artikel 15.2. Dergelijke kandidatenlijsten dienen minstens twee (2) kandidaten te bevatten per mandaat dat moet worden ingevuld, met de vermelding van de voor-keurskandidaat en met de omschrijving van de naam, de kwalificaties en de ervaring van elke kandidaat. Kandida-tenlijsten moeten minstens vijftien (15) kalenderdagen voor de datum van de Algemene Vergadering die beslist over de benoeming overeenkomstig Artikel 15.1 of desgevallend Ar-tikel 15.2, worden overgemaakt aan de andere Aandeel-houders.

15.5 Indien het Stelara Ad Hoc Benoemingscomit� of, desgevallend, het PIKco Ad Hoc Benoemingscomit� nalaat kandidaten voor te dragen binnen de termijn vermeld in Ar-tikel 15.4 hierboven, mag de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken een Investeerderbestuurder benoemen voor de invulling van het mandaat waarvoor geen kandida-ten werden voorgedragen. 15.6 In geval van een al dan niet vrijwillig ontslag of enige andere vorm van be�indiging van het mandaat van een Investeerderbestuurder, behoort het recht om kandida-ten voor te dragen voor de invulling van de vacature toe aan het Stelara Ad Hoc Benoemingscomit� of, desgevallend, het PIKco Ad Hoc Benoemingscomit�, naargelang van het comit� dat de desbetreffende Investeerderbestuurder had voorgedragen. Hetzelfde voordrachtrecht bestaat voor het Stelara Ad Hoc Benoemingscomit� of, desgevallend, het PIKco Ad Hoc Benoemingscomit�, naargelang van het comit� dat de te vervangen Investeerderbestuurder had voorgedragen, voor een Bestuurder die voorlopig benoemd wordt teneinde in een vacature te voorzien overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen.

15.7 Naast de Bestuurders die benoemd zijn overeen-komstig de Artikelen 15.1 tot en met 15.6 en ongeacht het feit of er een vacature is voor een mandaat van Investeer-derbestuurder, heeft: 15.7.1 een Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder die individueel Aandelen en/of PIKco Aandelen aanhoudt die, in het totaal, een rechtstreeks en/of onrechtstreeks belang in meer dan 20% van de Aandelen vertegenwoordigen; of

15.7.2 een groep van Aandeelhouders en/of PIKco Aandeelhouders die Verwanten en/of Verbonden Vennootschappen zijn en die tezamen Aandelen en/of PIKco Aandelen aanhouden die, in het totaal, een rechtstreeks en/of onrechtstreeks belang in meer dan 20% van de Aandelen vertegenwoordigen, het recht om, door middel van een schriftelijke mededeling aan PIKco en de Vennootschap, een Bijkomende Stelara Investeerderbestuurder voor te dragen, met dien verstande dat een Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder die zijn/haar voordrachts-recht overeenkomstig Artikel 15.7.1 uitoefent, zijn/haar individueel aandeelhouderschap niet in aanmerking kan brengen voor het bereiken van de drempel die vermeld is in Artikel 15.7.2 hierboven. Desgevallend dient de Vennootschap een Algemene Vergadering bijeen te roepen die gehouden dient te worden binnen vijftien (15) kalenderdagen na de al-gemene vergadering van aandeelhouders van PIKco die hieromtrent moet beraadslagen overeenkomstig de statuten van PIKco.

Dergelijke Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders en/of PIKco Aandeel-houders die Verwanten en/of Verbonden Vennoot-schappen zijn, hebben het recht om een kandida-tenlijst voor te leggen aan de Algemene Vergadering met het oog op de benoeming van dergelijke Bijko-mende Investeerderbestuurder die hij/zij mag voor-dragen overeenkomstig dit Artikel 15.7. Dergelijke kandidatenlijsten dienen minstens twee (2) kandida-ten te bevatten per mandaat dat moet worden inge-vuld, met de vermelding van de voorkeurskandidaat van de voordragende Aandeelhouder of PIKco Aan-deelhouder of groep van Aandeelhouders en/of PIKco Aandeelhouders en met de omschrijving van de naam, de kwalificaties en de ervaring van elke kandidaat. Kandidatenlijsten moeten minstens vijftien (15) kalenderdagen voor de datum van de Algemene Vergadering die beslist over de benoeming overgemaakt worden aan de Aandeelhouders. De bepalingen van Artikelen 15.5 en 15.6 zijn mutatis mutandis van toepassing.

15.8 De Bestuurders worden benoemd met een gewone meerderheid van meer dan 50% van de stemmen uitge-bracht door de Aandeelhouders op de Algemene Vergade-ring van de Vennootschap. Elke Bestuurder wordt door af-zonderlijke stemming benoemd door de Algemene Verga-dering van de Vennootschap.

15.9 De Bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de Algemene Vergadering, die hun mandaat te allen tijde kan herroepen. De Bestuurders zijn herbe-noembaar.

15.10 Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste verte-genwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

15.11 Onverminderd de bepalingen van de Artikelen 15.6 en 15.7, wanneer een plaats van Bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde Bestuurder doet de tijd uit van degene die hij/zij vervangt. De Algemene Vergadering zal in haar eerstvol-gende bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming. Wanneer meerdere plaatsen van Bestuurders openvallen, hebben de overblijvende leden van de Raad van Bestuur het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.

15.12 Zolang de Algemene Vergadering of de Raad van Bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijven de Bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de Raad van Bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.

16 Ontslag van Bestuurders

16.1 De Bestuurders kunnen te allen tijde worden her-roepen door een beslissing van de Algemene Vergadering genomen met een gewone meerderheid van meer dan 50% van de stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders op de betrokken Algemene Vergadering.

16.2 Zowel:

16.2.1 een Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder die individueel Aandelen en/of PIKco Aandelen aanhoudt die, in het totaal, een rechtstreeks en/of onrechtstreeks belang van meer dan 10% van de Aandelen vertegenwoordigen; als

16.2.2 een groep van Aandeelhouders en/of PIKco Aandeelhouders die Verwanten en/of Verbonden Vennootschappen zijn en die tezamen Aandelen en/of PIKco Aandelen aanhouden die, in het totaal, een rechtstreeks en/of onrechtstreeks belang van meer dan 10% van de Aandelen vertegenwoordigen, heeft het recht om, door middel van een schriftelijke mededeling aan PIKco en de Vennootschap, te vragen om te stemmen over de herroeping van het mandaat van een Bestuurder van de Raad van Bestuur die hij of zij aanduidt. Desgevallend dient de Vennootschap een Algemene Vergadering bijeen te roepen die gehouden dient te worden binnen vijftien (15) kalenderdagen na de algemene vergadering van aandeelhouders van PIKco die hieromtrent moet beraadslagen overeenkomstig haar statuten. Het mandaat van de betrokken Bestuurder wordt in dergelijk geval herroepen door een beslissing van de Algemene Vergadering genomen met een gewone meerderheid van meer dan 50% van de stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders op de Algemene Vergadering van de Vennootschap.

16.3 Indien PIKco minder dan 25% van de Aandelen bezit terwijl er twee PIKco Investeerderbestuurders zijn, dient de Vennootschap, bij gebreke van een vrijwillig ontslag, een Algemene Vergadering bijeen te roepen met het oog op de herroeping van het mandaat van ��n PIKco Inves-teerderbestuurder.

17 Waarnemer bij de Raad van Bestuur

17.1 De grootste houder, rechtstreeks en/of onrecht-streeks van Aandelen die, in eigen naam dan wel samen met zijn/haar Verwanten en/of Verbonden Vennootschappen, Aandelen en/of PIKco Aandelen aanhoudt die, in het totaal, een rechtstreeks en/of onrechtstreeks belang van meer dan 15% van de Aandelen vertegenwoordigen, heeft het recht om een Waarnemer bij de Raad van Bestuur te benoemen, mits voorafgaandelijke schriftelijke mededeling aan de Vennootschap van dergelijke benoeming.

17.2 De Waarnemer heeft het recht om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen op voorwaarde dat de relevante houder van Aandelen en/of PIKco Aandelen een vertrouwelijkheidsovereenkomst met de Vennootschap aangaat met betrekking tot de Waarnemer en ten behoeve van de Stelara Groep: (i) waarbij deze Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder zich sterk maakt dat de Waarnemer de bepalingen van de vertrouwelijkheidsovereenkomst zal naleven; en (ii) met dergelijke bepalingen die de Raad van Bestuur redelijkerwijze mag vereisen teneinde de bescherming te garanderen van de vertrouwelijke of be-drijfseigen informatie en knowhow van de Stelara Groep die onthuld zou worden aan de Waarnemer door het feit dat deze vergaderingen van de Raad van Bestuur zou bijwonen.

17.3 De persoon die benoemd is als Waarnemer bij de Raad van Bestuur zal alle informatie worden verstrekt be-treffende vergaderingen van de Raad van Bestuur die een Bestuurder gerechtigd is te verkrijgen en zal dergelijke in-formatie (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, de oproepingen) verkrijgen ter zelfde tijd als wanneer de Bestuurders gerechtigd zijn deze informatie te verkrijgen. De Waarnemer heeft het recht om elke vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen en er te spreken, maar hij/zij heeft echter geen stemrecht en wordt niet geacht een Bestuurder of lid van het management te zijn, en zal niet worden meegeteld voor de bepaling van het aan-wezigheidsquorum bij een vergadering van de Raad van Bestuur.

17.4 De Waarnemer heeft geen recht op enige vergoe-ding of terugbetaling van kosten of onkosten opgelopen naar aanleiding van het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur in zijn/haar hoedanigheid van Waarnemer.

17.5 Niettegenstaande de bovenstaande bepalingen kan een Sectorconcurrent of een bestuurder of werknemer van een Sectorconcurrent niet in aanmerking komen om be-noemd te worden als Waarnemer.

18 Vergaderingen van de Raad van Bestuur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

18.1 Plaats

18.1.1 Onverminderd de bepalingen van Arti-kel 18.1.2 vinden de vergaderingen van de Raad van Bestuur gewoonlijk plaats in Belgi� of, in uit-zonderlijke gevallen en onder voorbehoud van het akkoord van alle Bestuurders die hebben meege-deeld de desbetreffende vergadering bij te wonen, op een andere plaats.

18.1.2 De volgende bepalingen zijn van toepassing op vergaderingen van de Raad van Bestuur:

(I) in ieder kalenderjaar dient minstens de meer-derheid van de vergaderingen van de Raad van Bestuur in Belgi� te worden gehouden;

(II) een vergadering van de Raad van Bestuur kan gehouden worden per conference call (per vi-deo-of telefoonconferentie) waarbij sommige of alle Bestuurders op een andere locatie zijn, voor zover dat elke Bestuurder die aan de ver-gadering deelneemt, (a) elke andere Bestuurder die deelneemt aan de vergadering, kan horen; en (b) indien hij/zij dit wenst, alle andere Bestuurders die aan de vergadering deelnemen tegelijk kan aanspreken, zij het rechtstreeks, per telefoonconferentie of middels enig ander communicatiemiddel of een combinatie van zulke middelen, en een quorum wordt geacht bereikt te zijn indien deze voorwaarden vervuld zijn voor het aantal en type Bestuurders dat nodig is om het quorum te bereiken; een ver-gadering die dusdanig plaatsvindt wordt geacht in Belgi� plaats te vinden indien minstens twee (2) Bestuurders die deelnemen aan dergelijke conference call zich fysiek in Belgi� bevinden gedurende deze conference call.

18.2 Verdaging

De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft het recht om, desgevallend na advies te hebben ingewonnen indien dit redelijk is rekening houdend met alle omstandigheden, een vergadering van de Raad van Bestuur te verdagen indien de Voorzitter de mening is toegedaan dat er een re�el risico bestaat dat de wijze en omstandigheden van de deelname van Bestuurders aan, en het beslissingsproces tij-dens, dergelijke vergadering ertoe zouden kunnen leiden dat de bestuurszetel en controle over de Vennootschap geacht worden zich buiten Belgi� te bevinden.

18.3 Oproeping/agenda

18.3.1 Elke Bestuurder heeft het recht een verga-dering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen, mits het versturen, ten minste vijf (5) Werkdagen v��r de datum voorzien voor de vergadering, van een schriftelijke oproeping per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek aan elke Be-stuurder, behalve indien alle Bestuurders akkoord gaan met een kortere oproepingstermijn en alle Be-stuurders op de hoogte werden gesteld van de kor-tere oproepingstermijn.

18.3.2 Gedurende drie (3) Werkdagen te rekenen vanaf de datum van dergelijke oproeping, mag elke Bestuurder een agendapunt toevoegen op de agen-da van dergelijke vergadering van de Raad van Be-stuur, samen met een voorstel tot besluit.

18.3.3 Minstens twee (2) Werkdagen voor een ver-gadering, dient een redelijk gedetailleerde agenda te worden meegedeeld aan elke Bestuurder per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Deze agenda moet:

(i) aanduiden of er enige Aangelegenheden Voorbehouden aan de Raad van Bestuur of Aangelegenheden Voorbehouden aan de Algemene Ver-gadering dienen te worden besproken;

(ii) vergezeld zijn van alle relevante documen-ten; en

(iii) indien toepasselijk, vergezeld zijn van de fi-nanci�le rapportering van het management van de Vennootschap.

18.3.4 De Raad van Bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle Bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instem-men. Een Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of er zich laat vertegen-woordigen, wordt als regelmatig opgeroepen be-schouwd. Een Bestuurder kan er tevens, v��r of na een vergadering waarop hij/zij niet aanwezig of ver-tegenwoordigd is, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een on-regelmatigheid in de oproeping. 18.4 Vertegenwoordiging

18.4.1 Iedere Bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn/haar handtekening (die een elektroni-sche handtekening kan zijn in de zin van arti-kel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) draagt en waarvan per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek kennis is gegeven aan de Raad van Bestuur, volmacht geven aan een andere Bestuurder die fysiek aanwezig zal zijn op een vergadering van de Raad van Bestuur om hem op de desbetreffende vergadering te vertegenwoordigen.

18.4.2 Een Bestuurder mag ��n of meer van zijn/haar collega s vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen. De Bestuurder die een volmacht geeft aan een andere Bestuurder mag de volmachtdrager steminstructies geven.

18.5 Quorum

18.5.1 Agendapunten kunnen slechts worden be-handeld op een vergadering van de Raad van Bestuur indien een quorum aanwezig is bij aanvang van de vergadering en aanwezig blijft gedurende

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

de behandeling van de agendapunten. Opdat de quo-rumvereiste bereikt is op een vergadering van de Raad van Bestuur, dienen ten minste de helft van de Bestuurders en minstens drie in functie zijnde In-vesteerderbestuurders aanwezig of vertegenwoor-digd te zijn, waaronder minstens ��n Rechtstreekse Investeerderbestuurder en ��n PIKco Investeerder-bestuurder, en dienen minstens twee Bestuurders aanwezig te zijn. Voor de berekening van het quorum zal een Bestuurder die bij volmacht wordt ver-tegenwoordigd overeenkomstig Artikel 18.4, in re-kening worden gebracht voor het aantal vertegen-woordigde Bestuurders, maar niet voor het aantal aanwezige Bestuurders. 18.5.2 Indien, omwille van het feit dat een Inves-teerderbestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd is, het quorum niet bereikt is binnen een half uur te rekenen van de vooropgestelde aanvangstijd van de vergadering of het quorum gedurende een vergadering niet langer bereikt is, dient (dienen) de aanwezige Bestuurder(s) de vergadering uit te stel-len naar een bepaalde plaats en tijd die minstens ��n week na de initi�le datum ligt. Dezelfde quo-rumvereisten zijn van toepassing op dergelijke uit-gestelde vergadering. Indien deze uitgestelde ver-gadering opnieuw wordt verdaagd bij gebrek aan het bereiken van het quorum omwille van het feit dat dergelijke Investeerderbestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd is, zal op de daaropvolgende vergadering het quorum zijn bereikt zonder dergelijke Investeerderbestuurder, voor zover minstens twee Bestuurders aanwezig zijn. Alle Bestuurders dienen te worden verwittigd van de uitgestelde vergadering (op het adres dat de respectievelijke Bestuurders van tijd tot tijd aan de Vennootschap laten weten).

18.6 Stemming bij meerderheid

Elke Bestuurder heeft ��n stem en, onder voorbehoud van de Aangelegenheden Voorbehouden aan de Raad van Be-stuur vermeld in Artikel 21.2.3, worden besluiten van de Raad van Bestuur genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere Bestuurders. Bij staking van stemmen omtrent een besluit is de stem van de voorzitter van de Raad van Bestuur beslissend.

18.7 Schriftelijke besluitvorming

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzake-lijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden ge-nomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle Bestuurders. In dergelijke omstandigheden wordt een document met de voorgestelde besluiten per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle Bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of een andere plaats vermeld in het document. Dit document mag in afzonderlijke exemplaren worden ondertekend (o.a. door middel van elektronische handtekeningen in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.

19 Comit�s van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur mag in zijn midden en onder zijn ver-antwoordelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprich-ten, met inbegrip van een auditcomit� en een remuneratie-comit�. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comit�s, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comit�s worden bepaald door de Raad van Bestuur, met dien verstande dat eender zulk comit� ten minste ��n Investeerderbestuurder zal bevatten.

20 Notulen

De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de Bestuurders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingevoegd in een daartoe gehouden register dat bewaard wordt op de zetel van de Vennootschap.

21 Bestuursbevoegdheid Dagelijks bestuur

21.1 De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behou-dens die waarvoor volgens de wet, of volgens deze Statuten voor wat betreft de Aangelegenheden Voorbehouden aan de Algemene Vergadering, alleen de Algemene Vergadering van de Vennootschap bevoegd is. 21.2 Niettegenstaande de bepalingen van Artikel 21.1 hierboven, is de voorafgaandelijke goedkeuring door de Al-gemene Vergadering vereist voor een besluit van de Raad van Bestuur over, of enige handeling van de Raad van Be-stuur met betrekking tot, een Aangelegenheid Voorbehouden aan de Algemene Vergadering vermeld in de Artikelen 21.2.1 tot en met 21.2.4 hieronder, overeenkomstig de procedure uiteengezet in Artikel 26.2 en overeenkomstig de meerderheden uiteengezet in de Artikelen 21.2.1 tot en met 21.2.4 hieronder respectievelijk: 21.2.1 de aangelegenheden die worden opgesomd in huidig Artikel 21.2.1 vereisen een voorafgaande-lijke goedkeuring van minstens 75% van de door de Aandeelhouders uitgebrachte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

stemmen op de des-betreffende Algemene Vergadering, tenzij de wet een hogere meerderheid vereist:

(i) de wijziging, uitgifte, verhoging, herschikking, consolidatie, onderverdeling, conversie, vermindering, aflossing, inkoop, nieuwe toewijzing of andere wijziging van het toegestane of uitgegeven kapitaal van de Vennootschap of de wijziging, amendering, afschaffing, intrekking of toekenning van enige rechten verbonden aan het kapitaal, tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in de Overeenkomst of in deze Statuten;

(ii) het aangaan of opstellen door de Vennoot-schap van een overeenkomst, regeling of verplichting die vereist dat de Vennootschap aandelen of andere kapitaalvertegenwoordigende effecten uitgeeft, toekent, overdraagt, aflost, inkoopt, terugbetaalt of het (al dan niet voorwaardelijk) recht toekent aan een persoon om de uitgifte, toekenning, overdracht, aflossing of terugbetaling van aandelen of dergelijke effecten (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, een optie, een voorkeurrecht of een conversierecht) te vereisen tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in de Overeenkomst of in deze Statuten;

(iii) tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten, de vermindering, incorporatie in het kapitaal, aflossing of uitkering van enig bedrag opgeno-men in de kapitaal- of uitgiftepremieposten, of in enige (andere) reserve van de Vennootschap, of de vermindering van enige verplichting met betrekking tot nog niet volledig volgestorte Aandelen van de Vennootschap;

(iv) wijziging van de Statuten;

(v) een voorgestelde vennootschapsrechtelijke reorganisatie of soortgelijke verrichting met betrekking tot de Vennootschap, met inbegrip van een fusie of splitsing van de Vennootschap;

(vi) stappen ondernemen met het oog op:

(a) de ontbinding of vereffening van de Ven-nootschap of van een Stelara Groepsvennootschap anders dan de ontbinding of vereffening als onder-deel van een interne reorganisatie van een Stelara Groepsvennootschap (met uitzondering van Truvo Services & Technology B.V.) en de vereffening van Truvo Services & Technology B.V. als onderdeel van een intra-group grensoverschrijdende fusie door op-slorping in een nieuw opgerichte Belgische ven-nootschap op voorwaarde dat die vennootschap dan onverwijld fuseert in Truvo Belgium en dat alle activa en schulden van Truvo Services & Technology B.V. zullen worden overgedragen naar die entiteit als onderdeel van dergelijke grensoverschrijdende fusie.

(b) het verkrijgen van bescherming tegen schuldeisers van een Stelara Groepsvennootschap;

(c) het verzoeken van een persoon om een cu-rator of beheerder van het geheel of een deel van de activiteit of activa van Stelara Groepsvennootschap aan te stellen;

(d) het indienen van een verzoek of het bijeen-roepen van een vergadering van een Stelara Groepsvennootschap om een faillissements-, veref-fenings-, herstel- of daarmee vergelijkbare procedure te starten (met inbegrip van een algemene over-eenkomst met een van haar schuldeisers);

(e) het voorstellen of sluiten van een overeen-komst of regeling met, of een overdracht ten gunste van, schuldeisers van een Stelara Groepsvennoot-schap in het algemeen, of het sluiten van een over-eenkomst tot of in verband met de herschikking, herstructurering of aanpassing van enig wezenlijk deel van de schulden van de relevante Stelara Groepsvennootschap omwille van, of met het oog op het vermijden van, financi�le moeilijkheden;

(f) het doen van iets wat gelijkaardig of analoog is aan de stappen waarnaar wordt verwezen in de Artikelen 21.2.1(vi)(a) tot en met 21.2.1(vi)(e) hierboven, in een ander rechtsgebied, met de uitzondering, in alle gevallen, dat de Raad van Bestuur alle stappen mag nemen waarbij het nalaten dergelijke stappen te nemen een inbreuk zou uitmaken op de fiduciaire plichten of wettelijke verplichtingen van de Bestuurders; en

21.2.2 de aangelegenheden die worden opgesomd in huidig Artikel 21.2.2 vereisen een

voorafgaande-lijke goedkeuring van minstens 66 % van de door de Aandeelhouders uitgebrachte stemmen op de desbetreffende Algemene Vergadering, tenzij de wet een hogere meerderheid vereist:

(i) materi�le wijzigingen betreffende de aard van de activiteit die wordt uitgevoerd door de Vennootschap en de Stelara Groepsvennootschappen in hun geheel;

(ii) het aangaan, be�indigen of zich terugtrekken uit een joint venture, partnership, consortium of andere gelijkaardige regeling door een Stelara Groepsvennootschap met een totale waarde van meer dan 2.500.000 EUR;

(iii) het aangaan van ��n of meer verrichtingen per jaar (andere dan interne verrichtingen binnen de Stelara Groep) met een individuele of totale vergoe-ding van meer dan 5.000.000 EUR (met uitzondering van transacties die onderworpen zijn aan Artikel 21.2.3;

(iv) het aangaan van leningen, andere dan intra-Stelara Groepsleningen of leningen aangegaan door vennootschappen die niet onder de rechtstreekse of onrechtstreekse exclusieve Controle van de Vennootschap staan, voor een totaal bedrag van meer dan 5.000.000 EUR en elk daarmee verbonden bezwaren van vennootschapsactiva en stellen van enige zekerheden;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

(v) het toestaan van leningen met een totale waarde van meer dan 5.000.000 EUR, met uitzondering van intra-Stelara Groepsleningen of leningen door vennootschappen die niet onder de rechtstreekse of onrechtstreekse exclusieve Controle van de Vennootschap staan;

(vi) de herfinanciering van de externe schulden van de Stelara Groepsvennootschappen, met uitzondering van een herfinanciering van de externe schulden van een vennootschap die niet onder de rechtstreekse of onrechtstreekse exclusieve Controle van de Vennootschap staat;

(vii) de benoeming van de Groep CEO of Groep CFO;

(viii) wezenlijke wijzigingen aan het Management Incentive Plan (met uitzondering van wijzigingen die uitdrukkelijk zijn toegestaan onder het Management Incentive Plan);

(ix) het aannemen door enige Stelara Groeps-vennootschap van (i) een regeling met betrekking tot aandelenopties of op aandelen gebaseerde in-centives, een plan met betrekking tot een aandelentrust of aandelenparticipatie van de werknemers en enige wijziging daarvan; of (ii) een cash incentive, bonus of winstdelingsregeling dat een werknemer, consultant of bestuurder een bruto cash bedrag van meer dan EUR 100,000 per jaar kan opbrengen en enige wijziging daarvan;

(x) het wijzigen van (i) een bestaande regeling met betrekking tot aandelenopties of op aandelen gebaseerde incentives, een plan met betrekking tot een aandelentrust of aandelenparticipatie van de werknemers of (ii) een bestaand cash incentive, bo-nus of winstdeling programma dat een werknemer, consultant of bestuurder een bruto cash bedrag van meer dan EUR 100,000 per jaar kan opbrengen;

(xi) het aangaan van een verrichting door een Stelara Groepsvennootschap met een Aandeelhouder, PIKco Aandeelhouder of houder van PIKco Schuld (of enige Verwante of Verbonden Vennootschap daarvan) anders dan tegen marktvoorwaarden en met uitzondering van een verkoop van aandelen in of activa van een Stelara Groepsvennootschap;

(xii) de betaling van een dividend door de Ven-nootschap; en

(xiii) het maken van kapitaaluitgaven, in enige boekjaar N, die een bedrag overschrijden gelijk aan: (A-B) + (25% x C) + (25% x D), waarbij A = EUR 15.000.000; B = het deel van de EUR 15.000.000 limiet voor boekjaar N dat is overgedragen naar het vorige boekjaar om de limiet toepasbaar in boekjaar N-1 te verhogen; C = niet bestede gedeelte van de EUR 15.000.000 gedurende boekjaar N1; en D = de EUR 15.000.000 limiet voor het boekjaar N+1;

(xiv) leningen, garanties, financi�le schuld of an-dere uitgaven (rechtstreeks of onrechtstreeks) door enige Stelara Groepsvennootschap voor een bedrag hoger dan EUR 200.000 met betrekking tot de ontbinding en vereffening van TLT Investco BVBA, Talon PIKco NV, Talon Equityco NV of Talon Holdco NV, indien samengenomen met leningen, garanties, financi�le schuld of andere uitgaven aangegaan door enige andere Stelara Groepsvennootschap in verband met hetzelfde doel;

(xv) leningen, financi�le schuld of andere uitga-ven (rechtstreeks of onrechtstreeks) door een Stelara Groepsvennootschap aan, of met betrekking tot financiering van, Truvo Services & Technology B.V. voor een totaal bedrag hoger dan EUR 250.000 na de datum van de Overeenkomst;

(xvi) Het ontdoen van activa door een Stelara Groepsvennootschap ten voordele van Truvo Servi-ces & Technology B.V.;

(xvii) garanties gegeven door een Stelara Groepsvennootschap in verband met verplichtingen van Truvo Services & Technology B.V.;

(xviii) het sluiten van een dading met betrekking tot gerechtelijke procedures of arbitrageprocedures met betrekking tot een Stelara Groepsvennootschap voor bedragen die hoger zijn dan:

(a) 600.000 EUR met betrekking tot arbeids-rechtelijke vorderingen door werknemers van een Stelara Groepsvennootschap; en

(b) 500.000 EUR met betrekking tot andere vorderingen.

21.2.3 de aangelegenheden die worden opgesomd in huidig Artikel 21.2.3 vereisen een

voorafgaande-lijke goedkeuring van minstens 58% van de door de Aandeelhouders uitgebrachte stemmen op de des-betreffende Algemene Vergadering, tenzij de wet een hogere meerderheid vereist:

(i) de bona fide verkoop (met uitzondering van een intra-Stelara Groepsoverdracht) of fusie (met uitzondering van fusies in kader van een interne re-organisatie) van een Stelara Groepsvennootschap (met uitzondering van de Vennootschap) aan of met enige andere partij dan een Aandeelhouder, een PIKco Aandeelhouder, een houder van PIKco Schuld of enige Verwante of Verbonden Vennootschap daarvan;

(ii) een IPO; en

(iii) de bona fide Verkoop van Activa (met uit-zondering van een intra-Stelara Groepsoverdracht) aan of met enige andere partij dan een Aandeel-houder, een PIKco Aandeelhouder, een houder van PIKco Schuld of enige Verwante of Verbonden Ven-nootschap daarvan.

21.2.4 De verkoop van activa door een Stelara Groepsvennootschap (met inbegrip van een Verkoop van Activa) aan een Aandeelhouder of een PIKco Aandeelhouder of een Verwante of een Verbonden Vennootschap daarvan, vereist de goedkeuring van minstens 50% van de door de Aandeelhouders

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

uitgebrachte stemmen op een Algemene Ver-gadering, zonder rekening te houden met de stem-men van de voorgestelde overnemer of een Verwant of Verbonden Vennootschap daarvan.

21.2.5 Elk besluit van de Raad van Bestuur met betrekking tot ��n van de aangelegenheden die hieronder worden opgesomd, vereist zowel (i) een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de Bestuurders die aanwezig of vertegenwoor-digd zijn op een quorum hebbende vergadering van de Raad van Bestuur; en (ii) een positieve stem van ten minste ��n Rechtstreekse Investeerderbestuur-der en ��n PIKco Investeerderbestuurder:

(i) de goedkeuring van een jaarlijks Budget, Businessplan of Medium-Term Plan voor de Groep met dien verstande dat het Budget en het Medium Term Plan het voorwerp dienen uit te maken van een voorafgaandelijk overleg tussen de Raad van Bestuur en de drie grootste rechtstreekse en/of onrechtstreekse Aandeelhouders (met uitzondering van PIKco) en/of PIKco Aandeelhouders of groepen van dergelijke rechtstreekse en/of onrechtstreekse Aandeelhouders die Verwanten zijn (op het moment van de goedkeuring), onder voorbehoud van het recht van enige van deze Aandeelhouders en/of PIKco Aandeelhouders om te beslissen niet deel te nemen aan het overlegproces;

(ii) het aangaan, be�indigen of zich terugtrekken uit een joint venture, partnership, consortium of andere gelijkaardige regeling door de Vennootschap of een andere Stelara Groepsvennootschap met een totale waarde van meer dan 250.000 EUR maar minder dan 2.500.000 EUR;

(iii) het aangaan door een Stelara Groepsven-nootschap van ��n of meer verrichtingen per jaar met een individuele of totale vergoeding met betrek-king tot deze Stelara Groepsvennootschap van meer dan 500.000 EUR maar minder dan 5.000.000 EUR;

(iv) leningen door Stelara Groepsvennoot-schappen, andere dan intra-Stelara Groepsleningen of leningen door vennootschappen die niet onder de rechtstreekse of onrechtstreekse exclusieve Controle van de Vennootschap staan, voor een totaal bedrag van meer dan 500.000 EUR maar minder dan 5.000.000 EUR en elk daarmee verbonden bezwaren van vennootschapsactiva of stellen van enige zekerheden, onder voorbehoud van enige uitzonde-ringen waarmee de Aandeelhouders en de PIKco Aandeelhouders zouden instemmen;

(v) het stellen van garanties of het geven van schadevergoedingen door een Stelara Groepsvennootschap, tenzij in de gewone bedrijfsuitoefening;

(vi) het toestaan van leningen door Stelara Groepsvennootschappen met een totale waarde van meer dan 500.000 EUR maar minder dan 5.000.000 EUR, met uitzondering van intra-Stelara Groepsleningen of leningen door vennootschappen die niet onder de rechtstreekse of onrechtstreekse exclusieve Controle van de Vennootschap staan;

(vii) kapitaaluitgaven door een Stelara Groeps-vennootschap (met inbegrip van verbintenissen on-der huurkoop- en leasingovereenkomsten) met be-trekking tot een post of project van meer dan 250.000 EUR die niet werd voorzien in het Budget;

(viii) het aangaan door een Stelara Groepsven-nootschap van een huur, licentie of gelijkaardige verbintenis waarbij de huur en alle andere betalingen 250.000 EUR per jaar overschrijden en die niet werd voorzien in het Budget;

(ix) de aanwerving, het ontslag, de bezoldiging en elke wijziging van de arbeids- of dienstverle-ningsvoorwaarden van een werknemer, consultant of bestuurder van een Stelara Groepsvennootschap die 200.000 EUR (met inbegrip van bonus- of winst-delingsregeling die een werknemer, consultant of bestuurder een bruto cash bedrag niet hoger dan 100.000 EUR per jaar kan opleveren, met uitzonde-ring van het Management Incentive Plan) of meer per jaar verdient (met uitzondering van een Bestuurder van de Vennootschap);

(x) het aannemen van een pensioenplan en elke wijziging daarvan, behalve om het Management Incentive Plan ten uitvoer te brengen;

(xi) het aangaan, overdragen, be�indigen of wezenlijk wijzigen van een contract van een Stelara Groepsvennootschap voor een bedrag van 1.000.000 EUR of meer; en

(xii) het sluiten van een dading met betrekking tot gerechtelijke procedures of arbitrageprocedures door een Stelara Groepsvennootschap met uitzondering van: (i) dadingen van arbeidsrechtelijke vorderingen voor een maximum bedrag van 350.000 EUR en andere vorderingen van maximaal 250.000 EUR, waarvoor het management beslissingsrechten heeft en (ii) dadingen die onderworpen zijn aan de goedkeuring van de Aandeelhouders in gevolge van Artikel 21.2.2.

21.3 De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan ��n of meer personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens Bestuurder is, voert hij/zij de titel van Gedelegeerd Bestuurder. Wanneer dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van Algemeen Directeur.

21.4 De Raad van Bestuur mag ��n of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.

21.5 De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze be-zoldiging kan vast of variabel zijn.

22 Vertegenwoordiging

22.1 Ten overstaan van derden en in rechte wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

twee Be-stuurders die gezamenlijk optreden, waaronder minstens een Rechtstreekse Investeerderbestuurder of een PIKco Investeerderbestuurder.

22.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door ie-dere persoon die belast is met het dagelijks bestuur, indivi-dueel handelend.

22.3 Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door bij-zondere lasthebbers aangesteld door de Raad van Bestuur.

23 Bezoldiging Kosten Uitgaven

23.1 De eventuele bezoldiging van de Bestuurders wordt vastgesteld door de Algemene

Vergadering.

23.2 Redelijke kosten en onkosten die de Bestuurders maken in de uitoefening van hun functie,

worden vergoed.

24 Controle

24.1 In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze Statuten, van de in de jaarreke-ning weer te geven verrichtingen, aan ��n of meer com-missarissen opgedragen.

24.2 De commissarissen worden benoemd door de Al-gemene Vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de Algemene Vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van de Algemene Vergadering en de commissaris. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn/haar mandaat alleen om wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen.

Hoofdstuk IV. Algemene Vergadering

25 Soorten Datum Plaats

25.1 Ieder jaar wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de derde dinsdag van de maand mei om elf (11) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de volgende Werkdag plaats op hetzelfde uur.

25.2 Daarenboven kan een Algemene Vergadering wor-den bijeengeroepen door de Raad van Bestuur, de com-missarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de Vennootschap zulks vereist. De Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer ��n of meer Aandeelhouders die ��n vijfde (20%) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

25.3 Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere plaats aan-geduid in de oproeping.

26 Bevoegdheden

26.1 De Algemene Vergadering is bevoegd voor alle aangelegenheden die de wet of de Statuten voorbehouden aan de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering dient te worden gehouden en plaats te vinden overeen-komstig de toepasselijke bepalingen van de Statuten en enige wettelijke vereisten.

26.2 De Raad van Bestuur dient de Aandeelhouders zo snel als redelijkerwijze mogelijk op de hoogte te brengen van de zaken waarover de Algemene Vergadering dient te beslissen. De Raad van Bestuur dient de Algemene Verga-dering bijeen te roepen zo snel als redelijkerwijze mogelijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van PIKco die gehouden is overeenkomstig de statuten van PIKco, waarvan de relevante zaken ter stemming aan de Algemene Vergadering zullen worden voorgelegd, ongeacht het feit of de desbetreffende agendapunten de bijeenroeping van de Algemene Vergadering vereisen overeenkomstig de Sta-tuten, de Overeenkomst of het Wetboek van vennootschappen.

27 Bijeenroeping

27.1 Ten minste vijftien kalenderdagen v��r de vergade-ring wordt een oproeping toegezonden aan de Aandeel-houders, de Bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een Algemene Vergadering moeten worden opgeroepen. De oproeping geschiedt per aangete-kende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdruk-kelijk en schriftelijk instemmen om haar per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in arti-kel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen.

27.2 De oproeping bevat de agenda van de vergadering. Een afschrift van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld van de Aandeelhouders, de Bestuurders en de com-missarissen wordt hen tegelijkertijd met de oproeping toe-gezonden. Deze personen kunnen er echter, v��r of na een Algemene Vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift ervan.

27.3 In de gevallen voorzien door het Wetboek van ven-nootschappen wordt een afschrift van deze

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van vennootschappen een dergelijk recht toekent.

27.4 Personen die een Algemene Vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, v��r of na een Algemene Vergadering waarop zij niet aanwezig of ver-tegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

28 Toelating

Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moet een Aandeelhouder, indien de oproeping dit vereist, zijn/haar voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie Werkdagen v��r de datum van de Algemene Vergadering ter kennis brengen van de Raad van Bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

29 Vertegenwoordiging

29.1 Een Aandeelhouder mag zich op een Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet Aandeelhouder. De volmacht moet de handte-kening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de Aandeelhouder dragen.

29.2 Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagte-kende en ondertekende volmacht ten minste drie Werkda-gen v��r de datum van de Algemene Vergadering per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel be-doeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de Vennootschap of de in de oproeping aange-duide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.

30 Stemmen per brief

30.1 Een Aandeelhouder mag op een Algemene Verga-dering stemmen per brief door middel van een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur dat ten minste de vol-gende vermeldingen bevat: 30.1.1 de naam en de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder;

30.1.2 het aantal Aandelen waarmee hij/zij deel-neemt aan de stemming;

30.1.3 de vorm van de Aandelen;

30.1.4 de agenda van de Algemene Vergadering en de voorgestelde besluiten;

30.1.5 de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ont-vangen;

30.1.6 de aanduiding, voor elk punt op de agenda, van de stemwijze of de onthouding; en

30.1.7 de bevoegdheden die eventueel aan een bijzondere lasthebber worden verleend om te stemmen over gewijzigde of nieuwe voorgestelde besluiten die aan de Algemene Vergadering zouden worden voorgelegd, evenals de identiteit van deze lasthebber.

30.2 Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld zijn nietig.

30.3 Het formulier moet de handtekening (die een elek-tronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de Aandeelhouder dragen.

30.4 Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagte-kend en ondertekend formulier ten minste drie Werkdagen v��r de datum van de Algemene Vergadering per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de Vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.

30.5 Voor de berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren die de Vennootschap heeft ontvangen op de plaats aangeduid in de oproeping ten laatste op de derde Werkdag v��r de datum van de Algemene Vergadering.

31 Aanwezigheidslijst

31.1 Alvorens aan de algemene vergadering deel te ne-men, moet een Aandeelhouder of zijn/haar lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de naam van de lasthebber van de Aandeelhouder en (iv) het aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan de stemming.

31.2 De personen die krachtens het Wetboek van ven-nootschappen tot een Algemene Vergadering moeten wor-den opgeroepen en die aanwezig zijn op dergelijke verga-dering moeten de aanwezigheidslijst ondertekenen.

32 Samenstelling van het bureau

32.1 De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, indien de Raad van Bestuur geen voorzitter heeft of in zijn/haar afwezigheid, door een andere Bestuurder of door een Aandeelhouder of een lasthebber van een Aandeelhouder die op de Algemene Vergadering aanwezig is en daartoe door de vergadering wordt aangeduid.

32.2 De voorzitter van de Algemene Vergadering duidt een secretaris aan.

32.3 Op voorstel van de voorzitter van de Algemene Vergadering kan de vergadering ��n of meer stemopnemers aanstellen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

33 Beraadslaging Besluiten

33.1 De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegen-woordigd zijn en er eenparig mee instemmen.

33.2 De Bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de Aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap.

33.3 De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders worden gesteld met be-trekking tot hun verslag.

33.4 De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aan-delen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de Statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen. In-dien een quorum vereist is maar niet wordt behaald op een eerste vergadering, wordt er, in de mate dat dit nodig is, een nieuwe Algemene Vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen.

33.5 Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de Statuten een bijzondere meerderheid vereisen, worden be-sluiten van de Algemene Vergadering geldig genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

33.6 Wanneer de Aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op ��n stem.

34 Schriftelijke besluitvorming

34.1 Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle Aandeelhouders, samen met een afschrift van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennoot-schappen ter beschikking moeten worden gesteld, met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend te-rug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. Dit document mag in afzonderlijke exemplaren worden ondertekend (o.a. door middel van elektronische handtekening in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). De schrifte-lijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.

35 Notulen

De besluiten van de Algemene Vergadering worden vastge-legd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter, de leden van het bureau en de Aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingevoegd in een daartoe gehouden register dat bewaard wordt op de zetel van de Vennootschap. Hoofdstuk V. Jaarrekening Winstverdeling Dividenden

36 Jaarrekening

36.1 Het boekjaar begint op ��n (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde kalenderjaar.

36.2 Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur de inventaris en de jaarrekening van de Vennoot-schap op overeenkomstig de wet.

36.3 De Raad van Bestuur stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de Vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1� van het Wetboek van ven-nootschappen.

36.4 Na de gewone Algemene Vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi� overeenkomstig de wet.

37 Winstverdeling

37.1 Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering ten minste ��n twintigste (5%) van de nettowinst van de Vennootschap in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke re-serve ��n tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

37.2 Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Al-gemene Vergadering over de bestemming van het saldo van de winst.

38 Dividenden

38.1 De uitkering van dividenden toegekend door de Al-gemene Vergadering geschiedt op de plaats

en het tijdstip bepaald door de Algemene Vergadering of door de Raad van Bestuur.

38.2 Niet-ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de Vennootschap

toe.

38.3 De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resul-taat van het boekjaar een interim-dividend uit

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

te keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen.

38.4 Iedere uitkering van dividenden of interimdividenden in strijd met de wet dient door de

Aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen, te worden terugbetaald indien de Vennootschap

bewijst dat de Aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften

of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Hoofdstuk VI. Ontbinding Vereffening

39 Ontbinding Vereffening

39.1 Bij ontbinding van de Vennootschap met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd

door de Algemene Vergadering.

39.2 Zijn er geen vereffenaars benoemd door de Alge-mene Vergadering, dan worden de

Bestuurders van de Vennootschap van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om

kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de Vennootschap daadwerkelijk te

vereffenen, zowel ten overstaan van derden, als ten overstaan van de Aandeelhouders. In dat geval

vormen zij een college.

39.3 De vereffenaars treden in functie overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van

vennootschappen.

39.4 Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, be-schikken de vereffenaars over de meest

uitgebreide be-voegdheden voorzien bij wet.

39.5 De Algemene Vergadering bepaalt de wijze van vereffening.

39.6 De Vennootschap kan worden ontbonden en veref-fend in ��n akte overeenkomstig de

bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

.../...

-* SLOTBESCHIKKINGEN *-

A. Benoeming van de eerste bestuurders.

Het aantal bestuurders wordt aanvankelijk bepaald op zes (6).

Worden voor deze opdracht benoemd:

- Donat R�tif SPRL, een besloten vennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel Emile Vanderveldelaan 40, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe en geregistreerd in het register van rechtspersonen onder nummer 831.373.736 (RPR Brussel) met als vaste vertegenwoordiger de heer Donat R�tif, wonende te Emile Vanderveldelaan 40, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe;

- Industrielle des Cytises SA (verkort Cytindus SA), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Avenue Du Derby 12, 1050 Elsene, geregistreerd in het register van rechtspersonen onder nummer 460.724.264 (RPR Brussel) met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel Delloye, woonachtig te 1180 Ukkel, Goudenregenlaan 6;

- De heer Timothy Stephenson, woonachtig te Begijnenstraat 8, bus 23, 2000 Antwerpen;

- De heer Mark Bezant, woonachtig te Kent BR7 5LB (Verenigd Ko-ninkrijk), Tall Trees, Priory Close, Chislehurst;

- De heer Marc Meyohas, woonachtig te Londen SW1X 7AP (Vere-nigd Koninkrijk), 22 Little Chester Street ; en

- De heer David Anderson, woonachtig te Kent BR7 5LB (Verenigd Koninkrijk), Tall Trees, Priory Close, Chislehurst.

Behalve herkiezing zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmid-dellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend achttien.

Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrij-ging van de rechtspersoonlijkheid door de Vennootschap.

.../...

Bij afwijking van de bepalingen van artikel 14, tweede alinea van de sta-tuten, zullen de eerste bestuurders, met het oog op de eerste vergadering van de raad van bestuur, zich door ��nzelfde persoon, al dan niet bestuurder, kunnen laten vertegenwoordigen.

B. Commissaris.

De taak van commissaris wordt opgedragen aan de burgerlijke vennoot-schap onder co�peratieve vorm Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2140 Borgerhout, J. Englishstraat, 52-54, die voor het uitoefenen van haar taak vertegenwoordigd zal worden door de heer Patrick Rottiers, bedrijfsrevisor.

Behalve herkiezing, zal de opdracht van de commissaris eindigen on-middellijk na de gewone vergadering volgend op de afsluiting van het derde boekjaar.

De bezoldiging van de commissaris zal worden bepaald door de aan-deelhouders op een later tijdstip.

Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrij-ging van de rechtspersoonlijkheid door de Vennootschap.

C. Eerste boekjaar.

Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtsper-soonlijkheid door de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Vennootschap aanvangen en eindigen op ��nendertig de-cember tweeduizend en vijftien.

D. Begin van de werkzaamheden.

De werkzaamheden van de Vennootschap vangen aan bij haar inschrij-ving in het Kruispuntbank van

Ondernemingen.

.../...

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie en volmachten

(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

28/04/2015

��"

Mod Word 11.1

1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I aalli ii i11,111~iivaui

Ondememingsnr : 0600.897.974 Benaming

(voluit) : STELARA (verkort) :

Rechtbank van koophandel Anfweroen

1 R eR. 2015 i

~T...~." ..._..~...........,.,,.,,,, ~,,,,.1

afdeling AtrilvGe~iffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Antwerp Tower, De Keyserlel 5 bus 10, 2018 Antwerpen (Belgi�) (volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging overeenkomstig artikel 556, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen

Neerlegging overeenkomstig artikel 556, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen van de schriftelijke besluiten genomen door de aandeelhouders op 25 maart 2015.

Benoeming van Tom Vanderhaegen, Lot L'Arvor en Doroth�e Caminiti, leder met de bevoegdheid om alleen op te treden en met bevoegdheid tot indeplaatstelling met het oog op de neerlegging van deze schriftelijk besluiten bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Lot L'Arvor

Lasthebber

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11/05/2015

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

.A0

i III II II U II llII n

'15066501*

Ondernemingsnr . 0600.897.974 Benaming

(voluit) STELARA {verkort)

Fi��htbonk van koophandel

Antwerpen

2 8 APR. 2015

afdeling Antwerpen

rr ie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Antwerp Tower, De Keyserlei 5, bus 10, 2018 Antwerp (Belgi�) (volledig adres)

Onderwerp akte : Dagelijks bestuur

Uittreksel van de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 25 maart 2015

Toekennen van bevoegdheden van dagelijks bestuur

t...j

Na bespreking besloot de raad met eenparigheid van stemmen dat de bevoegdheden van dagelijks bestuur van de Vennootschap worden opgedragen aan Donat R�tif SPRL, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Donat R�tif, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Emile Vanderveldelaan 40, 1200 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0831.373.736, en aan de heer Timothy Stephenson, wonende te Begijnenstraat 8, bus 23, 2000 Antwerpen, alleen handelend. De raad van bestuur besloot dat de bevoegdheden van dagelijks bestuur, zonder beperking, de volgende bevoegdheden omvatten:

a)ondertekening van de dagelijkse briefwisseling;

b)vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van alle overheden en openbaredienstverleners waaronder, zonder beperking, het handelsregister en de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Post, Belgacom en alle belastingdiensten;

c)de ondertekening van de bevestiging van ontvangst van aangetekende zendingen, documenten en pakketten die naar de Vennootschap worden gestuurd door de Post, koerierdiensten of andere bedrijven;

d)vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van organen die de werkgevers vertegenwoordigen en vakbonden; en

e)alle stappen ondernemen die noodzakelijk of nuttig zijn om de besluiten genomen door de raad uit te voeren;

met dien verstande echter dat bevoegdheden van dagelijks bestuur in geen geval aangelegenheden mogen omvatten waarnaar wordt verwezen in artikel 21.2.1 tot 21.4 (de zogenaamde "Aangelegenheden Voorbehouden aan de Algemene Vergadering") en artikel 21.2.5 (waarvoor een specifieke meerderheid van stemmen van de raad is vereist) van de statuten (anders dan bij wijze van uitvoering van een dergelijke aangelegenheid die eerder door de aandeelhouders of de raad van bestuur werd aangenomen overeenkomstig de statuten).

Elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur werd opgedragen kan, onder zijn verantwoordelijkheid, ��n of meer bijzondere bevoegdheden die binnen de bevoegdheden van het dagelijks bestuur vallen, delegeren aan werknemers van de Vennootschap of aan een andere persoon van zijn keuze, zonder evenwel het volledige dagelijks bestuur te mogen delegeren.

De raad van bestuur besloot met eenparigheid van stemmen dat elke opdracht van bevoegdheden geldig is tot op het ogenblik dat zij door de raad wordt ingetrokken en dat Donat R�tif SPRL, en de heer Stephenson de titel van afgevaardigd bestuurder dragen [...j.

Timothy Stephenson

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz van Luik B vermelden ' Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

03/06/2015

�� Mod Word 11.1

re

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

i UI III H UIIU lU i

*15077942+

Rechtbank van koophandel w

Antwerpen

2 2 MEI 2015

afdelireteffitffrpen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0600.897.974

Benaming

(voluit) : STELARA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5, bus 10

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Uit een proces-verbaal-verleden voor Meester Damien HISETTE, geas-socieerde notaris te Brussel, op 30 april 2015, blijkt het dat:

* Voorafgaande verslagen en verklaringen *-

I. Verslag van de raad van bestuur inbreng in natura

De raad van bestuur heeft een verslag opgemaakt betreffende de inbreng in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven en zal over-eenkomstig artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen neergelegd worden.

Il. Verslag van de commissaris - Inbreng in natura

De commissaris, de burgerlijke vennootschap Ernst & Young, met zetel te 2140 Borgerhout, J. Englishstraat, 52-54, vertegenwoordigd door de heer Rottiers Patrick, bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag, de dato 17 april 2015, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:

De inbreng in natura voor een bedrag van 42.346.000 euro door de Non-Participating lenders (opgesomd in Bijlage I van het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur, waarin deze de kapitaalverhoging verantwoordt voor de vennootschap) en de vennootschap Stelara PIKco S.A., tot kapitaalverhoging van Stelara N.V., bestaat uit 4.234.599.973 aandelen van de vennootschap naar Belgisch recht Truvo NV, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 6 bus 10, Belgi� en geregistreerd in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0826.960.632

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden ire het kader van ar-tikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:

1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

2.De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid duidelijkheid;

3.De voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De inbreng in natura leidt tot de uitgifte van 42.234.600.000 nieuwe aan-delen zonder nominale waarde. Rekening houdend met de totale waarde van de inbreng, zal een bedrag van 42.346.000 euro ingeschreven worden als kapitaal.

Aldus zal het maatschappelijk kapitaal na deze kapitaalverhoging 42.407.500 euro bedragen, vertegenwoordigd door 4.240.750.000 aandelen op naam zonder nominale waarde.

Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat de raad van bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen, en dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. "

Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven en zal over-eenkomstig artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen neergelegd worden.

EERSTE BESLUIT.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De vergadering beslist om volgende wijzigingen aan te brengen aan de statuten van de vennootschap;

(i) De vergadering beslist de verwijzing naar "op of rond 30 maart 2015" in de definities "Overeenkomst" en "Senior Facility Agreement" in de statuten van de vennootschap te vervangen door "op 30 april 2015", i.e., de respectievelijke effectieve ondertekenings- of wijzigingsdatum van deze documenten. De verga-dering beslist bijgevolg deze definities in artikel 1 te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:

-"Overeenkomst" betekent de aandeelhoudersovereenkomst aan te gaan tussen PIKco, de Vennootschap, de Lender Shareholders (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), de PIKco Debtholders (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), Truvo Belgium Comm. V, Truvo NV, de Groep CEO en de Groep CFO op 30 april 2015, des-gevallend zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geamendeerd of vervan-gen, onder andere via een ondertekende Letter of Adherence (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst);

"Senior Facility Agreement" betekent de "senior facility agreement" aangegaan tussen Truvo NV, de "Senior Lenders" (zoals daarin gedefinieerd) en anderen, oorspronkelijk gedateerd op 30 november 2010, zoals gewijzigd en geherformuleerd op 30 april 2015;

(ii) De vergadering beslist om artikel 11.2.2 van de statuten van de ven-nootschap te wijzigen en te vervangen door volgende tekst:

11.2.2lndien de Gedwongen Verkoopsprijs van dergelijke vorm en/of aard is dat een Gedwongen Verkoper deze niet kan bezitten, aan-houden of er een belang in hebben omwille van een trustakte ("trust deed"), oprichtingsakte, statuten of enig ander statutair document, wette-lijke bepalingen of overheidsregelgevingen die van toepassing zijn op dergelijke Gedwongen Verkoper (met uitzondering van interne regels, in-tern beleid of overeenkomsten die van toepassing zijn op dergelijke Ge-dwongen Verkoper), wat op redelijke wijze schriftelijk moet worden aan-getoond door dergelijke Gedwongen Verkoper en bevestigd in een schriftelijk advies van een gerenommeerd juridisch adviseur, moet de voorgestelde koper aan dergelijke Gedwongen Verkoper, die dit zal aanvaarden, een bedrag in contanten aanbieden als tegenprestatie voor de Aan Volgplicht Onderworpen Effecten van een waarde die gelijk is aan de Gedwongen Verkoopsprijs of zulke andere tegenprestatie (die de waarde van de Gedwongen Verkoopsprijs niet mag overschrijden) die redelijkerwijze overeengekomen is tussen de voorgestelde koper en de desbetreffende Gedwongen Verkoper,

TWEEDE BESLUIT.

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van twee�nveertig miljoen driehonderd zesenveertigduizend euro (42.346.000 EUR) om het van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR) op twee�nveertig miljoen vierhonderd en zevenduizend vijfhonderd euro (42.407.500 EUR) te brengen door de uitgifte van vier miljard tweehonderd vierendertig miljoen zeshonderdduizend (4.234.600.000) nieuwe aandelen.

De nieuwe aandelen zullen:

(I)van hetzelfde type als de bestaande aandelen zijn en zullen van dezelfde stemrechten, andere rechten en de voordelen genieten en in alle winstuitkeringen delen, inclusief deze van het boekjaar begonnen op 9 maart 2015 maar slechts vanaf hun uitgifte; en

(ii)worden ingetekend tegen de inbreng in natura door de Non-Participating Lenders en de naamloze vennootschap naar Luxem-burgs recht Stelara PIKco van alle aandelen die ze beide bezitten van de naamloze vennootschap Truvo, met zetel te 2018 A ntwer-pen, De keyserlei 5 bus 10, ondememingsnummer 0826.960.632 voor een totaal bedrag van twee�nveertig miljoen driehonderd zesenveertigduizend euro (42.346.000 EUR).

DERDE BESLUIT.

De vergadering beslist artikel 6 van statuten door volgende tekst te ver-vangen om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal:

6.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee�nveertig miljoen vier-honderd en zevenduizend vijfhonderd euro (42.407.500 EUR)

6.2Het wordt vertegenwoordigd door vier miljard tweehonderd veertig miljoen zevenhonderd vijftigduizend (4.240.750.000) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen

VIERDE BESLUIT.

De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:

-aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die vooraf-gaan

-aan mevrouw St�phanie Emaelsteen en mevrouw Catherine Lelong, afzon-derlijk optredend, voor het

opstellen van de geco�rdineerde tekst van de sta-tuten.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen en bijgewerkte tekst der statuten

(getekend) Damien H1SETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

t.LVoo behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van LuiK_i3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

05/07/2016 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...

Coordonnées
STELARA

Adresse
UITBREIDINGSSTRAAT 82 2600 BERCHEM(ANTW)

Code postal : 2600
Localité : Berchem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées STELARA

Coordonnées
STELARA