STOCKAGE INDUSTRIEL

Dénomination : STOCKAGE INDUSTRIEL

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 438.634.295

Publication

09/10/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0438634295

D�nomination

(en entier) : STOCKAGE INDUSTRIEL

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4731 Eynatten (Raeren), Langstrasse, 89

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :SCISSION PARTIELLE

Aux termes d'une assembl�e g�n�rale du 29/09/2014 tenue en l'�tude de Ma�tre Christian BOVY, Notaire � Comblain-au-Pont, en cours d'enregistrement, les r�solutions suivantes ont �t� adopt�es � l'unanimit�:

1� Projet et rapports de scission partielle

L'assembl�e a d�cid� � l'unanimit� des voix et express�ment de ne pas appliquer les articles 730, 731 et 733 du code des soci�t�s et les articles 745,746 et 748.

Le rapport du oommissaire aux comptes dress� conform�ment � l'article 602 du code des soci�t�s, pour la soci�t� absorbante � VINCENT LOGISTICS � conclut dans les termes suivants :

� � en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� rapport en nature d'�l�ments actifs et passifs issus de la scission de la soci�t� anonyme � STOCKAGE INDUSTRIEL � en augmentation de capital de la soci�t� anonyme � VINCENT LOGISTICS �.

Les biens faisant l'objet du pr�sent apport en nature ont �t� soumis aux v�rifications d'usage, tant en ce qui concerne leur existence, leur propri�t� que les engagements qui pourraient en grever la propri�t� et l'�valuation,

L'apport de ces biens, �valu�s par l'organe de gestion de la soci�t� � 505.495,40 � , ainsi que leurs caract�ristiques g�n�rales et particuli�res, sont plus amplement d�crits au sein du pr�sent rapport, Les biens sont apport�s � la soci�t� en pleine propri�t�.

La r�mun�ration attribu�e en contrepartie de cet apport � la soci�t� anonyme � VINCENT LOGISTICS � consiste en la cr�ation de 13.549 actions sans d�signation de valeur nominale attribu�es � la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST � et � la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � TRANSLOGISTICS � � concurrence de respectivement 12.194 et 1.355.

Au terme de cet apport en nature, le capital social de la soci�t� anonyme � VINCENT LOGISTICS � s'�l�vera donc � 2.078,110,69 � , lib�r� enti�rement, et sera repr�sent� par 58.732 actions sans d�signation de valeur nominale.

On notera que ces apports sont effectu�s avec effet au premier juillet deuX mille quatorze.

Tel que mentionn� dans notre rapport, rappelons :

-D'une part que nous n'avons pas re�u de l'organisme financier CBC son accord �crit quant au transfert � la soci�t� anonyme � VINCENT LOGISTICS � des dettes financi�res ainsi que sa confirmation du solde au 30 juin 2014 pour deux des trois cr�dits apport�s dans le oadre de cette op�ration ;

-D'autre part que nous n'avons pas re�u de confirmation de l'avocat qui traite les litiges sociaux pour compte de la soci�t� anonyme � STOCKAGE INDUSTRIEL � quant au risque financier encouru par cette derni�re dans le cadre de ces litiges.

-Enfin, qu'en l'absence du certificat du receveur des contributions, du certificat du receveur de la TVA et du certificat de l'organisme percepteur des cotisations sociales des travailleurs salari�s et travailleurs ind�pendants, l'apport n'est opposable � l'administration des Contributions Directes, � l'Administration de la TVA, � l'ONSS et � l'INASTI qu'� l'expiration du mois qui suit celui au cours duquel l'acte a �t� notifi� au receveur des contributions. La soci�t� sera solidairement responsable du paiement des dettes fiscales et sociales dues par le c�dant � l'expiration du d�lai susvis�, � concurrence des montants effectivement pay�s en contrepartie du pr�sent apport, avant l'expiration du d�lai susvis� ;

Au terme de nos travaux de contr�le, et sous r�serve de ce qui pr�c�de, nous sommes donc d'avis que :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

a)nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature ; l'organe de gestion de la soci�t� anonyme � VINCENT LOGISTICS � est responsable tant de l'�valuation des �l�ments apport�s que de ta r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport en nature ;

b)la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)sous r�serve d'une diff�rence non mat�rielle de 17,79 � , les modes d'�valuation des biens apport�s sont conformes aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle ils m�nent, soit un montant net de 505.495,40 � , correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie de telle sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�. �

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Nous n'avons pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � nos contr�les devant modifier- les conclusions du pr�sent rapport.

Enfin, soulignons que l'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� anonyme � VINCENT LOGISTICS � se compose exclusivement des �l�ments d�crits au sein du pr�sent rapport.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� anonyme � VINCENT LOGISTICS �. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins. �

Le rapport du r�viseur �tabli conform�ment � l'article 444 du Code des soci�t�s reprend textuellement ce qui suit :

� CONCLUSIONS

L'op�ration sur laquelle l'assembl�e g�n�rale est appel�e � se prononcer a pour but l'apport en nature d'�l�ments actifs et passifs, � la constitution de la soci�t� anonyme � JV 1NVEST �, issue de la scission (partielle) de la soci�t� anonyme � STOCKAGE INDUSTRIEL � sans dissolution de celle-ci.

La scission a �t� r�alis�e sur base d'une situation comptable arr�t�e au 30 juin 2014.

La valeur nette des biens apport�s repr�sente un total de un million huit cent nonante mille euros (1.890.000,00 EUR).

Les biens se d�taillent comme suit :

Description

COMMUNE DE RAEREN 2� division Eynatten

Langstraat 89/91, cadastr� section H, num�ro 162 F, pour une superficie de un are quarante-sept centiares (la 47ca).

COMMUNE DE RAEREN 2� division Eynatten

Langstraat 89/91, cadastr� section H, num�ro 162 E, pour une superficie de deux hectares douze ares trente-trois centiares (2ha 12a 33ca).

Il s'agit d'un complexe immobilier, comprenant un b�timent de ferme transform� en bureaux, un b�timent neuf � usage de bureaux, un appartement de conoierge, une station de ravitaillement en carburant, un atelier de m�canique, une station de lavage, un b�timent � usage de parkings, garages et archives, un entrep�t de 10.500 nie avec six quais de chargement, une surface de tarmac � usage de parking, avec les immeubles par destination.

Propri�t�

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Jacques RIJCKAERT, Notaire � Eupen, � l'intervention de Ma�tre Michel DUCHATEAU, Notaire � Li�ge, et de Ma�tre Lucas VAN DEN BUSSCHE, Notaire � Knokke-Heist, le seize novembre deux mil un, transcrit au bureau des hypoth�ques � Malm�dy, le vingt et un novembre suivant, d�p�t 4032, la Soci�t� Anonyme en faillite � TRANSPORTS JEAN VINCENT � , et la Soci�t� Anonyme � LOCABEL-Finance � ont vendu, la totalit� des biens pr�d�crits � la Soci�t� Anonyme � STOCKAGE INDUSTRIEL �.

Valorisation

Le bien d�crit ci-dessus a fait l'objet d'une �valuation, dont rapport a �t� fait le 24 septembre 2014 par l'expert immobilier � ENGEL & VOLKERS �, repr�sent� par Madame Bettina RATHMES LEEMAN.

L'expert immobilier conclut � une valeur totale du site de 1.750.000,00 EUR, en ce compris les installations et am�nagements, dont il est question au point B. ci-dessous.

Au vu de ce rapport, la valeur retenue pour l'apport ne parait pas sur�valu�e, de sorte que cette m�thode d'�valuation est justifi�e d'un point de vue �conomique.

Situation hypoth�caire

Les biens immeubles pr�d�crits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions g�n�ralement quelconques � l'exception :

*d'une inscription hypoth�caire prise contre la soci�t� � STOCKAGE INDUSTRIEL � au profit de la banque CBC pour un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) en principal et douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) en accessoires aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Christian BOVY, le vingt-cinq mars deux mil deux, inscrit � la conservation des hypoth�ques de Malm�dy, le neuf avril deux mil deux, d�p�t 01145 ;

*d'une inscription hypoth�caire prise contre la soci�t� � STOCKAGE INDUSTRIEL � au profit de la banque CBC pour un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) en principal et douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) en accessoires aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Christian BOVY, le vingt-cinq mars deux mil deux, inscrit � la conservation des hypoth�ques de Malm�dy, le neuf avril deux mil deux, d�p�t 01146 .

Dispositions particuli�res

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

IE est pr�cis� que la Soci�t� Absorbante n�1, � partir de la scission partielle, sera propri�taire de la station de lavage et des pompes � essence sur le site d'Eynatten, mais que la station de ravage, actuellement inactive et non exploit�e, restera inactive et non exploit�e, sans pr�judice du droit pour la Soci�t� Absorbante n�1, post�rieurement � la scission partielle, de d�cider de l'exploiter elle-m�me ou d'en confier l'exploitation � un tiers, aux conditions et dans le respect de la r�glementation applicable,

L'exploitation des pompes � essence sur le site d'Eynatten sera transf�r�e � la Soci�t� Absorbante n�2 dans le cadre du Second Volet de la Scission Partielle et fera l'objet d'une convention � conclure avec la Soci�t� Absorbante n�2,

Ainsi, � partir de la scission partielle envisag�e, la Soci�t� Absorbante n�2 sera enti�rement responsable en mati�re d'obligations relatives � cette exploitation des pompes � essence sur le site d'Eynatten (y compris toutes les obligations d�coulant des permis y relatifs ainsi que toutes les obligations d�coulant de la l�gislation applicable � l'exploitant en mati�re de droit d'environnement).

Ces �l�ments font parties int�grantes des biens repris sous la rubrique A. � Terrains et constructions �.

Leur �valuation, dans ce cadre, ne parait pas sur�valu�e, de sorte que cette m�thode d'�valuation est justifi�e d'un point de vue �conomique.

Description

COMMUNE DE HAMOIR premi�re division

Une parcelle de terrain sise rue du Vieux Moulin, cadastr�e comme entrep�t section A, num�ro 261 F 2 pour une contenance de dix-huit ares cinquante-huit centiares (18a 58ca).

Ainsi que tous les droits et obligations d�coulant de la convention authentique de d�veloppement immobilier conclue entre la Soci�t� Scind�e et la soci�t� anonyme � La Maison Id�ale � (dont le si�ge social est �tabli Croix Limont 44 � 5590 Ciney, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le num�ro d'entreprise 0428.976.659) � la date du 9 novembre 2005, convention renouvel�e � plusieurs reprises et une derni�re fois jusqu'� la date du 30 juin 2013 et du litige en cours devant le Tribunal de commerce de Li�ge, division Huy, sous le num�ro du r�le g�n�ral N14/0237 et tous les litiges y aff�rents.

Propri�t�

Aux termes d'un acte re�u le dix d�cembre deux mil trois par Ma�tre Christian BOVY, Notaire soussign�, transcrit, les consorts COLIN , CARA et VINCENT, tous pr�nomm�s, ont vendu le bien � la soci�t� anonyme � STOCKAGE INDUSTRIEL �.

Aux termes d'un acte re�u le neuf novembre deux mil cinq par Ma�tres Christian BOVY, notaire soussign�, et Patricia VAN BEVER, Notaire � Ciney, transcrit � la conservation des hypoth�ques de Huy, le dix-huit novembre deux mil cinq, d�p�t 09803, la soci�t� � STOCKAGE INDUSTRIEL � a renonc� au profit de la soci�t� � LA MAISON IDEALE � (RPM ; 0428.976.659) au droit d'accession qu'elle poss�dait sur le bien, La renonciation � accession a �t� prolong�e la derni�re fois aux termes d'un acte des notaires pr�cit�s le vingt-oing avril deux mil treize, transcrit � la conservation des hypoth�ques de Huy, le quinze mai deux mil treize, d�p�t 03479.

Valorisation

La valeur retenue pour l'apport ne parait pas sur�valu�e, de sorte que cette m�thode d'�valuation est justifi�e d'un point de vue �conomique.

Situation hypoth�caire

Les biens immeubles pr�d�crits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions g�n�ralement quelconques � l'exception ;

*d'une inscription hypoth�caire prise contre la soci�t� � LA MAISON IDEALE � en qualit� de cr�dit� et la soci�t� � STOCKAGE INDUSTRIEL � en qualit� d'affectant hypoth�caire au profit de la banque ING aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Patricia VAN BEVER, Notaire � Ciney, � l'intervention de Ma�tre Christian BOVY, Notaire soussign�, le vingt-trois mai et le vingt-huit mai deux mil huit, pour un montant de cent mille euros (100.000 EUR) en principal et cinq mille euros (5.000 EUR) en accessoires, transcrit � la conservation des hypoth�ques de Huy, le dix-huit juin deux mil huit, d�p�t 04914 ;

*d'un mandat hypoth�caire pris contre la soci�t� � LA MAISON IDEALE � en qualit� de cr�dit� et la soci�t� � STOCKAGE INDUSTRIEL � en qualit� de mandant au profit de la banque ING aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Patricia VAN BEVER, Notaire � Ciney, � l'intervention de Ma�tre Christian BOVY, Notaire soussign�, le vingt-huit mai deux mil huit pour un montant en principal de cinq cent mille euros (500.000 EUR) et en accessoires de cinquante mille euros (50.000 EUR) ;

*d'une inscription hypoth�caire prise contre les soci�t�s � LA MAISON IDEALE � et � STOCKAGE INDUTRIEL � au profit de la banque ING aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Pierre-Yves ERNEUX, Notaire � Namur, le vingt mai deux mil neuf pour un montant en principal de un million quatre cent cinquante mille euros (1.450.000 EUR) en principal et cent quarante-cinq mille euros (145,000 EUR) en accessoires, le tout inscrit � la conservation des hypoth�ques de Huy, le vingt-sept mai deux mil neuf, d�p�t 03272,

Description

COMMUNE DE RAEREN 2� division Eynatten

Une parcelle de terrain, sise Franzens Weide, cadastr�e section H, num�ro 158 B, pour une superficie de vingt ares quarante centiares (20a 40ca).

COMMUNE DE RAEREN 2� division Eynatten

Une parcelle de terrain, sise Franzens Weide, cadastr�e section H, num�ro 158 F, pour une superficie de deux hectares quatre-vingt-cinq ares vingt-huit centiares (2ha 85a 28ca).

Propri�t�

La SA STOCKAGE INDUSTRIEL a acquis ces biens aux termes d'un acte re�u le vingt-huit janvier mil neuf cent nonante-neuf par Ma�tre Alain CORDIER, Notaire � Li�ge, � l'intervention de Ma�tre Jean GLOESENER,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Notaire � Eupen, transcrit � la conservation des hypoth�ques de Malm�dy, le quatre f�vrier mil neuf cent nonante-neuf, volume 3566 num�ro 24.

Valorisation

Le bien d�crit ci-dessus a fait l'objet d'une �valuation, dont rapport a �t� fait le 3 mai 2013 par l'expert immobilier � STADIM CVBA �, repr�sent� par Messieurs Roger GYDE et Philippe JANSSENS,

L'expert Immobilier conclut � une valeur totale du site de 420.000,00 EUR.

Au vu de ce rapport, la valeur retenue pour l'apport ne parait pas sur�valu�e, de sorte que cette m�thode d'�valuation est justifi�e d'un point de vue �conomique.

Situation hypoth�caire

Les biens immeubles pr�d�crits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions g�n�ralement quelconques.

Servitudes

Aux termes d'un acte re�u le trente et un juillet deux mil huit par Ma�tre Jacques RIJCKAERT, Notaire � Eupen, le bien pr�d�crit fait l'objet d'une servitude r�ciproque de passage avec la soci�t� AHK INVEST. Dispositions particuli�res

Depuis le vingt-neuf ao�t deux mil treize, le bien pr�d�crit fait l'objet d'une convention conf�rant une option d'achat � Monsieur Vincent HUBERT, domicili� � 4637 VERLAINE, ou � une soci�t� que Monsieur HUBERT d�signe et pour laquelle il se porte personnellement garant, jusqu'au trente et un d�cembre deux mil quatorze.

Cette valeur sera imput�e en diminution des capitaux propres de la soci�t� anonyme � STOCKAGE INDUSTRIEL � de la mani�re suivante ;

S'agissant d'une scission partielle par constitution d'une nouvelle soci�t�, la d�termination du rapport d'�change n'influence pas !es pourcentages de d�tention de l'ensemble.

Il est � noter que, pris individuellement, les diff�rents �l�ments des capitaux propres n'ont pas �t� r�partis en fonction de l'actif net de chaque entit�.

En r�mun�ration des apports en nature, constitu�s d'un patrimoine dont l'actif net s'�l�ve � un million huit cent nonante mille euros (1.890.000,00 EUR), il est propos� d'�mettre mille (1.000) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un milli�me (1/1.000�me) de l'avoir social, enti�rement lib�r�es, au prix d'�mission de mil huit cent nonante euros (1,890 EUR) par action, attribu�es aux actionnaires de la SA � STOCKAGE INDUSTRIEL �, Soci�t� Scind�e, de la mani�re suivante :

O� la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST � ayant son si�ge social � Weiswampach (Luxembourg), Gruuss-Strooss, 61, inscrite au registre du commerce luxembourgeois sous le num�ro B0096346 et inscrite au registre des personnes morales belge sous ie num�ro 0562.841.213, 900 actions,

�� la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � TRANSLOGISTICS � ayant son si�ge social � Weiswampach (Luxembourg), Duarrefstrooss, 2, inscrite au registre du commerce luxembourgeois sous le num�ro B0106869 et au registre des personnes morales belge sous le num�ro 0541.929.6941, 100 actions.

Aucune soulte en esp�ce ne sera attribu�e.

li est pr�vu que la scission porte ses effets au ler juillet 2014.

Au terme de nos travaux de v�rification, nous sommes d'avis que :

-l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que les fondateurs de la soci�t� anonyme � JV INVEST � sont responsables de l'�valuation du patrimoine apport� ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

-la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

-les modes d'�valuation des apports en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par le principe de continuit� comptable, applicable � la pr�sente op�ration, et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie des apports, augment�e des autres �l�ments ajout�s aux capitaux propres � l'occasion de la pr�sente op�ration, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous tenons � �mettre les remarques suivantes :

- Les subsides en capital li�s au site de HERSTAL, qui restent au sein de la SA � STOCKAGE INDUSTRIEL � pourraient devoir �tre rembours�s au Pcuvoir Subsidiant, au moins � concurrence de la quote-part de ces subsides li�s � la condition d'emploi, si celle-ci n'est pas respect�e.

- Les pertes ant�rieures au sein de la SA � STOCKAGE INDUSTRIEL � risquent de ne pouvoir �tre r�cup�r�es, d'une part, au cas o� l'actionnariat de contr�le est modifi�, et , d'autre part, puisque l'objet social de cette soci�t� est modifi�.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.(...) �

2� D�cision de scission partielle sans dissolution ni liquidation entra�nant le transfert d'une partie du patrimoine de la pr�sente soci�t� partie � la soci�t� absorbante � VINCENT LOGISTICS �, partie � la soci�t� nouvelle � constituer � JV lnvest �

L'assembl�e d�cide la scission partielle de la pr�sente soci�t� � STOCKAGE INDUSTRIEL � par voie de transfert d'une partie de son patrimoine et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de scission partielle pr�cit� � l'exception de la date effective de cette scission partielle.

Etant pr�cis� que:

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a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la soci�t� scind�e arr�t�e au trente juin deux mille quatorze; les �l�ments d'actif et de passif ainsi que les cr�ances transf�r�es seront repris dans la comptabilit� des soci�t�s absorbantes et � constituer, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� � la date du trente juin deux mille quatorze. A ces valeurs, il faut �galement ajouter les r��valuations de valeurs contenues dans les colonnes � plus et moins-values � du projet de scission partielle d�pos�e au greffe du Tribunal d'Eupen en date du 18 juin 2014.

b) du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� scind�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte des soci�t�s b�n�ficiaires � dater du premier juillet deux mille quatorze de sorte que toutes les op�rations faites � partir du premier juillet deux mille quatorze seront aux profits et risques des soci�t�s b�n�ficiaires des apports, � charge pour ces derni�res d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant aux apports � partir de cette date;

d) les transferts se font selon le rapport d'�change suivant ;

*la valeur de l'actif net de la soci�t� scind�e transf�r� � la soci�t� nouvelle � constituer � JV Invest � est

�valu�e � un million huit cent nonante mille euros (1.890.000 EUR), Il sera attribu� aux associ�s de la pr�sente

soci�t� scind�e

mille (1.000) actions de cette nouvelle soci�t�.

Les nouvelles actions donneront droit � une participation aux b�n�fices � compter du premier jour de son

exercice comptable.

*la valeur de l'actif net de la soci�t� scind�e transf�r� � la soci�t� anonyme � VINCENT LOGISTICS � est

�valu�e � cinq cent cinq mille quatre cent nonante-cinq euros et quarante cents (505.495,40 EUR). Il sera

attribu� aux associ�s de la pr�sente soci�t� treize mille cinq cent quarante-neuf (13.549) actions nouvelles.

Les nouvelles actions donneront droit � une participation aux b�n�fices � compter du premier jour de son

exercice comptable en cours.

L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive d'une part du vote

par la soci�t� � VINCENT LOGISTICS � et de la constitution de la soci�t� � JV lnvest �.

3� Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la soci�t� � constituer � JV Invest �

Conform�ment � l'article 753 du Code des soci�t�s, l'assembl�e approuve le projet d'acte constitutif, le plan

financier et les statuts de la soci�t� nouvelle issue de la scission partielle.

Un exemplaire de ces documents, � l'exception du plan financier, demeurera ci-annex�.

4� Autres dispositions

L'assembl�e constate conform�ment � l'article 728, � 2, 8� et 743, alin�a 2, 8� du code des soci�t�s et

conform�ment au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des

organes d'administration des soci�t�s concern�es par la scission partielle.

5� Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� scind�e

L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que le patrimoine transf�r� de la soci�t� scind�e

comprend les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de la situation comptable arr�t�e

au trente juin deux mille quatorze, et en prenant �galement en consid�ration les r��valuations de valeurs

contenues dans les colonnes � plus ou moins values � du projet de scission partielle d�pos�e au greffe du

tribunal de commerce d'Eupen le dix-huit ao�t deux mille quatorze :

A. Description g�n�rale

L'assembl�e requi�re le notaire 13OV1f d'acier que le patrimoine transf�r� de la soci�t� aux deux autres

soci�t�s (JV Invest SA et Vincent Logistics SA) repr�sente dans sa globalit� les transferts suivants :

1, Des �l�ments d'actif suivants:

Actifs immobilis�s

ll, immobilisations incorporelles 337.654,15 EUR

III. Immobilisations corporelles 2.496.525,24 EUR

IV. Immobilisations financi�res 50 EUR

Actifs circulants

VI. Stocks et commandes en cours d'ex�cution536.240,63 EUR

VII. Cr�ances � un an au plus 25.524,41 EUR

VIII. Placement de tr�sorerie 5.078,32 EUR

2. Des �l�ments de passif suivants:

Capitaux propres

I. Capital 544.447,90 EUR

IV. R�serves 828.932,66 EUR

IV. R�sultats des r��valuations et des r�ductions de valeurs 973.005,13 EUR

V. R�sultats report�s 49.109,71 EUR

Provisions et imp�ts diff�r�s

VII. Provisions et imp�ts diff�r�s 29.917,13 EUR

Dettes 135.235,65 EUR

VIII. Dettes � plus d'un an 579.626,27 EUR

IX. Dettes financi�res � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e

IX. Dettes fiscales, sociales et salariales 260.798,34 EUR

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Les �l�ments actifs et passifs de la soci�t� scind�e seront transf�r�s aux soci�t�s b�n�ficiaires, comme suit et comme d�crit plus en d�tail dans le projet de scission partielle et dans les rapports des commissaires en vertu des articles 444 et 602 du code des soci�t�s :

*� la soci�t� nouvelle � constituer � JV Invest � : 650.005,13 EUR

1, Des �l�ments d'actif suivants:

Actifs immobilis�s

Ill. Immobilisations corporelles 1.755.973,78 EUR Actifs circulants

VI. Stocks et commandes en cours d'ex�cution409.025,74 EUR

2. Des �l�ments de passif suivants:

Capitaux propres

I. Capital475.013,13 EUR

1V. R�serves722.135,11 EUR

IV. R�sultats des r��valuations et des r�ductions de valeurs

V. R�sultats report�s 42.846,63 EUR Dettes

VIII. Dettes � plus d'un an 224.999,50EUR

1X. Dettes � un an au plus 50.000,02 EUR

A la soci�t� absorbante � VINCENT LOGISTICS � ; 85.235,59 EUR

1. Des �l�ments d'actif suivants;

Actifs immobilis�s

II. immobilisations incorporelles 337.654,15 EUR

III. Immobilisations corporelles 740.551,46 EUR

IV, Immobilisations financi�res 50 EUR

Actifs circulants

VI. Stocks et commandes en cours d'ex�cution127.214,89 EUR

VII. Cr�ances � un an au plus 25.524,41 EUR

VIII. Placement de tr�sorerie 5.078,32 EUR

2. Des �l�ments de passif suivants:

Capitaux propres

1. Capital 69,434,77 EUR

III. Plus-values de r��valuation 323.000,00 EUR

IV, R�serves 106.797,55 EUR

V. R�sultats report�s 6.263,08 EUR Provisions et imp�ts diff�r�s

VII. Provisions et imp�ts diff�r�s 29.917,13 EUR

Dettes

VIII. Dettes � plus d'un an 354.626,77 EUR

lX, Dettes financi�res � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e

IX. Dettes fiscales, sociales et salariales 260.798,34 EUR

Les comparants pr�cisent que le rapport sp�cial du commissaire conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s consid�re l'ensemble des postes 1. (capital) et III. (plus-value de r��valuation) des capitaux propres comme constituant un capital social de trois cent nonante-deux mille quatre cent trente-quatre euros virgule septante-sept cents (392.434, 77� ).

B. Apports soumis � publicit� particuli�re

Dans la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e transf�r�e � la soci�t� anonyme absorbante �JV Invest� sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propri�t�, les conditions de transfert et les conditions sp�ciales sont d�crites ci-apr�s, lesquels constituent un �l�ment dudit patrimoine soumis � publicit� particuli�re:

1. Immeuble(s)

1,1, Description

1, COMMUNE DE HAMOIR premi�re division

Une parcelle de terrain sise rue du Vieux Moulin, cadastr�e comme entrep�t section A, num�ro 261 F 2 pour

une contenance de dix-huit ares cinquante-huit centiares (18a 58ca).

Ainsi que toutes les constructions qui pourraient �tre attribu�es � Stockage Industriel suite au litige pendant

devant le Tribunal de Commerce de Li�ge, division de Huy.

2. COMMUNE DE RAEREN 2� division Eynatten

Une parcelle de terrain, sise Franzens Weide, cadastr�e section H, num�ro 158 B, pour une superficie de

vingt ares quarante centiares (20a 40ca).

3, COMMUNE DE RAEREN 2� division Eynatten

Un immeuble de bureaux, sis Langstraat 89/91, cadastr� section H, num�ro 162 F, pour une superficie de

un are quarante-sept centiares (la 47ca),

k'

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4. COMMUNE DE RAEREN 2� division Eynatten

Une parcelle de terrain, sise Franzens Weide, cadastr�e section H, num�ro 158 F, pour une superficie de

deux hectares quatre-vingt-cinq ares vingt-huit centiares (2ha 85a 28ca).

5. COMMUNE DE RAEREN 2� division Eynatten

Un b�timent industriel, sis Langstraat 89191, cadastr� section H, num�ro 162 E, pour une superficie de deux

hectares douze ares trente-trois centiares (2ha 12a 33ca).

1.3. Conditions

L'immeuble pr�d�crit est transf�r� � la soci�t� nouvelle issue de la scission partielle aux conditions suivantes:

1.3.1. Conditions g�n�rales:

1� L'immeuble est transf�r� dans l'�tat o� il se trouve actuellement, sans garantie de vices et d�fauts, v�tust�, mauvais �tat du b�timent, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait �tre avantag� ou grev�, sauf � la soci�t� b�n�ficiaire � faire valoir les unes � son profit et � se d�fendre des autres, mais � ses frais, risques et p�rils, sans intervention de la soci�t� scind�e ni recours contre elle.

Les contenances ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, exc�d�t-elle un vingti�me, faisant profit ou perte pour les parties concern�es et les indications cadastrales n'�tant donn�es qu'� titre de simple renseignement.

La soci�t� b�n�ficiaire vient � tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e relativement aux mitoyennet�s ainsi qu'aux conditions particuli�res et servitudes pouvant figurer � ses titres de propri�t�.

Le repr�sentant de la soci�t� scind�e d�clare que les biens pr�d�crits sont tous assur�s contre l'incendie et les p�rils connexes,

La soci�t� b�n�ficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les p�rils connexes � compter du pr�sent acte.

Un litige est actuellement en cours avec la soci�t� � MAISON IDEALE � concernant les constructions �rig�es sur la parcelle de terrain sise � Hamoir, rue du Vieux Moulin devant le Tribunal de Commerce de Li�ge, Division de Huy, sous le r�le g�n�ral N14/0237.

La soci�t� absorbante subrogera la soci�t� scind�e dans le cadre de ce litige.

Le bien sis � Raeren cadastr� partie des num�ros 158 B et 158 D pour une superficie de trois hectares quinze ares deux centiares (3ha 15a 2ca) telle que cette contenance est reprise sous teinte jaune en un plan dress� par Monsieur K. BOLAND, g�om�tre-expert du bureau Boland-Tailleur e& Associ�s � Wandre, le 2109/2008 fait l'objet d'une convention d'option d'achat consentie en date du vingt-neuf ao�t deux mille treize jusqu'au trente et un d�cembre deux mille quatorze par la soci�t� STOCKAGE INDUSTRIEL.

2� Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations g�n�ralement quelconques plac�s dans les droits immobiliers transf�r�s par toute administration publique ou priv�e qui n'aurait donn� ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transf�r� et sont r�serv�s au profit de qui de droit.

3� En cas de d�molition, construction, reconstruction ou transformation, la soci�t� b�n�ficiaire devra se conformer aux r�glements et prescriptions des autorit�s comp�tentes et sp�cialement aux prescriptions urbanistiques.

Le bien immeuble vis� aux pr�sentes n'a pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat d'urbanisme laissant pr�voir que tel permis pourrait �tre obtenu, et qu'il n'est donc pris aucun engagement quant � la possibilit� d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux vis�s par la l�gislation applicable.

Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut �tre effectu� sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme ad�quat n'a pas �t� obtenu.

Le repr�sentant susnomm� soci�t� scind�e d�clare qu'� ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou d'am�nagement ni d'aucune proc�dure de protection en vertu de la l�gislation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du pr�sent transfert, et qu'il ne lui en a �t� signifi� aucun.

Le notaire soussign� a interrog� les diff�rentes administrations afin de connaitre la situation urbanistique des biens le vingt-huit ao�t deux mille quatorze.

Copies des r�ponses re�ues de la commune de Hamoir le seize septembre deux mille quatorze et de la commune de Raeren, le douze septembre deux mille quatorze sont remises aux comparants.

1.3.2. Conditions sp�ciales

Les biens sont transf�r�s avec les conditions sp�ciales s'y rapportant. La soci�t� STOCKAGE INDUSTRIEL remettra copie des titres de propri�t� � la soci�t� absorbante � JV Invest �.

La soci�t� b�n�ficiaire viendra par suite du transfert d'une partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e parrtiellement, aux droits et obligations de ladite soci�t� scind�e partiellement, en ce qui concerne lesdites conditions sp�ciales, pour autant qu'elles soient encore d'application.

1.3.3. Transfert de propri�t� des immeubles transf�r�s Entr�e en jouissance Imp�ts

1) La soci�t� b�n�ficiaire sera titulaire du droit de propri�t� portant sur les biens pr�d�crits � compter du jour o� la scission partielle de la pr�sente soci�t� produit ses effets.

2) La soci�t� b�n�ficiaire vient � tous les droits et actions de la soci�t� scind�e partiellement r�sultant des baux portant sur les immeubles transf�r�s.

La soci�t� b�n�ficiaire devra en outre respecter les occupations en cours comme la soci�t� scind�e partiellement est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons � donner et les objets que les propri�taires et occupants pourraient pr�tendre poss�der.

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A ce propos, la soci�t� scind�e partiellement d�clare que les biens sis � Raeren pr�d�crits font l'objet de deux contrats de location lesquels seront transmis � la soci�t� absorbante. Les biens sis � Hamoir ne font l'objet d'aucun permis de location.

La soci�t� b�n�ficiaire se verra transf�rer le b�n�fice de l'ensemble des diff�rentes garanties locatives constitu�es dans le cadre des baux �num�r�s ci-dessus, � charge pour elle de [es restituer aux locataires qui les auront constitu�es � l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'ex�cution par chacun des locataires de toutes ses obligations conform�ment aux dispositions de son contrat de bail.

1.4. Situation hypoth�caire Etat du fonds de commerce

1) Les biens immeubles pr�d�crits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions g�n�ralement quelconques � l'exception ;

*Raeren :

*d'une inscription hypoth�caire prise contre la soci�t� � STOCKAGE INDUSTRIEL � au profit de la banque CBC pour un montant de deux cent cinquante mille euros (260.000 EUR) en principal et douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) en accessoires aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Christian BOVY, le vingt-cinq mars deux mille deux, inscrit � la conservation des hypoth�ques de Malm�dy, le neuf avril deux mille deux, d�p�t 01145 ;

*d'une inscription hypoth�caire prise contre la soci�t� � STOCKAGE INDUSTRIEL � au profit de la banque CBC pour un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) en principal et douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) en accessoires aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Christian BOVY, le vingt-cinq mars deux mille deux, inscrit � la conservation des hypoth�ques de Malm�dy, le neuf avril deux mille deux, d�p�t 01146 ;

*Hamoir :

*d'une inscription hypoth�caire prise contre la soci�t� � MAISON IDEALE � en qualit� de cr�dit� et la soci�t� � STOCKAGE INDUSTRIEL � en qualit� d'affectant hypoth�caire au profit de la banque ING aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Patricia VAN BEVER, Notaire � Ciney, � l'intervention de Ma�tre Christian BOVY, Notaire soussign�, le vingt-trois mai et le vingt-huit mai deux mille huit, pour un montant de cent mille euros (100.000 EUR) en principal et cinq mille euros (5.000 EUR) en accessoires, transcrit � la conservation des hypoth�ques de Huy, te dix-huit juin deux mille huit, d�p�t 04914 ;

*d'un mandant hypoth�caire pris contre la soci�t� � MAISON IDEALE � en qualit� de cr�dit� et la soci�t� � STOCKAGE INDUSTRIEL � en qualit� de mandant au profit de la banque ING aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Patricia VAN BEVER, Notaire � Ciney, � l'intervention de Ma�tre Christian BOVY, Notaire soussign�, le vingt-huit mai deux mille huit pour un montant en principal de cinq cent mille euros (500.000 EUR) et en accessoires de cinquante mille euros (50.000 EUR).

*d'une inscription hypoth�caire prise contre les soci�t�s � MAISON IDEALE � et � STOCKAGE INDUTRIEL � au profit de la banque ING aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Pierre-Yves ERNEUX, Notaire � Namur, le vingt mai deux mille neuf pour un montant en principal de un million quatre cent cinquante mille euros (1.450.000 EUR) en principal et cent quarante-cinq mille euros (145.000 EUR) en accessoires, le tout inscrit � la conservation des hypoth�ques de Huy, le vingt-sept mai deux mille neuf, d�p�t 03272.

1.5. Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypoth�ques est express�ment dispens� de prendre inscription d'office tors de la transcription des proc�s-verbaux des assembl�es approuvant la pr�sente op�ration.

C. Conditions g�n�rales des transferts

1. La soci�t� b�n�ficiaire a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient aux droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� scind�e partiellement � compter de la prise d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en r�sulter de novation,

Il n'y a d'autres transferts de dettes ou d'obligations que si ceux-ci sont pr�vus explicitement et il n'y a donc pas lieu d'y avoir une responsabilit� solidaire comme pr�vue aux articles 729 et 744 du Code des Soci�t�s.

2, La soci�t� b�n�ficiaire prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� scind�e partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes transf�r�es par la soci�t� scind�e partiellement � la soci�t� b�n�ficiaire passent de plein droit et sans formalit� � cette derni�re, sans qu'il puisse en r�sulter novation,

En cons�quence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la soci�t� scind�e partiellement tout le passif se rapportant � la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transf�r� � partir du premier juillet deux mille quatorze; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et transf�r�s par la soci�t� scind�e partiellement, te tout aux �ch�ances convenues � partir du premier juillet deux mille quatorze entre cette derni�re et ses cr�anciers.

li n'y a d'autres transferts de dettes ou d'obligations que si ceux-ci sont pr�vus explicitement et il n'y a donc pas lieu d'y avoir une responsabilit� solidaire comme pr�vue aux articles 729 et 744 du Code des Soci�t�s.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou [es gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s participant � la scission partielle dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur beige des proc�s-verbaux de la scission partielle et non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

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4. La soci�t� b�n�ficiaire devra pour ce qui la concerne ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transf�r�s � partir du premier juillet deux mille quatorze.

5. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques et indiqu�s dans le projet de scission partielle, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, se rapportant aux biens transf�r�s � la soci�t� b�n�ficiaire seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� scind�e.

6. Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e partiellement comprend d'une mani�re g�n�rale:

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� scind�e partiellement � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout te passif express�ment indiqu� comme transf�r� s'y rapportant de la soci�t� scind�e partiellement envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter ult�rieurement d'obligations contract�es avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� scind�e partiellement, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� scind�e partiellement ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef et ce pour autant que ta soci�t� absorbante ait �t� inform�e de ce passif et que celui-ci soit pr�vu explicitement comme transf�r� ;

c) les archives et documents comptables relatifs � cette partie de l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

Ce point � l'ordre du jour est adopt� � l'unanimit�.

La partie du patrimoine de la soci�t� scind�e partiellement transf�r�e � la soci�t� � VINCENT LOGISTICS � ne contient pas de bien immobilier mais comprendra, en plus des �l�ments comptables repris ci-dessus, les �l�ments suivants

*sur le site de Herstal, l'exploitation de la station de lavage pour v�hicules utilitaires (camions, remorques ou tous autres v�hicules de transports et autres)

*sur le site de Herstal, l'exploitation des installations des pompes � essence et le commerce au m�me endroit en carburants, comburants, lubrifiants et de mati�res d'addition qui pourraient y �tre incorpor�es ;

*sur le site de Eynatten, l'exploitation des installations des pompes � essence et te commerce au m�me endroit en carburants, ccmburants, lubrifiants et de mati�res d'addition qui pourraient y �tre incorpor�es ;

*tous les droits et obligations de l'employeur vis-�-vis de tous les membres du personnel employ� par la soci�t� scind�e au moment de la scission partielle (une liste du personnel employ� par la soci�t� scind�e � la date du projet de scission partielle est reprise en annexe du projet de scission) ;

*tous les droits et obligations d�coulant des litiges en cours contre les employ�s ou employ�s ant�rieurs repris en annexe 2 au projet de scission partielle.

La soci�t� scind�e et la soci�t� absorbante � VINCENT LOGISTICS � devront notifier la cession conjointement aux autorit�s comp�tentes dans le respect des conditions et modalit�s pr�vues � l'article 60 du D�cret du onze mars mil neuf cent nonante-neuf relatif au permis d'environnement et � l'article 681 bis/63 du R�glement g�n�ral pour la protection du travail.

6�. Proposition de d�vier du projet de scission partielle dans la mesure o� la date effective des transferts sera le premier juillet deux mille quatorze et non le vingt-neuf septembre deux mille quatorze comme mentionn� au projet de scission partielle.

La pr�sente assembl�e d�cide de d�vier du projet de scission partielle dans la mesure o� la date effective comptable des transferts comme pr�vu par les articles 728, alin�a 2,5� et 743, alin�a 2, 5� du code des soci�t�s sera le premier juillet deux mille quatorze et non le vingt-neuf septembre deux mille quatorze comme mentionn� au projet de scission partielle.

La pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

7� Modifications statutaires

7.1 Modification de l'objet social

1.Rapports �tablis conform�ment � l'article 559 du code des soci�t�s.

L'assembl� g�n�rale d�clare avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration du vingt-six septembre deux mille quatorze portant justification d�taill�e de la modification de l'objet social auquel est joint une situation active et passive arr�t�e au trente juin deux mille quatorze et du rapport du commissaire de la m�me date.

2.Modification de l'objet social

Dans le cadre de la pr�sente scission partielle, l'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'objet social comme suit

� La soci�t� e pour objet de mettre, directement ou par le biais d'une soci�t� dans laquelle elle d�tient une participation, des immeubles � la disposition d'utilisateurs. Dans le cadre de la mise � disposition d'immeubles, la soci�t� peut exercer toutes activit�s li�es � la construction, l'am�nagement, la r�novation, le d�veloppement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles. La soci�t� d�veloppe une strat�gie de mani�re � se placer � tous les stades de la cha�ne de valeurs du secteur immobilier. A cette fin, la soci�t� ach�te et vend des immeubles avec pour but de mettre ceux-ci � la disposition de ses utilisateurs mais la soci�t� peut �galement g�rer le d�veloppement (la r�novation, le d�veloppement, l'extension, la constitution, ...) et la gestion journali�re des immeubles poss�d�s, Elle peut �tre syndic d'un immeuble dont elle est copropri�taire ou "property manage?' d'un complexe d'immeubles dans lequel elle est un des propri�taires. Dans ce cadre, elle peut �galement exercer toutes autres activit�s qui signifient une plus-value pour ses immeubles ou peur ses utilisateurs (facility management, travaux de r�novation adapt�s aux besoins sp�cifiques du locataire, .,.). La

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soci�t� peut �galement offrir des solutions immobili�res faites sur mesure par lesquelles les immeubles sont

adapt�s aux besoins sp�cifiques de leurs utilisateurs.

La soci�t� peut s'occuper de:

.l'achat, la transformation, l'am�nagement, la mise en location, la mise en sous-location, la gestion,

l'�change, la vente, le lotissement, la mise sous r�gime de copropri�t� d'immeubles comme d�crit ci-dessus;

" uniquement dans le cadre du financement de ses activit�s immobili�res, l'octroi d'hypoth�ques ou d'autres

s�ret�s ou garanties;

.l'octroi de cr�dits et l'�tablissement de s�ret�s ou l'octroi de garanties.

La soci�t� peut acqu�rir, prendre ou donner en location, c�der ou �changer, tous meubles ou immeubles,

mat�riaux et �quipements, et d'une mani�re g�n�rale et conform�ment � la r�glementation applicable aux

soci�t�s immobili�res r�glement�es, accomplir tous actes commerciaux et financiers qui sont en lien direct ou

indirect avec son objet et l'exercice de tous droits intellectuels et de propri�t�s commerciales s'y rapportant.

La soci�t� peut prendre une participation dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � constituer, en

Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social est identique au sien, ou qui est de nature � favoriser l'exercice de

son objet, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, d'inscription, de participation, d'intervention

financi�re ou d'une autre mani�re."

7.2 Cl�ture de l'exercice social en cours au 30/09/2014

L'assembl�e d�cide de cl�turer l'exercice social en cours au trente septembre deux mille quatorze.

7.3 R�duction du capital social

Par suite du transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, le capital souscrit

s'�l�ve � neuf cent quarante-deux mille neuf cent treize euros et vingt-cinq cents (942.913,25 EUR) sans

suppression de parts sociales.

Les parts sociales repr�sentent chacune un six milli�me existantes du capital social et qu'elles ont les

m�mes droits et obligations que les actions de la soci�t�.

>in cons�quence, l'article 5 des statuts est modifi� comme suit :

<< Le capital est fix� � neuf cent quarante-deux mille neuf cent treize euros et vingt-cinq cents (942.913,25

EUR). Il est repr�sent� par six mille parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune

un/six milli�me du capital. �

Les r�solutions du point 6 sont adopt�es � l'unanimit�.

8� Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la soci�t� � constituer � JV Invest �.

Conform�ment � l'article 753 du Code des soci�t�s, l'assembl�e approuve le projet d'acte constitutif, et les

statuts de la soci�t� nouvelle issue de la pr�sente scission partielle � JV Invest �.

Lin exemplaire de ces documents, � l'exception du plan financier, demeurera ci-annex�.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�

9� Autres dispositions

L'assembl�e constate que conform�ment � ce qui est mentionn� dans le projet de scission partielle en

application de l'article 743, alin�a 2, 8�, aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes

d'administration des soci�t�s concern�es par la scission partielle.

10� Pouvoirs a conf�rer pour l'ex�cution des d�cisions � prendre en rapport avec la constitution de la

soci�t� nouvelle

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � son conseil d'administration afin de proc�der, dans le cadre de la

pr�sente scission partielle par constitution d'une soci�t� nouvelle vis�e par l'article 675 738 alin�a 1 du code

des soci�t�s et dans le respect des dispositions l�gales y aff�rentes ainsi que des r�solutions adopt�es par la

pr�sente assembl�e, � la constitution d'abord de la soci�t� anonyme � JV Invest �

Dans ce cadre, te conseil d'administration pourra

-Intervenir � l'acte de constitution de la soci�t� nouvelle � constituer et en arr�ter les statuts ;

-Assister � toute assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� nouvelle � constituer qui se tiendrait

imm�diatement apr�s la constitution de cette soci�t� et participer aux d�lib�rations ;

-D�l�guer, sous sa responsabilit� sp�ciale, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, � un ou plusieurs

mandataires, avec pouvoirs de subd�l�guer, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il

fixe, notamment pour accomplir les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales, de la Banque

Carrefour des Entreprises ou encore de toute administration.

La pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

11� Approbation de la scission

L'assembl�e constate que la soci�t� nouvelle � JV lnvest � a �t� constitu�e et qu'elle concoure aux

op�rations de la pr�sente scission partielle au titre de soci�t� b�n�ficiaire a �t� constitu�e et que les r�solutions

relatives � cette scission partielle adopt�es (sous condition suspensive de la constitution cette soci�t� nouvelle)

peuvent sortir leurs pleins et entiers effets.

L'assembl�e constate que l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� � VINCENT LOGISTICS � a approuv� la

pr�sente scission partielle et tes modifications aux statuts qui r�sultent conform�ment � l'article 738 alin�a ter

du code des soci�t�s.

1..a pr�sente r�solution est approuv�e � l'unanimit�.

12� Pouvoirs

L'assembl�e conf�re � chacun des organes de gestion et administrateurs des soci�t�s b�n�ficiaires, avec

pouvoir chacun d'agir s�par�ment ou conjointement, tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes, avec

facult� de subd�l�gation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de

.

Volet B - Suite

toutes autorit�s comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de' scission partielle par constitution de soci�t�s nouvelles vis�e par l'article 675 du code des soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/08/2014 : EU061743
13/01/2015 : EU061743
11/07/2012 : EU061743
25/07/2011 : EU061743
09/03/2015 : EU061743
11/03/2015

��ntod 11.1

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 7 FER, 2015

afr li ietwerpen

Ondernemingsnr :0438.634.295

Benaming (voluit) : Stockage Industriel

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Uitbreidingstraat 18 2600 Antwerpen (Berchern)

:j Onderwerp akte :Verbetering/verduidelijking wijziging boekjaar en wijziging datum jaarvergadering - statutenwijziging - vaststelling nederlandstalige statuten ii

:i Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Erie De Bie te Antwerpen-Ekeren op 4 februari 2015 blijkt dat, ii de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :

:i Verbetering/verduideliiking

,,

De enige vennoot verklaart dat de algemene vergadering van de vennootschap bij akte verleden door notaris;; Christian Bovy te Comblain-au-Pont op negenentwintig september tweeduizend veertien, bekendgemaakt in dei Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-10-09 / 0183944, heeft beslist om het (op dat ogenblik);; lopende boekjaar vervroegd af te sluiten op dertig september tweeduizend veertien. De jaarrekening per dertig;, september tweeduizend veertien werd goedgekeurd door de algemene vergadering gehouden op vijftien;;

:i december tweeduizend veertien. i

Ingevolge een materi�le vergetelheid werd de noodzakelijkerwijze daarmee gepaard gaande wijziging van hete; boekjaar alsook de datum van de jaarvergadering (opdat deze zou plaatsvinden binnen een termijn van zes; maanden na de afsluiting van het boekjaar zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen) niet;;

i uitdrukkelijk is opgenomen in hogervermelde akte.

:;

De enige vennoot verklaart dat de akte de dato negenentwintig september tweeduizend veertien dan ook moet worden gelezen als tevens bevattende volgende besluiten, die onlosmakelijk verbonden;, zijn met de vervroegde afsluiting van het lopende boekjaar:

i; a) Wijziging boekjaar

De enige aandeelhouder heeft vast gesteld dat het boekjaar zo werd gewijzigd dat het loopt van ��n oktober!

; van elk kalenderjaar tot en met dertig september van het daaropvolgende kalenderjaar, en dat de statuten

dienovereenkomstig werden aangepast. i~

j b) Wijziging datum jaarvergadering

j: De enige aandeelhouder heeft vastdatum van gesteld dat de de jaarvergadering ingevolge de wijziging van het

boekjaar moest worden vervroegd ten aanzien van de vorige datum van de tweede dinsdag van de maand juni;; i: om twintig uur, aangezien de jaarvergadering moet worden gehouden binnen een termijn van zes maanden te"

i' rekenen vanaf de afsluiting van het boekjaar. i

De enige aandeelhouder heeft vast gesteld dat, aangezien de jaarrekening per dertig september tweeduizendij veertien werd goedgekeurd door de algemene vergadering gehouden op vijftien december tweeduizend veertien, het tijdstip van de jaarvergadering impliciet maar zeker werd verplaatst naar deze datum, en dat de; ii statuten dienovereenkomstig werden aangepast.

Wiiziging datum jaarvergadering :

De enige vennoot heeft thans besloten om de datum van de jaarvergadering, zoals impliciet maar zeker,; gewijzigd bij besluit van de algemen vergadering de dato negenentwintig september tweeduizend veertien,,; opnieuw te wijzigen naar de eerste woensdag van de maand maart om veertien uur, en om de statuten; dienovereenkomstig aan te passen. De eerstvolgende jaarvergadering zal derhalve worden gehouden op de eerste woensdag van maart in het jaar tweeduizend zestien over het boekjaar dat zal worden afgesloten per;; ; dertig september tweeduizend vijftien.

Vaststelling nieuwe (Nederlandstalige) statuten ::

De enige aandeelhouder heeft besloten om de statuten integraal opnieuw vast te stellen in het Nederlands, mee ': onder meer volgende artikelen :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Vgor- ;

beh�uden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Artikel 21 - Externe vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte, als eiser en als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend

Wanneer er een directiecomit� is ingesteld, kan de vennootschap binnen de perken van de bevoegdheden van het directiecomit� tegenover derden tevens geldig vertegenwoordigd en verbonden worden door twee leden van het directiecomit� samen optredend.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door het orgaan van dagelijks bestuur. Wanneer twee personen zijn belast met het dagelijks bestuur, dan is elk van hen individueel handelend bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wat betreft handelingen van dagelijks bestuur. Wanneer het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan drie of meerdere personen, dan wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden door twee leden van het orgaan van dagelijks bestuur gezamenlijk handelend, met uitzondering van de leden die tevens bestuurder zijn en de titel van gedelegeerd bestuurder voeren. Laatstgenoemden beschikken steeds over de volledige alleen-vertegenwoordigingsbevoegdheid overeenkomstig het tweede lid van dit artikel,

De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

Artik.126 Toelatingsvoorwaarden

Houders van aandelen op naam worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag v��r de vergadering. De raad van bestuur kan evenwel in de oproeping bepalen dat houders van aandelen op naam enkel tot de vergadering worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag v66r de vergadering schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in deze kennisgeving vermelde aantal aandelen. Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem,

Artikel 27 Vertegenwoordiging

Onverminderd de toelatingsvoorwaarden bepaald in het vorige artikel, mag elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, De volmachten moeten schrifielijk per brief of per telefax of op enige andere schriftelijke wijze worden gegeven en worden bij de aanvang van de vergadering overhandigd aan de voorzitter, die ze aan de aanwezigheidslijst of aan de notulen hecht.

Machtigingen en volmachten

De enige aandeelhouder heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen : de heer Dirk CAESTECKER, of enige andere advocaat van de advocatenassociatie "DLA Piper UK LLP" met vestigingen te 1050 Brussel, Louizalaan 106 en 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 2 wordt gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW-administratie aan te passen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte.

Ontledend uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Eric De Bie te Antwerpen Ekeren op 5 februari 2015.

Bijlave : volledig afschrift

ry

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/07/2010 : EU061743
11/08/2009 : EU061743
03/07/2009 : EU061743
09/04/2009 : EU061743
02/07/2008 : EU061743
12/07/2007 : EU061743
26/07/2006 : EU061743
18/07/2006 : EU061743
15/07/2005 : EU061743
28/02/2005 : EU061743
19/07/2004 : EU061743
14/08/2015

��ro

*1511 009*

Luc Feyaerts BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Luc Feyaerts, Bestuurder

Jean-Paul Sols BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jean-Paul Sols, Bestuurder

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Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

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Rechtbank van koophandel Antwerpen

Ondernemingsnr : 0438.634.295

Benaming

(voluit) : STOCKAGE INDUSTRIEL SA

(verkort) : SI

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : UITBREIDINGSTRAAT 18, 2600 BERCHEM, BELGI� (volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke zetel

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 27 JULI 2015

(" )

1. De Raad van Bestuur beslist met eenparigheid van de stemmen, om de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met ingang vanaf 17 augustus 2015, te verplaatsen naar de Uitbreidingstraat 66, 2600 Berchem.

Voor eensluitend verklaard uittreksel,

Op de laatste biz van Luik B ,eermelden Recto Visaam en ttoedansghes� van de instrumenterende noten, hetzy van de perso(oln(eni bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen-bij-het-Belgisch- Staatsblad - 14f68/2015 _ Anneres-�u Mmt��r me

03/07/2003 : EU061743
04/11/2002 : EU061743
23/07/2002 : EU061743
15/08/2001 : EU061743
02/02/2001 : EU061743
07/07/2000 : EU061743
05/11/1997 : EU61743
21/03/1996 : EU61743
01/01/1993 : EU61743
28/04/1992 : EU61743
28/04/1992 : EU61743
20/10/1990 : LG175311
20/10/1990 : LG175311
22/02/2016 : ME. - JAARREKENING 30.09.2015, GGK 08.02.2016, NGL 11.02.2016 16044-0163-036

Coordonnées
STOCKAGE INDUSTRIEL

Adresse
UITBREIDINGSTRAAT 66 2600 BERCHEM(ANTW)

Code postal : 2600
Localité : Berchem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées STOCKAGE INDUSTRIEL

Coordonnées
STOCKAGE INDUSTRIEL