STONES @ WORK INVESTMENTS II

Dénomination : STONES @ WORK INVESTMENTS II

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 898.763.990

Publication

24/07/2013

��14. mod 11.1

ti In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N 111111111111,1,*1

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

15 JULI 2413

Onclernerra� ganr : 0898.763.990

C+mcarrritig (voluit) STONES @ WORK INVESTMENTS 11

(vorkor�)

Rechtsvorm " besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Heidestatiestraat 2

(volledig adres) 2920 Kalmthout

Oncdervierri(en1 ;te : FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

Uittreksel afgeleverd v66r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van vennoten verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 1 juli 2013, blijkt het volgende:

1. De vergadering besliste tot de fusie (de "Fusie") door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STONES @ WORK INVESTMENTS II", rechtspersonenregister Antwerpen 0898.763.990, met zetel te 2920 Kalmthout, Heidestatiestraat 2 (de "Overnemende Vennootschap"),van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de naamloze vennootschap "FINANCIELE- EN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ANDREAS COULIER", in het kort "FIBECO", rechtspersonenregister Antwerpen 0408.329.121, met zetel te 2920 Kalmthout, Heidestatiestraat 2 (de "Overgenomen Vennootschap") overeenkomstig het fusievoorstel (het "Fusievoorstel") opgesteld dd. 13 mei 2013 en neergelegd op 15 mei 2013.

De Fusie werd verwezenlijkt en op boekhoudkundig en fiscaal vlak werden haar effecten gesorteerd per 1 januari 2013 om 00.00 uur, Bijgevolg worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap met ingang van 1 januari 2013 om 00.00 uur vanuit boekhoudkundig oogpunt en vanuit het oogpunt van directe belastingen met retroactiviteit geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.

Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, worden in de Overnemende Vennootschap nieuwe aandelen (de "Nieuwe Aandelen") uitgegeven die worden uitgereikt aan de huidige aandeelhoudsters van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor hun respectieve bestaande aandelen(participaties) in de Overgenomen Vennootschap; de Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam en delen vanaf 1 januari 2013 om 00.00 uur, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap, in de winst van de Overnemende Vennootschap,

Overeenkomstig het Fusievoorstel werd de ruilverhouding bepaald als volgt

- de ruilverhouding is gelijk aan ��n (1) 1 twee (2) (afgerond), dit wil zeggen dat in ruil voor ��n (1) bestaand aandeel in de Overgenomen Vennootschap telkens (afgerond) twee (2) Nieuwe Aandelen in de Ovememende Vennootschap worden uitgegeven, zonder het betalen van een opleg in geld;

- in totaal worden zevenduizend vierhonderd (7.400) Nieuwe Aandelen uitgegeven ten voordele van de huidige aandeelhoudsters van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor de in totaal drieduizend zevenhonderd (3.700) bestaande aandelen in de Overgenomen Vennootschap.

2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, gaat per 1 januari 2013 om 00.00 uur (middernacht) over naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.

3. De vergadering besliste om het kapitaal van de Overnemende Vennootschap te verhogen met in totaal honderdvijfenzeventigduizend euro (� 175.000,00) en te brengen op driehonderdvierentwintigduizend zevenhonderddertig euro (� 324.730,00), door uitgifte van in totaal zevenduizend vierhonderd (7.400) Nieuwe Aandelen.

Bijgevolg werd het kapitaal van de Overnemende Vennootschap effectief gebracht op driehonderdvierentwintigduizend zevenhonderddertig euro (� 324.730,00), verdeeld over achtduizend

Cm de-, iaa(ate biz v'sri Luik BvFrmalcler, " Resto Naam en t3oecdanigherd van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(p)nten) bevoegd de rechrtsr,ersopr ten aanzien van dards" ;r, tF vertegenwoordigen

titorw Nuam en iiancizelning

mod 11.1

tweehonderdenvijf (8.205) gelijke aandelen, zijnde het totaal aantal aandelen van de Overnemende

Vennootschap na de kapitaalverhoging ingevolge de Fusie.

Het kapitaal van de vennootschap is volledig volgestort.

4. Artikel 5 van de statuten van de vennootschap werd dienovereenkomstig gewijzigd en luidt voortaan

als volgt:

"Artikel 5: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdvierentwintigduizend

zevenhonderddertig euro (� 324.730,00).

Het is volledig volgestort.

Het is vertegenwoordigd door achtduizend tweehonderdenvijf (8.205) gelijke aandelen zonder

vermelding van nominale waarde."

5. Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE GRAEF, VAN HOOYDONCK ACCOUNTANCY", in het kort "DGVH ACCOUNTANCY", rechtspersonenregister Antwerpen 0476.355.122, met zetel te 2910 Essen, Horendonk 322, en al haar medewerkers en aangestelden, elk afzonderlijk bevoegd met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap (en de Overgenomen Vennootschap van wie zij rechtsopvolger ten algemene titel is) te vertegenwoordigen bij ��n of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap (en de Overgenomen Vennootschap van wie zij rechtsopvolger ten algemene titel is) te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.".

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een Geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, geco�rdineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 695

�1 W.Venn.

~

�e~, G. 1a,i15T~

lez "an Luk: i', +!?I� Ytiden r:ectG f1oc�]ankpl'Lerd Mali dx rr18#rufnelkerenQE no12r}a s13r. Lc Ucr~Glrili11QC1;

beveead de rechEsperaon ter aanzier. van derden te veitep; n.vonrCklg^;1

VerCG ' l'~'2.zarC 2n liamIdi�l.ErllnC:

26/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.05.2013, NGL 21.06.2013 13203-0170-014
27/05/2013

��t,

Mod Word 15,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden JIllI~u~u1111010111111 9270*

aan het

Belgisch Staatsbiac

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel to Antwerpent o

15 MEI 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0898763990

Benaming

(voluit) : Stones @ Work Investments Il

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Heidestatiestraat 2 - 2920 Kalmthout

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL VAN FUSIEVOORSTEL

Neerlegging van het fusievoorstel opgesteld de dato 13 mei 2013 overeenkomstig artikel 693 W.Venn., betreffende de fusie door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STONES @ WORK INVESTMENTS II", RPR Antwerpen 0898.763.990, met zetel te 2920 Kalmthout, Heldestatiestraat 2 (de overnemende vennootschap), van de naamloze vennootschap "FINANCI�LE- EN BELEGGINGSMAATSCHAPPI,! ANDREAS COULIER", of in het kort "FIBECO", RPR Antwerpen 0408.329.121, met zetel te 2920 Kalmthout, Heidestatiestraat 2 (de over te nemen vennootschap).

Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel, waarvan hierna de integrale inhoud volgt:

"Voorafgaande uiteenzettingen

Stones @ Work Investments II BVBA, enerzijds, en Fibeco NV, anderzijds, hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Fibeco NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Stones @ Work Investments Il BVBA, in overeenstemming met artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.").

Op de datum vermeld onderaan dit voorstel werd door de bestuursorganen van de voornoemde twee vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 693 W. Venn. opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders/vennoten van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken v��r de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel (artikel 693, laatste alinea, W. Venn.).

A. identificatie van de te fuseren vennootschappen

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

1) STONES @ WORK INVESTMENTS II BVBA, met maatschappelijke zetel te 2920 Kalmthout, Heidestatiestraat 2. Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0898.763.990.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

� De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland:

a) Onderneming in onroerende goederen, omvattende onder meer:

* de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en doen verbouwen van onroerende goederen, de procuratie; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten, de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

�% ; ~"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

* tussenhandelaar, de handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar;

* liet nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of immobili�nvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertiticaten;

* het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen.

b) Het verhuren en huren van, de import en export van evenals de groothandel en de handelsbemiddeling in diverse roerende goederen.

c) De verwerving voor eigen rekening van participaties, titels, rechten of roerende waarden, onder welke vorm ook, naar aanleiding van de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, industri�le of andere vennootschappen.

d) l-let toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft; alsmede mag zij aile financi�le operaties verrichten, behalve deze welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

e) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financieel,

Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen.

Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, omvattende ondermeer:

- de organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole; - het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;

- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financi�le organisatie.

Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan

vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

De vennootschap kan overgaan tot alle venichtingen, waaronder alle financi�le en onroerende verrichtingen

die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te

bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland.�

Zij wordt hierna 'S@W Investments Il' of `de Overnemende Vennootschap' genoemd.

2) FINANCI�LE- EN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ANDREAS COULIER NV, IN HET KORT FIBECO NV,

met maatschappelijke zetel te 2920 Kalmthout, Heidestatiestraat 2. Deze vennootschap is ingeschreven in het

rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0408.329.121.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

� De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland:

a) Onderneming in onroerende goederen, omvattende ondermeer:

* de, verwerving, de vervreemding, de inteasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en doen verbouwen van onroerende goederen, de procuratie; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals ondermeer erfpacht- en opstalrechten, de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, .de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

* tussenhandelaar, de handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drie�nnegentig, tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoed makelaar;

* het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of immobili�nvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;

* het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen.

b) Eet verhuren en huren van, de import en export van evenals de groothandel en de handelsbemiddeling in diverse roerende goederen.

c) De verwerving voor eigen rekening van participaties, titels, rechten of roerende waarden, onder welke vorm ook, naar aanleiding van de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, industri�le of andere vennootschappen.

d) Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft; alsmede mag zij alle financi�le operaties verrichten, behalve deze welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

e) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle

bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of

financieel,

Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies van bestuurder,

zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen.

Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, omvattende ondermeer:

- de organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;

- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;

- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financi�le organisatie.

Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan

vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, waaronder alle financi�le en onroerende verrichtingen

die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te

bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland.�

Zij wordt hierna 'Fibeco' of 'de Over Te Nemen Vennootschap' genoemd.

B. Waardering en ruilverhouding

1) Kapitaal

(i) Het maatschappelijk kapitaal van Stones @ Work Investments Il BVBA bedraagt op heden EUR 149.730,00 en wordt vertegenwoordigd door 805 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

(ii)Het maatschappelijk kapitaal van Fibeco NV bedraagt op heden EUR 175.000,00 en wordt vertegenwoordigd door 3.700 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde,

2) Waardering

Na andere gebruikelijke waarderingsmethoden te hebben overwogen, opteren de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen om de ruilverhouding te berekenen op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de betrokken vennootschappen, rekening houdende met het feit dat in het kader van en met het oog op de waardering en de vaststelling van de ruilverhouding bij voorgenomen fusie, het boekhoudkundig eigen vermogen per 31/12/2012 van Fibeco NV wordt gecorrigeerd met de netto meerwaarde die betrekking heeft op het laatste appartement dat eind 2012 nog in bezit was van deze vennootschap,

De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van de Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van deze vennootschappen per 31 december 2012 in casu als de meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.

Er zijn geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering geweest.

3} Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waardering is als volgt:

STONES @ WORK INVESTMENTS Il BVBA waarde per 31 december 2012 107.227,20 EUR

aantal aandelen (statutair per 31.12.2012) 805

waarde per aandeel 133,20 EUR

FIBECO NV

waarde per 31 december 2012 855,017,71 EUR

+ correctie ivm netto meerwaarde appartement + 61.276,59 EUR

Gecorrigeerde waarde eigen vermogen per 31 december 2012 916.294,30 EUR

aantal aandelen (statutair per 31.12.2012) 3.700

waarde per aandeel 247,65 EUR

Ruilverhouding

247,65/133,20 = 1,86 of afgerond 2,00

Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel Fibeco NV 2 aandelen in Stones @ Work Investments Il BVBA bedragen. Er wordt geen opleg in geld betaald,

C. Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt

De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap toegekend worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.

De aandelen worden ais volgt toegekend pro rata de respectieve aandelenparticipaties in de Over Te Nemen Vennootschap: Uiterlijk binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen als een gevolg van de fusie met de Over Te Nemen Vennootschap:

-de identiteit van de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap;

-het aantal uit te geven nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit;

-de datum van het fusiebesluit,

Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap en door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap of hun gevolmachtigde worden ondertekend.

Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden vernietigd.

aY

e f&

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht

De uit te geven nieuwe aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat en zullen dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

E. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

Vanaf 1 januari 2013 zullen aile verrichtingen gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

F. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.

G, De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag

Aan De Mol, Meuldermans & Partners -- Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA, wordt door de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap opdracht verleend om voor de twee fuserende vennootschappen het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 695 W. venn.

De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 695 W,Venn, bedoelde verslag bedraagt EUR 750,00 (exclusief BTW), per vennootschap.

H. lede bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

1. Statutenwijzigingen

Het bestuursorgaan van de Ovememende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om het doel van de Overnemende Vennootschap uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, aangezien alle activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap, die zij op heden effectief uitoefent, reeds mede omvat zijn in het huidige maatschappelijk doel van de Ovememende Vennootschap.

Wel zal artikel 5 van de statuten van de Overnemende Vennootschap worden aangepast in overeenstemming met de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge deze fusieoperatie.

J. Overdracht onroerend goed

De Over Te Nemen Vennootschap zal op datum van goedkeuring van onderhavig fusievoorstel geen eigenares meer zijn van onroerende goederen en evenmin enige zakelijke of persoonlijke rechten in onroerende goederen hebben, waarvan de overdracht naar aanleiding van deze fusieoperatie zou leiden tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaamse Bodemdecreet en/of de gewestelijke Bodemordonnantie en/of enige andere regionale regelgeving inzake bodemsanering.

K. Pro fisco verklaringen

De bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dat deze fusie hun inziens beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek Registratierechten en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B T.W: Wetboek en derhalve gebeurt met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime bedoeld in voormelde wetsbepalingen en ingevolge artikel 78 van het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschapen met toepassing van de boekhoudkundige continu�teit.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders / vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zal het aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd worden, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 1 juli 2013. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden aile kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

Het bovenstaande fusievoorstel zal uiterlijk op 17 mei 2013 worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel te Antwerpen."

VOOR STONES @ WORK INVESTMENTS Il BVBA (OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP)

HTL Investments NV

Vertegenwoordigd door dhr, ter Laak Johannes

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

(samen hiermee neergelegd: het fusievoorstel dd.13/05/2013)

Op de laatste blz. van Luik vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/01/2013

��N

mod 11.1

rI

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ICI 11111111111IYIIWIYII A N

MiLI1_1CkQ'.` van da ROChi`Aar*

van h7t;:'Jfpen, 0p

1 3 JAN. 2113

Griffie

Ondernerningsnr : Benaming (voluit) :

(verkort) : Rechtsvorm :

Zetel : 0898.763.990

STONES @ WORK INVESTMENTS Il

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heidestatiestraat 2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

(volledig adres) 2920 Kalmthout

Onderwerp(en) akte : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

Uittreksel afgeleverd v��r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van vennoten verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 28 december 2012, blijkt het volgende:

1. De vergadering besliste om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderd��nendertigduizend honderddertig euro (� 131.130,00) door inbreng in natura van een schuldvordering van de naamloze vennootschap "STONES @ WORK INVESTMENTS", rechtspersonenregister Antwerpen 0889.822.966, met zetel te 2920 Kalmthout, Heidestatiestraat 2, tegen uitgifte van zevenhonderdenvijf (705) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen, die zullen worden uitgegeven aan dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen en die dezelfde'rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot treden vanaf 28 december 2012 en zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar, dit wil zeggen zonder enige pro ratering over het volledige voorbije en nog lopende boekjaar.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PARMENTIER GUY", met zetel te 2900 Schoten, Theofiel Van Cauwenberghslei 12, in deze functie vertegenwoordigd door de heer PARMENTIER Guy, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:

"BESLUIT

Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, tot toepassing van art. 313 W Venn., ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid STONES � WORK INVESTMENTS I! door middel van inbreng van een rekening-courant op naam van STONES @ WORK INVESTMENTS, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen in ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen, dat :

1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. We maken voorbehoud m.b.t. het feit of de beschrijving van de inbreng in natura beantwoord aan de normale eisen van nauwkeurigheid en duidelijkheid vermits de rekening-courant is samengesteld uit een geheel van verrichtingen waarbij wij niet in de mogelijkheid waren om elke verrichting op haar oorsprong te controleren,

3. Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 705 aandelen van de vennootschap Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid STONES @ WORK INVESTMENTS Il, ZONDER vermelding van een nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Schoten, 21 december 2012

(getekend)

BV ovv BVBA GUY PARMENTIER

O. rie Izc^.ES4Q hl_ var Lub tvSfmeh1en F;CCY6 Ns6Yri en iYo"rEdarill�hei^ var Clf i:lstfUl7lElntcrende nCllarls. hetu 1'a'1 di- �3P+'SoInF. en

otvJEpri vF recl;:so8r3., CFidEr I? ,'erte,-2,?Ro 'o?lJi^C:r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

V5t0i- V6:[C+u der, zen bat E,elpisch Staatsblad r--:

mod 11.1

Vertegenwoordigd door haar Zaakvoerder

en vaste vertegenwoordiger

Dhr, Guy Parmentier

Bedrijfsrevisor."

Dientengevolge werd het kapitaal van de vennootschap vastgesteld

zevenhonderddertig euro (� 149.730,00).

Het kapitaal van de vennootschap is volledig volgestort.

Artikel 5 van de statuten werd gewijzigd overeenkomstig de

kapitaalverhoging en luidt voortaan als volgt:

"Artikel 5: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdnegenenveertigduizend

zevenhonderddertig euro (� 149.730,00),

Het is volledig volgestort.

Het is vertegenwoordigd door achthonderdenvijf (805) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale

waarde,"

2. Artikel 24 van de statuten aangaande ontbinding en vereffening van de vennootschap en benoeming

van vereffenaars werd gewijzigd en de laatste alinea van het gewijzigde artikel 24 luidt voortaan als volgt:

"Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend

met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen."

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een Geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, geco�rdineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor, verslag

bestuursorgaan.

op honderdnegenenveertigduizend

hiervoor genomen beslissing tot

Op oe laatste blz van ?vii E vermelden F,cnrw Naam en hoedarnoheid van de instrumenterende !imans netzij* vals de persp(L,)rlien bevoegd de rechtspersoon ten aviver L'arI dender tc .:srter'env r^JrdlaC..'r

r, ~t rr Wr , :ni,e.,era

19/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 17.07.2012 12303-0085-012
26/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 26.05.2011, NGL 20.07.2011 11318-0055-012
12/05/2011

��Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111111111111.1e11!11111

�ileergelegd ter griffie van de Pec/ithok van Koophandel te Antwerpen, op

02 MEI 2011

Griffie

Ondernemingsnr : 0898 763 990

Benaming

(voluit) : Stones @ Work Investments Il

Rechtsvorm : bvba

Zetel : Missiehuislei 39, 2920 Kalmthout t ke,:a�

Onderwerp akte : wijziging maatschappelijke zetel

Op de bijzondere algemene vergadering van 18 april 2011 werd met ��nparigheid van stemmen beslist om de maatschappelijke zetel te verplaatsten van Missiehuislei 39 Kalmthout naar Heidestatiestraat 2 te 2920 Kalmthout, dit met ingang van 29 april 2011. "

HTL Investments NV

vertegenwoordigd door Hans ter Laak

zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 27.05.2010, NGL 02.07.2010 10263-0273-012
07/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 31.08.2015 15561-0523-015
06/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 31.08.2016 16549-0562-015

Coordonnées
STONES @ WORK INVESTMENTS II

Adresse
HEIDESTATIESTRAAT 2 2920 KALMTHOUT

Code postal : 2920
Localité : KALMTHOUT
Commune : KALMTHOUT
Province : Anvers
Région : Région flamande

STONES @ WORK INVESTMENTS II

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées STONES @ WORK INVESTMENTS II

Coordonnées
STONES @ WORK INVESTMENTS II