SULTAN SUSHI

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. SULTAN SUSHI
Dénomination : SULTAN SUSHI
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 479.229.587

Publication

14/04/2014
ÿþmod11.1

1..,!.11k P ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELE Ci L) I

T

111

*14080415*

27 -03- 20111

KOOStkifillr fo ',,;'::e"-Jr---L.Pi`s1

MONITEUR BELGE

Ondememingsnr :0479.229.587

Benaming (voluit) : SULTAN SUSHI -4 -04- 2014

(verkort) : BELGISCH STAATSBLAD Rechtsvorm: Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: SchaIiënhoevedreef 1

2800 Mechelen

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING MET VERSLAGGEVING - KAPITAALVERMINDERING TOT AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN - OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID - NIEUWE TESKT VAN STATUTEN

Het proces-verbaal opgesteld op twaalf maart tweeduizend veertien, door Meester Eric SPRUYT,

geassocieerd notaris te Brussel, luidt als volgt:

"Op heden, twaalf maart tweeduizend veertien.

Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.

Yoor mij, Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris te Brussel,

WORDT GEHOUDEN:

cie buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de coöperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "SULTAN SUSHI", waarvan de zetel gevestigd is te Schaliénhoevedreef 1 bus B, 2800

Mechelen, hierna "de Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Jacques de Strycker Vrancken, Notaris

te Lier, op zes januari tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijftien

januari nadien, onder nummer 03006666.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester

Peter Van Melkebeke, geassocieerd notaris te Brussel, op tien oktober tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vier november daarna, onder nummer 20111104/166335.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0479.229.587,

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

IDe vergadering wordt geopend om vijftien uur onder het voorzitterschap van Meester TRUYTS Jan Joseph, "

geboren te Hasselt op 8 september 1963, wonende te Lacomblélaan 88 bus H2, 1030 Schaerbeek.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau,

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal

aandelen te bezitten:

1. de vennootschap naar Duits recht "RED ARROW Entertainment Group Gmb1-1", met zetel

te Medienallee 7, 85774 Unterfoehring, Duitsland, die verklaart 184 A-aandelen en 5.000 Baandelen te bezitten

2. de vennootschap naar Duits recht "RED ARROW International GmbH", met zetel te

_Medienallee 7, 85774 Unterfoehring, Duitsland, die verklaart 1 A-aandeel te bezitten

3. de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Sultan Sushi B.V.", met zetel te

Rietlandpark 343 1019 EIVI Amsterdam, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van Amsterdam onder nummer 50227424, die verklaart 1 A-aandeel te bezitten

_ Totaal: 186 A-aandelen en 5.000 B-aandelen

Yertegenwoordioing - Volmachten

Alle vennoten zijn vertegenwoordigd door de heer Jan Truyts, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van

bijzondere volmachtdrager krachtens drie onderhandse volmachten die aan dit proces-verbaal gehecht blijven.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:

I. Vaststelling verliezen

OP de laatste blz van Luik B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De voorzitter zet uiteen dat uit de proef en saldi balans op 31 december 2013 blijkt dat de Vennootschap verliezen heeft geleden voor een totaal bedrag van één miljoen honderd vierentachtigduizend vijfhonderd vierendertig euro acht cent (1.184.534,08 EUR) en dat dit de reden is waarom aan de algemene vergadering wordt voorgesteld het kapitaal van de Vennootschap te verminderen door aanzuivering van (een gedeelte van) de geleden verliezen.

II. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Verslag van de raad van bestuur, in uitvoering van artikel 781 §2 juncto artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de schrapping van de categorieën van aandelen.

2. Schrapping van de categorieën aandelen A en B en bijgevolg wijziging van artikel 5 (Kapitaal) (waarbij het variabel kapitaal in vast kapitaal zal omgezet worden) van de statuten en schrapping van 5bis (aandelen) van de statuten,

3. Kennisname van het feit dat het netto-actief van de vennootschap gedaald is tot beneden het wettelijk

minimumkapitaal verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 431 van het Wetboek van

vennootschappen met voorstel tot verderzetting van de activiteiten van de Vennootschap - beslissing tot verderzetting van de activiteiten van de Vennootschap ondanks de geleden verliezen.

4. Verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbreng in nature, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 423, §1 van het Wetboek van vennootschappen.

5. Verslag van het bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging, overeenkomstig artikel 423 §1 van het Wetboek van vennootschappen.

6. Verhoging van het vast kapitaal met een bedrag van één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 EUR) om het van vijfhonderd achttienduizend zeshonderd euro (518.600,00 EUR) te brengen op twee miljoen achttienduizend zeshonderd euro (2.018.600,00 EUR) te brengen, door uitgifte van vijftienduizend (15.000) nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden ais de bestaande aandelen. De vijftienduizend (15.000) nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de vennootschap naar Duits recht "RED ARROW Entertainment Group GmbH" als vergoeding voor de inbreng van een schuldvordering die zij lastens de Vennootschap bezit. Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van honderd procent (100%). Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.

7, Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

8. Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand.

9. Vermindering van het maatschappelijk kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel 426 §2 van het Wetboek van vennootschappen met een bedrag van driehonderd veertigduizend euro (340.000,00 EUR), om het te brengen van twee miljoen achttienduizend zeshonderd euro (2.018.600,00 EUR) op één miljoen zeshonderd achtenzeventigduizend zeshonderd euro (1.678.600,00 EUR),

Zij zal aangerekend worden op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal en zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen.

10. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.

11. Wijziging van het artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaalstoestand.

12. Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passive van de Vennootschap per eenendertig december tweeduizend dertien is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.

13. Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen,

14. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

15. Aanneming van een nieuwe tekst van de statuten.

16. Ontslag en benoeming van bestuursorganen.

17. Volmacht voor de coördinatie van statuten.

18. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

19. Volmacht voor de formaliteiten.

" III. Oproepingen

Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden

voorgelegd,

IV. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen..

V. In toepassing van artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen (winstbewijzen) en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.

VI. Ondergetekende notaris wijst op het bestaan van artikel 781, §6 van het Wetboek van vennootschappen, dat bepaalt dat iedere vennoot te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de omzetting van de vennootschap, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

à. Voor-bahouden

aan het

Belgisch Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge















Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING  Verslag afschaffing categorieën van aandelen

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur, in uitvoering van artikel 781 §2 juncto artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de schrapping van de categorieën van aandelen.

De vennoten erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

Het verslag van de raad van bestuur blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.

TWEEDE BESLISSING- Afschaffing categorieën van aandelen

De vergadering beslist de categorieën aandelen A en B te schrappen. Bijgevolg beslist de vergadering om het variabel kapitaal om te zetten in vast kapitaal.

De vergadering beslist artikel 5bis (aandelen) van de statuten te schrappen en artikel 5 (Kapitaal) van de statuten te wijzigen als volgt;

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd achttienduizend zeshonderd euro (518.600,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend honderd zesentachtig (5.186) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/ vijfduizend honderd zesentachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.''.

DERDE BESLISSING Kennisname van verlies en van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan  Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de vennootschap

De vergadering neemt kennis van het feit dat de ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot beneden het wettelijk minimumkapitaal.

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 431 van het Wetboek van vennootschappen waarin wordt voorgesteld de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten.

Na bespreking van het voorstel van het bestuursorgaan, beslist de vergadering de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten mits het doorvoeren van een kapitaalverhoging ln nature en een formele kapitaalvermindering.

Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van ondergetekende notaris. VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Verslaggeving

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in nature en de kapitaalverhcging en van het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De vennoten, Vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusies va de commissaris

De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 7 maart 2014, opgesteld door de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een co5peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Haren, vertegenwoordigd door de heer Harry Van Donink, luiden letterlijk als volgt:

6. Besluit

De kapitaalverhoging door inbreng in nature bij vennootschap Sultan Sushi CVBA door vennootschap Red Arrow Entertainment Group GmbH bestaat uit een deel van de schuldvordering (intercompany ban) dat zij lastens de vennootschap heeft voor een bedrag van één miljoen vijfhonderd duizend EUR (1.500.000 EUR).

Op grand van ans nazicht, verklaren wij dat:

a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bederevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

b) de beschnjving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedriffseconomisch verantwoord is gezien het negatief eigen vermogen. De aandeelhouders hebben besloten het nieuw aantal uit te geven aandelen te bepalen op basis van de fractiewaarde in het kapitaal van de bestaande aandelen. Aangezien elle aandeelhouders met deze conventionele waarde akkoord gaan kunnen we bijgevolg besluiten dat de inbreng niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit vijftien duizend aandelen van de vennootschap Sultan Sushi CVBA, zonder vermelding van nominale waarde.

Deze aandelen

hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Sultan Sushi CVBA die onder categorie A behoren;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-bdhouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod11.1

" zullen deelnemen in de resultaten van Sultan Sushi CVBA vanaf de onderschrijving ervan en wordt a pari op ingetekend door inbreng in natura van een schuldvordering.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen faimess opinion' is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Sultan Sushi CVBA door inbreng in nature en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.

Kontich, 7 maart 2014

KPMG Bedrilfsrevisoren

Commissaris

vertegenwoordigd door

H. Van Don/tik

Bednffsrevisor"

Neerlegging

Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris zullen met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel. Beslissing

De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 EUR), om het te brengen van vijfhonderd achttienduizend zeshonderd euro (518.600,00 EUR) op twee miljoen achttienduizend zeshonderd euro (2.018.600,00 EUR) door de uitgifte van vijftienduizend (15.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de vennootschap naar Duits recht "RED ARROVV Entertainment Group GmbH", vennoot voormeld sub 1, van een gedeelte van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten leste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.

VIJFDE BESLISSING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging

Tussenkomst  Inschriiving op en volstorting van de kapitaalverhoging

Is vervolgens tussengekomen, de vennootschap naar Duits recht "RED ARROW Entertainment Group GmbH", vennoot voornoemd sub 1, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de commissaris.

Vereoedine voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de vennootschap naar Duits recht "RED ARROVV Entertainment Group GmbH", voormeld, die aanvaardt, de vijftienduizend (15,000) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.

ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen achttienduizend zeshonderd euro (2.018.600,00 EUR), vertegenwoordigd door twintigduizend honderd zesentachtig (20.186) aandelen zonder vermelding van waarde.

ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen dcor de volgende tekst:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen achttienduizend zeshonderd euro (2,018.600,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door twintigduizend honderd zesentachtig (20.186) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/ twintigduizend honderd zesentachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.'%

ACHTSTE BESLISSING  Kapitaalvermindering

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel 426 §2 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen met een bedrag van driehonderd veertigduizend euro (340.000,00 EUR), om het te brengen van twee miljoen achttienduizend zeshonderd euro (2.018.600,00 EUR) op één miljoen zeshonderd achtenzeventigduizend zeshonderd euro (1.678,600,00 EUR), zonder vernietiging van aandelen.

De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal.

NEGENDE BESLISSING Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverrnindering

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering van driehonderd veertigduizend euro (340.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen zeshonderd achtenzeventigduizend zeshonderd euro (1.678.600,00 EUR).

TIENDE BESLISSING - Wijziging van artikel 5 van de statuten

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande bestissingen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst;

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd achtenzeventigduizend zeshonderd euro (1.678.600,00 EUR).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden , Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd cie rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Het wordt vertegenwoordigd door twintigduizend honderd zesentachtig (20.186) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/ twintigduizend honderd zesentachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen."

ELFDE BESLISSING  Omzetting

Verslacinevinci

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voodezing van het verstag van het bestuursorgaan, opgesteld op 24 februari 2014, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de commissaris, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te Bourgetiaan 40, 1130 haren, vertegenwoordigd door de heer Harry Van Donink, opgesteld op 7 maart 2014, over de staat van activa en passive van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2013, beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen.

De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris luiden letterlijk als volgt:

"7. Besluit

Wij verklaren een nazicht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van Sultan Sushi, afgesloten op 31 december 2013 met een balanstotaal van EUR 3.836.530 en een eigen vermogen van EUR -619.989, in het kader van de omzetting van de vennootschap Sultan Sushi CVBA.

We werden door het bestuursorgaan geïnformeerd dat er voorafgaand aan deze verrichting een kapitaalverhoging EUR 1.500.000 door inbreng in natura van een deel van een lening (Intercompany Loan) alsook een kapitaalvermindering door incorporatie van geleden verliezen ten belope van EUR 340.000 zal plaatsvinden. Na voorafgaande verrichting zal het eigen vermogen van de vennootschap EUR 880.010,92 bedragen.

Onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de nonnen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passive opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.

Op basis van ons nazicht zijn wij van mening dat:

" Uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief van de vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passive, bedraagt EUR -619.989 voor de voorafgaande kapitaal verhoging en  verlaging en EUR 880.011 na voorafgaande kapitaal verhoging en  verlaging. Het netto-actief na de voorgenomen voorafgaande kapitaalverhoging en - verlaging zal nog steeds lager zijn dan het maatschappelijk kapitaal. Aan de andere kant is het netto-actief na de voorgenomen voorafgaande kapitaalverhoging en  verlaging niet lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een BVBA.

e De voorgenomen omzetting van de vennootschap van een CVBA naar een BVBA is onder voorbehoud

van de goedkeuring door de Bijzondere Algemene Vergadering van de voorafgaande kapitaalverhoging en 

verlaging.

Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 436 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader

van de omzetting van een CVBA naar een BVBA zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt

voor andere doeleinden.

Kontich, 7 maart 2014

KPMG Bedrgsrevisoren

Commissaris

vertegenwoordigd door

H. Van Donink

Bedrijfsrevisor"

Neerlegoinq

Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd bewaard in het dossier

van de notaris.

Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte en de volmachten neergelegd

worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Beslissing tot omzetting

De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van

rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook aile activa en passive, de afschrijvingen, de

waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de

boeken en de boekhouding die door de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd

gehouden, voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer 0479.229.587 waaronder de

Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.

De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passive van de Vennootschap afgesloten op 31

december 2013.

TWAALFDE BESLISSING - Aanneming van een nieuwe tekst van statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso. Naam en handtekening

mad11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid een volledige nieuwe tekst van statuten aan te nemen, waarvan hierna een uittreksel

volgt

RECHTSVORM - NAAM..

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de benaming "SULTAN SUSHI".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Schallënhoevedreef 1 bus B, 2800 Mechelen.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel: productie van televisieprogramma's, productie van televisieprogramma's die

niet door het bedrijf zelf uitgezonden worden, de activiteiten van de onafhankelijke productiehuizen, overige

activiteiten op het gebied van amusement, televisie- en mediatraining, media-consultancy, copy-writing, en het

organiseren van evenementen van allerlei aard.

Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden.

De vennootschap mag zich ook toeleggen op aile administratieve, industriële, commerciële, financiële,

roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of op om het even

welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, zelfs indien het doel ervan niet

gelijkaardig is of geen verband van samenhorigheid of samenhang vertoont met het hare.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één meen zeshonderd achtenzeventigduizend zeshonderd euro

(1.678.600,00 EUR),

Het wordt vertegenwoordigd door twintigduizend honderd zesentachtig (20.186) aandelen op naam, zonder

vermelding van waarde, die ieder één/ twintigduizend honderd zesentachtigste van het kapitaal vertegenwoordi-

gen.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste dinsdag van de maand mei om twintig uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van

de vennootschap.

VERTEGENWOORDIGING

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een

volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de

digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander

middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de

vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden

neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen warden voor de toepassing van dit artikel niet als

werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwe-

zigheidset, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke bene-

ming en de statutaire zetel van de vennoten en van liet aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te onder-

tekenen.

STEMRECHT.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten, ln dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt

van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" af "verworpen", gevolgd door de

' handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de

vergadering op de zetel toekomen.

BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet

vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,

zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger-, natuurlijke persoon, aan te duiden die

belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de

rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels

van openbaarmaking alsof hij deze opdracht In eigen naam en voor eigén rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen,

BESTUURSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het

doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene

vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder

handelt zoals een raadsvergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere

volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. indien er meerdere zaakvoerders zen,

dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens

derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht

aangestelde vertegenwoordiger.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene

vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter

bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, e van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over aile machten genoemd in de artikels 166 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

DERTIENDE BESLISSING Ontslag en benoeming van bestuursorganen

De vergadering beslist, met ingang vanaf twaalf maart tweeduizend veertien , het ontslag te aanvaarden van de

hierna vernielde personen uit hun functie van zaakvoerder in de coöperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid:

- de heer Steven Allcock;

- de heer Keersmaekers Jan.

De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf twaalf maart tweeduizend veertien, te benoemen tot niet-

statutair-zaakvoerders in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

- de heer Steven Alicock;

- de heer Keersmaekers Jan.

Hun mandaat is voor onbepaalde duur.

Het mandaat van zaakvoerders is kosteloos.

VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie

De vergadering verleent aan Jean Van den Bossche en/of Nathalie Croene, ten dien einde woonstkeuze

gedaan hebbende op het adres van de vennootschap 'Berge Notarissen', voormeld, alle machten om de

gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op

de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VIJFTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan

De vergadering verleent aile machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten

Bijzondere volmacht werd verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Cottyn", met zetel te Leopoldlaan 48, 9300 Aalst, evenals aan

zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van

de formaliteiten bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de

Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de

Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen,.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE  RAADGEVING

De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de

rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien tilt de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij

hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00),

VOORLEZING

De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen ontvangen te

hebben.

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2

van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde

ontwerp van notulen.

De notulen werden door de notaris toegelicht.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad





























Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

béhouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod11.1

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de vennoten op zicht van zijn

identiteitskaart.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeid.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de vennoten, vertegenwoordigd zoals

vermeld, met mij, geassocieerd notaris, ondertekend.

(volgen de handtekeningen)

De vennoot sub 1. heeft het Belgisch ondernemingsnummer 0547.887.870.

De vennoot sub 2. heeft het Belgisch ondernemingsnummer 0547.992.986.

De vennoot sub 3. heeft het Belgisch ondernemingsnummer 0547.972.497."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen, het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 436 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)

uitgereikt vôár registratie in toepassing van artikel 173, 1 'bis van het Wetboek van registratierechten,

Eric SPRUYT

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

04/12/2014
ÿþ~.

Voor

behouden aan het Belgisch

Staatsbfac

Mod Word 11.1

al ~ 1 t I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWERPEN,Calfiffi01ECH ELEN

" 19217579

111111111

Ondernemingsnr : 0479.229.587

Benaming

(voluit) : Sultan Sushi

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schaliënhoevedreef'I bus B, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag en benoeming zaakvoerders

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 25 juli 2014 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap:

1. Ontslag zaakvoerders

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag als zaakvoerder van de Vennootschap vanwege zowel de heer Jan KEERSMAEKERS, voornoemd als de heer Steven ALLCOCK, voornoemd, met ingang vanaf heden.

Teneinde ook diens ontslag officieel te publiceren in het Belgisch Staatsblad, bevestigt de algemene vergadering dat de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap op 28 februari 2014 kennis heeft genomen van het ontslag van de heer Johan TUYAERTS als bestuurder van de Vennootschap met ingang op 28 februari 2014,

2. Tussentijdse kwijting

De algemene vergadering verleent, voor zover als nodig, tussentijdse kwijting aan alle voornoemde

ontslagnemende zaakvoerders en bestuurders voor wat betreft de uitvoering van hun mandaat.

Dit besluit wordt unaniem genomen.

3. Benoeming nieuwe zaakvoerders

De algemene vergadering benoemt unaniem tot nieuwe zaakvoerders van de Vennootschap:

-BVBA STEVEN ALLCOCK, met zetel te 3040 Huldenberg, Onderbosstraat 7 en ondernemingsnummer

0548.930.819, die voor de uitoefening van haar mandaat als zaakvoerder van de vennootschap vast

vertegenwoordigd zal worden door de heer Steven ALLCOCK, voornoemd.

-BVBA POINT OF VIEW, KEERSMAEKERS & CO, met zetel te 2610 Wilrijk, Edegemsesteenweg 371 en

ondernemingsnummer 0472.091.278, die voor de uitoefening van haar mandaat als zaakvoerder van de

vennootschap vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Jan KEERSMAEKERS, voornoemd.

Het mandaat van de nieuwe zaakvoerders is van onbepaalde duur en kosteloos.

Dit besluit wordt unaniem genomen.

4, Varia

De Vennootschap geeft hij deze een volmacht aan Cottyn BV BVBA, Leopoldlaan 48, 9300 Aalst, ondernemingsnummer 0432.267.830, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, met betrekking tot de hiervoor genomen beslissingen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving en/of wijziging van voormelde Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en de publicaties in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Dit besluit wordt unaniem genomen.

Cottyn BV BVBA, lasthebber.

Op de laatste bfz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/12/2014
ÿþVoor-

behoudeg

aan het

Belgisch

Staatsbla.

111119.N91

na neerlegging ter griffie van

HI"

Mod Wart! 11.1

LNEERGELEGD



2 5 NOV. 2014

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWERPa ffafd. MECHELEN

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

Ondernemingsnr : 0479.229.587

Benaming

(voluit) : Sultan Sushi

(verkort} :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schaliënhoevedreef 1 bus B, 2800 Mechelen (volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag en benoeming zaakvoerders

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 1 september 2014 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap:

1.Ontslag zaakvoerders

De algemene vergadering ontslaat, met ingang van heden, als zaakvoerder van de Vennootschap de BVBA POINT OF VIEW, KEERSMAEKERS & CO, met zetel te 2610 Wilrijk, Edegemsesteenweg 371 en ondernemingsnummer 0472.091.278, die voor de uitoefening van haar mandaat als zaakvoerder van de vennootschap vast vertegenwoordigd werd door de heer Jan KEERSMAEKERS, wonende te 2630 Aartselaar, Leon Gilliotlaan 89.

Dit besluit wordt unaniem genomen.

2. Varia

De Vennootschap geeft bij deze een volmacht aan Cottyn BV BVBA, Leopoldlaan 48, 9300 Aalst, ondernemingsnummer 0432.267.830, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, met betrekking tot de hiervoor genomen beslissingen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving en/of wijziging van voormelde Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en de publicaties in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Dit besluit wordt unaniem genomen.

Cottyn BV BVBA Lasthebber.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

26/09/2013
ÿþMod Word 11.1

it ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR

BC~C~.

NEERGELEGDI

LGISCH

19 -pg-

x013

1314

Ondernemingsnr : 0479.229.587 Benaming

(voluit) : Sultan Sushi

(verkort) :

13 -09- 2013

r ~rfe~

CeEppiE inQleIiANK van I~~HANI3g6,~MÉCHELEN

BE

Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schaliënhoevedreef 1 bus B, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2013:

"De algemene vergadering benoemt de CVBA KPMG Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft de heer Harry Van Donink, partner, en mevrouw Marijke De Schrijver, senior manager, aangeduid als vertegenwoordigers die gemachtigd zijn haar te vertegenwoordigen en die belast worden met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de CVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2015 dient goed te keuren.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 10.000 Euro per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van deí consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

De Vennootschap geeft bij deze een volmacht aan BV BVBA COTTYN, Leopoldlaan 48, 9300 Aalst, ondernemingsnummer 0432.267.830, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, met betrekking tot de hiervoor onder agendapunt 1 genomen beslissingen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving en/of wijziging van voormelde Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en de publicaties in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad."

Jorg VAN 1MPE

Zaakvoerder BV BVBA COTTYN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11/04/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 29.03.2013, NGL 04.04.2013 13084-0065-037
16/01/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.12.2012, NGL 03.01.2013 13003-0456-039
29/11/2011
ÿþ N Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2011- Annexes du Moniteur belge

" 11179567*

NEERGELEGD

17 -11- 2011

GRIFFIE RECrBA~

van

KOOPHANDËL fé MECHEL

Ondernemingsnr . 0479229587

í ene5rikrdg

(voiulq : SULTAN SUSHI

Rechtsvorm : cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 1/B

Onderwerp witte : ONTSLAG BESTUURDER.

UITTREKSEL NOTULEN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN GEHOUDEN OP 10 OKTOBER 2011.

De voltallige vergadering neemt kennis van het ontslag van Caroline Vergauwen als bestuurder van de vennootschap met ingang op 10 oktober 2011.

Johan TUYAERTS

Bestuurder

04/11/2011
ÿþt ,

Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Q

*11166335*

NEERGELEGD

2 1 -10- 2011

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHAN DEIGtOtteCHELEN

Ondernemingsnr : 0479229587

Benaming

(voluit) : SULTAN SUSHI

Rechtsvorm : cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 1/B

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - INBRENG IN NATURA - INBRENG SCHULDVORDERING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op tien oktober tweeduizend en elf, door Meester Peter VAN. MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SULTAN SUSHI", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 1/B,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Omzetting van de huidige bestaande aandelen in aandelen van de categorie A.

Verhoging van het variabele gedeelte van het kapitaal met vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR), om het te brengen op vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR) door de uitgifte van vijfduizend (5.000) nieuwe aandelen, zonder stemrecht en die dan ook nooit enig stemrecht zullen genereren, zonder vermelding van waarde, die tot een nieuwe categorie B-aandelen zullen behoren en die in de winsten zullen delen vanaf de onderschrijving.

De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door de vennootschap naar Duits recht "Red Arrow Entertainment Group GmbH", vennoot sub 1., van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die laatstgenoemde heeft ten laste van de vennootschap "Sultan Sushi" en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng werden aan de vennootschap naar Duits recht "Red Arrow Entertainment Group GmbH", vennoot sub 1., de vijfduizend (5.000) nieuwe volledig volgestorte aandelen, zonder stemrecht en die dan ook nooit enig stemrecht zullen generen, toegekend. Deze aandelen behoren tot de nieuwe categorie B die recht geven op een cumulatief en preferent dividend.

Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag van de commissaris de dato dertig september tweeduizend en elf opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, vertegenwoordigd door de heer Harry van Donink, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt

"6. Besluit

De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Sultan Sushi CVBA door vennootschap Red Arrow Entertainment Group GmbH bestaat uit een zekere en vaststaande schuldvordering voor een bedrag van 500.000 EUR.

Op grond van ons nazicht, verklaren wij dat:

a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is gezien het negatief eigen vermogen. De aandeelhouders hebben besloten het nieuw aantal uit te geven aandelen te bepalen op basis van de fractiewaarde in het kapitaal van de bestaande aandelen. Aangezien alle aandeelhouders met deze conventionele waarde akkoord gaan kunnen we bijgevolg besluiten dat de inbreng niet overgewaardeerd is.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2011- Annexes du Moniteur belge

d) de aandeelhouders besloten hebben om niet evenredig in te tekenen op de nieuwe kapitaalverhoging. De

nieuw uit te geven aandelen zullen tot een andere categorie behoren die geen stemrecht verwerven en recht

geven op een cumulatief preferent dividend van 5,2% van de fractiewaarde van de aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.000 aandelen categorie B van de vennootschap Sultan

Sushi CVBA, zonder vermelding van nominale waarde.

Deze aandelen

* hebben geen stemrecht en zullen nooit stemrecht verwerven;

* zullen deelnemen in de resultaten van Sultan Sushi vanaf de realisatie van de inbreng;

*zullen vanaf de realisatie van de inbreng recht geven op een cumulatief preferent dividend van 5,2% van

de fractiewaarde van de aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen 'fairness

opinion' is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 423 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader

van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Sultan Sushi CVBA door inbreng in natura en mag niet

gebruikt worden voor andere doeleinden.

Kontich, 30 september 2011

KPMG Bedrijfsrevisoren

Commissaris

Vertegenwoordigd door

H. Van Donink

Bedrijfsrevisor".

2° Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, wijziging van de

volgende artikelen van de statuten :

- vervanging van de eerste zin van artikel 5 van de statuten, door de volgende tekst:

"Het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro

(18.600,00 EUR), verdeeld in honderd zesentachtig (186) aandelen van categorie A, zonder nominale waarde."

- invoeging van een nieuw artikel 5bis van de statuten betreffende de aandelen.

- vervanging van artikel 11 van de statuten betreffende verhoging van het kapitaal.

- vervanging van artikel 12 door de volgende tekst:

"ARTIKEL 12. Bestuur.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, vennoten of niet, aangesteld (en, als zulks

het geval is, ontslagen en vervangen) door de algemene vergadering.

De duur van hun opdracht is onbeperkt.

Iedere bestuurder zal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek vennootschappen alle handelingen

verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, behoudens die welke

de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.

Iedere bestuurder, afzonderlijk handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte

als eiser of als verweerder.

Volgende beslissingen vereisen voorafgaande schriftelijke toestemming van de aandeelhouder(s) die

tenminste 50% van de aandelen categorie A vertegenwoordigen, en zonder dergelijke toestemming is een

bestuurder uitdrukkelijk niet gemachtigd om de vennootschap te verbinden:

* Elke beslissing (binnen de normale gang van zaken) met een financiële weerslag van 100.000,00 Euro of

meer;

* Investeringen en uitgaven of andere beslissingen buiten de normale gang van zaken met een financiële

weerslag van 25.000,00 Euro of meer;

* De ontwikkeling van een nieuwe format;

* Een voorgestelde wijziging aan het statuut en/of arbeidsvoorwaarden van één of meer sleutelfiguren

binnen het personeelsbestand."

- vervanging van artikel 14 door de volgende tekst:

"ARTIKEL 14. Jaarvergadering - Algemene vergadering.

Iedere algemene vergadering zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap of op de plaats

aangeduid in de oproepingsbrief.

Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, kan een aandeelhoudersvergadering slechts

beraadslagen en beslissen over de agenda indien tenminste 50% van alle aandelen categorie A aanwezig of

vertegenwoordigd zijn in de aandeelhoudersvergadering. Ingeval dit quorum niet wordt bereikt, wordt een

tweede aandeelhoudersvergadering met dezelfde agenda samengeroepen. Deze aandeelhoudersvergadering

zal in afwijking van het quorum mogen beraadslagen en beslissen over de agendapunten

De bijeenroepingen voor de algemene vergadering bevatten de agenda. Zij geschieden per aangetekende

brieften minste vijftien dagen voor de datum van de vergadering verzonden, en gericht aan de vennoten, de

bestuurder(s) en eventuele commissaris(sen). In de oproeping moet opgave worden gedaan van de agenda van

de vergadering, en moet melding worden gemaakt van de verslagen. De bij de welbepaalde stukken worden

samen met de oproepingsbrief toegezonden aan wie het behoort.

Betreffende de punten die niet in de agenda zijn opgenomen, kan slechts beraadslaagd worden in de

vergadering, wanneer alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt

besloten.

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

A ."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor iedere wijziging van de statuten zullen moties worden aangenomen met een meerderheid van

tenminste 75% van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd.

De vennoten mogen zich doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager die zelf stemrecht heeft. Zij

zullen hun stem schriftelijk mogen uitbrengen.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bij gehouden.

De uitoefening van het stemrecht verbonden aan niet afbetaalde aandelen wordt geschorst zolang de

daarop opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschiedt.

Elk aandeel categorie A geeft recht op één stem, de aandelen categorie B hebben nooit stemrecht.

Het bureel van de algemene vergadering bestaat uit de oudste bestuurder in hoedanigheid van voorzitter en

een door hem aangeduide secretaris.

De verslagschriften van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en

door de vennoten die het verlangen.

De afschriften en uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.

Een gewone algemene vergadering, genaamd jaarvergadering, zal jaarlijks gehouden worden ap de laatste

dinsdag van de maand mei om twintig uur.

Indien die dag een feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag om

zelfde uur."

- vervanging van artikel 16 docr de volgende tekst:

"ARTIKEL 16. Winstverdeling.

De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen, rekening houdend

met het preferentieel en cumulatief dividend van 5,2% van de fractiewaarde van de aandelen categorie B.

Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste een/twintigste afgenomen voor de vorming van

een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een/tiende van het

kapitaal heeft bereikt.

De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering haar zal geven beslissend bij meerderheid van

stemmen."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst der statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd véér registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 12.10.2011, NGL 13.10.2011 11580-0061-029
08/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 25.05.2010, NGL 02.06.2010 10148-0161-016
12/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 04.06.2009, NGL 11.08.2009 09556-0023-014
28/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 30.06.2008, NGL 27.08.2008 08617-0250-014
29/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 01.06.2007, NGL 28.08.2007 07614-0144-014
28/06/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 01.06.2006, NGL 27.06.2006 06317-0586-015
04/07/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 24.06.2005, NGL 01.07.2005 05380-2439-014
14/06/2005 : ANA073893
18/08/2004 : ANA073893
15/01/2003 : ANA073893

Coordonnées
SULTAN SUSHI

Adresse
SCHALIENHOEVEDREEF 1, BUS B 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande