SUNDIO GROUP BELGIUM

Uittreksel uit het voorstel van fusïe door overneming van Sunweb België BVBA door Sundio Group Belgium

NV overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen

1.INLEIDING

De bestuursorganen van Sunweb België BVBA (hiema "Sunweb") en Sundio Group Belgium NV (hiema "Sundio") hebben op 16 april 2014 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

2. OWISCHRUVING VAN DE FUSIE

De bestuursorganen van voomoemde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie door overneming în de zin van artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen van Sunweb door Sundio tôt stand te brengen (hierna de "Fusie") waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Sunweb ten algemene titel wordt overgedragen aan Sundio, in overeenstemming met artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen. Sunweb zal tengevolge hiervan automatisch worden ontbonden zonder vereffening. In ruî! hiervoor zullen aandelen in Sundio worden uitgereikt aan de aandeelhouder van Sunweb. De Fusie is voltrokken zodra daartoe overeenstemmende besiuiten zijn genomen door de aigemene vergadering van aandeelhouders van respect'tevelijk Sunweb en Sundio.

Het doel van Sundio zal niet worden aangepast gezien het doel van beide vennootschappen gelijkaardig is, met dien verstande dat het doel van Sunweb gelijkaardig is aan het doel van Sundio, maar dat Sundio

daamaast nog andere activiteiten heeft.

Voor boekhoudkundige en belastingsdoeleinden (inkomstenbelasting) zal de Fusie retroactief in werking

treden vanaf 1 november 2013.

De voormelde bestuursorganen verbinden zich er wederzijds toe om ailes te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de Fusie onder de bepalingen zoals hiema uîteengezet. Hierna zetten zij het fusievoorstel uiteen dat ter goedkeuring aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders zal worden voorgelegd (hierna het "Fusievoorstel").

3, MOTIVERING VAN DE FUSIE

Sunweb en Sundio zijn twee Belgische entiteiten die samen de Belgische tak uitmaken van de Sundio

Groep.

De aandelen van Sunweb zijn voor 100% in handen van de Nederlandse vennootschap Sundio International B.V., terwijl ongeveer 31% van de aandelen (zijnde 896 van 2.868 aandelen) van Sundio in handen zijn van diezelfde Nederlandse vennootschap Sundio International B.V. en ongeveer 69% van de aandelen (zijnde 1.972

van 2.868 aandelen) van Sundio in handen zijn van Sunweb.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


De Fusie tussen Sunweb en Sundio maakt onderdeel uit van de reorganisatie van de Belgische entiteiten, waarbij de twee Belgische entiteiten met elkaar gaan fuseren waarbij de ene vennootschap de andere zal opslorpen en hierdooréén Belgische vennootschap, Sundio, overblijft.

Deze herstructureringen zullen er bijgevolg toe leiden dat de groepstructuur wordt vereenvoudigd, wat de

transparantie van de Sundio Groep ten goede komt.

4. WETTELIJKE VERMELDING

4.1 Identiteit van de fuserende vennootschappen (art. 693,1* W.Venn.)

4.1-1 Sunweb België BVBA

De overgenomen vennootschap, Sunweb België, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met haar maatschappelijke zetel te Bisschoppenhoflaan 383, 2100 Antwerpen, en ondernemingsnummer 0880.784.546 (RPR Antwerpen), werd opgericht bij notariële akte verleden voor Notaris Paul Maseîis te Schaarbeek op 7 april 2006, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 mei 2006 onder het nummer 06075461 (hiema "Sunweb").

Het doel van Sunweb is vastgesteld als volgt:

"De vennootschap heeft tôt doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of în naam van derden, voor

g, eigen rekening of voor rekening van derden, het beheren, het deeinemen in, het financieren van, het zich op

"S andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere vennootschappen en ondernemingen.

•-

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, aile industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar ondememing kunnen

a uitbreiden of bevorderen. Zij mag aile roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch

S rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij mag zich borgstellen S of zakelijke zekemeden vertenen ten voordete van vennootschappen of particuVieven, in de meest ruime zm.

� Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in aile verenigingen, zaken, ondernemingen of

-§ vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar ondememing kunnen

os bevorderen of de afzet van haar produkten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee x samenwerken en fusioneren."

B Het maatschappelijk kapitaal van Sunweb bedraagt EUR 18.550 en wordt vertegenwoordigd door 1.855

, aandelen op naam, zonder nominale waarde.

4.1.2 Sundio Group Belgium NV

De overnemende vennootschap, Sundio Group Belgium, een naamloze vennootschap met

g maatschappelijke zetel te zetel te Bisschoppenhoflaan 383, 2100 Deurne, en ondernemingsnummer

, 0861.423.049 (RPR Antwerpen), werd opgericht bij notariële akte verleden voor notaris Christian Van Belle te -S Gent onder de naam "Trave! Trex" op 22 oktober 2003, zoals gepubliceerd în de Bijlagen bij het Belgisch

-S Staatsblad van 7 november 2003 onder het nummer 03117575 (hierna "Sundio").

et Het doel van Sundio is vastgesteld als volgt:

_fh "De vennootschap heeft tôt doel als hoofdactiviteit deze zoals omschreven in de wet van eenentwintig april � negentienhonderd vijf en zestig houdende het statuut van de reisbureaus met name het organiseren, verkopen

'ex van reizen en verblijven tegen een vaste som, het inrichten van groepsreizen en particulière reizen met aile

vervoermiddelen, het verkopen van reisbiljetten voor aile reizen met aile vervoermiddelen, het bemiddelen van

55 aile door derden georganîseerde groepsreizen en particulière reizen.

_> In bijkomende orde: het inrichten van vakantieplaatsen en het stellen van aile handelingen met dit doel: het ._ stellen van aile handelingen die als voorwerp hebben de inrichting van de vrije tijd van personen waar ook ter S wereld.

e De vennootschap handelt voor eigen rekening in consignatie, in commissie, aïs tussenpersoon of als ex vertegenwoordiger.

-2 Zij kan deeinemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,

g groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor aile derden. In algemene regel mag de vennootschap aile financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende, commerciële en industriële vem'chtingen doen welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in binnen- als buitenland."



•FF

Het maatschappelijk kapitaal van Sundio bedraagt EUR 10.900.000 en wordt vertegenwoordigd door 2.868

aandelen op naam, zonder nominale waarde.

4.2 Ruilverhouding van de aandelen (art. 693,2" W.Venn.)

Als tegenprestatie voor de overdracht van het gehele vermogen van Sunweb aan Sundio, zal de bestaande

aandeelhouder van Sunweb, nieuwe aandelen ontvangen van Sundio.

De ruilverhouding tussen de nieuwe aandelen van Sundio en de bestaande aandelen van Sunweb is vastgesteld op 0,003773 nieuwe aandelen van Sundio in ruil voor één bestaand aandeel van Sunweb.

Bijgevolg zullen (afgerond) 7 nieuw volgestorte aandelen van Sundio worden uitgereikt aan de

aandeelhouder van Sunweb.

Deze 7 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 2.868 bestaande aandelen van Sundio.

Deze 7 nîeuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van Sundio aan de enige aandeelhouder van de Sunweb, met name Sundio International B.V., met maatschappelijke zetel gevestigd te 3065 WC Rotterdam (Nederland), Bahîalaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer bis; 0810.927.819,

worden toegekend ("Sundio International"), Deze vennootschap is tevens, samen met Sunweb, aandeelhouder

van Sundio.

De tegenprestatie voor de Fusie aan de aandeelhouder van Sunweb zal enkel uit aandelen bestaan. De

aandeelhouder van Sunweb zal aldus geen bijkomende opleg in geld ontvangen.

4.3 Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen (art. 693,3° W.Venn.)

De inruiloperatie van de aandelen van de Sunweb tegen aandelen van Sundio zal worden vervuld door en

onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Sundio.

-3 Na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad (hierna het "Fusiebesluit") is "° elke bestuurder van Sundio, alsook Mr Patrick Geeraert, Mr Christophe Verstappen en Mr Karolîen Boghe, van

o> het advocatenkantoor NauîaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, die elk «u afzonderlijk kunnen handelen, gemachtigd, het aandelenregister van Sundio aan te vullen met;

•< -het aantal bijkomende aandelen van Sundio dat aan Sundio International toekomt (aangezîen Sundio 1 International reeds aandeelhouder is van Sundio, dienen enkel het aantal bijkomende aandelen te worden

3 ingeschreven in het aandelenregister); � -de datum van het Fusiebesluit,

î?5

~? Het aantal bijkomende aandelen dat aldus zal worden ingeschreven op naam van Sundio International, zal

worden bepaald door middel van het toepassen van de bovenvermelde ruilverhouding.

« Het aandeelhoudersregister van Sunweb zal worden vernietigd door het aanbrengen van de vermelding 2 "vernietigd" op elke bladzijde van het aandelenregister en door inschrijving naast het aantal aandelen dat / Sundio International bezit "omgeruild tegen de aandelen van Sundio", met toevoeging van de datum van het

te 4.4 Datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven te delen în de wïnst (art. 693,4° W.Venn.)

•FF

De nieuwe aandelen in Sundio nemen deel in de resultaten van Sundio vanaf de realîsatie van de fusie.

Zij zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van Sundio.

'£ 4.5 Datum vanaf welke de handelingen van Sunweb boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor

e rekening van Sundio (art. 693,5° W.Venn.)

De verrichtingen van Sunweb zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van

Sundio vanaf 1 november 2013.

4.6 Bijzondere rechten (art, 693,6° W.Venn.)

Aile aandelen die het kapitaal van Sunweb vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houder ervan, zodat er binnen de Sundio geen aandelen die bijzondere rechten îoekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen Sunweb. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

Fusiebesluit.


4.7 Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van Sunweb en Sundio voor het opstellen van het

verslag zoals bepaald in artikel 695 W.Venn. (art. 693, T W.Venn.)

Overeenkomstig artikel 695, §1, laatste alinéa van het Wetboek van vennootschappen zal geen verslag door de commissaris worden opgesteld. Bijgevolg wordt ook geen bezoldiging toegekend aan de commissaris.

4.8 Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Sunweb en Sundio (art. 693,

8° W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerders van de Sunweb, noch aan de

bestuurders van Sundio.

5. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

5.1 Wijziging van de statuten van Sundio

Gezien het doei van Sunweb en Sundio gelijkaardig is, in die zin dat het doel van Sunweb gelijkaardig is aan dat van Sundio, maar dat Sundio daarnaast ook andere activiteiten heeft, zal er geen wijziging worden aangebracht aan het maatschappelijk doel van Sundio. Voor het overige dienen ten gevolge van de Fusie de bepalingen m.b.t. het kapitaal en het aantal aandelen van de statuten van Sundio te worden aangepast.

5.2 Kosten van de Fusieverrichting

De kosten van de Fusieverrichting zullen door Sundio worden gedragen.

5.3 Verbintenissen

•F*

§ De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om ailes te doen wat binnen hun macht ligt om

de Fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit

-3 voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met înachtneming van de wettelijke voorschriften van

â– d het Wetboek van vennootschappen.

09 0>

S De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders aile nuttige înlichtingen meedelen op g de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

• De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De

3 ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

î?5 5.4 Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van Sunweb

ks artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de respectievelijke bestuursorganen te ailes zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring ten laatste op 31 mei zal zijn.

a Opgemaakt in vier originele exemplaren in de Nederlandse taal, waarvan één in naam van Sunweb dient te M worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen en een ander in naam van

■§ Sundio ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, en de overige twee dienen om te worden

bewaard op de maatschappelijke zetel van de deelnemende vennootschappen.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur d.d. 16 april 2014

•M

-* 4. Volmacht

e De raad van bestuur beslist volmacht te geven aan Patrick Geeraert, Christophe Verstappen, Karolien

jji, Boghe, Inge Van de Plas en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh,

kantoorhoudende te 120 Terhulpsesteenweg, 1000 Brussel, ieder individuee! handelend en met mogelijkheid tôt

indeplaatsstelling, teneinde aile noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tôt de beslissingen van Sundio, met inbegrip van de bevoegdheid om het fusievoorstel zoals hierboven goedgekeurd, neerte leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en het vervullen van aile noodzakelijke of nuttige formaliteiten met betrekking tôt de vereiste publicaties in de Bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, aile verklaringen afleggen, aile documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen.

en Sundio, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, bepaald door


' Voqt-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Christophe Verstappen

Lasthebber

Tegelijk hiermee neergelegd:

Voorstel van fusie door overneming, notulen van de raad van bestuur van 16 april 2014

e T5

09
fS0 "3

OX es

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod want 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Rechtbank van koophandel Antweroen

m IIII!.1)),!1.1111e111

Oridernemingsnr : 0861.423.049

Benaming

(voluit) : SUNDIO GROUP BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Bisschoppenhoflaan nummer 383 te 2100 Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte : AFSCHAFFING VAN DE CATEGORIEEN VAN AANDELEN-KAPITAALVERHOGING-WIJZIGING VAN DE BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR-WIJZIGING DER STATUTEN-VOLMACHTEN

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders bijeengekomen van de naamloze vennootschap "SUNDIO GROUP BELGIUM", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2100 Deurre, Bisschoppenhoflaan 383, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0861A23.049, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Gérard INDEKEU  Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op zeventien april tweeduizend veertien, geregistreerd op het eerste Registratiekantoor van BRUSSEL 3 op negenentwintig april daaropvolgend boek 5/2 blad 28 vak 16, ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Raadslid a.i. Wim. ARNAUT, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen heeft:

Eerste beslissing

Afschaffing van de verschillende categorieën van aandelen

A. Verslag

De vergadering neemt kennis van het verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de motivering van de afschaffing van de categorieën van aandelen en vermeld in de dagorde van de huidige vergadering.

B. Afschaffing van de verschillende categorieën van aandelen

De vergadering beslist de twee categorieën van aandelen, met name de gewone aandelen en de

bevoorrechte aandelen, af te schaffen om enkel één categorie aandelen te behouden.

Vervolgens zijn de duizend negenhonderd drieënzeventig aandelen (1.973) identiek en geven recht op de

zelfde voordelen aan de titularissen, ongeacht de artikelen van de statuten.

Tweede beslissing

Eerste kapitaalverhoging in speciën

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van drie miljoen driehonderd zesenvijftigduizend achthonderd zeventien euro nul tweeënzeventig eurocent (3.356.817,072 ¬ ), om het te brengen van zeven miljoen vierhonderd duizend euro (7.400.000,00 E) tot tien miljoen zevenhonderd zesenvijftigduizend achthonderd zeventien euro nul tweeënzeventig eurocent (10.756.817,072 ¬ ) door middel van het creëren van achthonderd vijfennegentig nieuwe aandelen (895), zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden, in speciën in te schrijven dcor inbreng door één aandeelhouder, de besloten vennootschap opgericht onder Nederlands recht "SUNDIO INTERNATIONAL B.V,", met maatschappelijke zetel gevestigd te 3065 WC Rotterdam (Nederland), Bahialaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer bis: 0810.927.819, nadat de andere aandeelhouder uitdrukkelijk verzaakt heeft aan haar voorkeurrecht tot inschrijving op de kapitaalverhoging, voor een inbreng ten belope van drie miljoen vijfhonderd duizend euro (3.500.000,00 E), tegen de prijs van drieduizend zevenhonderd vijftig euro zesduizend driehonderd zesendertig eurocent (3.750,6336 ¬ ) per aandeel, vermeerderd met een uitgiftepremie van honderd negenenvijftig euro negenhonderd eenentachtig eurocent (159,981 E) per aandeel, te weten tegen de prijs van drieduizend negenhonderd en tien euro zesduizend honderd zesenveertig eurocent (3.910,6146 E) - per aandeel. Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering beslist het verschil tussen het bedrag van de eerste kapitaalverhoging en het bedrag van de intekeningsprijs, te weten honderd drieënveertigduizend honderd tweeëntachtig euro negenhonderd achtentwintig eurocent (143.182,928 ¬ ), te boeken als een onbeschikbare uitgiftepremie.

De uitgiftepremie dient geboekt te worden op een afzonderlijke niet beschikbare reserve rekening onder het eigen vermogen van de vennootschap. De uitgiftepremie zal op dezelfde wijze als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden uitmaken. Een uitkering van een deel of het geheel van de uitgiftepremie aan de aandeelhouders zal slechts kunnen plaatsvinden mits goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders met inachtneming van de voorwaarden die van toepassing zijn voor de wijziging van de statuten.

Derde beslissing

Tweede kapitaalverhoging

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van honderd drieënveertigduizend honderd tweeëntachtig euro negenhonderd achtentwintig eurocent (143.182,928 ¬ ), om het te brengen van tien miljoen zevenhonderd zesenvijftigduizend achthonderd zeventien euro nul tweeënzeventig eurocent (10.756.817,072 ¬ ) tot tien miljoen negenhonderd duizend euro (10.900.000,00 E), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, door incorporatie van voormelde uitgiftepremie ten bedrage van honderd drieënveertigduizend honderd tweeëntachtig euro negenhonderd achtentwintig eurocent (143.182,928 ¬ ).

Vierde beslissing

Wijziging van de bevoegdheden van de Raad van Bestuur

De vergadering beslist om de goedkeuring van de algemene vergadering die de Raad van Bestuur nodig

heeft voor het nemen van bepaalde beslissingen zoals beschreven in artikel 20, (b) van de statuten, af te

schaffen.

Vervolgens wordt artikel 20 van de statuten aangepast, alsook de overige artikelen van de statuten waarin

verwijzing wordt gemaakt naar het betreffende artikel 20, (b) van de statuten,

Vijfde beslissing

Vereenvoudiging van de overdracht van aandelen

De vergadering beslist om de overdracht van aandelen te vereenvoudigen.

Vervolgens wordt artikel 7 van de statuten aangepast als volgt:

"De aandelen zijn vrij overdraagbaar. De overgangen en overdrachten van aandelen zullen worden

aangetekend in het register van aandelen op naam. Het bewijs van eigendom van de aandelen zal worden

geleverd door de aantekening in dit register."

Zesde beslissing

Wijziging van de statuten

De vergadering beslist de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de genomen

beslissingen, met de huidige toestand van de vennootschap en met het Wetboek van vennootschappen, zoals

volgt:

ARTIKEL 5  MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tien miljoen negenhonderd duizend euro (10.900.000,00 ¬ ), vertegenwoordigd door twee duizend achthonderd achtenzestig (2.868) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, dewelke elk één twee duizend achthonderd achtenzestigste (1/2.868ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Zij zijn genummerd van 1 tot 2.868.

ARTIKEL 6  AARD VAN DE AANDELEN

Alle aandelen zijn op naam.

In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden.

ARTIKEL 7  OVERDRACHT VAN AANDELEN

De aandelen zijn vrij overdraagbaar. De overgangen en overdrachten van aandelen zullen worden aangetekend in het register van aandelen op naam. Het bewijs van eigendom van de aandelen zal worden geleverd door de aantekening in dit register.

ARTIKEL 8  VOORKEURRECHT

Ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld en behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering of van de raad van bestuur, zullen de nieuwe aandelen bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigt, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

Indien de eigendomsrechten van aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen, tenzij anders werd overeengekomen. Indien de algemene vergadering of de raad van bestuur beslist om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare reserve te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering of de raad van bestuur

q

genomen op een wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten, De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

ARTIKEL 20 BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap,

Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de Wet of door de statuten aan de algemene vergadering der aandeelhouders zijn voorbehouden. De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder is, bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.

ARTIKEL 21  VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap wordt voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor de welke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door een gedelegeerde bestuurder.

Zij die de vennootschap vertegenwoordigen, moeten geen bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.

De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers, aangesteld door de persoon of personen die de vennootschap kunnen verbinden binnen het kader van hun bevoegdheid, Iedere bestuurder oefent afzonderlijk de meest uitgebreide controlebevoegdheid uit op al de verrichtingen van de vennootschap,

ARTIKEL 39  BESTEMMING VAN DE WINST

1 Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één twintigste ingehouden voor de vorming van een wettelijk voorgeschreven reservefonds totdat dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt,

2. Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

4, De uitbetaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld, tenzij de algemene vergadering dit tijdstip van betaling heeft vastgelegd,

5. Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.

ARTIKEL 44 VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF

Na betaling van de schulden, lasten en kosten van de vereffening zal het actief gelijkelijk over alle aandelen

worden uitgekeerd.

Zevende beslissing

Volmachten

De algemene vergadering geeft een volmacht:

.aan elk van de bestuurders, alsook aan Mr, Patrick Geeraert, Mr, Christophe Verstappen, Mr. Karolien Boghe, en/of enig andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling teneinde de bovenstaande beslissingen uit te voeren, zoals, onder andere, de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de bovenvermelde uitgifte van aandelen op de datum van de akte, alsook deze inschrijving te ondertekenen;

.aan de notaris en/of elk van zijn medewerkers, alsook aan Mr. Patrick Geeraert, Mr, Christophe Verstappen, Mr. Karolien Boghe en/of enig andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondememingsioket van de Antwerpse Kamer van Handel en Nijverheid teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en teneinde aile noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen, zoals maar daartoe niet beperkt, de gecoördineerde statuten en de uittreksels van deze akte, bij de griffie van de rechtbank van koophandel. Hiertoe mag de volmachtdrager in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, aile documenten en stukken tekenen en in het algemeen, al hetgene doen dat noodzakelijk is daartoe.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Gérard INDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, verslag van de Raad van

Bestuur, gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

,Zei or-

r behouden

aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ11.

OndernemingSnr : 0861.423.049

Benaming

(voluit) : SUNDIO GROUP BELGIUM (verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel BissChoppenhoflaan nummer 383 te 2100 Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte: FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET

BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "SUNWEB BELGIË" - KAPITAALVERHOGING - MACHTEN

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SUNDIO GROUP BELGIUM", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2100 Deurne, [3isschoppenhof1aan 383, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0861.423.049, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 'Gérard INDEKEU  Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op eenendertig mei tweeduizend veertien, geregistreerd op het 'Isle Registratiekantoor van Brussel 3 op zes juni nadien, boek 5/2 bled 66 vak 09, ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger W. ARNAUT, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft:

EERSTE BESLUIT,

FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "SUNWEB BELGIË"

De vergadering beslist de onderhavige vennootschap te fuseren door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUNWEB BELGIË", met maatschappelijke zetel gevestigd te 2100 Deurne, Bisschoppenhoflaan 383, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0880.784.546 (RPR Antwerpen), bij wijze van overdracht door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUNWEB BELGIË" van haar vermogen omvattend gens haar actieve en passieve toestand, niets uitgezonderd noch voorbehouden. De datum vanaf dewelke de handelingen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUNWEB BELGIË" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de onderhavige vennootschap wordt vastgesteld op 1 november 2013 om nul uur.

TWEEDE BESLUIT

VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN

Ais vergoeding van de overdracht van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUNWEB BELGIË", beslist de vergadering het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 E), om het te brengen van tien miljoen negenhonderd duizend euro (10.900.000,00 ¬ ) op tien miljoen negenhonderd achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (10.918.550,00 E).

Als vergoeding van de overdracht beslist de vergadering zeven nieuwe aandelen (7), zonder aanduiding van nominale waarde, rechtgevend om in de winst te delen vanaf heden en voor het overige in alles gelijk aan de bestaande aandelen te creëren.

Deze nieuwe aandelen van "SUNDIO GROUP BELGIUM" worden allen toegekend aan de enige Vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUNWEB BELGIË", zoals weergegeven in de "vergoeding van de overdracht hierna vermeld.

DERDE BESLUIT

WIJZIGING DER STATUTEN

Op de laatste blz. vani_ufk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

111

Voor-

behoudet aan het Belgisch

Staatsbla

Mii,11111

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Antwerpen

2 4 JUN1 2014

afdeling Antwerpen Gri rie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering beslist de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing, met de huidige toestand van de vennootschap en met het Wetboek van Vennootschappen, zoals volgt:

ARTIKEL 5 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tien miljoen negenhonderd achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (10.918.550,00 E), vertegenwoordigd door twee duizend achthonderd vijfenzeventig (2.875) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, dewelke elk één twee duizend achthonderd vijfenzeventigste (1/2.875ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Zij zijn genummerd van 1 tot 2.875.

BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

Daarna, heeft Mevrouw Anneleen DE VOOGHT, handelend overeenkomstig de door machten toegekend door de algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUNWEB BELGIË," de dato heden, voorafgaand aan de huidige vergadering, ons het overgedragen vermogen op 31 oktober 2013.

VIERDE BESLUIT

MACHTEN

De vergadering besluit aile machten te verlenen aan Meester Patrick Geeraert, Meester Christophe Verstappen, Meester Karorien Boghe, en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met kantoor te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, allen individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling voor de uitvoering van de genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris om het uittreksel van de algemene vergadering op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van Vennootschappen

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elk van de bestuurders, woonplaats kiezend op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, evenals aan Meester Patrick Geeraert, Meester Christophe Verstappen, Meester Karolien Boghe, en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met kantoor te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel allen individueel handelend en met macht van indepieatssteiling, teneinde alie noodzakefijke of nuttige formaliteiten te kunnen Nservuileri met betrekking tot de voormelde beslissingen, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondertekenen en neerleggen van aile stukken bij de bevoegde griffie, het stellen van aile handelingen en vervullen van alle formaliteiten bij de Administratie van de belasting op de toegevoegde waarde alsook voor de bekendmaking van de beslissingen van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe elle verklaringen afleggen, aile documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Gérard INDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoordineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

---

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

27 stm 2011i Griffie

Ondennenningsnr : 0861.423.049

Benaming

(voluit) SUNDIO GROUP BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 2100 Deurne, Bisschoppenhoflaan 383

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neeriegging verklaring van de raad van bestuur

Neerlegging van de verklaring van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 602, §3 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng van een vermogensbestanddeel in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in overeenstemming met artikel 602, §2 van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft besloten om volmacht te verlenen iedere bestuurder, alsook aan Meester Patrick Geeraert, Meester Christophe Verstappen, Meester Karolien Boghe en/of enig ander advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, ieder alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaratsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige, instructies te geven om de huidige verklaring neer te leggen bij de bevoegde griffie, alsook de nodige formaliteiten voor publicatie te vervullen in naam en voor rekening van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Christophe Verstappen

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

ÿþ Mod Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na veerlegging ter griffie van de akte

be

~

St"

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van kookhandel Antwerpen,

afc lrng Antwerpen, op

2 2. A06d 2R
14

Griffie

ondsrnerningsnr : 0861.423.049

Benaming

(voluit) : SUNDIO GROUP BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Bisschoppen hoflaan nummer 383 te 2100 Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte ; KAPITAALVERMINDERING DOOR VERNIETIGING VAN EIGEN AANDELENWIJZIGING DER STATUTEN- KENNISNAME VAN HET ONTSLAG VAN EEN BESTUURDER-VOLMACHTEN

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders bijeengekomen van de naamloze vennootschap "SUNDIO GROUP BELGIUM", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2100 Deurne, Bisschoppenhoflaan 383, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0861.423.049 opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 'Gérard INDEKEU  Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op vier juli tweeduizend veertien,. geregistreerd op het Eerste Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op veertien juli daaropvolgend, boek 5/1 blad 84 vak 15, ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd voor de Adviseur a.i. Ndozi MASAKA, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen heeft:

Eerste beslissing

" Kapitaalvermindering door vernietiging van de duizend negenhonderd tweeënzeventig (1.972) eigen aandelen van de vennootschap, verworven door de fusie door overname van Sunweb België BVBA door de vennootschap.

BESLUIT TOT KAPITAALVERMINDERING

De voorzitter zet uiteen dat ingevolge de fusie door overname van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUNWEB BELGIË" door Sundio Group Belgium NV, verleden voor Meester Gérard INDEKEU, Notaris te Brussel, op 31 mei 2014, het gehele actief en passief van Sunweb België bvba werd overgedragen aan Sundio Group Belgium NV, inclusief de duizend negenhonderd tweeënzeventig (1.972) aandelen die Sunweb België bvba aanhield in Sundio Group Belgium NV.

Hierdoor is Sundio Group Belgium NV eigenaar geworden van duizend negenhonderd tweeënzeventig (1.972) eigen aandelen, waarvan het stemrecht ingevolge artikel 622 van het Wetboek van Vennootschappen is geschorst en waarbij deze buitengewone algemene vergadering tot vernietiging van deze duizend negerhonderd tweeënzeventig (1.972) eigen aandelen, verworven in het kader van de fusie, zal besluiten.

Dientengevolge beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ten bedrage van acht miljoen achthonderdzesendertigduizend vijfhonderd drieënzeventig euro en zevenentwintig eurocent (EUR 8.836.573,27), zijnde de boekhoudkundige waarde van de duizend negenhonderd tweeënzeventig (1.972) eigen aandelen, te verminderen om het te brengen van tien miljoen negenhonderd achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (EUR 10.918.550,00) tot twee miljoen eenentachtig duizend negenhonderdzesenzeventig euro drieënzeventig cent (EUR 2.081.976,73) door vernietiging van deze duizend negenhonderd tweeënzeventig (1.972) eigen aandelen met integrale aanrekening op het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap in overeenstemming met artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen.

Tweede beslissing

Wijziging van de statuten

De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de

genomen beslissing, met de huidige toestand van de vennootschap en met het Wetboek van vennootschappen,

zoals volgt:

_..__ART.IKEL_5_.,-. MAAT-SQW EP_ELIJK_MPI_TAAL________________..........___.__.__.._..__.-_______________.._______. Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op twee miljoen éénentachtigduizend negenhonderdzesenzeventig euro drieënzeventig cent (2.081.976,73 ¬ ), vertegenwoordigd door negenhonderd en drie (903) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, dewelke elk één 903ste (1/903ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Zij zijn genummerd van 1 tot 903.

Derde beslissing

Kennisname van het ontslag van een bestuurder

De vergadering neemt, voor zover als nodig, akte van het ontslag van rechtswege als bestuurder van de vennootschap, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Sunweb België", ten gevolge van de fusie door overneming door huidige vennootschap van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Sunweb België", de dato 31 mei 2014.

De eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering zal zich uitspreken over de volledige kwijting te verlenen aan Sunweb België, voor de uitoefening van haar mandaat tot op de datum van de fusie, zijnde 31 mei 2014.

De vergadering bevestigt bijgevolg dat het aantal bestuurders is vastgesteld op (2) twee, met name:

-de heer Philip Timmermans; en

-de besloten vennootschap opgericht onder Nederlands recht "Sundio International B.V.", vast vertegenwoordigd door de heer Marcel Neomagus.

Ingevolge artikel 21 van de statuten wordt de vennootschap voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor de welke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door een gedelegeerde bestuurder.

Zij die de vennootschap vertegenwoordigen, moeten geen bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.

De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers, aangesteld door de persoon of personen die de vennootschap kunnen verbinden binnen het kader van hun bevoegdheid. Iedere bestuurder oefent afzonderlijk de meest uitgebreide controlebevoegdheid uit op al de verrichtingen van de vennootschap.

Vierde beslissing

Volmachten

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan ieder van de bestuurders, Meester Patrick Geeraert, Meester Christophe Verstappen, Meester Karolien Boghe, en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met kantoor te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, allen individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling voor de uitvoering van de genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris om het uittreksel van de algemene vergadering, evenals de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van Vennootschappen,

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouder - 4aan het

Belgisch, Staatsbiad"

Y

ÿþ Mod Word 11.1

011111311 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



111111111!1111111!11,111111111111

Naeed ,ter gdflie van de Rechtbank VOD Koophandel te Antwerpen, op

Griffie JUN lue

Bilagen b fBëfgiséh Stiiáfsbi d _ 1270'1726 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0861.423.049

Benaming

(voluit): SUNDIO GROUP BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Bisschoppen hoflaan nummer 383 te 2100 Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN SPECIEN - WIJZIGING DER STATUTEN

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders bijeengekomen van de naamloze vennootschap "SUNDIO GROUP BELGIUM", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2100 Deurne, Bisschoppenhoflaan 383, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0861.423.049, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Loulzalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Gérard INDEKEU  Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op zeventien mei tweeduizend dertien, geregistreerd op het Tweede Registratiekantoor van Jette op dertig mei nadien, boek 45 blad 94 vak 7, ontvangen vijfentwintig euro (25 EUR), geïnd door de Eerstaanwezend Inspecteur a.i. W. ARNAUT, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft

Eerste beslissing

Eerste kapitaalverhoging

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vier miljoen negenhonderd achtennegentigduizend zevenhonderd vijftig euro (4.998.750,00 EUR) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van twee miljoen vierhonderd duizend euro (2.400.000,00 EUR) tot zeven miljoen driehonderd achtennegentigduizend zevenhonderd vijftig euro (7.398.750,00 EUR) door middel van het creëren van duizend driehonderd drieëndertig nieuwe gewone aandelen (1.333), zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande gewone aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande gewone aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden, in speciën in te schrijven door inbreng door één aandeelhouder.

De vergadering beslist het verschil tussen het bedrag van de eerste kapitaalverhoging en het bedrag van de intekeningsprijs, te weten duizend tweehonderd vijftig euro (1.250,00 EUR), als een onbeschikbare uitgiftepremie.

De uitgiftepremie dient geboekt te worden op een afzonderlijke niet beschikbare reserve rekening onder het eigen vermogen van de vennootschap. De uitgiftepremie zal op dezelfde wijze als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden uitmaken. Een uitkering van een deel of het geheel van de uitgiftepremie aan de aandeelhouders zal slechts kunnen plaatsvinden mits goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders met inachtneming van de voorwaarden die van toepassing zijn voor de wijziging van de statuten.

Tweede beslissing

Tweede kapitaalverhoging

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van duizend tweehonderd vijftig euro (1.250,00 EUR), om het te brengen van zeven miljoen driehonderd achtennegentigduizend zevenhonderd vijftig euro (7.398.750,00 EUR) op zeven miljoen vierhonderd duizend euro (7.400.000,00 EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, door incorporatie van voormelde uitgiftepremie ten bedrage van duizend tweehonderd vijftig euro (1.250,00 EUR).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.



..tt liaor-Mehouden aan het Belgisch Staatsblad Derde beslissing

Wijziging van de statuten

De vergadering beslist artikelen 5 en 6 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming le brengen met de genomen beslissingen, zoals volgt:

ARTIKEL 5  MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zeven miljoen vierhonderd duizend euro (7.400.000 E), vertegenwoordigd door duizend negenhonderd drieënzeventig aandelen (1.973) zonder vermelding van nominale waarde, dewelke elk één duizend negenhonderd drieënzeventigste (1/1.973ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Zij zijn genummerd van 1 tot 1.973.

ARTIKEL 6  AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen worden verdeeld in twee categorieën: de gewone aandelen en de bevoorrechte aandelen,

gezamenlijk de aandelen genoemd. De gewone aandelen dragen de nummers 1 tot en met 639 en de nummers

641 tot en met 1.973 en het bevoorrecht aandeel draagt het nummer 640.

Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen van de statuten, hebben de aandelen van de

verschillende categorieën dezelfde rechten en voordelen.

Alle aandelen zijn op naam,

in de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden.

Derde beslissing

Volmachten

De algemene vergadering geeft een volmacht:

-aan elk van de bestuurders, alsook aan Mr. Olivier Van Raemdonck, Mr. Patrick Geeraert en/of enig andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling teneinde de bovenstaande beslissingen uit te voeren, zoals, onder andere, de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de bovenvermelde uitgifte van aandelen op de datum van vandaag, alsook deze inschrijving te ondertekenen;

-aan de notaris en/of elk van zijn medewerkers, alsook aan Mr. Olivier Van Raemdonck, Mr. Patrick Geeraert en/of enig andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket van de Brusselse of Antwerpse Kamer van Handel en Nijverheid teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonen register, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en teneinde aile noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen, zoals maar daartoe niet beperkt, de gecoordineerde statuten en de uittreksels van deze akte, bij de griffie van de rechtbank van koophandel. Hiertoe mag de volmachtdrager in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, alle documenten en stukken tekenen en in het algemeen, al hetgene doen dat noodzakelijk is daartoe.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Gérard INDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten.

íi`tj agent bij al3elgischStaát'sbTâd - 0270712ÜT3 - Annexes an 1VIoniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V

beh

aa

Bei

5taa





Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 01 tlAA~~ 7@~3

Ondernemingsnr : 0861.423.049

Benaming

(voluit) : SUNDIO GROUP BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 2100 Deurne (Antwerpen) - Bisschoppenhoflaan 383

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uit de notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 11 Januari 2013 blijkt dat hierna vermelde beslissing, met eenparigheid van stemmen werd genomen:

- De commissaris, de burgerlijke bvba ROECKENS & C° (B0294, vertegenwoordigd door de heer ROECKENS Guy - Bedrijfsrevisor (A1605), wordt herbenoemd voor een periode van drie jaar.

Het mandaat zal betrekking hebben op de boekjaren 2013 tot en met 2015 en zal eindigen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die de jaarrekening over het boekjaar 2015 vaststelt.

TIMMERMANS Philip

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

1111111,11.1111,1j1,1.111111/1111

Neergere d Lei ri do iechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

21 DEC. 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0861.423.049

Benaming

(voluit) : SUNDIO GROUP BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 2100 Deurne (Antwerpen) - Bisschoppenhoflaan 383

(volledig adres)

Onderwerp akte : herbenoeming bestuurders en gedelegeerd bestuurder Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering d.d. 15 november 2012:

Worden herbenoemd tot bestuurders met ingang van heden voor een periode van 6 jaar:

-De BV Sundio International, met zetel te Bahialaan 2, 3065 WC Rotterdam (Nederland), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marcellinus Ignatius Neomagus wonende te Roerdompstraat 55, 1171 HB Badhoevedorp (Nederland), De vennootschap  vertegenwoordigd als voormeld  verklaart haar mandaat te aanvaarden.

-De BVBA Sunweb België, met zetel te 2100 Deurre (Antwerpen), Bisschoppenhoflaan 383, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer BE 0880.784.546 hier  overeenkomstig artikel 61 §2 van het Wetboek van Vennootschappen  vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marcellinus Ignatius Neomagus wonende te Roerdompstraat 55, 1171 HB Badhoevedorp (Nederland). De vennootschap -- vertegenwoordigd als voormeld  verklaart haar mandaat te aanvaarden.

- De heer Philip Timmermans, wonende te 2530 Boechout, Terbankstraat 19. De heer Philip Timmermans verklaart zijn mandaat te aanvaarden.

Deze beslissingen worden met unanimiteit van stemmen getroffen.

Ulttreksel uit het verslag van de raad van bestuur d.d. 15 november 2012:

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder, met

ingang van heden:

De heer Philip Timmermans, wonende te 2530 Boechout, Terbankstraat 19.

Dit mandaat loopt samen met zijn mandaat als bestuurder.

Hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden.

TIMMERMANS Philip

Gedelegeerd bestuurder

ÿþMod Word 11.1

(rï_1\

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



ix
eery'r-rij 3f x lr1171H van Chi

Rechtbank van ICenriK" , A`gmCrp4ft

op 1 0 M E I 2D~~

De Griffier.

Griffie

" izossai4*

be, a Bc Sta

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0861.423.049

Benaming

(voluit) : SUND1O GROUP BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bisschoppenhoflaan 383, 2100 Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte : Vervanging vaste vertegenwoordiger

1. Kennisname vervanging vaste vertegenwoordiger van Sundio International B.V. en Sunweb België BVBA, bestuurders van Sundio Group Belgium NV.

De raad van bestuur neemt kennis van de vervanging van de heer Joost Albert Romeijn, wonende te Mecklenburglaan 6, 3062 BJ Rotterdam (Nederland), als vaste vertegenwoordiger van de vennootschappen Sundio International B.V. (voorheen Sunweb International B.V. genoemd) en Sunweb België BVBA, bestuurders van de Vennootschap, en dit met onmiddellijke ingang. De heer Joost Albert Romeijn wordt in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de vennootschappen 5'andio International B.V. en Sunweb België BVBA, vervangen door de heer Marcellinus Ignatius Neomagne Het schrijven van Sundio International B.V. en Sunweb België BVBA met mededeling van de wijziging van haar vaste vertegenwoordiger wordt aan onderhavige notulen gehecht.

2. Volmacht

De raad van bestuur van de Vennootschap beslist met eenparigheid van de stemmen om volmacht te geven aan Patrick Geeraert en/of Olivier Van Raemdonck en/of ieder andere advocaat van de advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, ieder individueel handelend en met macht van indepiaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de beslissingen van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen en ondertekenen van alle stukken (zoals bijvoorbeeld formulier 1 en 2) bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (inclusief het neerleggen en publiceren in het Belgisch staatsblad).

De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen.

Olivier Van Raemdonck

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bel

at

Bg sta

~WIWHINWdNllfl~llll

*iao~aioa"

Ht;ergeTogd ttr grïl% van* Rechtbank van Koophancf" 1 Antwerpen

op 0 2 Ar~nn12-

Gt'iffïe',lfior,

IIi

Ondernemingsnr : 0861.423.049

Benaming

(voluit) : SUNDIO GROUP BELGIUM (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Bisschoppenhoflaan nummer 383 te 2100 Deurne (volledig adres)

Onderwerp akte : AFSCHAFFING VAN DE CATEGORIEEN AANDELEN A EN B - CREATIE VAN GEWONE EN BEVOORRECHTE AANDELEN - KAPITAALVERHOGINGEN IN SPECIEN - WIJZIGING DER STATUTEN

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SUNDIO GROUP BELGIUM", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2100 Deurre, Bisschoppenhoflaan 383, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0861.423.049, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Gérard INDEKEU  Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op negentien maart tweeduizend en twaalf, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft:

Eerste beslissing

Afschaffing van de bestaande categorieën van aandelen en creatie van gewone en bevoorrechte aandelen

De voorzitter zet uiteen dat de bestaande categorieën aandelen A en B, zoals gecreëerd ten tilde van de kapitaalverhogingen de dato twaalf september tweeduizend en acht door inbreng in speciën, niet langer beantwoorden aan de behoeften van de aandeelhouders.

De algemene vergadering beslist met unanimiteit tot de afschaffing van de twee bestaande categorieën van aandelen A en B en de creatie van twee nieuwe categorieën van aandelen: de gewone aandelen en de' bevoorrechte aandelen, gezamenlijk de aandelen genoemd.

De gewone aandelen dragen de nummers 1 tot en met 639 en het bevoorrecht aandeel draagt het nummer: 640.

Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen van de statuten, hebben de aandelen van de verschillende categorieën dezelfde rechten en voordelen.

De buitengewone algemene vergadering besluit de voorwaarden en de modaliteiten van (i) de bestemming van de winst van de twee nieuwe categorieën van: aandelen en (ii) de verdeling van het netto-actief als volgt vast te stellen:

1. Uitgezonderd indien anders bepaald in de wet of in de statuten van de Vennootschap wordt jaarlijks van de nettowinst een bedrag van ten minste één twintigste ingehouden voor de vorming van een wettelijk voorgeschreven reservefonds totdat dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

2. Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat:

(i) indien er wordt beslist om een dividend uit te keren dat een dividend gelijk aan 6% van EUR 2.259.459,66 vanaf het boekjaar 2012 en de daaropvolgende boekjaren bij voorrang zal worden uitgekeerd aan de houders van bevoorrechte aandelen, met dien verstande dat deze voorrangsregeling slechts geldt tot EUR 2.259,459,66, is uitgekeerd geworden als preferent dividend aan de bevoorrechte aandelen (het "Preferent Dividend").

(ii) het Preferent Dividend cumulatief is. Bijgevolg, indien in een jaar geen of slechts een gedeeltelijk Preferent Dividend wordt uitgekeerd, blijven de bevoorrechte aandelen gerechtigd op het saldo van het Preferent Dividend tot de dag van effectieve vereffening daarvan;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

(iii) na het effectief voldoen aan het Preferent Dividend zoals bepaald in (I), hierboven, en eventuele achterstallen zoals bepaald in (ii), hierboven, zal het overblijvende saldo warden uitbetaald aan de aandeelhouders verhoudingsgewijs met het aantal aandelen dat ze aanhouden,

3. De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren met Inachtneming van artikel 20 (b) en de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

4. De uitbetaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld, tenzij de algemene vergadering dit tijdstip van betaling heeft vastgelegd.

5. Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.

(il)

3, Ingeval van vereffening zal de verdeling van het netto-actief als volgt gebeuren:

Na betaling van de schulden, lasten en kosten van de vereffening zal het actief als volgt worden uitgekeerd:

1. het "Restbedrag" (zoals hierna gedefinieerd) bij voorrang aan alle houders van bevoorrechte aandelen;

2. het overblijvende saldo (na uitkering van het Restbedrag) gelijkelijk over alle aandelen.

Het "Restbedrag" wordt als volgt berekend:

Restbedrag =EUR 2.259.459,66 - (som van de reeds uitgekeerde en effectief betaalde Preferente

Dividenden)

Tweede beslissing

a)Eerste kapitaalverhoging in speciën

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van dertienduizend honderdentwee euro vijfenzestig eurocent (13.102,65 ¬ ), om het te brengen van negenhonderd zeventien duizend honderd zesentachtig euro tien eurocent (917.186,10 ¬ ) tot negenhonderd dertig duizend tweehonderd achtentachtig euro vijfenzeventig eurocent (930.288,75 ¬ ), door inbreng in speciën, met uitgifte van negen (9) nieuwe gewone aandelen, tegen een uitgifteprijs van duizend vierhonderd vijfenvijftig euro vijfentachtig eurocent per aandeel (1.455,85 ¬ ), zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de gewone bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande gewone aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis,

Derde beslissing

a)Tweede kapitaalverhoging in speciën

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van duizend vierhonderd vijfenvijftig euro vijfentachtig eurocent per aandeel (1.455,85 ¬ ), om het te brengen van negenhonderd dertig duizend tweehonderd achtentachtig euro vijfenzeventig eurocent (930.288,75 ¬ ) tot negenhonderd éénendertig duizend zevenhonderd vierenveertig euro zestig eurocent (931.744,60 ¬ ), door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één miljoen vierhonderd negenenzestig duizend zevenhonderd en elf euro en vijfentwintig eurocent (1.469.711,25 ¬ ), dat integraal volstort wordt, met uitgifte van één nieuw bevoorrecht aandeel (1), conform artikel 6 van de statuten.

Zij beslist eveneens om het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van de inbreng, hetzij één miljoen vierhonderd achtenzestig duizend tweehonderd vijfenvijftig euro veertig eurocent (1.468.255,40 ¬ ) te bestemmen op een onbeschikbare rekening genaamd uitgiftepremie, die op het passief van de balans onder het eigen vermogen zal worden vermeld.

Deze onbeschikbare rekening zal de waarborg van derden uitmaken, en zal bijgevolg slechts mogen verminderd of opgeheven worden ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.

De algemene vergadering beslist dat deze uitgiftepremie wordt geïncorporeerd in het kapitaal van de vennootschap om het te brengen van negenhonderd éénendertig duizend zevenhonderd vierenveertig euro zestig eurocent (931.744,60 ¬ ) op twee miljoen vierhonderd duizend euro (2.400.000,- ¬ ), zonder creatie van nieuwe aandelen.

Vierde beslissing

Wijziging van de statuten

De vergadering beslist een nieuwe aangepaste versie van de statuten aan te nemen om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de huidige toestand van de vennootschap en met het Wetboek van vennootschappen :

Uittreksel van de statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Vorm - benaming

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam "SUNDiO GROUP

BELGIUM".

Maatschappelijke zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Bisschoppenhoflaan nummer 383, 2100 Deurne.

Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel als hoofdactiviteit deze zoals omschreven in de wet van eenentwintig april negentienhonderd vijf en zestig houdende het statuut van de reisbureaus met name het organiseren, verkopen van reizen en verblijven tegen een vaste som, het inrichten van groepsreizen en particuliere reizen met alle vervoermiddelen, het verkopen van reisbiljetten voor alle reizen met alle vervoermiddelen, het bemiddelen van alle door derden georganiseerde groepsreizen en particuliere reizen.

In bijkomende orde: het inrichten van vakantieplaatsen en het stellen van alle handelingen met dit doel: het stellen van aile handelingen die ais voorwerp hebben de inrichting van de vrije tijd van personen waar ook ter wereld.

De vennootschap handelt voor eigen rekening in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden. In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende, commerciële en industriële verrichtingen doen welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in binnen- als buitenland.

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op twee miljoen vierhonderd duizend euro (2.400.000 E), vertegenwoordigd door zeshonderd veertig aandelen (640) zonder vermelding van nominale waarde, dewelke eik één zeshonderdveertigste (1i640ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Winstverdeling

4 Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één twintigste ingehouden voor de vorming van een wettelijk voorgeschreven reservefonds totdat dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

2. Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat:

(i) indien er wordt beslist om een dividend uit te keren dat een dividend gelijk aan 6% van EUR 2.259.459,66 vanaf het boekjaar 2012 en de daaropvolgende boekjaren bij voorrang zal worden uitgekeerd aan de houders van bevoorrechte aandelen, met dien verstande dat deze voorrangsregeling slechts geldt tot EUR 2.259.459,66 is uitgekeerd geworden als preferent dividend aan de bevoorrechte aandelen (het "Preferent Dividend").

(ii) het Preferent Dividend cumulatief is. Bijgevolg, indien in een jaar geen of slechts een gedeeltelijk Preferent Dividend wordt uitgekeerd, blijven de bevoorrechte aandelen gerechtigd op het saldo van het Preferent Dividend tot de dag van effectieve vereffening daarvan;

(iii) na het effectief voldoen aan het Preferent Dividend zoals bepaald in artikel 39.2(i) en eventuele achterstallen zoals bepaald in 39.2(1), zal het overblijvende saldo worden uitbetaald aan de aandeelhouders verhoudingsgewijs met het aantal aandelen dat ze aanhouden.

3. De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren met inachtneming van artikel 20 (b) en de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

4. De uitbetaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld, tenzij de algemene vergadering dit tijdstip van betaling heeft vastgelegd.

g. Niet geinde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.

In geval van ontbinding, na betaling van de schulden, lasten en kosten van de vereffening zal het actief als volgt worden uitgekeerd:

1. het "Restbedrag" (zoals hierna bepaald) bij voorrang aan alle houders van bevoorrechte aandelen;

2. het overblijvende saldo (na uitkering van het Restbedrag) gelijkelijk over alle aandelen.

Het "Restbedrag" wordt als volgt berekend:

Restbedrag =EUR 2.259.459,66 - (som van de reeds uitgekeerde en effectief betaalde Preferente Dividenden)

Boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap begint op één november en eindigt op eenendertig oktober van elk jaar.

5

i'i r. e

, " Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand januari om vijftien (15.00) uur op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats.

De houders van aandelen op naam moeten tenminste drie werkdagen voor de vergadering de raad van bestuur van hun inzicht om aan de vergadering deel te nemen, op de hoogte brengen, indien de raad van bestuur dit vereist in de oproeping. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de berekening van deze termijn niet als werkdagen beschouwd.

indien de raad van bestuur dit vereist in de oproeping, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders,

FEIk aandeel geeft recht op één stem,

Het stemrecht verbonden aan aandelen in onverdeeldheid mag slechts worden uitgeoefend door de persoon aangeduid door alle mede-eigenaars, Onverminderd het bepaalde in artikel 7, komt het stemrecht verbonden aan een aandeel dat met vruchtgebruik is bezwaard, toe aan de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan een aandeel dat in pand is gegeven, komt toe aan de eigenaarpandgever. Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschapen wordt het stemrecht geschorst op de niet volgestorte aandelen wanneer de opgevraagde stortingen opeisbaar geworden, niet werden uitgevoerd.

Aanduiding der gemachtigde personen en hun bevoegdheden

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders.

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene ; vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee ; aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders worden voor maximum zes jaar benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en kunnen ten alle tijde door deze laatste worden herroepen,

Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.

De vennootschap wordt voor het gerecht en 1n de akten, met inbegrip van deze voor de welke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is maar behoudens hetgeen bepaald in het hoger omschreven artikel 20 (b), geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door een gedelegeerde bestuurder.

Zij die de vennootschap vertegenwoordigen, moeten geen bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur,

De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers, aangesteld door de persoon of personen die de vennootschap kunnen verbinden binnen het kader van hun bevoegdheid. Iedere bestuurder oefent afzonderlijk de meest uitgebreide controlebevoegdheid uit op al de verrichtingen van de vennootschap.

De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Voor eensluidend analytisoh uittreksel

Gérard INDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþVoor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0861.423.049

Benaming : TRAVEL TREX

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Bisschoppenhoflaan 383

2100 Antwerpen (Deurne)

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN  NAAMSWIJZIGING  KAPITAALVERHOGING- WIJZIGING DATUM ALGEMENE VERGADERING  COORDINATIE

Uit een akte verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris te Antwerpen op veertien januari tweeduizend en elf, "geregistreerd twee bladen geen renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op achttien januari tweeduizend en elf, boek 223 blad 16 vak 13, ontvangen: vijfentwintig euro, getekend de; eerstaanwezend inspecteur a.i. C. Van Eisen.";

BLIJKT dat:

- de naam van de vennootschap gewijzigd werd in : "SUNDIO Group Belgium".

- het kapitaal verhoogd werd met zevenhonderd zevenenzeventigduizend zevenhonderd zevenentachtig euro drieëndertig cent (¬ 777.787,33) om het te brengen van honderd negenendertigduizend driehonderd achtennegentig komma zeven zes negen euro (¬ 139.398,769) op negenhonderd zeventienduizend honderd zesentachtig euro tien cent (¬ 917.186,10) door incorporatie van reserves voor een bedrag van zevenhonderd; zevenenzeventigduizend zevenhonderd zevenentachtig euro drieëndertig cent (¬ 777.787,33), af te nemen van de buitengewone reserve "uitgiftepremie" ten bedrage van zelfde som, zoals deze ingeschreven staat in de; balans van eenendertig oktober tweeduizend en tien.

- de datum van de jaarvergadering verplaatst werd naar de tweede vrijdag van de maand januari om vijftien;';

- als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie, aangesteld werd:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MARC MAES", Kastelsedijk 11, 2480 DESSEL,;; alsook haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belas tingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.

mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" iioai3ss

111

ef9 8 JAR. 2011

Griffie

uur.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL GEASSOCIEERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :

- expeditie van de akte met twee volmachten aangehecht

- gecoördineerde tekst van de statuten

- lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

Op de laatste blz. van Luik P. vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod 2.4

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*11000135

Onderneniingsnr : 0861.423.049

Benaming

(voluit) ; Travel Trex

Reargelegd fer griffie tien eo rerlsbedi

Van Kco,pbeidel to ken«, 011

7 3

Griffie

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Bisschoppenhoflaan 383, 2100 Antwerpen (Deurne)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uit de notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 26 maart 2010: blijkt dat de hierna vernielde beslissing, met eenparigheid stemmen werd genomen:

- De commissaris, de burgerlijke bvba ROECKENS & C° (B0294), vertegenwoordigd door de heer ROECKENS Guy - Bedrijfsrevisor (A1605), wordt herbenoemd voor een periode van drie jaar.

Het mandaat zal betrekking hebben op de boekjaren 2010 tot en met 2012 en zal eindigen op de Jaarlijkse. Algemene Vergadering van Aandeelhouders die de jaarrekening over het boekjaar 2012 vaststelt.

Timmermans Philip

Gedelegeerd Bestuurderl

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ter: aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en hardtekening.

ÿþf

Voor behoud aan hE Belgisc Staatsbl

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word

Pl_te In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

0 9 APR. 2015

i afdeQlit ffiitfwerpen



Ondernemingsar : 0861.423.049

Benaming

(voluit) : SUNDIO GROUP BELGIUM

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bisschoppenhoflaan 383, 2100 Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte : Naamswijziging van één van de bestuurders - Ontslag van een bestuurder als persoon belast met het dagelijks bestuur

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur d.d. 9 januari 2015

1.Bevestiging van de kennisname van de naamswijziging van één van de bestuurders van de Vennootschap

De raad van bestuur stelt vast dat klaarblijkelijk de kennisname van de naamswijziging van één van haar. bestuurders, Sundio International B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht met; maatschappelijke zetel te 3065 WC Rotterdam, Bahialaan 2, ingeschreven in de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 24391196 en ingeschreven in de KBO onder het nummer 0810.927.819 nog' niet ais dusdanig werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waardoor onterecht de indruk ontstaan dat Sundio International B.V. en Sunweb International B.V. (haar vorige benaming) twee afzonderlijke' vennootschappen zijn.

Voor de goede orde en voor zover ais noodzakelijk, bevestigt de raad van bestuur daarom uitdrukkelijk, dat; zij kennis heeft genomen van het feit dat Sunweb International B.V, bij notariële akte d.d. 6 december 2007,; verleden voor notaris J.H.J. Preller te Rotterdam, haar naam heeft gewijzigd in Sundio International B.V.

2.Bevestiging van het ontslag van de heer Marco Van Barneveld ais persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap

De raad van bestuur stelt verder vast dat klaarblijkelijk de heer Marco Van Barneveld nog steeds als, persoon belast met het dagelijks bestuur staat ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, terwijl: de heer Van Bameveld reeds in 2006 ontslag heeft genomen. Voor de goede orde bevestigt de raad van: bestuur dat de heer Marco Van Barneveld tevens ontslag heeft genomen als persoon belast met het dagelijks' bestuur en dit met ingang vanaf 16 november 2006. De heer Van Barneveld is op geen enkele wijze nog verbonden met de Vennootschap.

De raad van bestuur bevestigt dat op heden enkel de heer Philip Timmermans, gedelegeerd bestuurder belast is met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

ll

*15057717*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

4.Volmacht voor administratieve doeleinden

De raad van bestuur beslist volmacht te geven aan Patrick Geeraert, Christophe Verstappen, Karolien Boghe en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 120 Terhuipsesteenweg, 9000 Brussel, ieder individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van aile stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleg-gen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen.

Christophe Verstappen

Lasthebber

*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

ÿþ Mod Word 91.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

R SC-,14

JULI 2015

ZOOg afdeling Atempen



111111111111111111111111111 11111

beid

aa

Bel Stag

Ondernemingsnr : 0861.423.049

Benaming

(voluit) : SUNDIO GROUP BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2100 Deurne, Bisschoppenhoflaan 383

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor notaris Valérie lndekeu, te Sint-Gillis-Brussel, op 30 juni 2015, geregistreerd, blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, telkens bij eenparigheid van stemmen

1) Eerste beslissing: kapitaalverhogingen

a.Eerste kapitaalverhoging

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vier miljoen negenhonderd zeventienduizend achthonderd zevenentachtig euro zesenveertig cent (¬ 4.917.887,46), om het kapitaal te brengen van twee miljoen eenentachtigduizend negenhonderd zesenzeventig euro drieënzeventig cent (E 2.081.976,73) tot zes miljoen negenhonderd negenennegentigduizend achthonderd vierenzestig euro negentien cent (¬ 6.999.864,19), door middel van het creëren van tweeduizend honderd drieëndertig (2.133) nieuwe gewone aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande gewone aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande gewone aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden, in speciën in te schrijven door inbreng door één aandeelhouder, de besloten vennootschap opgericht onder Nederlands recht "SUNDIO INTERNATIONAL B.V,", met zetel gevestigd te 3065 WC Rotterdam (Nederland), Bahialaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer bis: 0810.927.819, nadat de andere aandeelhouder uitdrukkelijk verzaakt heeft aan zijn voorkeurrecht tot, inschrijving op de kapitaalverhoging, voor een inbreng ten belope van vier miljoen negenhonderd achttienduizend euro (¬ 4.918.00,00), tegen de prijs van tweeduizend driehonderd en vijf euro tweeënzestig. cent (¬ 2.305,62) per aandeel, vermeerderd met een uitgiftepremie van nul komma nul vijfhonderd achtentwintig eurocent (0,0528 EUR) per aandeel.

Aan ondergetekende notaris is verzocht te akteren dat het gehele bedrag van de kapitaalverhoging werd; onderschreven en integraal volstort door overschrijving op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij KBC Bank, onder het nummer BE84 7360 1298 7859. Een bewijs van deze storting zal in het; dossier van de Notaris bewaard blijven.

De vergadering beslist vervolgens het verschil tussen het bedrag van de eerste kapitaalverhoging en het: bedrag van de intekeningsprijs, te weten honderd en twaalf euro vierenvijftig cent (¬ 112,54) als een onbeschikbare uitgifteprémie.

De uitgiftepremie dient geboekt te worden op een afzonderlijke niet beschikbare reserve rekening onder het eigen vermogen van de vennootschap. De uitgiftepremie zal op dezelfde wijze als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden uitmaken. Een uitkering van een deel of het geheel van de uitgiftepremie aan de aandeelhouders zal slechts kunnen plaatsvinden mits goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders met 'inachtneming van de voorwaarden die van toepassing zijn voor de wijziging van de statuten.

b.Tweede kapitaalverhoging

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van honderd en twaalf euro vierenvijftig cent (¬ : 112,54), om het te brengen van zes miljoen negenhonderd negenennegentigduizend achthonderd vierenzestig, euro negentien cent (¬ 6.999.864,19) naar zes miljoen negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd zesenenzeventig euro drieënzeventig cent (¬ 6.999.976,73), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, door, incorporatie van voormelde uitgiftepremie ten bedrage van honderd en twaalf euro vierenvijftig cent (¬ 112,54).

2) Tweede beslissing: Wijziging van de statuten

De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze In overeenstemming te brengen met de

genomen beslissingen, zoals volgt:

"ARTIKEL 5  MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hstzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zes miljoen negenhonderd- negenennegentigduizend negenhonderd zesenzeventig euro drieënzeventig cent (¬ 6.999.976,73), vertegenwoordigd door drieduizend zesendertig (3.036) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, dewelke elk één drieduizend zesendertigste (1/3.036ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Zij zijn genummerd van 1 tot 3.036."

3) Derde beslissing: Volmachten

De algemene vergadering geeft een volmacht:

-aan elk van de bestuurders, alsook aan, Mr. Patrick Geeraert, Mr Christophe Verstappen en/of enig andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling teneinde de bovenstaande beslissingen uit te voeren, zoals, onder andere, de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de bovenvermelde uitgifte van aandelen op de datum van vandaag, alsook deze inschrijving te ondertekenen;

-aan de notaris en/of elk van zijn medewerkers, alsook aan Mr. Patrick Geeraert, Mr Christophe Verstappen en/of enig andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket van de Brusselse of Antwerpse Kamer van Mandel en Nijverheid teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondememingsloket en de BTW administratie en teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen, zoals maar daartoe niet beperkt, de gecoördineerde statuten en de uittreksels van deze akte, bij de griffie van de rechtbank van koophandel. Hiertoe mag de volmachtdrager in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, alle documenten en stukken tekenen en in het algemeen, al hetgene doen dat noodzakelijk is daartoe.

Voor ontledend uittreksel

Bijlage : afschrift met volmachten, coordinatie van statuten.

Getekend notaris Valérie lndekeu, te Sint-Gillis-Brussel.

')-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de 'instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening