SUNWEB BELGIE

Het doel van Sunweb is vastgesteld als volgt:

"De vennootschap heeft tôt doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor

g, eigen rekening of voor rekening van derden, het beheren, het deeinemen in, het financieren van, het zich op

3 andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere vennootschappen en ondernemingen.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, aile industriële, handels-, financiële, roerende en

S onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar ondememing kunnen

a uitbreiden of bevorderen. Zij mag aile roerende en onroerende goederen verwerven zeifs als deze noch "8 rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij mag zich borgstellen S of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.

� Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in aile verenigingen, zaken, ondernemingen of

-§ vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar ondememing kunnen

os bevorderen of de afzet van haar produkten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee

x samenwerken en fusioneren."

3 Het maatschappelijk kapitaal van Sunweb bedraagt EUR 18.550 en wordt vertegenwoordigd door 1.855

, aandelen op naam, zonder nominale waarde.

4.1.2 Sundio Group Belgium NV

r�

©_ De overnemende vennootschap, Sundio Group Belgium, een naamloze vennootschap met g maatschappelijke zetel te zetel te Bisschoppenhoflaan 383, 2100 Deurne, en ondernemingsnummer

, 0861.423.049 (RPR Antwerpen), werd opgericht bij notariële akte verleden voor notaris Christian Van Belle te ■d Gent onder de naam "Travel Trex" op 22 oktober 2003, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch

S Het doel van Sundio is vastgesteld als volgt:

.e "De vennootschap heeft tôt doel als hoofdactiviteit deze zoals omschreven in de wet van eenentwintig april v negentienhonderd vijf en zestig houdende het statuut van de reisbureaus met name het organiseren, verkopen ex van reizen en verblijven tegen een vaste som, het inrichten van groepsrelzen en particulière reizen met aile

3 vervoermiddelen, het verkopen van reisbiljetten voor aile reizen met aile vervoermïddelen, het bemiddelen van

_g In bijkomende orde: het inrichten van vakantieplaatsen en het stellen van aile handelingen met dit doel: het

.-� stellen van aile handelingen die als voorwerp hebben de inrichting van de vrije tijd van personen waar ook ter

te wereld.

e De vennootschap handelt voor eigen rekening in consignatie, in commissîe, als tussenpersoon of als ex vertegenwoordiger.

-2 Zij kan deeinemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,

groeperingenof organisâmes.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor aile derden. In algemene regel mag de vennootschap aile financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende, commerciële en industriële verrichtingen doen welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in binnen- als buitenland."

Staatsblad van 7 november 2003 onder het nummer 03117575 (hierna "Sundio").

aile door derden georganiseerde groepsreizen en particulière reizen.


Het maatschappelijk kapitaal van Sundio bedraagt EUR 10.900.000 en wordt vertegenwoordigd door 2.868

aandelen op naam, zonder nominale waarde.

4.2 Ruilverhouding van de aandelen (art. 693,2° W.Venn.)

Als tegenprestatie voor de overdracht van het gehele vermogen van Sunweb aan Sundio, zal de bestaande

aandeelhouder van Sunweb, nieuwe aandelen ontvangen van Sundio.

De ruilverhouding tussen de nieuwe aandelen van Sundio en de bestaande aandelen van Sunweb is vastgesteld op 0,003773 nieuwe aandelen van Sundio in ruil voor één bestaand aandeel van Sunweb.

Bijgevolg zullen (afgerond) 7 nieuw volgestorte aandelen van Sundio worden uitgereikt aan de

aandeelhouder van Sunweb.

Deze 7 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 2.868 bestaande aandelen van Sundio.

Deze 7 nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van Sundio aan de enige aandeelhouder van de Sunweb, met name Sundio Internationa] B.V„ met maatschappelijke zetel gevestigd te 3065 WC Rotterdam (Nederland), Bahialaan 2, ingeschreven ïn het rechtspersonenregister onder het nummer bis: 0810.927.819, worden toegekend ("Sundio International"). Deze vennootschap is tevens, samen met Sunweb, aandeelhouder

van Sundio.

De tegenprestatie voor de Fusie aan de aandeelhouder van Sunweb zal enkel uit aandelen bestaan. De

g» aandeelhouder van Sunweb zal aldus geen bijkomende opleg in geld ontvangen.

•-

4.3 Wijze van uitreikmg van de nieuwe aandelen (art. 693,3° W.Venn.)

a De inruiloperatie van de aandelen van de Sunweb tegen aandelen van Sundio zai worden vervuld door en

§ onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Sundio.

s Na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad (hierna het "Fusiebesluit") is "° elke bestuurder van Sundio, alsook Mr Patrick Geeraert, Mr Christophe Verstappen en Mr Karolien Boghe, van «G het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, die elk eu afzonderlijk kunnen handelen, gemachtigd, het aandelenregister van Sundio aan te vullen met:

•< -het aantal bijkomende aandelen van Sundio dat aan Sundio International toekomt (aangezien Sundio ■ international reeds aandeelhouder îs van Sundio, dienen enkel het aantal bijkomende aandelen te worden

3 ingeschreven in het aandelenregister);

® -de datum van het Fusiebesluit.

î?5

5 Het aantal bijkomende aandelen dat aldus zal worden ingeschreven op naam van Sundio International, zal

worden bepaald door middel van het toepassen van de bovenvermelde ruilverhouding.

« Het aandeelhoudersregister van Sunweb zal worden vemtetigd door het aanbrengen van de vermelding 3 "vernietigd" op elke bladzijde van het aandelenregister en door inschrijving naast het aantal aandelen dat -2 Sundio International bezit "omgeruild tegen de aandelen van Sundio", met toevoeging van de datum van het

a Fusiebesluit.

te 4.4 Datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst (art. 693,4° W.Venn.)

•FF-

De nieuwe aandelen in Sundio nemen deel in de resultaten van Sundio vanaf de realisatie van de fusie.

•M

Zij zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van Sundio.

S 4.5 Datum vanaf welke de handelingen van Sunweb boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor

a rekening van Sundio (art, 693,5° W.Venn.)

S De verrichtingen van Sunweb zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van

Sundio vanaf 1 november 2013.

4.6 Bijzondere rechten (art. 693,6° W.Venn.)

Aile aandelen die het kapitaal van Sunweb vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houder ervan, zodat er binnen de Sundio geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen Sunweb. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.


4.7 Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van Sunweb en Sundio voor het opstellen van het

verslag zoals bepaald în artikel 695 W.Venn. (art. 693, 7° W.Venn.)

Overeenkomstig artikel 695, §1, laatste alinéa van het Wetboek van vennootschappen zal geen verslag door de commissaris worden opgesteld. Bijgevolg wordt ook geen bezoldiging toegekend aan de commissaris,

4.8 Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Sunweb en Sundio (art. 693,

8° W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerders van de Sunweb, noch aan de

bestuurders van Sundio.

5. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

5.1 Wijziging van de statuten van Sundio

Gezien het doel van Sunweb en Sundio gelijkaardig is, in die zin dat het doel van Sunweb gelijkaardig is aan dat van Sundio, maar dat Sundio daamaast ook andere activiteiten heeft, zal er geen wjj'zîgîng worden aangebracht aan het maatschappelijk doel van Sundio. Voor het overige dienen ten gevolge van de Fusie de bepalingen m.b.t het kapitaal en het aantal aandelen van de statuten van Sundio te worden aangepast.

5.2 Kosten van de Fusieverrichting

« De kosten van de Fusieverrichting zullen door Sundio worden gedragen.

P. 5.3 Verbintenissen

•F* .

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om ailes te doen wat binnen hun macht ligt om

§ de Fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit

S voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van

"° het Wetboek van vennootschappen.

o> De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders aile nuttige ïnlichtingen meedelen op

§ de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

� De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De

•h ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

g 5.4 Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van Sunweb

5 artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de respectîevelijke bestuursorganen

te ailes zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring ten laatste op 31 mei zal zijn.

S Opgemaakt in vier originele exemplaren in de Nederlandse taal, waarvan één în naam van Sunweb dient te M worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen en een ander in naam van

■§ Sundio ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, en de overige twee dienen om te worden

.2 bewaard op de maatschappelijke zetel van de deelnemende vennootschappen.

PQ Uittreksel uit de notulen van de beslssingen van de enige zaakvoerder d.d. 16 april 2014

4. Volmacht

e De enige zaakvoerder beslist volmacht te geven aan Patrick Geeraert, Christophe Verstappen, Karolien ex Boghe, Inge Van de Plas en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh,

a kantoorhoudende te 120 Terhulpsesteenweg, 1000 Brussel, ieder individuee! handelend en met mogelîjkheïd tôt

indeplaatsstelling, teneinde aile noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tôt de beslissingen van Sunweb, met inbegrip van de bevoegdheid om het fusievoorstel zoals hterboven goedgekeurd, neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en het vervullen van aile noodzakelijke of nuttige formaliteiten met betrekking tôt de vereiste publicaties in de Bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, aile verklaringen afleggen, aile documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen.

en Sundio, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, bepaald door


*. Vctor-*

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Christophe Verstappen

Lasthebber

Tegelijk hiermee neergelegd:

Voorstel van fusie door overneming, notulen van de beslissingen van de enige zaakvoerder d.d. 16 april !

: 2014

•m

e T5

09
V •M

fS0 "3

OX es

Op de laatste blz. van LujkB. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþMod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

24 JUNI 2014

aideling effliten

Voo behou

aan h

Beigis Staatst

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0880.784.546

Benaming

(voluit) : SUNWEB BELGIË

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Bisschoppenhoflaan nummer 383 te 2100 Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusie door overneming door de naamloze vennootschap "SUNDIO GROUP BELGIUM" Ontbinding zonder vereffening

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUNWEB BELGIË", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2100 Deurne, Bisschoppenhoflaan 383, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0880.784.546, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Gérard INDEKEU  Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op eenendertig mei tweeduizend veertien, geregistreerd op het iste Registratiekantoor van Brussel 3 op zes juni nadien, boek 5/2 blad 66 vak 08, ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger W. ARNAUT, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft:

EERSTE BESLISSING.

FUSIE MET DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "SUNDIO GROUP BELGIUM"

De vergadering beslist de onderhavige vennootschap te fuseren door haar te laten overnemen door de naamloze vennootschap "SUNDIO GROUP BELGIUM", voornoemd, bij wijze van overdracht in deze laatste van haar vermogen omvattend gans haar actieve en passieve toestand, niets uitgezonderd noch voorbehouden, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, op voorwaarde dat de naamloze vennootschap "SUNDIO GROUP BELGIUM":

a. ter vergoeding van deze overdracht, zeven nieuwe aandelen (7) van de naamloze vennootschap "SUNDIO GROUP BELGIUM", zonder aanduiding van nominale waarde, in alles gelijk aan de bestaande aandelen, recht gevend om in de winst te delen vanaf heden, toekent aan de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUNWEB BELGIË", voor de duizend achthonderd vijfenvijftig aandelen (1.855) die de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Sundio International B.V.", voornoemd, bezit van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUNWEB BELGIË".

b. gans het passief van onderhavige vennootschap overneemt, al haar verbintenissen uitvoert, al de kosten van haar ontbinding zonder vereffening draagt en haar waarborgt tegen elke vordering

De datum vanaf dewelke de handelingen van de besloten vennootschap met beperkte aansprake-lijkheid "SUNWEB BELGIË" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap "SUNDIO GROUP BELGIUM", wordt vastgesteld op 1 november 2013, om nul uur.

TWEEDE BESLISSING.

ONTBINDING ZONDER VEREFFENING

Onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de fusie die voorafgaat beslist de

vergadering

de vennootschap zonder vereffening te ontbinden;

b. dat de goedkeuring van de eerste jaarrekening na de fusie door de algemene vergadering van de

naamloze vennootschap "SUNDIO GROUP BELGIUM" zal gelden als kwijting voor de zaak-voerder en de

commissaris van de onderhavige vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tot op de dag van de

fusie.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

A _ "

Voor- "

behouden aan hete Belgisch

Staatsblad

c. de maatschappelijke boeken er. documenten van de onderhavige vennootschap te bewaren op de zetel van de naamloze vennootschap "SUNDIO GROUP BELGIUM", zoals hierboven vermeld, gedurende de door de wet voorziene termijnen.

d. aan de zaakvoerder alsook aan Meester Patrick Geeraert, Meester Christophe Verstappen, Meester Karolien Boghe, en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met kantoor te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, allen individueel handelend, aile machten te verlenen met de bevoegdheid deze machten te delegeren aan elke persoon van zijn keuze, teneinde de doorhaling te verzorgen van de onderhavige vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en teneinde de administratieve formaliteiten daaropvolgend de fusie te verwezen-lijken en de Register van Rechtspersonen te verwezenlijken en bij de B.T.VV.administratie,

DERDE BESLISSING.

MACHTEN

De vergadering beslist aan Mevrouw Anneleen DE VOOGHT, Meester Patrick Geeraert, Meester Christophe Verstappen, Meester Karolien Boghe, en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met kantoor te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, allen individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling, aile machten te verlenen om de verwezenlijking van de onderhavige fusie vast te stellen en op de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap het overgedragen vermogen te beschrijven en in voorkomend geval de hypotheekbewaarders te ontslagen ambtshalve inschrijving te nemen.



" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Voor eensluidend analytisch uittreksel

Gérard INDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd; gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten.







Dp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

V~°!, de Rechtbank

van lueijaanù'e! te Antwerpen,

PO 3 ~~ ~~ ~ 201

Griffie

Ondernemingsnr ; 0880.784.546

Benaming

(voluit) ; Sunweb België

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2100 Antwerpen - Bisschoppenhoflaan 383

(volledig adres)

Onderwerp akte : herbenoeming commissaris

Uit de notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op

19 april 2013 blijkt dat de hierna vermelde beslissing, met eenparigheid van stemmen werd genomen:

- De commissaris, de burgerlijke bvba ROECKENS & C° (B0294), vertegenwoordigd door de heer ROECKENS Guy - bedrijfsrevisor (A1605), wordt herbenoemd voor een periode van drie jaar.

Het mandaat zal betrekking hebben op de boekjaren 2013 tot en met 2015 en zal eindigen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die de jaarrekening over het boekjaar 2015 vaststelt.

Sundio International bv

Vast vertegenwoordigd door

de heer Neomagus Marcel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

i

v

beh aa Be Sta:

*130885

111

ÿþ MM 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijan-bij-het Belgisch-Staatsblad--' 03-41f201-1---A-nnexes-du-Monitettr belge

Voor.

behouden aan het --I Belgisch

Staatsblad

ii'veigaîte nee VO de Rechtiète van Koopiumde4 te Astwgreaa, og

/ 3 CEC. 2410

Griffie

Ondernemingsnr : 0880.784.546

Benaming

(vahlin : Sunweb België

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Bisschoppenhoflaan 383, 2100 Antwerpen (Deurne)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uit de notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 16 april 2010 blijkt dat de hierna vermelde beslissing, met eenparigheid stemmen werd genomen:

- De commissaris, de burgerIgke bvba ROECKENS & C° (B0294), vertegenwoordigd door de heer ROECKENS Guy - Bedrijfsrevisor (A1605), wordt herbenoemd voor een periode van drie jaar.

Het mandaat zal betrekking hebben op de boekjaren 2010 tot en met 2012 en zal eindigen op de Jaarlijkse: Algemene Vergadering van Aandeelhouders die de jaarrekening over het boekjaar 2012 vaststelt.

Sundio International bv

Vast vertegenwoordigd door

de heer Neomagus Marcel

----- ---------

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)ri(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.