TALON HOLDCO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. TALON HOLDCO
Dénomination : TALON HOLDCO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 830.927.536

Publication

18/06/2014
ÿþMDclWrd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Kecntbank van koophandel

Antwerpen

06 JUNI 2014

afdeling Antwerpen

Griffie



DirtIB311



II II II II I MII II I

*14118709*

II

I III

betk

aai

Bel Staa

Ondernemingsnr : 0830927636

Benaming

(voluit) : Talon Holdco

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel: De Keyserlei 5 bus 10, 2018 Antwerpen (België)

(volledig adres)

Onderwerp akte Herbenoeming bestuurders en commissaris

Uitreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 20 me 2014

"De Voorzitter stelde aan de aandeelhouders voor om het mandaat van Dhr. Timothy Stephenson, als bestuurder van Talon Holdco NV, te vernieuwen voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergaderien ng die zich dient uit te spreken over de jaarrekening van Talon Holdco NV voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2016.

De Voorzitter stelde aan de aandeelhouders voor om het mandaat van Dhr, Marc Meyohas, ais bestuurder van Talon Holdco NV, te vernieuwen voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de jaarrekening van Talon Holdco NV voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2016

De Voorzitter stelde aan de aandeelhouders voor om het mandaat van Dhr,. Mark Bezant, als bestuurder van Talon Holdco NV, te vernieuwen voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de jaarrekening van Talon Holdco NV voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2016.

De Voorzitter stelde aan de aandeelhouders voor om het mandaat van Donat Rétif SPRL, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Donat Rétif, als bestuurder van Talon Holdco NV, te vernieuwen voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de jaarrekening van Talon Holdco NV voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2016.

De voorzitter stelde aan de aandeelhouders voor om het mandaat van EPL Advisory LLP, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. David Anderson, ais bestuurder van Talon Holdco NV, te vernieuwen voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de jaarrekening van Talon Holdco NV voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2016.

De Voorzitter stelde aan de aandeelhouders voor om het mandaat van Industrielle des Cytises SA (verkort: Cytindus), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr, Michel Delloye, als bestuurder van Talon Holdco NV, te vernieuwen voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de jaarrekening van Talon Hakim NV voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2016.

De Voorzitter stelde aan de aandeelhouders voor om het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te J. Englishstraat 52-54, 2140 Borgerhout en vertegenwoordigd door Dhr. Patrick Rottiers, als commissaris van Talon Holdco NV te hernieuwen voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de jaarrekening van Talon Holdco NV voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2016.

De voorstellen werden unaniem goedgekeurd."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

eeL09r-dden aan het Belg isch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor eensluidend uittreksel

Timothy Stephenson

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van LuiK. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 20.05.2014, NGL 24.06.2014 14215-0115-034
06/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.05.2013, NGL 29.05.2013 13143-0065-034
01/10/2012
ÿþ Had WnN 11.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MI II III I Ill 011

*12162301*

bi

E SI

N

Neergelegd ter griffie taan de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffir2 0 SEP. 2012

Ondernemingsnr : 0830.927.536

Benaming

(voluit) : Talon Holdco

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : De Keyserlei 5, Bus 10, 2018 Antwerpen (België)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Rechtzetting adres neergelegd op 6 juli 2012

Rechtzetting van de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli 2012, neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 6 juli 2012.

Het adres van Marc Goegebuer BVBA, met ondernemingsnummer 0831.441.933, vertegenwoordigd door de heer Marc Goegebuer dient als volgt gelezen te worden; Rodeland 24, B-2160 Wommelgem, in plaats van Emile Vanderveldlaan 40, B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe.

Tim Stephenson

Gedelegeerd Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/09/2012
ÿþ(M\ Mod Word 17.5

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

z a An. 201?

Griffie

m Y





"12149359*

Ondernemingsnr : 0830.927.536

Benaming

(voluit) : Talon Holdco

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : De Keyserlei 5, Bus 10, 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Onstlag en benoeming van bestuurders

Uittreksel van de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 29 juni 2012

[...]

De Voorzitter verklaarde dat er geen beslissing vereist was omtrent de zevende beslissing maar stelde dat de algemene vergadering kennis had genomen van het ontslag van Financière des Cytises SA, [met zetel te', Goudenregenlaan 6, 1180 Ukkel, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) met, ondememingsnummer 0471.759.993, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel Delloye, wonende te: Goudenregenlaan 6, 1180 Ukkel, België], in haar hoedanigheid als bestuurder van de Vennootschap met: ingang op 13 juni 2012.

[" ]

De Voorzitter verklaarde dat de coöptatie [...] van Industrielle des Cytises SA (afgekort Cytindus), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Goudenregenlaan 6, 1180 Ukkel, België,, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) met ondememingsnummer 0460.724264, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel Delloye, wonende te Goudenregenlaan 6,1180 Ukkel, België, als bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die de jaarrekening van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2013 zal goedkeuren, werd goedgekeurd [...].

Tim Stephenson

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

17/07/2012
ÿþ Mad word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoudei " aan het Belgisch

Staatsbia

M11111111 I 1111

*12125676*

Neergelegd fer griffie van de Rethfbank van Koophandel te Antwerpen, op

b6 Mil [illl

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr ; 0830.927.536

Bengming

(voluit) : Talon Holdco

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : De Keyserlei 5, Bus 10, 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwer " akte : Ontslag - Dagelijks bestuur

Beslissing van de buitengewone vergadering van aandeelhouders gehouden op 16 maart 2012

De Voorzitter verklaarde dat [...] de algemene vergadering kennis genomen had van het ontslag van de heer tain Gunn [wonende te London W11 4SN (Verenigd Koningrijk), 34 Royal Crescent] in zijn hoedanigheid als bestuurder van de Vennootschap met ingang op 24 februari 2012.

Beslissing van de raad van bestuur gehouden op 3 februari 2012

De raad van bestuur besloot unaniem om alle bevoegdheden van dagelijks bestuur, voorheen gedelegeerd aan Marc Goegebuer BVBA, met ondernemingsnummer 0831.441.933, en met zetel te Emile Vanderveldlaan 40, B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, en vertegenwoordigd door de heer Marc Goegebuer, te herroepen en deze bevoegdheden toe te kennen aan de heer Tim Stephenson, wonende te Huidvetterstraat 38, bus 404, B2000 Antwerpen,

Tim Stephenson

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik 6 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/07/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 29.06.2012, NGL 09.07.2012 12277-0299-043
12/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.06.2012, NGL 09.07.2012 12276-0472-033
07/03/2012
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

;4ik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" iaosi3sa*

bi

E

st

Neergelegd ter griffie von de Rechtbank

Van Koophandel te Antwerpen, op 3 FM Mn

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0830.927.536

Benaming

(voluit) : Talon Holdco

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel - De Keyserlei 5, Bus 10, 2018 Antwerpen (België)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en Benoeming van een bestuurder

Uittreksel van de notulen van de algemene vergadering van aandelhouders gehouden op 10 februari 2012

Kennisname van het ontslag van Marc Goegebuer BVBA [vast vertegenwoordigd door de heer Marc Gogebuer wonende te Rodeland 24, 2160 Wommelgem] in zijn hoedanigheid ats bestuurder met ingang op 23 december 2011

Benoeming van de heer Timothy Stephenson, wonende te Huidevettersstraat 38, bus 404, B-2000 Antwerpen, als bestuurder voor een termijn die onmiddellijk eindigt na de algemene vergadering die de jaarrekening van hel boekjaar dat eindigt op 31 december 2013 zal goedkeuren; geen vergoeding zal verschuldigd zijn aan de heer Timothy Stephenson voor zijn diensten, in zijn hoedanigheid als bestuurder.

[...]

Donat Rétif, vaste vertegenwoordiger van Donat Rétif SPRL

Gedelegeerd Bestuurder

08/06/2011
ÿþ"gSo25--

Motl2.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



beh, aai Bel Staa t tIIlt liuI 11111 11lt tI1 lltI IIt Ilt 1M t1I five.; eiced tsr griffia roe de Rectifie

" 11005155" Idûri t~'ct;~~;ara~v ~ Qr,tweryeA, op

Griffie 2fi MEI 2011



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Ondernemingsnr : 0830.927.536 26 januari 2011

Benaming

(voluit) : Talon Holdco

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : De Keyserlei 5, bus 7:, 2018 Antwerpen (België)

Onderwerp akte : Wijziging van het adres van de maatschappelijke zetel

Uittreksel van de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op

I...1

Vervolgens verwees de voorzitter naar het voorstel tot wijziging van het adres van de maatschappelijke zetel

van 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5, Postbus 7 naar 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5, Postbus 10.

De raad van bestuur besloot met eenparigheid van stemmen om het adres van de maatschappelijke zetel te wijzigen van 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5, Postbus 7 naar 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5, Postbus 10. i...]

Vanaf heden

Marc Goegebuer vaste vertegenwoordiger van Marc Goegebuer BVBA,

Gedelegeerd Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2011- Annexes du Moniteur belge

22/03/2011
ÿþOndernemingsnr : 0830.927.536

Benaming

(voluit) : Talon Holdco

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : De Keyserlei 5 bus 7, 2018 Antwerpen, België

Onderwerp akte : Benoemingen - Dagelijks bestuur

Uittreksels van de raad van bestuur gehouden op 21 december 201C>

Delegatie van bevoegdheden van dagelijks bestuur

Na bespreking besloot de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen om de bevoegdheden in verband met het dagelijks bestuur van de Vennootschap op te dragen aan Donat Rétif SPRL en Marc Goegebuer BVBA, ieder afzonderlijk handelend. De raad van bestuur besloot dat de bevoegdheden in verband met het dagelijks bestuur onder meer de volgende bevoegdheden omvatten:

(a)Ondertekening van de dagelijkse briefwisseling;

(b)Vertegenwoordiging van de vennootschap ten aanzien van aile overheidsinstanties en verstrekkers van1 openbare dienstverlening, met inbegrip van maar zonder beperking tot het handelsregister en de Kruispuntbank van Ondernemingen, de post, Belgacom en alle belastingautoriteiten;

(c)Ondertekening van ontvangstbevestigingen van aangetekende zendingen, documenten en pakketten die: de Vennootschap worden toegestuurd per post, per koerier of door andere bedrijven;

(d)Vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van werkgeversorganisaties en vakbonden;

(e)Het nemen van alle stappen die nodig of nuttig zijn voor het uitvoeren van de besluiten genomen door de raad van bestuur;

met dien verstande echter dat bevoegdheden van dagelijks bestuur in geen geval aangelegenheden mogen; omvatten bedoeld in artikel 19.2 (zogenaamde "Aangelegenheden Voorbehouden aan de Algemene Vergadering") en artikel 19.3 (dat een specifieke meerderheid van de stemmen van de raad van bestuur vereist) van de statuten (anders dan door de uitvoering van dergelijke aangelegenheid die voordien werd goedgekeurd. door de aandeelhouders of de raad van bestuur overeenkomstig de statuten).

iedere bestuurder aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen mag, op eigen verantwoordelijkheid, één of meer bijzondere bevoegdheden die binnen de bevoegdheden van het dagelijks bestuur vallen, opdragen aan werknemers van de Vennootschap of aan een andere persoon van zijn keuze, zonder dat alle bevoegdheden van dagelijks bestuur mogen worden opgedragen.

De raad van bestuur besloot met eenparigheid van stemmen dat elke opdracht van bevoegdheden geldig zal zijn tot op het ogenblik dat zij door de raad van bestuur wordt ingetrokken en dat Marc Goegebuer BVBA en Donat Rétif SPRL ieder de titel van Gedelegeerd Bestuurder zullen dragen.

1...1

Marc Goegebuer, vaste vertegenwoordiger van Marc Goegebuer BVBA Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van

de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen verso : Naam en handtekening.

eRcd 2.1



Lui ~'Et~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



I hhI 1111111111 II IIII IIV~

*11044034*

be

aa

E3e Stw

hereeel ferK grir~ie E3E1 de

bâte rawkweid tt ieliiliº%eFpstl

of 10 HOR12,11

De griffier,

Griffie

03/02/2011
ÿþ Mod2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



1111.11.111.IRIel 11

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

"

"

Ondernemingsar 0830.927.536

Benaming

(voluit) : TALON HOLDCO

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5 bus 7

Onderwerp akte : SAMENVOEGING VAN DE AANDELEN - INBRENG IN NATURA  KAPITAALVERHOGING - UITGIFTE VAN WARRANTS EN VASTSTELLING - VAN HUN UITGIFTEVOORWAARDEN - ONTSLAG VAN BESTUURDERS - BENOEMING VAN NIEUWE BESTUURDERS - WIJZIGING VAN DE STATUTEN - TOEKENNING VAN BEVOEGDHEDEN

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris te Brussel, op 30'. november 2010, blijkt het dat:

Verslagen en voorafgaande verklaringen "-

-.Verslagen van de commissaris

De commissaris, de vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA", te 2140 Borgerhout,; Englishstraat 52-54, vertegenwoordigd door de heer Patrick Rottiers, heeft de volgende verslagen opgesteld met betrekking tot:

-de inbreng in natura, hieronder beschreven, door elk van de personen bepaald in Bijlage I (de "Senior; Lenders", elk een "Senior Lender") overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen; en

-de mogelijke uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen voortvloeiend uit: de uitoefening van de warrants hierna beschreven overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van` vennootschappen.

Het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura, de dato 29 november 2010, bevat: de hierna letterlijk opgenomen conclusie:

"De voorgenomen inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij Talon Holdco NV bestaat; uit de inbreng van de 1.750.000 aandelen van Truvo NV door de "Senior Lenders" die zij zullen ontvangen in ruil voor de inbreng in natura van 28% van de totale marktwaarde van hun Schuldvorderingen in het kapitaal van; Truvo NV en bedraagt E 175.000.000,00. Hiervoor zullen 1.750.000 nieuwe aandelen zonder vermelding van; nominale waarde en van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande 1.000 aandelen van Talon Holdco NV worden uitgegeven.

In overeenstemming met het Plan is de waarde van de aandelen van Truvo NV die de "Senior Lenders" zullen ontvangen in ruil voor 28% van de totale marktwaarde van hun Schuldvordering in het kapitaal van Truvo NV, en die de "Senior Lenders" op dezelfde dag zullen inbrengen in het kapitaal van Talon Holdco NV, afhankelijk van de gelden die Truvo NV zal ontvangen van de "Senior Agent" enerzijds ter voldoening van de door de "Senior Lenders" ingebrachte en overgedragen Schuldvorderingen en die anderzijds Truvo NV toelaten; haar terugbetalingsverplichting onder de "Daylight Facility Agreement" aan Deutsche Bank AG te voldoen.

V6ôr de inbreng in natura en in uitvoering van het Plan moeten bepaalde overeenkomsten, te noteren de "Truvo USA LLC. Purchase Agreement", de "Funds Flow Agreement" en de "Daylight Facility Agreement", getekend worden; evenals de goedkeuring van de consolidatie van het bestaande aantal aandelen van 1.000; naar 615 door de Buitengewone Algemene Vergadering moet plaatsvinden. Onder voorbehoud van de realisatie; van deze voorwaarden, zijnde (i) de ontvangst door Truvo NV van de gelden van de "Senior Agent", (ii) de: ', ondertekening van vernoemde overeenkomsten, (iii) de goedkeuring door de Buitengewone Algemene' Vergadering van de voornoemde consolidatie van de aandelen en (iv) de realisatie van het Plan, wat ondermeer: de kwijtschelding van bestaande schulden omvat onder de huidige "Senior Facility Agreement" en de opheffing: i van de garantieverplichtingen die rusten op sommige Truvo entiteiten, is ons besluit met betrekking tot de: waardering en de vergoeding van de voorgenomen inbreng in natura van de aandelen van Truvo NV door dei "Senior Lenders" dan ook:

" dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de- Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is- voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap: uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Neergelegd fer griffie van de Rechtbank

ren Rote- ep

2 4 JAN. 2011

Griffie

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

'dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

'dat de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is in de gegeven omstandigheden en dat de toegepaste waarderingsmethode leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" inhoudt.°

Het verslag van de commissaris met betrekking tot de mogelijke uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, de dato 29 november 2010, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:

'Op basis van de door ons uitgevoerde controles, zoals beschreven onder punt 4 van dit verslag en uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke normen en aanbevelingen van het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten we dat de financiële en boekhoudkundige informatie vervat in het bijzonder verslag van de raad van bestuur voldoende en betrouwbaar is om de Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van Talon Holdco NV, bijeengeroepen om te stemmen over de uitgifte van warrants, mogelijks beneden de fractiewaarde, behoorlijk in te lichten."

Een exemplaar van deze verslagen zal hieraan aangehecht blijven en zal overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen neergelegd worden.

11. Verslag van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft het volgende verslag opgemaakt betreffende:

-de inbreng in natura, hierna beschreven, door de Senior Lenders overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen;

-de uitgifte van warrants overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen;

-de mogelijke uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen voortvloeiend uit de uitoefening van de warrants hierna beschreven overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen.

Een exemplaar van dit verslag blijft hieraan gehecht en zal overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen neergelegd worden.

EERSTE BESLUIT.

De vergadering beslist de duizend (1.000) bestaande aandelen samen te voegen in zeshonderd vijftien

(615) aandelen. Het kapitaal is nu vertegenwoordigd door zeshonderdvijftien (615) aandelen.

TWEEDE BESLUIT.

De enige aandeelhouder beslist het kapitaal ten belope van honderdvijfenzeventig miljoen euro (175.000.000 EUR) te verhogen om het van eenenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500 EUR) op honderdvijfenzeventig miljoen eenenzestig duizend vijfhonderd euro (175.061.500 EUR) te brengen door de uitgifte van één miljoen zevenhonderdvijftig duizend (1.750.000) nieuwe aandelen overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort als de bestaande aandelen zijn en zullen dezelfde stemrechten en andere rechten en voordelen genieten en in alle winstuitkeringen delen, inclusief deze met betrekking tot het boekjaar begonnen op 5 november 2010, en stemrecht geven vanaf hun uitgifte.

De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura door de Seniors Lenders van een totaal van één miljoen zevenhonderdvijftig duizend (1.750.000) aandelen in Truvo NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5 bus 7, ondememingsnummer 0826.960.632, voor een totaalbedrag van honderd vijfenzeventig miljoen euro (175.000.000 EUR). Het aantal aandelen in Truvo, voornoemd, die elke Senior Lender in de Vennootschap inbrengt, is vermeld tegenover zijn/haar naam in Bijlage I.

Als tegenprestatie van de inbreng, zal de Vennootschap een totaal aantal van één miljoen zevenhonderdvijftig duizend (1.750.000) nieuwe aandelen aan de Senior Lenders uitgeven. Het aantal aandelen in de Vennootschap toegewezen aan elke Senior Lender is het aantal vermeld tegenover zijn/haar naam in Bijlage 1. De toewijzing van de aandelen tussen de Senior Lenders zal niet helemaal proportioneel zijn, zoals uiteengezet in Bijlage 1 bij deze akte, gezien het feit dat 5% van de aandelen (zijnde 87.500 aandelen) uitgegeven door de Vennootschap zal worden toegekend aan de Senior Lenders die hebben gekozen voor het ontvangen van Talon Equityco NV aandelen op grond van hun stembiljetten (de Senior Lenders die hebben gekozen om aandelen te ontvangen van Talon Equityco NV worden genoemd in Bijlage I) voor een daaropvolgende inbreng in Talon Equityco NV en daarna toe te kennen aan Stichting MIPco ten behoeve van de senior management leden van de Truvo g roep, dit alles in overeenstemming met het Plan, zoals hieronder gedefinieerd.

DERDE BESLUIT.

De vergadering beslist artikel 5 van statuten als volgt te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging en de samenvoeging van de aandelen:

`Het kapitaal bedraagt honderdvijfenzeventig miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd euro (175.061.500 EUR). Het is vertegenwoordigd door één miljoen zevenhonderdvijftigduizend zeshonderdvijftien (1.750.615) aandelen, zonder nominale waarde, volledig volgestort en die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen'.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

VIERDE BESLUIT.

De vergadering beslist tot de uitgifte van zeshonderdvijftienduizend eenentachtig (615.081) warrants die onderworpen zijn aan de hieraan gehechte uitgiftevoorwaarden, met inbegrip van, wat betreft de vierhonderdzesennegentigduizend zevenhonderdnegenenzestig (496.769) uit te geven warrants aan de HY Noteholders en de PIK Lenders (zoals gedefinieerd in het Plan), de opschortende voorwaarde uiteengezet in deze uitgiftevoorwaarden (Bijlage V).

In afwijking van artikel 1179 van het Burgerlijk Wetboek, zal elke warrant, bij de vervulling van de opschortende voorwaarde vermeld in afdeling 2.3.1 van de uitgiftevoorwaarden, geacht te zijn uitgegeven op de datum van de inschrijving in het warrantsregister van de Vennootschap, en niet op datum van deze akte.

De vergadering beslist verder de warrants als volgt uit te geven :

-een totaal aantal van 118.285 warrants aan de Senior Lenders (zijnde de MIP Holdco Warrants waarnaar verwezen wordt in de uitgiftevoorwaarden van de warrants) met het oog op hun overdracht door de Senior Lenders aan Talon Equityco NV en de daarop volgende overdracht door de Senior Lenders aan Stichting MIPco van de MIP Equityco Warrants (waarnaar verwezen wordt in de uitgiftevoorwaarden van de warrants) uit te geven door Talon Equityco NV als tegenprestatie van de overdracht van de MIP Holdco Warrants aan Equityco overeenkomstig het Plan. Het aantal MIP Holdco Warrants uitgegeven door de Vennootschap aan iedere Senior Lender staat vermeld tegenover zijn/haar naam in de hier aangehechte Bijlage III. Elke Senior Lender, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dit aantal MIP Holdco Warrants te aanvaarden;

-een maximum totaal aantal van 473.139 warrants aan de HY Noteholders (zijnde de Junior Creditor Holdco Warrants waarnaar verwezen wordt in de uitgiftevoorwaarden van de warrants), onderworpen aan de opschortende voorwaarde uiteengezet in afdeling 2.3.1 van de uitgiftevoorwaarden van de warrants. Bij vervulling van deze opschortende voorwaarde, zal elke HY Noteholder een aantal Junior Creditor Holdco Warrants krijgen ten belope van zijn Pro rata deel in de HY Notes, zoals deze termen gedefinieerd zijn in het Plan (voor doeleinden van deze berekening, zal elk bedrag naar EUR worden omgezet op basis van een wisselkoers van EUR 1 = USD 1,2455 overeenkomstig het Plan); en

-een maximum totaal aantal van 23.657 warrants aan de PIK Lenders (zijnde de Junior Creditor Holdco Warrants waarnaar verwezen wordt in de uitgiftevoorwaarden van de warrants), onderworpen aan de opschortende voorwaarde uiteengezet in afdeling 2.3.1. van de uitgiftevoorwaarden van de warrants. Het aantal Junior Creditor Holdco Warrants dat zal uitgegeven worden door de Vennootschap bij vervulling van deze opschortende voorwaarde aan iedere PIK Lender staat vermeld tegenover zijn/haar naam in de hier aangehechte Bijlage IV.

De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals hierboven vermeld, verzaken hierbij onvoorwaardelijk en onherroepelijk aan hun wettelijk en statutair voorkeurrecht bij de uitgifte van de hierboven beschreven warrants.

VIJFDE BESLUIT.

De algemene vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van en in de mate van uitoefening van de warrants, het kapitaal te verhogen bij de uitoefening van iedere warrant met een bedrag gelijk aan de uitoefenprijs van 85,68 EUR (afgerond) (hetgeen, op heden, lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen) van dergelijke warrant en één nieuw aandeel uit te geven voor elke uitgeoefende warrant (zulke uitoefenprijs en aantal aandelen per uit te geven warrant kunnen desgevallend worden aangepast in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van de warrants). De totale uitoefenprijs is gelijk aan 52.702.707,33 EUR, onder voorbehoud van eventuele aanpassingen in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van de warrants.

Bij de uitoefening van de warrants, zullen alle aandelenfracties afgerond worden op het onmiddellijk lager ronde aantal en het surplus overeenstemmend met de aandelenfractie waarvoor geen nieuwe aandelen werden uitgegeven, zal niet vergoed worden. Het aantal nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van meer dan één warrant (inbegrepen, voor doeleinden van deze bepaling, fracties) zal worden opgeteld.

Indien, als gevolg van het bovenstaande, een uitgiftepremie geboekt moet worden, zal het geboekt worden op een onbeschikbare rekening genaamd "Uitgiftepremie", die (zoals het kapitaal) de waarborg uitmaakt ten aanzien van derden, en die enkel zal worden verminderd door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist overeenkomstig de voorwaarden opgelegd in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.

ZESDE BESLUIT.

De vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Donat Rétif en de heer Marc Goegebuer, beide voornoemd, als bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig de ontslagbrieven van heden en met inwerkingtreding vanaf het einde van huidige vergadering.

De vergadering beslist de volgende personen als bestuurders van de Vennootschap te benoemen:

-Donat Rétif SPRL, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Emile Vanderveldelaan 40, ondernemingsnummer 0831.873.736, met als vaste vertegenwoordiger de heer Donald Rétif, voornoemd; (rijksregister nummer 700907-145.14),

-Marc Goegebuer BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te 2160 Wommelgem, Rodeland 24, ondememingsnummer 0831.441.933, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Goegebuer, voornoemd; (rijksregister nummer 591127-057.61)

-Financière des Cytises SA (afgekort Cityfinance), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1180 Ukkel, Goudenregenlaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) met ondememingsnummer 0471.759.993, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel Delloye, wonende te 1180 Ukkel, Goudenregenlaan 6; (rijksregister nummer 560913-217.50)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

-EPL Advisory LLP, een limited liability partnership naar het recht van Engeland en Wales, met zetel te East

Sussex BN21 4PT (Verenigd Koninkrijk), 18 Hyde Gardens, Eastboume, geregistreerd onder nummer OC

337020, met als vaste vertegenwoordiger de heer David Anderson, wonende te Hampshire S021 1 EG

(Verenigd Koninkrijk), Highdown House, Easton, Winchester;

-De heer Marc Meyohas, wonende te London SW1X 7AP (Verenigd Koningrijk), 22 Little Chester Street; en,

-De heer Mark Bezant, wonende te Kent BR7 5LB (Verenigd Koninkrijk), Tall Trees, Priory Close,

Chislehurst.

-De heer lan Gunn, wonende te London W11 4SN (Verenigd Koningrijk), 34 Royal Crescent.

Hun mandaten eindigen op het einde van de gewone algemene vergadering die de jaarrekening van het

boekjaar dat eindigt op 31 december 2013 zal goedkeuren.

De mandaten van de vennootschappen Donat Rétif SPRL en Marc Goegebuer BVBA zijn onbezoldigd.

..1.

ZEVENDE BESLUIT.

De vergadering beslist de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst, zonder wijziging van

het maatschappelijk doel:

Hoofdstuk I. Definities  Rechtsvorm  Naam  Zetel  Doel  Duur

1 Definities

Voor de toepassing van deze Statuten hebben de volgende begrippen de betekenis die eraan wordt gegeven of waarnaar wordt verwezen in huidig Artikel 1:

"Aandeelhouder" betekent een houder van Holdco Gewone Aandelen;

"Aandelen" of "Holdco Gewone Aandelen" betekent, op een bepaald tijdstip, de uitgegeven gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op dat tijdstip;

"Aangelegenheden Voorbehouden aan de Algemene Vergadering" betekent de aangelegenheden die vermeld zijn in de Artikelen 19.2.1 en 19.2.2;

"Aangelegenheden Voorbehouden aan de Raad van Bestuur betekent de aangelegenheden die vermeld zijn in Artikel 19.3;

"Aangestelde" betekent, met betrekking tot een persoon, een nominee of een bewaamemer of een soortgelijke vertegenwoordiger of aangestelde (onder eender welk recht) van die persoon;

"Activiteit" betekent de activiteit die van tijd tot tijd wordt uitgevoerd door de Holdco Groep;

"Algemene Vergadering" betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap; "Bestuurder" betekent een lid van de Raad van Bestuur benoemd overeenkomstig de Statuten en de Overeenkomst;

"Bezwaring" betekent een pand, vordering, last, hypotheek, zekerheid, optie, verkoopsmandaat, vruchtgebruik, eigendomsvoorbehoud, voorkooprecht, voorkeurrecht of andere rechten van derden of zekerheidsrechten van enige aard of een overeenkomst, regeling of verplichting om één van de voorgaande te vestigen;

"Bijkomend Aanbod" betekent een bijkomende openbare aanbieding van het geheel of een deel van de Holdco Gewone Aandelen (of, desgevallend, van depositary receipts die Holdco Gewone Aandelen vertegenwoordigen), waarvoor een verbintenis tot plaatsing van de effecten werd aangegaan, die plaatsvindt na een IPO op verzoek van een Equityco Aandeelhouder en/of van een PIKco Aandeelhouder, of van een groep van Equityco Aandeelhouders en/of PIKco Aandeelhouders, die Equityco Gewone Aandelen en/of PIKco Gewone Aandelen aanhouden die, in het totaal, een onrechtstreeks belang van 40% of meer van de Holdco Gewone Aandelen op volledig verwaterde basis na dergelijke IPO vertegenwoordigen;

"Bijkomende Investeerderbestuurder" betekent een bijkomende Investeerderbestuurder benoemd tot de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering overeenkomstig Artikel 13.7;

"Budget" betekent het budget van de Holdco Groep zoals van tijd tot tijd goedgekeurd of gewijzigd door de Raad van Bestuur als een Aangelegenheid Voorbehouden aan de Raad van Bestuur;

"Burgerlijk wetboek" betekent het Burgerlijk Wetboek van 21 maart 1804, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

"Controle" betekent de bevoegdheid om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van een meerderheid van bestuurders of zaakvoerders van een vennootschap of op de oriëntatie van het beleid van een vennootschap, zij het door het bezit van stemrechten, krachtens een overeenkomst of anderszins, en "Controleren" en "Gecontroleerd" dienen dienovereenkomstig te worden geïnterpreteerd;

"Dochtervennootschap" heeft de betekenis die aan de term "Subsidiary" wordt gegeven in de Senior Facilities Agreement;

"Equityco" betekent Talon Equityco NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Antwerp Tower, De Keyserlei 5, 2018 Antwerpen, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Antwerpen) onder nummer 0830.927.437;

"Equityco Gewone Aandelen" betekent, op een bepaald tijdstip, de uitgegeven gewone aandelen in het kapitaal van Equityco op dat tijdstip;

"Equityco Aandeelhouder" betekent een houder van Equityco Gewone Aandelen;

"Equityco Investeerderbestuurder" heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 13.1.1;

"Exit Gebeurtenis" betekent: (1) een Verkoop van Activa; (ii) een IPO of een Bijkomend Aanbod, indien dergelijke IPO of dergelijk Bijkomend Aanbod tot gevolg heeft dat de Equityco Aandeelhouders en de PIKco Aandeelhouders, tezamen met hun respectieve Verbonden Vennootschappen, Equityco Gewone Aandelen en PIKco Gewone Aandelen aanhouden die, in het totaal, een onrechtstreeks belang van minder dan 50% van de Holdco Gewone Aandelen vertegenwoordigen; (iii) een Exit Gebeurtenis door Aandelenverkoop; of (iv) een Vereffening;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

"Exit Gebeurtenis door Aandelenverkoop" betekent het overdragen (in één of meerdere verrichtingen) door de Equityco Aandeelhouders en, desgevallend, de P1Kco Aandeelhouders, of deze personen samen met hun respectieve Verbonden Vennootschappen, van Equityco Gewone Aandelen en, desgevallend, PIKco Gewone Aandelen die, in het totaal, een onrechtstreeks belang van meer dan 50% van de Holdco Gewone Aandelen vertegenwoordigen;

"Groep CEO" betekent de chief executive officer van de Holdco Groep zoals van tijd tot tijd als dusdanig aangesteld door de Raad van Bestuur,

"Groep CFO" betekent de chief financial officer van de Holdco Groep zoals van tijd tot tijd als dusdanig aangesteld door de Raad van Bestuur;

"Holdco" of de "Vennootschap" betekent Talon Holdco NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Antwerp Tower, De Keyserlei 5, 2018 Antwerpen, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Antwerpen) onder nummer 0830.927.536;

"Holdco Groep" betekent de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen;

"Holdco Groepsvennootschap" betekent een lid van de Holdco Groep;

"Investeerderbestuurder" betekent een Equityco Investeerderbestuurder, een PIKco Investeerderbestuurder of een Bijkomende Investeerderbestuurder;

"IPO" betekent de toelating tot een grote internationaal erkende effectenbeurs (zij het door middel van shelf registration, een openbare aanbieding waarvoor een verbintenis tot plaatsing van de effecten werd aangegaan of enige andere methode toegelaten door alle toepasselijke wetten en regels) van alle of een deel van de Holdco Gewone Aandelen of depositary receipts (of gelijkaardige instrumenten) die Holdco Gewone Aandelen vertegenwoordigen;

"Management Incentive Plan" betekent het management incentive plan goedgekeurd overeenkomstig, en neergelegd met, het Plan Supplement in overeenstemming met het Plan op 19 oktober 2010;

"Overeenkomst" betekent de aandeelhoudersovereenkomst aangegaan tussen Equityco, PIKco, de Vennootschap, Investco (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), Investco STAK (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), de Lender Shareholders (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), de PIKco Bondholders (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), Truvo Belgium Comm. V en de Members of Management (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) op 30 november 2010;

"Partij" betekent een partij bij de Overeenkomst, met inbegrip van (voor alle duidelijkheid) een persoon die een Letter of Adherence (zoals deze term gedefinieerd is in de Overeenkomst) overeenkomstig artikel 15.3.1 van de Overeenkomst heeft ondertekend;

"PIKco" betekent Talon PIKco NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Antwerp Tower, De Keyserlei 5, 2018 Antwerpen, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Antwerpen) onder nummer 0830.927.338;

"PIKco Gewone Aandelen" betekent, op een bepaald tijdstip, de uitgegeven gewone aandelen in het kapitaal van PIKco op dat tijdstip;

"PIKco Aandeelhouder" betekent een houder van PIKco Gewone Aandelen;

oPIKco Inschrijvingsovereenkomst" betekent de Inschrijvingsovereenkomst ("Subscription Agreement") van 30 november 2010 aangegaan tussen, onder andere, de PIKco Obligatiehouders en PIKco;

"PIKco Investeerderbestuurder" heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in Artikel 13.1.2; "PIKco Obligaties" betekent de obligaties uitgegeven door PIKco overeenkomstig de PIKco I n sch rijvingsovereen komst;

oPIKco Obligatiehouder" betekent een houder van PIKco Obligaties;

"Plan" betekent het tweede gewijzigde gezamenlijk herstructureringsplan ("Second Amended Joint Plan of Reorganization") van 22 oktober 2010, neergelegd bij, en op 26 oktober 2010 goedgekeurd door, de United States Bankruptcy Court van het Zuidelijke District van New York in het kader van de Chapter 11 procedure betreffende Truvo Parent Corp., Truvo Intermediate LLC, Truvo Subsidiary Corp., Truvo Acquisition Corp. en Truvo USA LLC, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld overeenkomstig de bepalingen ervan;

"Plan Supplement" heeft de betekenis die aan deze term wordt gegeven in het Plan;

"Raad van Bestuur" betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;

"Sectorconcurrent" betekent een entiteit (alsook haar holdingvennootschappen, Dochtervennootschappen en/of verbonden vennootschappen) die actief is op het gebied van het verstrekken van directory-informatie, in welke vorm dan ook en in ieder rechtsgebied waarin de Holdco Groep actief is;

"Senior Facilities Agreement" betekent de EUR 475.000.000 kredietovereenkomst aangegaan door Truvo NV overeenkomstig het Plan;

"Statuten" betekent de statuten van de Vennootschap zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

"Verbonden Vennootschap" betekent, met betrekking tot een persoon of vennootschap, elke andere persoon of vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, dergelijke persoon of vennootschap Controleert, Gecontroleerd wordt door dergelijke persoon of vennootschap of Gecontroleerd wordt door dezelfde persoon of vennootschap als dergelijke persoon of vennootschap;

"Vereffening" betekent de goedkeuring door de Algemene Vergadering van Holdco van een besluit om Holdco te ontbinden en in vereffening te stellen;

"Verkoop van Activa" betekent een verkoop van alle, of zo goed als alle, onderdelen van de activiteiten, activa en ondememing van de Holdco Groep (zij het door middel van een Verkoop van Holdco Gewone Aandelen, door middel van een verkoop van aandelen in een holdingvennootschap of door middel van een verkoop van activa en zij het in één verrichting of door middel van verschillende verrichtingen) door (i) Equityco en PIKco of (ii) de Vennootschap;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

"Verkopen" betekent, met betrekking tot aandelen of obligaties van de Vennootschap, één van de volgende: (a) het verkopen, toewijzen, overdragen of anderszins vervreemden van, of enige optie toekennen op, enige aandelen of obligaties of enige belangen in dergelijke aandelen of obligaties; (b) het vestigen of het voortbestaan toelaten van enige Bezwaring op dergelijke aandelen of obligaties of enige belangen in dergelijke aandelen of obligaties; (c) het aangaan van enige overeenkomst met betrekking tot stemrechten of enige andere rechten verbonden aan dergelijke aandelen of obligaties (met inbegrip van de rechten onder de Overeenkomst) of (d) verzaken aan of overdragen van enig recht om dergelijke aandelen of obligaties of enig belang in dergelijke aandelen of obligaties te verkrijgen en "Verkoop" en "Verkocht" dienen dienovereenkomstig te worden geïnterpreteerd;

"Verwante" betekent, met betrekking tot een persoon (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, een unit trust, een investment trust of een partnership met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid):

(a)een beherende vennoot, beheerder (-trustee") of Aangestelde van dergelijke persoon;

(b)een fonds of een vennootschap (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, een unit trust, investment trust of partnership met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid) die geadviseerd wordt door, of waarvan de activa van tijd tot tijd worden beheerd (zij het alleen handelend of samen met anderen) door dezelfde persoon die een fonds adviseert of beheert dat (rechtstreeks of onrechtstreeks) in die persoon investeert; of

(c)een ander fonds of een andere vennootschap (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, een unit trust, investment trust of partnership met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid) waarvan die persoon (of een fonds dat (rechtstreeks of onrechtstreeks) in die persoon investeert), of een beherende vennoot, beheerder ("trustee"), Aangestelde, zaakvoerder of raadgever van een fonds dat (rechtstreeks of onrechtstreeks) investeert in die persoon, een beherende vennoot, beheerder, Aangestelde, zaakvoerder of raadgever is;

Waarnemer« betekent een waarnemer bij de Raad van Bestuur aangesteld overeenkomstig Artikel 15; "Werkdag" betekent een dag die geen zaterdag of zondag is, noch een feestdag in België of in het Verenigd Koninkrijk; en

'Wetboek van vennootschappen" betekent het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

2Rechtsvorm  Naam

2.1 De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

2.2De Vennootschap draagt de naam "Talon Holdco".

3 Zetel

3.1 De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5, bus 7.

3.2Hij kan bij besluit van de Raad van Bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze Statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone Algemene Vergadering.

3.3De Vennootschap mag, bij besluit van de Raad van Bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels en bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.

4 Doel

4.1 De Vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in eigen naam of in naam van derden, alleen of in samenwerking met derden,

(a)het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland;

(b)het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen;

(c)het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van verbonden vennootschappen en van ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang of deelneming heeft;

(d)het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van verbonden vennootschappen en van ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van aile handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding;

(e)het aangaan van leningen of het uitgeven van obligaties in welke vorm ook, het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten, met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of beleggingsondememingen;

(Ohet verlenen van leningen en voorschotten ongeacht de vorm of duur ervan, aan verbonden vennootschappen, alsook het verlenen van zekerheden voor de verbintenissen van dergelijke vennootschappen.

(g)het verstrekken van, inkopen van of investeren in leningen, effecten of andere financiële activa.

Deze opsomming is niet limitatief.

4.2Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen stellen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking te bewerkstelligen of te vergemakkelijken.

4.3Zij mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten bate van zichzelf of om het even welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.

5 Duur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Hoofdstuk II. Maatschappelijk kapitaal  Aandelen  Andere effecten

6Maatschappelijk kapitaal

6.1Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdvijfenzeventig miljoen eenenzestig duizend vijfhonderd euro (175.061.500 EUR).

8.2Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen zevenhonderdvijftig duizend zeshonderdvijftien (1.750.615) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. 7Aard van de Aandelen

7.1 De Aandelen zijn en blijven op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

7.2De eigendom van de Aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de Aandeelhouders.

7.3Een overdracht van Aandelen is slechts tegenwerp baar aan de Vennootschap en aan derden na inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers en mits naleving van de overdrachtsbeperkingen vervat in Artikel 10.

8Verzoek tot volstorting

Stortingen op nog niet volledig volgestorte Aandelen moeten gebeuren op de plaats en het tijdstip bepaald door de Raad van Bestuur. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze Aandelen wordt geschorst zolang regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd.

9Ondeelbaarheid van Aandelen

De Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel. Indien een Aandeel het voorwerp uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een opsplitsing van het eigendomsrecht of een mede-eigendom, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de Vennootschap, als eigenaar van het Aandeel.

10Overdracht van Aandelen

10.1 Geen enkele Verkoop van Aandelen toegestaan gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de Overeenkomst, tenzij dergelijke Verkoop een Exit Gebeurtenis uitmaakt of het gevolg ervan is.

10.2Een bedoelde Verkoop van Aandelen in overtreding met de bepalingen van Artikel 10.1 is nietig en is niet tegenwerpbaar jegens de Vennootschap of enige Partij.

11 Uitgifte van obligaties

De Vennootschap mag obligaties uitgeven in gedematerialiseerde of enig andere vorm bij besluit van de Raad van Bestuur, die de soort, de rentevoet, de wijze en het tijdstip van aflossing en terugbetaling van dergelijke obligaties, alsook alle andere voorwaarden van hun uitgifte, bepaalt.

12Andere effecten

De Vennootschap mag andere soorten effecten, met inbegrip van converteerbare obligaties en warrants, uitgeven overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.

Hoofdstuk III. Bestuur Controle

13Samenstelling van de Raad van Bestuur

13.10e Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die, onverminderd de bepalingen van de Artikelen 13.2 en13.7, wordt samengesteld als volgt:

13.1.1twee Bestuurders benoemd door de Algemene Vergadering en gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Equityco overeenkomstig Artikel 13.4 (de 'Equityco Investeerderbestuurders"); en

13.1.2twee Bestuurders benoemd door de Algemene Vergadering en gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door PIKco overeenkomstig Artikel 13.4 (de "PIKco Investeerderbestuurders"); en

13.1.3twee Bestuurders benoemd door de Algemene Vergadering en gekozen uit de leden van het management van de Holdco Groep.

13.2Niettegenstaande Artikel 13.1, in het geval dat PIKco minder dan 25% van de Aandelen bezit, zal de Raad van Bestuur samengesteld zijn als volgt:

13.2.1drie Equityco Investeerderbestuurders benoemd door de Algemene Vergadering en gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Equityco overeenkomstig Artikel 13.4; en

13.2.2één PIKco Investeerderbestuurder benoemd door de Algemene Vergadering en gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door PIKco overeenkomstig Artikel 13.4; en

13.2.3twee Bestuurders benoemd door de Algemene Vergadering en gekozen uit de leden van het management van de Holdco Groep.

13.3De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt benoemd door de Raad van Bestuur onder de Equityco Investeerderbestuurders en de PIKco Investeerderbestuurders. Wanneer geen voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige Equityco Investeerderbestuurders en PIKco Investeerderbestuurders. De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.

13.4Equityco en PIKco mogen elk een kandidatenlijst voorleggen aan de Algemene Vergadering met het oog op de benoeming van de Investeerderbestuurders die ze mogen voordragen overeenkomstig Artikel 13.1 of desgevallend Artikel 13.2. Dergelijke kandidatenlijsten dienen minstens twee (2) kandidaten te bevatten per mandaat dat moet worden ingevuld, met de vermelding van de voorkeurskandidaat van de voordragende Aandeelhouder en met de omschrijving van de naam, de kwalificaties en de ervaring van elke kandidaat. Kandidatenlijsten moeten minstens vijftien (15) kalenderdagen voor de datum van de Algemene Vergadering die beslist over de benoeming overeenkomstig Artikel 13.1 of desgevallend Artikel 13.2, worden overgemaakt aan de andere Aandeelhouders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

13.5lndien Equityco of, desgevallend, PIKco nalaat kandidaten voor te dragen binnen de termijn vermeld in Artikel 13.4 hierboven, mag de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken een Investeerderbestuurder benoemen voor de invulling van het mandaat waarvoor geen kandidaten werden voorgedragen.

13.6In geval van een al dan niet vrijwillig ontslag of enige andere vorm van beëindiging van het mandaat van een Investeerderbestuurder, behoort het recht om kandidaten voor te dragen voor de invulling van de vacature toe aan Equityco of, desgevallend, PIKco, naargelang van de Aandeelhouder die de desbetreffende Investeerderbestuurder had voorgedragen. Hetzelfde voordrachtrecht bestaat voor Equityco of, desgevallend, PIKco, naargelang van de Aandeelhouder die de te vervangen Investeerderbestuurder had voorgedragen, voor een Bestuurder die voorlopig benoemd wordt teneinde in een vacature te voorzien overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen.

13.7Naast de Bestuurders die benoemd zijn overeenkomstig de Artikelen 13.1 tot en met 13.6 en ongeacht het feit of er een vacature is voor een mandaat van Investeerderbestuurder, heeft:

13.7.1een Equityco Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder die individueel Equityco Gewone Aandelen en/of PIKco Gewone Aandelen aanhoudt die, in het totaal, een onrechtstreeks belang in meer dan 20% maar minder dan 66%% van de Holdco Gewone Aandelen vertegenwoordigen; of

13.7.2een groep van Equityco Aandeelhouders en/of PIKco Aandeelhouders die Verwanten en/of Verbonden Vennootschappen zijn en die tezamen Equityco Gewone Aandelen en/of PIKco Gewone Aandelen aanhouden die, in het totaal, een onrechtstreeks belang in meer dan 20% maar minder dan 66%% van de Holdco Gewone Aandelen vertegenwoordigen,

het recht om, door middel van een schriftelijke mededeling aan Equityco, PIKco en de Vennootschap, een Bijkomende Investeerderbestuurder voor te dragen, met dien verstande dat een Equityco Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder die zijn/haar voordrachtsrecht overeenkomstig Artikel 13.7.1 uitoefent, zijn/haar individueel aandeelhouderschap niet in aanmerking kan brengen voor het bereiken van de drempel die vermeld is in Artikel 13.7.2 hierboven. Desgevallend dient de Vennootschap een Algemene Vergadering bijeen te roepen die gehouden dient te worden binnen vijftien (15) kalenderdagen na de laatste van de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Equityco en PIKco die hieromtrent beraadslagen overeenkomstig de statuten van Equityco en PIKco, respectievelijk.

Dergelijke Equityco Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder of groep van Equityco Aandeelhouders en/of PIKco Aandeelhouders die Verwanten en/of Verbonden Vennootschappen zijn, hebben het recht om een kandidatenlijst voor te leggen aan de Algemene Vergadering met het oog op de benoeming van dergelijke Bijkomende Investeerderbestuurder die hij/zij mag voordragen overeenkomstig dit Artikel 13.7. Dergelijke kandidatenlijsten dienen minstens twee (2) kandidaten te bevatten per mandaat dat moet worden ingevuld, met de vermelding van de voorkeurskandidaat van de voordragende Equityco Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder of groep van Equityco Aandeelhouders en/of PIKco Aandeelhouders en met de omschrijving van de naam, de kwalificaties en de ervaring van elke kandidaat. Kandidatenlijsten moeten minstens vijftien (15) kalenderdagen voor de datum van de Algemene Vergadering die beslist over de benoeming overgemaakt worden aan de Aandeelhouders.

De bepalingen van Artikelen 13.5 en 13.6 zijn mutatis mutandis van toepassing.

13.6De Bestuurders worden benoemd met een gewone meerderheid van meer dan 50% van de stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders op de Algemene Vergadering van de Vennootschap. Elke Bestuurder wordt door afzonderlijke stemming benoemd door de Algemene Vergadering van de Vennootschap.

13.9De Bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de Algemene Vergadering, die hun mandaat te allen tijde kan herroepen. De Bestuurders zijn herbenoembaar.

13.10Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

13.11Onverminderd de bepalingen van de Artikelen 13.6 en 13.7, wanneer een plaats van Bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde Bestuurder doet de tijd uit van degene die hij/zij vervangt. De Algemene Vergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming. Wanneer meerdere plaatsen van Bestuurders openvallen, hebben de overblijvende leden van de Raad van Bestuur het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.

13.12Zolang de Algemene Vergadering of de Raad van Bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijven de Bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de Raad van Bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.

14Ontslag van Bestuurders

14.1De Bestuurders kunnen te allen tijde worden herroepen door een beslissing van de Algemene Vergadering genomen met een gewone meerderheid van meer dan 50% van de stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders op de betrokken Algemene Vergadering.

14.2 Zowel:

14.2.1een Equityco Aandeelhouder of PIKco Aandeelhouder die individueel Equityco Gewone Aandelen en/of PIKoo Gewone Aandelen aanhoudt die, in het totaal, een onrechtstreeks belang van meer dan 10% van de Holdco Gewone Aandelen vertegenwoordigen; als

14.2.2een groep van Equityco Aandeelhouders en/of PIKco Aandeelhouders die Verwanten en/of Verbonden Vennootschappen zijn en die tezamen Equityco Gewone Aandelen en/of PIKco Gewone Aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

aanhouden die, in het totaal, een onrechtstreeks belang van meer dan 10% van de Holdco Gewone Aandelen vertegenwoordigen,

heeft het recht om, door middel van een schriftelijke mededeling aan Equityco, PIKco en de Vennootschap, te vragen om te stemmen over de herroeping van het mandaat van iedere Bestuurder van de Raad van Bestuur. Desgevallend dient de Vennootschap een Algemene Vergadering bijeen te roepen die gehouden dient te worden binnen vijftien (15) kalenderdagen na de laatste van de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Equityco en PIKco die hieromtrent beraadslagen overeenkomstig de statuten van Equityco en PIKco. Het mandaat van de betrokken Bestuurder wordt in dergelijk geval herroepen door een beslissing van de Algemene Vergadering genomen met een gewone meerderheid van meer dan 50% van de stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders op de Algemene Vergadering van de Vennootschap.

14.3lndien PIKco minder dan 25% van de Holdco Gewone Aandelen bezit terwijl er twee PIKco Investeerderbestuurders zijn, dient de Vennootschap, bij gebreke van een vrijwillig ontslag, een Algemene Vergadering bijeen te roepen met het oog op de herroeping van het mandaat van één PIKco I nvesteerderbestu order.

15Waamemer bij de Raad van Bestuur

15.1 De grootste houder van Equityco Gewone Aandelen en/of PIKco Gewone Aandelen die, in eigen naam dan wel samen met zijn/haar Verwanten en/of Verbonden Vennootschappen, Equityco Gewone Aandelen en/of PIKco Gewone Aandelen aanhoudt die, in het totaal, een onrechtstreeks belang in meer dan 15% maar minder dan 66%% van de Holdco Gewone Aandelen vertegenwoordigen, heeft het recht om een Waarnemer bij de Raad van Bestuur te benoemen, mits voorafgaandelijke schriftelijke mededeling aan de Vennootschap van dergelijke benoeming.

15.2De Waarnemer heeft het recht om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen op voorwaarde dat de relevante houder van Equityco Gewone Aandelen en/of PlKco Gewone Aandelen een vertrouwelijkheidsovereenkomst met de Vennootschap aangaat met betrekking tot de Waarnemer en ten behoeve van de Holdco Groep: (i) waarbij deze Equityco Aandeelhouder of PlKco Aandeelhouder zich sterk maakt dat de Waarnemer de bepalingen van de vertrouwelijkheidsovereenkomst zal naleven; en (ii) met dergelijke bepalingen die de Raad van Bestuur redelijkerwijze mag vereisen teneinde de bescherming te garanderen van de vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie en knowhow van de Holdco Groep die onthuld zou worden aan de Waarnemer door het feit dat deze vergaderingen van de Raad van Bestuur zou bijwonen.

15.3De persoon die benoemd is als Waarnemer bij de Raad van Bestuur zal alle informatie worden verstrekt betreffende vergaderingen van de Raad van Bestuur die een Bestuurder gerechtigd is te verkrijgen en zal dergelijke informatie (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, de oproepingen) verkrijgen ter zelfde tijd als wanneer de Bestuurders gerechtigd zijn deze informatie te verkrijgen. De Waarnemer heeft het recht om elke vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen en er te spreken, maar hij/zij heeft echter geen stemrecht en wordt niet geacht een Bestuurder of lid van het management van de Vennootschap te zijn, en zal niet worden meegeteld voor de bepaling van het aanwezigheidsquorum bij een vergadering van de Raad van Bestuur.

15.4De Waarnemer heeft geen recht op enige vergoeding of terugbetaling van kosten of onkosten opgelopen naar aanleiding van het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur in zijn/haar hoedanigheid van Waarnemer.

15.5Niettegenstaande de bovenstaande bepalingen kan een Sectorconcurrent of een bestuurder of werknemer van een Sectorconcurrent niet in aanmerking komen om benoemd te worden als Waarnemer. 16Vergaderingen van de Raad van Bestuur

16.1 Plaats

16.1.10nverminderd de bepalingen van Artikel 16.1.2 vinden de vergaderingen van de Raad van Bestuur

plaats in Antwerpen of, in uitzonderlijke gevallen en onder voorbehoud van het akkoord van alle Bestuurders die

hebben meegedeeld de desbetreffende vergadering bij te wonen, op een andere plaats.

16.1.2De volgende bepalingen zijn van toepassing op vergaderingen van de Raad van Bestuur:

(i)in ieder kalenderjaar dient minstens de meerderheid van de vergaderingen van de Raad van Bestuur in

België te worden gehouden;

(ii)er zullen geen vergaderingen van de Raad van Bestuur in het Verenigd Koninkrijk worden gehouden;

(iii)een vergadering van de Raad van Bestuur kan gehouden worden per conference cal/ (per video- of

telefoonconferentie) waarbij sommige of alle Bestuurders op een andere locatie zijn, voor zover dat:

(a)elke Bestuurder die aan de vergadering deelneemt:

(/)elke andere Bestuurder die deelneemt aan de vergadering, kan horen; en

(//)indien hij/zij dit wenst, alle andere Bestuurders die aan de vergadering deelnemen tegelijk kan

aanspreken, zij het rechtstreeks, per telefoonconferentie of middels enig ander communicatiemiddel of een

combinatie van zulke middelen,

en

(b)behalve in uitzonderlijke omstandigheden, geen Bestuurder die aan de vergadering deelneemt door

middel van een conference cal/ zich in het Verenigd Koninkrijk bevindt,

en een quorum wordt geacht bereikt te zijn indien deze voorwaarden vervuld zijn voor het aantal en type

Bestuurders dat nodig is om het quorum te bereiken; een vergadering die dusdanig plaatsvindt wordt geacht in

België plaats te vinden indien minstens twee (2) Bestuurders die deelnemen aan dergelijke conference call zich

fysiek in België bevinden gedurende deze conference cals.

16.2 Verdaging

De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft het recht om, desgevallend na advies te hebben ingewonnen

indien dit redelijk is rekening houdend met alle omstandigheden, een vergadering van de Raad van Bestuur te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

verdagen indien de Voorzitter de mening is toegedaan dat er een reëel risico bestaat dat de wijze en omstandigheden van de deelname van Bestuurders aan, en het beslissingsproces tijdens, dergelijke vergadering ertoe zouden kunnen leiden dat de bestuurszetel en controle over de Vennootschap en/of de Holdco Groep geacht worden zich buiten België te bevinden.

16.3Oproeping/agenda

16.3.1Elke Bestuurder heeft het recht een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen, mits het versturen, ten minste tien (10) Werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, van een schriftelijke oproeping per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek aan elke Bestuurder, behalve indien alle Bestuurders akkoord gaan met een kortere oproepingstermijn en alle Bestuurders op de hoogte werden gesteld van de kortere oproepingstermijn.

16.3.2Gedurende drie Werkdagen te rekenen vanaf de datum van dergelijke oproeping, mag elke Bestuurder een agendapunt toevoegen op de agenda van dergelijke vergadering van de Raad van Bestuur, samen met een voorstel tot besluit.

16.3.3Minstens twee Werkdagen voor een vergadering, dient een redelijk gedetailleerde agenda te worden meegedeeld aan elke Bestuurder per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Deze agenda moet:

(i)aanduiden of er enige Aangelegenheden Voorbehouden aan de Raad van Bestuur of Aangelegenheden Voorbehouden aan de Algemene Vergadering dienen te worden besproken;

(ü)vergezeld zijn van alle relevante documenten; en

(iii)indien toepasselijk, vergezeld zijn van de financiële rapportering van het management van Holdco.

16.3.4De Raad van Bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle Bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen. Een Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of er zich laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan er tevens, vóór of na een vergadering waarop hij/zij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

16.4Vertegenwoordigin g

16.4.1ledere Bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn/haar handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) draagt en waarvan per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek kennis is gegeven aan de Raad van Bestuur, volmacht geven aan een andere Bestuurder die fysiek aanwezig zal zijn op een vergadering van de Raad van Bestuur om hem op de desbetreffende vergadering te vertegenwoordigen.

16.4.2Een Bestuurder mag één of meer van zijn/haar collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen. De Bestuurder die een volmacht geeft aan een andere Bestuurder mag de volmachtdrager steminstructies geven.

16.5 Quorum

16.5.1Agendapunten kunnen slechts worden behandeld op een vergadering van de Raad van Bestuur indien een quorum aanwezig is bij aanvang van de vergadering en aanwezig blijft gedurende de behandeling van de agendapunten. Opdat de quorumvereiste bereikt is op een vergadering van de Raad van Bestuur, dienen ten minste de helft van de Bestuurders en minstens drie in functie zijnde Investeerderbestuurders aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, waaronder minstens één Equityco Investeerderbestuurder en één PIKco lnvesteerderbestuurder, en dienen minstens twee Bestuurders aanwezig te zijn. Voor de berekening van het quorum zal een Bestuurder die bij volmacht wordt vertegenwoordigd overeenkomstig Artikel 16.4, in rekening worden gebracht voor het aantal vertegenwoordigde Bestuurders, maar niet voor het aantal aanwezige Bestuurders.

16.5.2lndien, omwille van het feit dat een Investeerderbestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd is, het quorum niet bereikt is binnen een half uur te rekenen van de vooropgestelde aanvangstijd van de vergadering of het quorum gedurende een vergadering niet langer bereikt is, dient (dienen) de aanwezige Bestuurder(s) de vergadering uit te stellen naar een bepaalde plaats en tijd die minstens één week na de initiële datum ligt. Dezelfde quorumvereisten zijn van toepassing op dergelijke uitgestelde vergadering. Indien deze uitgestelde vergadering opnieuw wordt verdaagd bij gebrek aan het bereiken van het quorum omwille van het feit dat dergelijke Investeerderbestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd is, zal op de daaropvolgende vergadering het quorum zijn bereikt zonder dergelijke Investeerderbestuurder, voor zover minstens twee Bestuurders aanwezig zijn. Alle bestuurders dienen te worden verwittigd van de uitgestelde vergadering.

16.6Stemming bij meerderheid

Elke Bestuurder heeft één stem en, onder voorbehoud van de Aangelegenheden Voorbehouden aan de Raad van Bestuur vermeld in Artikel 19.3, worden besluiten van de Raad van Bestuur genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van één of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere Bestuurders. Bij staking van stemmen omtrent een besluit is de stem van de voorzitter van de Raad van Bestuur beslissend.

16.7Schriftelijke besluitvorming

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle Bestuurders. In dergelijke omstandigheden wordt een document met de voorgestelde besluiten per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle Bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of een andere plaats vermeld in het document. Dit document mag in afzonderlijke exemplaren worden ondertekend (o.a. door middel van elektronische handtekeningen in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document. Deze schriftelijke procedure kan niet warden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal. Behalve in uitzonderlijke omstandigheden zullen besluiten niet in het Verenigd Koninkrijk worden ondertekend. Indien, in uitzonderlijke omstandigheden, een besluit in het Verenigd Koninkrijk dient te worden ondertekend, zal deze handtekening niet de laatste handtekening op het besluit zijn.

17Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur mag in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités oprichten, met inbegrip van een auditcomité en een remuneratiecomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de Raad van Bestuur.

18 Notulen

De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de Bestuurders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingevoegd in een daartoe gehouden register dat bewaard wordt op de zetel van de Vennootschap.

19Bestuursbevoegdheid  Dagelijks bestuur

19.1 De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet, of volgens deze Statuten voor wat betreft de Aangelegenheden Voorbehouden aan de Algemene Vergadering, alleen de Algemene Vergadering van de Vennootschap bevoegd is.

19.2Niettegenstaande de bepalingen van Artikel 19.1 hierboven, is de voorafgaandelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering vereist voor een besluit van de Raad van Bestuur over, of enige handeling van de Raad van Bestuur met betrekking tot, een Aangelegenheid Voorbehouden aan de Algemene Vergadering vermeld in de Artikelen 19.2.1 en 19.2.2 hieronder, overeenkomstig de procedure uiteengezet in Artikel 24.2 en overeenkomstig de meerderheden uiteengezet in de Artikelen 19.2.1 en 19.2.2 hieronder respectievelijk:

19.2.1de aangelegenheden die worden opgesomd in huidig Artikel 19.2.1 vereisen een voorafgaandelijke goedkeuring van minstens 75% van de door de Aandeelhouders uitgebrachte stemmen op de desbetreffende Algemene Vergadering, tenzij de wet een hogere meerderheid vereist:

(i)de wijziging, uitgifte, verhoging, herschikking, consolidatie, onderverdeling, conversie, vermindering, aflossing, inkoop, nieuwe toewijzing of andere wijziging van het toegestane of uitgegeven kapitaal van de Vennootschap of de wijziging, amendering, afschaffing, intrekking of toekenning van enige rechten verbonden aan het kapitaal, tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in de Overeenkomst of in deze Statuten;

(ii)het aangaan of opstellen door de Vennootschap van een overeenkomst, regeling of verplichting die vereist dat de Vennootschap aandelen of andere kapitaalvertegenwoordigende effecten uitgeeft, toekent, overdraagt, aflost, inkoopt, terugbetaalt of het (al dan niet voorwaardelijk) recht toekent aan een persoon om de uitgifte, toekenning, overdracht, aflossing of terugbetaling van aandelen of dergelijke effecten (met inbegrip van, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, een optie, een voorkeurrecht of een conversierecht) te vereisen tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in de Overeenkomst of in deze Statuten;

(iii)tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten, de vermindering, incorporatie in het kapitaal, aflossing of uitkering van enig bedrag opgenomen in de kapitaal- of uitgiftepremieposten, of in enige (andere) reserve van de Vennootschap, of de vermindering van enige verplichting met betrekking tot nog niet volledig volgestorte Aandelen van de Vennootschap;

(iv)wijziging van de Statuten;

(v)een voorgestelde vennootschapsrechtelijke reorganisatie of soortgelijke verrichting met betrekking tot de Vennootschap, met inbegrip van een fusie of splitsing van de Vennootschap;

(vi)stappen ondernemen met het oog op:

(a)de ontbinding of vereffening van de Vennootschap of van een ander lid van de Holdco Groep (anders dan in het kader van een interne reorganisatie);

(b)het verkrijgen van bescherming tegen schuldeisers van de Vennootschap of van een ander lid van de Holdco Groep;

(c)het verzoeken van een persoon om een curator of beheerder van het geheel of een deel van de activiteit of activa van de Vennootschap of een ander lid van de Holdco Groep aan te stellen;

(d)het indienen van een verzoek of het bijeenroepen van een vergadering voor de Vennootschap of een ander lid van de Holdco Groep om een faillissements-, vereffenings-, herstel- of daarmee vergelijkbare procedure te starten (met in begrip van een algemene overeenkomst met een van haar schuldeisers);

(e)het voorstellen of sluiten van een overeenkomst of regeling met, of een overdracht ten gunste van, schuldeisers van de Vennootschap of schuldeisers van een Holdco Groepsvennootschap in het algemeen, of het sluiten van een overeenkomst tot of in verband met de herschikking, herstructurering of aanpassing van enig wezenlijk deel van de schulden van de Vennootschap of de relevante Holdco Groepsvennootschap omwille van, of met het oog op het vermijden van, financiële moeilijkheden;

(f)het doen van iets wat gelijkaardig of analoog is aan de stappen waarnaar wordt verwezen in de Artikelen 19.2.1(vi)(a) tot en met 19.2.1(vi)(e) hierboven, in een ander rechtsgebied;

met de uitzondering dat de Raad van Bestuur alle stappen mag nemen waarbij het nalaten dergelijke stappen te nemen een inbreuk zou uitmaken op de fiduciaire plichten of wettelijke verplichtingen van de Bestuurders; en

(vii)een wijziging van de naam van de Vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

19.2.2de aangelegenheden die worden opgesomd in huidig Artikel 19.2.2 vereisen een voorafgaandelijke goedkeuring van minstens 66% van de door de Aandeelhouders uitgebrachte stemmen op de desbetreffende Algemene Vergadering, tenzij de wet een hogere meerderheid vereist:

(i)materiële wijzigingen betreffende de aard van de Activiteit die wordt uitgevoerd door de Vennootschap en de Holdco Groepsvennootschappen in hun geheel;

(ii)het aangaan, beëindigen of zich terugtrekken uit een joint venture, partnership, consortium of andere gelijkaardige regeling door de Vennootschap of een Holdco Groepsvennootschap met een totale waarde van meer dan 5.000.000 EUR;

(iii)het aangaan van één of meer verrichtingen per jaar (met inbegrip van ovemames en overdrachten andere dan deze op grond van de definitieve documenten die werden neergelegd onder het Plan of het Plan Supplement ingevolge het Plan) met een individuele of totale vergoeding van meer dan 10.000.000 EUR;

(iv)leningen, andere dan intra-Holdco Groepsleningen of leningen door vennootschappen die niet onder de rechtstreekse of onrechtstreekse exclusieve Controle van Holdco staan, voor een totaal bedrag van meer dan 10.000.000 EUR en elk daarmee verbonden bezwaren van vennootschapsactiva en stellen van enige zekerheden;

(v)het toestaan van leningen met een totale waarde van meer dan 10.000.000 EUR, met uitzondering van intra-Holdco Groepsleningen of leningen door vennootschappen die niet onder de rechtstreekse of onrechtstreekse exclusieve Controle van Holdco staan;

(vi)de verkoop van een deel of het geheel van de Vennootschap of een Holdco Groepsvennootschap (een IPO niet inbegrepen);

(vii)de herfinanciering van de externe schulden van de Vennootschap of van de Holdco Groepsvennootschappen, met uitzondering van een herfinanciering van de externe schulden van een vennootschap die niet onder de rechtstreekse of onrechtstreekse exclusieve Controle van Holdco staat;

(viii)de fusie van een Holdco Groepsvennootschap met een derde;

(ix)de benoeming van de Groep CEO of Groep CFO;

(x)de goedkeuring en wezenlijke verandering van management incentive plans, met uitzondering van incentive plans voor lokale werknemers die worden opgesteld door andere Holdco Groepsvennootschappen dan de Vennootschap;

(xi)het aangaan van een verrichting door een Holdco Groepsvennootschap met een Equityco Aandeelhouder, PiKco Aandeelhouder of PIKco Obligatiehouder (of een Verwante of Verbonden Vennootschap daarvan) anders dan tegen marktvoorwaarden;

(xii)de betaling van een dividend door de Vennootschap; en

(xiii)het sluiten van een dading met betrekking tot gerechtelijke procedures of arbitrageprocedures met betrekking tot de Vennootschap of een Holdco Groepsvennootschap voor bedragen die hoger zijn dan:

(a)600.000 EUR met betrekking tot arbeidsrechtelijke vorderingen door werknemers van een Holdco Groepsvennootschap; en

(b)500.000 EUR met betrekking tot andere vorderingen.

19.3EIk besluit van de Raad van Bestuur met betrekking tot één van de aangelegenheden die hieronder worden opgesomd, vereist zowel (i) een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op een quorum hebbende vergadering van de Raad van Bestuur; en (ii) een positieve stem van ten minste één Equityco Investeerderbestuurder en één PIKco I nvestee rderbestuu rd er:

19.3.1de goedkeuring van een jaarbudget of businessplan voor de Vennootschap of de Holdco Groepsvennootschappen in hun geheel;

19.3.2het aangaan, beëindigen of zich terugtrekken uit een joint venture, partnership, consortium of andere gelijkaardige regeling door de Vennootschap of een Holdco Groepsvennootschap met een totale waarde van meer dan 250.000 EUR maar minder dan 5.000.000 EUR;

19.3.3het aangaan door een Holdco Groepsvennootschap van één of meer verrichtingen per jaar (met inbegrip van overnames en overdrachten andere dan deze op grond van de definitieve documenten die werden neergelegd onder het Plan of het Plan Supplement ingevolge het Plan) met een individuele of totale vergoeding met betrekking tot deze Holdco Groepsvennootschap van meer dan 500.000 EUR maar minder dan 10.000.000 EUR;

19.3.4leningen door Holdco Groepsvennootschappen, andere dan intra-Holdco Groepsleningen of leningen door vennootschappen die niet onder de rechtstreekse of onrechtstreekse exclusieve Controle van Holdco staan, voor een totaal bedrag van meer dan 500.000 EUR maar minder dan 10.000.000 EUR en elk daarmee verbonden bezwaren van vennootschapsactiva of stellen van enige zekerheden, onder voorbehoud van enige uitzonderingen waarmee de Equityco Aandeelhouders en de PIKco Aandeelhouders zouden instemmen;

19.3.5het stellen van garanties of zekerheden door een Holdco Groepsvennootschap, tenzij in de gewone bedrijfsuitoefening;

19.3.6het toestaan van leningen door Holdco Groepsvennootschappen met een totale waarde van meer dan 500.000 EUR maar minder dan 10.000.000 EUR, met uitzondering van intra-Holdco Groepsleningen of leningen door vennootschappen die niet onder de rechtstreekse of onrechtstreekse exclusieve Controle van Holdco staan;

19.3.7kapitaaluitgaven door een Holdco Groepsvennootschap (met inbegrip van verbintenissen onder huurkoop- en leasingovereenkomsten) met betrekking tot een post of project van meer dan 250.000 EUR die niet werd voorzien in het Budget;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

19.3.8het aangaan door een Holdco Groepsvennootschap van een huur, licentie of gelijkaardige verbintenis waarbij de huur en aile andere betalingen 250.000 EUR per jaar overschrijden en die niet werd voorzien in het Budget;

19.3.9de aanwerving, het ontslag, de bezoldiging en elke wijziging van de arbeids- of dienstverleningsvoorwaarden van een werknemer of consultant van een Holdco Groepsvennootschap die 200.000 EUR of meer per jaar verdient, andere dan bestuurders;

19.3.10het aannemen van een bonus- of winstdelingsregeling, een regeling met betrekking tot aandelenopties of op aandelen gebaseerde incentives, een plan niet betrekking tot een aandelentrust of aandelenparticipatie van de werknemers of een pensioenplan en elke niet-wezenlijke wijziging daarvan teneinde het Management Incentive Plan ten uitvoer te brengen;

19.3.11 het goedkeuren van management incentive plans voor lokale werknemers of consultants die worden opgesteld door andere Holdco Groepsvennootschappen dan de Vennootschap;

19.3.12het aangaan, overdragen, beëindigen of wezenlijk wijzigen van een contract van een Holdco Groepsvennootschap voor een bedrag van 1.000.000 EUR of meer; en

19.3.13het sluiten van een dading met betrekking tot gerechtelijke procedures of arbitrageprocedures door een Holdco Groepsvennootschap voor bedragen van:

(i)meer dan 350.000 EUR maar tot 600.000 EUR met betrekking tot arbeidsrechtelijke vorderingen door werknemers van een Holdco Groepsvennootschap; en

(ii)meer dan 250.000 EUR maar tot 500.000 EUR met betrekking tot andere vorderingen.

19.4De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon dle belast is met het dagelijks bestuur tevens Bestuurder is, voert hij/zij de titel van Gedelegeerd Bestuurder. Wanneer dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van Algemeen Directeur.

19.5De Raad van Bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.

19.6De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.

20Vertegenwoordiging

20.1Ten overstaan van derden en in rechte wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee Bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder minstens een Equityco Investeerderbestuurder of een PIKco Investeerderbestuurder.

20.2Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur, individueel handelend.

20.3Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangesteld door de Raad van Bestuur.

21 Bezoldiging  Kosten  Uitgaven

21.1De eventuele bezoldiging van de Bestuurders wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. 21.2Redelijke kosten en onkosten die de Bestuurders maken in de uitoefening van hun functie, worden vergoed.

22 Controle

22.1In de mate waarin dit vereist is dcor de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze Statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of meer commissarissen opgedragen.

22.2De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de Algemene Vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van de Algemene Vergadering en de commissaris. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn/haar mandaat alleen om wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen.

Hoofdstuk IV. Algemene Vergadering

23Soorten  Datum  Plaats

23.1leder jaar wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de derde dinsdag van de maand mei om elf (11) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de volgende Werkdag plaats op hetzelfde uur.

23.2Daarenboven kan een Algemene Vergadering worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur, de commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de Vennootschap zulks vereist. De Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één of meer Aandeelhouders die één vijfde (20%) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

23.3Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere plaats aangeduid in de oproeping.

24Bevoegdheden

24.1De Algemene Vergadering is bevoegd voor alle aangelegenheden die de wet of de Statuten voorbehouden aan de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering dient te worden gehouden en plaats te vinden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van de Statuten en enige wettelijke vereisten.

24.2De Raad van Bestuur dient de Aandeelhouders zo snel als redelijkerwijze mogelijk op de hoogte te brengen van de zaken waarover de Algemene Vergadering dient te beslissen. De Raad van Bestuur dient de Algemene Vergadering bijeen te roepen zo snel als redelijkerwijze mogelijk na de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Equityco en P¬ Kco die gehouden zijn overeenkomstig de statuten van respectievelijk

1 , Equityco en PIKco, ongeacht het feit of de desbetreffende agendapunten de bijeenroeping van de Algemene Vergadering vereisen overeenkomstig de Statuten, de Overeenkomst of het Wetboek van vennootschappen. 25Bijeenroeping

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge 25.1Ten minste vijftien kalenderdagen vôôr de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan de Aandeelhouders, de Bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een Algemene Vergadering moeten worden opgeroepen. De oproeping geschiedt per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk instemmen om haar per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen.

25.2De oproeping bevat de agenda van de vergadering. Een afschrift van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld van de Aandeelhouders, de Bestuurders en de commissarissen wordt hen tegelijkertijd met de oproeping toegezonden. Deze personen kunnen er echter, vôôr of na een Algemene Vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift ervan.

25.31n de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen wordt een afschrift van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van vennootschappen een dergelijk recht toekent.

25.4Personen die een Algemene Vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vôôr of na een Algemene Vergadering waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

26 Toelating

Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moet een Aandeelhouder, indien de oproeping dit vereist, zijn/haar voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie Werkdagen vôôr de datum van de Algemene Vergadering ter kennis brengen van de Raad van Bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

27Vertegenwoordiging

27.1 Een Aandeelhouder mag zich op een Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet Aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de Aandeelhouder dragen.

27.2lndien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en ondertekende volmacht ten minste drie Werkdagen vôôr de datum van de Algemene Vergadering per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de Vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.

28Stemmen per brief

28.1 Een Aandeelhouder mag op een Algemene Vergadering stemmen per brief door middel van een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur dat ten minste de volgende vermeldingen bevat:

28.1.1de naam en de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder;

28.1.2het aantal Aandelen waarmee hij/zij deelneemt aan de stemming;

28.1.3de agenda van de Algemene Vergadering en de voorgestelde besluiten;

28.1.4de aanduiding, voor elk punt op de agenda, van de stemwijze of de onthouding; en

28.1.5de bevoegdheden die eventueel aan een bijzondere lasthebber worden verleend om te stemmen over gewijzigde of nieuwe voorgestelde besluiten die aan de Algemene Vergadering zouden worden voorgelegd, evenals de identiteit van deze lasthebber.

28.2pormulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, worden geacht een onthouding te zijn.

28.31-let formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de Aandeelhouder dragen.

28.4lndien de oproeping dit vereist, moet het gedagtekend en ondertekend formulier ten minste drie Werkdagen vóór de datum van de Algemene Vergadering per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de Vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.

28.5Voor de berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren die de Vennootschap heeft ontvangen op de plaats aangeduid in de oproeping ten laatste op de derde Werkdag vôôr de datum van de Algemene Vergadering.

29Aanwezi gheidsl ijst

29.1Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een Aandeelhouder of zijn/haar lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de naam van de lasthebber van de Aandeelhouder en (iv) het aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan de stemming.

29.2De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een Algemene Vergadering moeten worden opgeroepen en die aanwezig zijn op dergelijke vergadering moeten de aanwezigheidslijst ondertekenen.

30Samenstelling van het bureau

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

30.1De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, indien de Raad van Bestuur geen voorzitter heeft of in zijnthaar afwezigheid, door een andere Bestuurder of door een Aandeelhouder of een lasthebber van een Aandeelhouder die op de Algemene Vergadering aanwezig is en daartoe door de vergadering wordt aangeduid.

30.2De voorzitter van de Algemene Vergadering duidt een secretaris aan.

30.3Op voorstel van de voorzitter van de Algemene Vergadering kan de vergadering één of meer stemopnemers aanstellen.

31 Beraadslaging  Besluiten

31.1 De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.

31.2De Bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de Aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap.

31.3De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.

31.4De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de Statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen. Indien een quorum vereist is maar niet wordt behaald op een eerste vergadering, wordt er, in de mate dat dit nodig is, een nieuwe Algemene Vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen.

31.5Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de Statuten een bijzondere meerderheid vereisen, worden besluiten van de Algemene Vergadering geldig genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

31.6Wanneer de Aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.

32Schriftelijke besluitvorming

32.1Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per e mail, fax of brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle Aandeelhouders, samen met een afschrift van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld, met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. Dit document mag in afzonderlijke exemplaren worden ondertekend (o.a. door middel van elektronische handtekening in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.

33 Notulen

De besluiten van de Algemene Vergadering worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter, de leden van het bureau en de Aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingevoegd in een daartoe gehouden register dat bewaard wordt op de zetel van de Vennootschap.

Hoofdstuk V. Jaarrekening  Winstverdeling  Dividenden

34 Jaarrekening

34.1Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde kalenderjaar.

34.2Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur de inventaris en de jaarrekening van de Vennootschap op overeenkomstig de wet.

34.3De Raad van Bestuur stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de Vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

34.4Na de gewone Algemene Vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België overeenkomstig de wet.

35Wnstverdeling

35.1Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst van de Vennootschap in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

35.2Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het saldo van de winst.

36 Dividenden

38.1De uitkering van dividenden toegekend door de Algemene Vergadering geschiedt op de plaats en het tijdstip bepaald door de Algemene Vergadering of door de Raad van Bestuur.

36.2Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de Vennootschap toe. 36.3De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen.

36.4ledere uitkering van dividenden of interimdividenden in strijd met de wet dient door de Aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen, te worden terugbetaald indien de Vennootschap bewijst dat de

`Voor-

behouden aan het 5elgisch

Staatsblad

Aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Hoofdstuk VI. Ontbinding  Vereffening

37Ontbinding  Vereffening

37.1Bij ontbinding van de Vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de Algemene Vergadering.

37.2Zijn er geen vereffenaars benoemd door de Algemene Vergadering, dan worden de Bestuurders van de Vennootschap van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de Vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten overstaan van derden, als ten overstaan van de Aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.

37.30vereenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden de vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de Algemene Vergadering is bevestigd door de bevoegde rechtbank van koophandel.

37.4Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.

37.5De Algemene Vergadering bepaalt de wijze van vereffening. Hoofdstuk Vil. Algemene bepalingen

38Keuze van woonplaats

38.1 De Bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats of zetel in het buitenland hebben, worden geacht, zelfs na afloop van hun mandaat, woonplaats te kiezen in de zetel van de Vennootschap, waar hen geldig mededelingen, kennisgevingen, betekeningen en dagvaardingen betreffende de uitoefening van hun mandaat kunnen worden gedaan.

38.2De Aandeelhouders zijn verplicht de Vennootschap kennis te geven van iedere verandering van woonplaats of zetel. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats of zetel.

ACHTSTE BESLUIT.

De vergadering beslist de bevoegdheid toe te kennen, met recht van indeplaatsstelling:

-aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;

-in verband met de uitgifte van de warrants goedgekeurd door de algemene vergadering, aan twee

bestuurders, gezamenlijk optredend, teneinde: "

odesgevallend, de vervulling van de opschortende voorwaarde van de uitgifte van een maximum van 498.796 Junior Creditor Holdco Warrants vast te stellen en de inschrijving van deze warrants in het warrants register van de Vennootschap te doen;

ode uitoefening van warrants en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging vast te stellen en op de rekeningen "Kapitaal" en, desgevallend, "Uitgiftepremie" de bedragen die overeenstemmen met het aantal nieuw uitgegeven aandelen voortvloeiend uit de uitoefening van de warrants in te schrijven en tot de gelijkschakeling van de boekhoudkundige fractiewaarden over te gaan, indien nodig; en,

ohet bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen vermeld in de statuten te wijzigen op basis van de nieuwe bedragen van kapitaal en aandelen zoals ze uit de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen voortvloeien.

-aan mevrouw Stéphanie Emaelsteen en mevrouw Catherine Lelong, afzonderlijk optredend, teneinde de gecoürdineerde tekst van de statuten op te stellen en, waar nodig, de formaliteiten bij het ondememingsloket, de griffie van de rechtbank van koophandel, het rechtspersonenregister en, in voorkomend geval, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie en verslagen.

(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 30.09.2015, NGL 30.09.2015 15625-0563-036

Coordonnées
TALON HOLDCO

Adresse
DE KEYSERLEI 5, BUS 10 2018 ANTWERPEN 1

Code postal : 2018
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande