TELCOM TECHNOLOGY

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. TELCOM TECHNOLOGY
Dénomination : TELCOM TECHNOLOGY
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 435.409.937

Publication

09/02/2011
ÿþie Mad 2.1

lute In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111111111Mlij1.1[111IIIIII

NEERGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK VAN

2 8 JAN. 2011

Vo beha

aan

Belg Staat

KOOPHANISe!_ eiPURNHOUT

ere Milier





Ondernemingsar : 0435.409.937

Benaming

(voluit) : TELCOM TECHNOLOGY

Rechtsvorm : bvba

Zetel : 2235 Hulshout, Industriepark 19A

Onderwerp akte : FUSIE

Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Katrien EERENS te Geel op 30 december 2010, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van deze vennootschap (tesamen gehouden met de buitengewone algemene vergadering van de nv E.P.S.-BEHEER, met zetel te 2235 Huishout, Industriepark 19A, RPR Turnhout BTW BE 0435.409.937) de volgende beslissingen heeft genomen.

Vaststelling dat alle wettelijke fusie-formaliteiten vervuld zijn.

1. Op 8 november 2010 heeft de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY en hebben de bestuurders van de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER een fusievoorstel opgemaakt dat vervolgens werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout op 17 november 2010 (hetzij minstens zes weken voorafgaandelijk dezer), en bekendgemaakt per mededeling in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 november nadien, onder nummer 10173403 (voor de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY) en onder nummer 04177018 (voor de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER).

2. Op 29 november 2010 (minstens 1 maand op voorhand) hebben de zaakvoerderlraad van bestuur van de beide vennootschappen elk een omstandig verslag opgesteld, waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel 694 Wetboek van Vennootschappen.

3. De burgerlijke vennootschap met de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROBRECHTS & PARTNERS", te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg 1022, vertegenwoordigd door de heer Peter ROBRECHTS, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door de zaakvoerder/raad van bestuur van beide vennootschappen, heeft voor beide vennootschappen één gezamenlijk schriftelijk verslag opgemaakt op datum van 29 november 2010 (minstens 1 maand op voorhand) zoals bepaald in artikel 695 Wetboek van Vennootschappen.

De conclusies van zijn verslag voor de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY en voor de ovememende vennootschap E.P.S.-BEHEER luiden als volgt :

"In uitvoering van artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen werd

ondergetekende, de Burg. BVBA Robrechts & Partners Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg 1022, b. 2, vertegenwoordigd door de heer Peter Robrechts, bedrijfsrevisor, in de aanstellingsbrieven van 28 oktober 2010 door de Raad van Bestuur van de NV E.P.S.-BEHEER en de Zaakvoerder van de BVBA TELCOM TECHNOLOGY verzocht het verslag met betrekking tot de fusievoorstellen op te stellen.

Ondergetekende verklaart op basis van de door hen uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden, welke werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van fusie-en splitsingsverrichtingen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, dat:

1. De fusievoorstellen beantwoorden aan de voorwaarden voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen;

2. Door de bestuursorganen de volgende waarderingsmethoden werden toegepast ter bepaling van de ruilverhouding: waardering op basis van het eigen vermogen en waardering op basis van de rendementswaarde.

Deze waarderingsmethoden leiden in hoofde van de bij de fusie betrokken vennootschappen tot de volgende waarden:

Waardering op basis van: E.P.S.-BEHEER NV TELECOM TECHNOLOGY BVBA

" eigen vermogen ¬ 452.545,13 ¬ 193.150,03

" rendementswaarde ¬ 1.216.650,00 ¬ 491.685,00

3. De weerhouden waarderingsmethode ter bepaling van de ruilverhouding gesteund is op het eigen vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Het slechts weerhouden van het eigen vermogen is ingegeven door de volgende feiten:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik E3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2011- Annexes du Moniteur belge

- Het is de wil van de Raad van Bestuur van de NV E.P.S.-BEHEER en de Zaakvoerder van de BVBA TELCOM TECHNOLOGY om naar aanleiding van de fusie-operatie de ruilverhouding te bepalen op basis van het eigen vermogen van beide vennootschappen per 30 september 2010. Dit wil zeggen dat er geen rekening wordt gehouden met de eventuele niet uitgedrukte meer-en/of minderwaarden in beide vennootschappen, noch niet de rendementswaarde van beide vennootschappen.

- De weerhouden waarderingsmethode is verantwoordbaar in het kader van deze fusie. Immers, de aandelen van beide vennootschappen zijn volledig in handen van eenzelfde groep van aandeelhouders, waardoor bij de bepaling van de ruilverhouding geen derde-aandeelhouder wordt benadeeld.

De waarderingsmethode op basis van het eigen vermogen leidt tot respectievelijk ¬ 1.285,71 per aandeel voor de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER NV en ¬ 772,00 per aandeel voor de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY BVBA.

4. Ondergetekende is van oordeel dat de weerhouden waarderingsmethode bedrijfseconomisch niet volkomen passend is, doch verantwoordbaar is in de gehele context van de fusieverrichting, omwille van de redenen genoemd in punt 3 van het besluit.

5. De voorgestelde ruilverhouding van 0,6 nieuwe aandelen per bestaand aandeel, namelijk 150 aandelen in E.P.S.-BEHEERNV voor 250 aandelen in TELCOM TECHNOLOGY BVBA, kan niet als redelijk worden beschouwd.

Gelet evenwel op de aard van de verrichting, het karakter van de activiteiten van beide vennootschappen en het feit dat de aandelen van beide vennootschappen volledig in handen zijn van eenzelfde groep van aandeelhouders, is de voorgestelde ruilverhouding verantwoordbaar in het kader van deze fusie. De rechten en plichten van de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden gerespecteerd.

6. Wij hebben in de uitvoering van onze opdracht volgende moeilijkheden ondervonden:

- Naar aanleiding van ons nazicht van de balans van de NV E.P.S.-BEHEER per 30 september 2010 hebben we vastgesteld dat de rekening #750100 Ontvangen dividend Telcom NV overschat is met een bedrag van ¬ 18.958,33. Bijgevolg is het eigen vermogen, dat door de Raad van Bestuur als basis werd gebruikt voor de bepaling van de ruilverhouding, eveneens overschat met een bedrag van ¬ 18.958,33.

- Naar aanleiding van ons nazicht van de balans van de BVBA TELCOM TECHNOLOGY per 30 september 2010 hebben we evenwel vastgesteld dat de het dividend ontvangen van de NV TELCOM, zijnde ¬ 18.472,22, niet werd opgenomen in de balans per 30 september 2010. Bijgevolg is het eigen vermogen, dat door de Zaakvoerder als basis werd gebruikt voor de bepaling van de ruilverhouding, eveneens onderschat met een bedrag van ¬ 18.472,22.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."

4. De zaakvoerder van de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY heeft zich ervan van vergewist en de raad van bestuur van de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER ingelicht, dat sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige vergadering zich in de activa en passiva van haar vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan (artikel 696 Wetboek van Vennootschappen).

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap E.A.S.-BEHEER heeft zich ervan van vergewist en de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY ingelicht, dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de overnemende vennootschap sinds de datum van de opstelling van het van het fusievoorstel en heden.

5. Het fusievoorstel van beide vennootschappen en de voornoemde verslagen voor/van beide vennootschappen werden in de agenda van de algemene vergadering vermeld, alsook de plaats waar de vennoten/aandeelhouders van deze stukken hebben kennis kunnen nemen (artikel 697 Wetboek van Vennootschappen).

Een afschrift van die stukken werd aan de houders van aandelen op naam uiterlijk één maand voor de algemene vergadering toegezonden. Tevens werd een afschrift van die documenten toegezonden aan de aandeelhouders die de formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

Het fusievoorstel, de overige verslagen, alsmede een verslag van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, alsook de eventuele tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, werden in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de vennoten/aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand vóór de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen (artikel 697§2 Wetboek van Vennootschappen).

6. De zaakvoerder en bestuurders van de beide vennootschappen hebben er zich van vergewist dat :

- de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER noch eigen aandelen in haar bezit heeft,

- de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER geen aandelen bezit in de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY noch eigen aandelen in haar bezit heeft.

BERAADSLAGING - BESLUITEN.

Eerste besluit - Verslagen.

De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen van beide betrokken vennootschappen en van de aanvullende verslagen zoals hoger vermeld, waarin voorgesteld wordt dat de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY door fusie wordt overgenomen door de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER.

De zaakvoerder en raad van bestuur van de beide betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van de fusievoorstellen en de datum van de huidige algemene

,"

-

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2011- Annexes du Moniteur belge

vergaderingen zich in de activa en passiva van de vermogens van de betrokken vennootschappenn geenbelangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

Alle vennoten/aandeelhouders van beide betrokken vennootschappen bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde verslagen, en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.

Tweede besluit - fusie door overneming.

Na kennisname van de fusievoorstellen en alle voornoemde verslagen en mededelingen:

-besluit de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY over te gaan tot ontbinding van deze vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER.

-besluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER over te gaan tot fusie door overneming van gans het vermogen van de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY.

Bijgevolg gaat gans het vermogen van de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY, met alle rechten en plichten, over op de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER. Kapitaal, reserves, provisie en schulden zullen op de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER overgaan.

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2010 - datum waarop voor de beide betrokken vennootschappen een tussentijdse stand van het vermogen werd vastgesteld - worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER.

Vierde besluit - uitreiking aandelen - ruilverhouding.

Er zullen aan de vennoten van de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY honderd vijftig (150) nieuwe volgestorte aandelen in de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER worden uitgereikt, naar verhouding van nul komma zestig (0,60) nieuwe aandelen in ruil voor één (1) oud aandeel, zonder opleg in geld.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER zorgt voor de vernietiging van aile bestaande tweehonderd vijftig (250) aandelen van de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY, en zal, in ruil voor de vernietigde aandelen, honderd vijftig (150) nieuwe aandelen overhandigen aan de vennoten van de overgenomen vennootschap, volgens gezegde ruilverhouding. Deze nieuwe aandelen zullen vermeld worden in het aandelenregister van de overnemende vennootschap. Van de inschrijving in dit register, worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders die erom verzoeken.

De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER (artikel 703 Wetboek van Vennootschappen).

Vijfde besluit  Overgang van de vermogens.

ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap TELCOM TECHNOLOGY ten algemene titel over op de overnemende vennootschap E.P.S.-BEHEER.

Voor gelijkvormig ontledend uittreksel

(g et) Katrien Eerens, geassocieerd notaris te Geel

Tegelijk neergelegd:

-afschrift akte fusie

-verslag zaakvoerder en bedrijfsrevisor over fusie.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/02/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 24.09.2010, NGL 31.01.2011 11021-0473-015
04/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 10.12.2009, NGL 25.01.2010 10023-0258-014
03/02/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 10.12.2008, NGL 29.01.2009 09028-0055-014
28/01/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 10.12.2007, NGL 22.01.2008 08021-0186-013
17/01/2007 : TU087925
09/01/2007 : TU087925
02/01/2006 : TU087925
08/02/2005 : TU087925
02/06/2004 : TU087925
13/01/2004 : TU087925
28/02/2003 : TU087925
02/08/2000 : TU087925
14/12/1999 : TU087925
02/12/1999 : TUA015061
10/11/1999 : AN265694
17/06/1999 : AN265694
01/01/1993 : AN265694

Coordonnées
TELCOM TECHNOLOGY

Adresse
INDUSTRIEPARK 19A 2235 HULSHOUT

Code postal : 2235
Localité : HULSHOUT
Commune : HULSHOUT
Province : Anvers
Région : Région flamande