TELENET

Dénomination : TELENET

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 473.416.418

Publication

20/05/2014

��Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- MMO

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWERPEN, afd. MECHELEN

Ondernemingsnr : 0473.416.418. Benaming

(voluit) : "TELENET" (verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijzigingen

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen, op

vierentwintig april tweeduizend veertien;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TELENET", gevestigd te 2800

Mechelen, Liersesteenweg 4, RPR Mechelen met ondernemingsnummer 0473.416.418, B,T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Dat de vennootschap voortaan zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten

minste drie (3) bestuurders waarvan ten minste de meerderheid zal worden benoemd uit de kandidaten daartoe

voorgedragen door de aandeelhouder die meer dan vijftig procent (50%) bezit van het totale aandelenkapitaal

van de naamloze vennootschap "TELENET GROUP HOLDING", daarbij tevens te bepalen dat de duur van hun

opdracht ten hoogste vier (4) jaar zal bedragen, maar hernieuwbaar is, tenslotte alle bepalingen inzake

"Onafhankelijke Bestuurders" te schrappen, en dienvolgens de tekst van Artikel 15 : Benoeming en ontslag van

de bestuurders van de statuten te vervangen door de volgende tekst

"Artikel 15 : Benoeming en ontslag van de bestuurders

15,1De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie (3)

bestuurders . Alle bestuurders worden verkozen door een meerderheid van de stemmen aanwezig of

vertegenwoordigd op de algemene vergadering op voordracht van de raad van bestuur, met dien verstande dat

een Aandeelhouder die eigenaar is van meer dan vijftig procent (50%) van het totale aandelenkapitaal van

Telenet Group Holding het recht zal hebben om de kandidaten voor minstens een meerderheid van de leden

van de raad van bestuur voor te dragen voor verkiezing.

De algemene vergadering van de vennootschap zal verplicht zijn om de bestuurders voor de

bestuursopdrachten vermeld onder dit artikel te verkiezen uit de kandidaten die worden voorgedragen

overeenkomstig deze bepalingen.

15.2De duur van de opdracht van de bestuurders mag vier (4) jaren niet te boven gaan.

Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun

vervanging voorziet.

De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.

15.3Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om

voorlopig in de vacature te voorzien in overeenstemming met artikel 15.1. De eerstvolgende algemene

vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene

die hij vervangt."

2, -in Artikel 1 : Definities van de statuten

a)de volgende definities te schrappen:

*Aandeelhouder van Telenet Group Holding

*Controle

*Intercommunale

*Onafhankelijke Bestuurder

*Persoon

*Syndicaatsaandeelhouders

*Syndicaatsovereenkomst

*Telenet Group Holding Aandelen

*Telenet Group Holding Raad van Bestuur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

-Bijlagen bij Tietielgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

w

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

$rjiagen bit het-Beigisreh'Sta tsbtati �� 26/OS�2'OY4 - Annexes du 1Vf�nifeur b�Tge

*Verbonden Ondememing

*Zuivere Intercommunales

b)de volgende definitie te wijzigen als volgt:

"Gouden Aandelen de tien (10) gouden aandelen die door de toenmalige naamloze vennootschap

"Telenet BidCo" (thans `Telenet") aan de Gemengde Intercommunales zijn uitgegeven (en in tien (10) aandelen

van Telenet Communications en uiteindelijk in tien (10) aandelen van Telenet Group Holding werden omgezet

en middels de splitsing van deze aandelen in een verhouding van ��n (1) op drie (3) door de buitengewone

algemene aandeelhoudersvergadering van Telenet Group Holding gehouden op veertien oktober tweeduizend

en vijf (14 oktober 2005) werden ingedeeld in dertig (30) Gouden Aandelen) om de Gemengde

Intercommunales toe te laten de Algemeen Belangwaarborgen te controleren."

-in Artikel 3 : Zetel de woorden "bijlage van het Belgisch Staatsblad" te vervangen door 'Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad".

-in Artikel 20 : Meerderheden voor besluiten van de raad van bestuur van de statuten de tekst van het punt

20.2, ingevolge de hierboven bepaalde schrapping van de definitie "Syndicaatsovereenkomst", te laten luiden :

"20.2Voor de volgende besluiten zal de goedkeuring van een meerderheid van de aanwezige of geldig

vertegenwoordigde bestuurders, welke meerderheid alle bestuurders voorgedragen door Interkabel omvat,

vereist zijn:

(a)alle besluiten met betrekking tot de Overdracht van de activa van Telenet Vlaanderen;

(b)alle besluiten met betrekking tot de Overdracht van de Telenet Vlaanderen Aandelen; en

(c)alle besluiten met betrekking tot de opsplitsing of fusie of equivalente transactie met betrekking tot

Telenet Vlaanderen."

-in Artikel 22 : Overdracht van bevoegdheden en volmachten van de statuten de eerste zin te herformuleren

als volgt

"De raad van bestuur mag de comit�s oprichten die hij beslist op te richten."

-in Artikel 23 : Notulen van de statuten de volgende zin toe te voegen na de bestaande derde zin van dit

artikel

"Afschriften en uittreksels van de notulen kunnen getekend worden door twee bestuurders samen optredend

of door de voorzitter en de secretaris van de raad van bestuur, samen optredend."

-in Artikel 38 : Notulen van de statuten de laatste zin te herformuleren als volgt

"Afschriften en uittreksels van de notulen kunnen getekend worden door twee bestuurders samen optredend

of door de voorzitter en de secretaris van de raad van bestuur, samen optredend."

3. Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan

a)de heer Dieter NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Snoy et D'Oppuerslaan 13;

b)de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Zandstraat 40;

teneinde aile formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het

rechtspersonenregister.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd ; Afschrift van de notulen dd. 24 april 2014, met in bijlage : twee volmachten, geco�rdineerde statuten, en uittreksel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/06/2014

��Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

11111111111111111111111111111111111

*14111718*

Ondernemingsnr : 0473.416.418

Benaming: TELENET (voluit)

..................y.nwromovr,gefflWre.erron,,..r."

11\1E-ERLiELLUD

2 2 ME! 2014

RECHTBANK ven KOOPHANDEL ANTVVEEfiffile aid. MECHELEN

-

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS - HERBENOEMING COMMISSARIS

De raad van bestuur de dato 20 december 2013 heeft onder meer de volgende besluiten genomen:

1/ De raad van bestuur heeft kennis genomen van het vrijwillig ontslag aangeboden door mevrouw Ruth PIRIE als bestuurder van de vennootschap, met ingang op 20 december 2013.

2/ De raad van bestuur heeft besloten om in haar vervanging te voorzien door conform de bepalingen in de statuten van de vennootschap bij co-optatie te benoemen tot bestuurder van de vennootschap, tot de eerstvolgende algemene vergadering: de heer Jim RYAN, wonende te 39 Rusthall Avenue, W1 IBW Landen (Verenigd Koninkrijk).

De gewone algemene vergadering de dato 30 april 2014 heeft onder meer de volgende besluiten genomen:

1/ De vergadering heeft kennis genomen van het aflopen van de mandaten van de heer Jim RYAN en de heer Frank DONCK als bestuurder van de vennootschap, met ingang op 30 april 2014

2/ De heer Jim RYAN, wonende te W4 1BW Londen (Verenigd Koninkrijk), 39 Rusthall Avenue, werd herbenoemd tot bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 4 jaar tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2018.

3/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IDw Consult", rechtspersonenregister Turnhout 0893.349.115, met zetel te 2323 Wortel, Langenberg 41, voor de uitoefening van deze bestuurdersfunctie vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Albrecht (Bert) De Graeve, werd benoemd tot bestuurder voor een termijn van vier (4) jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2018.

4/ De burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren", afgekort ais "KPMG Bedrijfsrevisoren", voor de uitoefening van deze controlefunctie vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer G�twin JACKERS, bedrijfsrevisor, werd herbenoemd als commissaris van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar tot aan de afsluiting van de algemene aandeelh�udersvergadering van 2017.

Namens Telenet NV:

" `JerCen De Schauwer

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

09/12/2013

��ti

i" -`~

s

~ ~1~~.e�"

SUIF

Ondernemingsnr : 0473.416.418

Benaming : TELENET (voluit)

GRIFFIE RECHTBANK van i

KOOPHAle. te MECHELEN ri e

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

27 -11- 2013

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : RECHTZETTING - WIJZIGING DELEGATIEBESLUIT

Rechtzetting

In de publicatie dd. 24/06/2013 stond verkeerdelijk vermeld dat de raad van bestuur de dato 1 maart 2013 de heer John Porter tot CEO van de vennootschap heeft benoemd met ingang op 1 april 2014, terwijl deze benoeming reeds is ingegaan op 1 april 2013.

Wijziainci delegatiebesluit

De raad van bestuurde dato 22 oktober 2013 heeft onder meer de volgende besluiten genomen:

1/ Dat aile voorheen toegekende en openbaar gemaakte toekenningen van machten worden ingetrokken.

2/ Dat, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, de volgende bijzondere machten worden toegekend aan de heer John PORTER, Chief Executive Officer, met uitzondering van de bevoegdheid om beslissingen te nemen die overeenkomstig de statuten een bijzondere meerderheid vereisen binnen de raad van bestuur:

MET BETREKKING TOT FINANCI�LE ZAKEN:

a. Alle leningen of andere schuldinstrumenten onderzoeken en onderhandelen om voor te leggen aan de raad van bestuur;

b. Leningen voor een bedrag van 10 miljoen euro afsluiten met Belgische of internationale financi�le instellingen;

c. Kredietafspraken aangaan met dochtervennootschappen ongeacht de bedragen;

d. Elke waarborg, zekerheid (bv, panden) of last, voor eigen rekening of voor rekening van de dochtervennootschap (in zover toegestaan) toekennen tot een bedrag van tien miljoen euro;

e, Elke waarborg, zekerheid of last aanvaarden of eraan verzaken;

f. Elke hedging overeenkomst aangaan die betrekking heeft op de dekking van interestrisico's of

wisselkoersrisico's.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

MET BETREKKING TOT COMMERCI�LE ASPECTEN:

a. Aile overeenkomsten, orders of voorstellen met betrekking tot de commerci�le activiteiten van de vennootschap (zoals de aankoop en verkoop van goederen, grondstoffen en diensten) onderhandleen en aangaan binnen de grenzen van onderstaand punt f;

b, Bedrijfsopportuniteiten onderzoeken, onderhandleen, goedkeuren en uitvoeren, die, binnen de grenzen van het goedgekeurde jaarlijks budget, kunnen resulteren in kasuitgaven (met uitzondering van de kosten van de verkochte goederen) binnen de grenzen van onderstaand punt: f;

c. Ieder verzekeringscontract aangaan dat op redelijke wijze de risico's dekt die eigen zijn aan de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen binnen de grenzen van, onderstaand punt f;

d. Overeenkomsten aangaan voor het verlenen van advies, studie of diensten van administratieve, revisorale, technische, commerci�le, IT, juridische, fiscale of financi�le aard, hetzij als begunstigde: hetzij als verlener ervan, binnen de grenzen van onderstaand punt f;

e. Elke uitrusting, alle meubilair of ander materiaal vereist voor het uitvoeren van bedrijfsactiviteiten` van de vennootschap verwerven binnen de grenzen van onderstaand punt f;

"

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

. Voor"

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - Vervolg

f. Alle handelingen zoals bepaald in hoger vernielde punten a tot en met e kunnen binnen de volgende grenzen gesteld worden:

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde hoger dan twintig miljoen euro moeten altijd door de raad van bestuur goedgekeurd of bekrachtigd worden;

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde tussen 10 en 20 miljoen euro behoeven geen voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur, maar moeten nadien aan de raad van bestuur gemeld worden;

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde lager dan 10 miljoen euro behoeven geen afzonderlijke goedkeuring van of kennisgeving aan de raad van bestuur;

" verplichtingen buiten het budget moeten goedgekeurd of bekrachtigd worden door de raad van bestuur indien de waarde per verplichting 2,5 miljoen euro overschrijdt;

" meerjaarlijkse verplichtingen moeten goedgekeurd of geratificeerd worden door de raad van ' bestuur indien het gedeelte daarvan dat betrekking heeft op het jaar van goedkeuring buiten het goedgekeurde budget valt.

MET BETREKKING TOT HUMAN RESOURCES:

Met betrekking tot personeelsleden en aangestelden van de vennootschap:

a. Alle personeelsleden en aangestelden van de vennootschap in dienst nemen, benoemen en ontslaan;

b. Hun wedden, commissies, vergoedingen, gratificaties en alle andere voorwaarden van hun tewerkstelling of ontslag vaststellen, hierin begrepen het ondertekenen namens de vennootschap van elke dading in geval van ontslag of vrijwillig vertrek van een werknemer of aangestelde.

c. Het personeelsbeleid vaststellen en het opzetten van aanmoedigingsplannen voor personeelsleden (met uitzondering van op aandelen gebaseerde aanmoedigingsplannen).

Dit alles met dien verstande dat (i) indien de beslissingen onder bovenvermelde punten a tot en met c die betrekking hebben op leden van het Senior Leadership Team van de vennootschap, de CEO voorafgaandelijk het remuneratie- en nominatiecomit� van de raad van bestuur dient te consulteren en (�) indien de beslissing betrekking heeft op het vaststellen van de jaarlijkse bonus van de leden van het Senior Leadership Team van de vennootschap, de CEO de voorafgaande toestemming dient te verkrijgen van het remuneratie- en nominatiecomit�.

MET BETREKKING TOT ONROERENDE GOEDEREN:

a. Zakelijke rechten op onroerende goederen die verbonden zijn met, deel uitmaken van of in verband staan met telecommunicatienetwerken, kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren en toekennen, ten belope van een bedrag van ��n (1) miljoen euro;

b. Zakelijke rechten op kantoorgebouwen kopen en verkopen, ruiten, huren en verhuren en toekennen, ten belope van een bedrag van ��n (1) miljoen euro.

MET BETREKKING TOT INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN:

Alle intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van patenten, octrooien, handelsmerken en auteursrechten, beschermen (door middel van neerlegging, aanvragen, registraties), verwerven en overdragen.

MET BETREKKING TOT (HER)STRUCTURERINGEN EN TRANSACTIES VAN VENNOOTSCHAPSRECHTELIJKE AARD:

Elke (her)structurering of transacties van vennootschapsrechtelijke aard onderzoeken en onderhandelen om voor te leggen aan de raad van bestuur, met inbegrip van overnames, inbreng of verkoop van activa, bedrijfseenheden, aandelen en iedere fusie, splitsing, inbreng, vereffening van vennootschappen, al dan niet onder de vorm van een rechtspersoon, alsook de oprichting of overname van iedere vennootschap, vereniging of groepring van belangen, waarvan het doel verwant is met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

MET BETREKKING TOT MANDATEN:

a. De vennootschap vertegenwoordigen in elke juridische handeling, hetzij als verzoeker hetzij

als verweerder; ieder vonnis, oordeel of beslissing uitvoeren of laten uitvoeren en dadingen onderhandelen, afsluiten en uitvoeren tijdens de gewone bedrijfsuitoefening;

b. De vennootschap vertegenwoordigen als aandeelhouder, vennoot, lid, bestuurder, vereffenaar of anderszins in elke rechtspersoon, vereniging, partnerschap of groepering wiens doel verwant is met het doel van de vennootschap.

De CEO is gemachtigd de vennootschap te vertegenwoordigen en geldig te verbinden met betrekking tot deze bijzondere machten die hem door de raad van bestuur zijn toegekend en deze machten verder te delegeren aan personeelsleden of aangestelden van de vennootschap.

4/ Dat, in overeenstemming met de statuten van de vennootschap (en onder voorbehoud van enige bijzondere meerderheidsvereiste in de raad van bestuur zoals voorgeschreven door de statuten, de volgende bijzondere machten worden toegekend:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Luik B - Vervolg

1) Aangaande alle zaken van dagelijks bestuur en de machten uitdrukkelijk toegekend aan de CEO, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door twee personen van categorie A, samen handelend, met recht van indeplaatsstelling.

2) De machten hierboven vermeld onder "Met betrekking tot financi�le zaken" en de vertegenwoordiging daarvan worden eveneens toegekend aan mevrouw Birgit Conix, Chief Financial Officer, all��n handelend_

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

3) Aangaande handelingen van dagelijks financieel bestuur, zoals onder meer:

(i) stortingen, opnames, transacties van gelden bij financi�le instellingen

- tot een bedrag of tegenwaarde van vier (4) miljoen euro: door een persoon van categorie A of BI en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

voor een bedrag of tegenwaarde die vier (4) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

(ii) Het verhandelen en innen van coupons, waardepapieren, effecten, cheques, orders en andere documenten voor het innen of voor endossement, het opnemen of deponeren van effecten of andere waarden door middel van deponering, pand of op andere wijze;

- tot een bedrag of tegenwaarde van twee (2) miljoen euro: door een persoon van categorie A of 131 en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

- voor een bedrag of tegenwaarde die twee (2) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

(iii) Overdrachten tussen en naar de verschillende rekeningen van de vennootschappen van de Telenet groep voor een opbeperkt bedrag: door een persoon van categorie A of B1 en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

(iv) Het openen en afsluiten van bankrekeningen en het toekennen, wijzigen of intrekken van volmachten op deze bankrekeningen: door een persoon van categorie A of B1 en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

(v) Het toekennen en afsluiten van bankgaranties en zekerheden, het in pand geven van bankrekeningen: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen handelend;

(vi) Het aangaan van hedging activiteiten tegen wisselkoers- en interestrisico"s: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen handelend;

(vii) Korte en lange termijn investeringen: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen handelend.

4) Aangaande handelingen betreffende "human resources" (personeelszaken):

Aangaande alle administratieve personeelszaken (human resources), waaronder het ondertekenen van arbeidscontracten (met uitzondering van arbeidscontracten van leden van het Senior Leadership Team van Telenet NV) en administratieve documenten aangaande de arbeidsrelatie, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door mevrouw Claudia Poefs, SVP Human Resources van Telenet NV, alleen handelend;

5) Met betrekking tot alle juridische handelingen betreffende onroerende goederen, met inbegrip van (i) de aankoop en verkoop, ruil, huur en verhuur, pacht, opstal, erfpacht, verzaking aan het recht van natrekking, bouwvergunning, mede-eigendom, het be�indigen of verzaken aan zakelijke rechten, garanties, erfdienstbaarheden, hypotheken, voorrechten, beslag en registraties; evenals (ii) het ondertekenen van alle akten, contracten, verslagen, notulen, beschrijvingen en verwante documenten: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of Cl, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht die niet notarieel opgemaakt dient te zijn, onder meer aan werknemers van het departement "Netaanleg" van Telenet NV waaronder, maar niet beperkt tot, de personen vermeld in categorie D.

6) Met betrekking tot het aanspannen van, het tussenkomen in en het afstand doen van rechtsgedingen, als eiser dan wel als verweerder, en het ondertekenen van aile mogelijke documenten die hiermee verband houden, door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of C1, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling.

7) Met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij openbare en private besturen, Belgische of buitenlandse autoriteiten en instellingen: door een persoon van categorie A samen met een ander persoon van categorie A, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht.

8) Met betrekking tot juridische handelingen betreffende openbare aanbestedingsprocedures, in het bijzonder het ondertekenen van aanbestedingen en/of overeenkomsten voor de verlening van telecommunicatiediensten onder het handelsmerk Telenet for Business, in zoverre de totale waarde van het aanbod en de totale investeringskost voor Telenet NV ��n (1) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A samen met een ander persoon van categorie A, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht; in zoverre de totale waarde van het aanbod en de totale investeringskost voor Telenet NV ��n (1) miljoen euro niet overschrijdt: door een

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - Vervolg

persoon van categorie A of El en een persoon van categorie A, E1 of E2, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht.

9) Met betrekking tot de registratie in, wijzigingen in en schrappingen uit het register van rechtspersonen, de kruispuntbank voor ondernemingen, de neerleggingen bij de griffie van de rechtbank van koophandel, de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het doorgeven aan post- en andere bedrijven van adreswijzigingen, opdrachten tot door-, na- of omzending van post, het geven van postvolmachten en dergelijke: door een persoon van categorie A, Cl of C2, individueel handelend.

10) Met betrekking tot de registratie, wijzigingen en schrappingen van de vennootschap bij de BTW-administratie en het indienen van alle mogelijke aangiften en wijzigingen bij alle fiscale administraties: door een persoon van categorie F, individueel handelend.

Categorie�n:

A:

- John Porter

- Patrick Vincent

- Luc Machtelinckx

- Claudia Poels

- Martine Tempels

- Inge Smidts

- Ann Caluwaerts

- Vincent Bruyneel

- Veenod Kurup

- Micha Berger

- Birgit Conix (met ingang op 1 oktober 2013)

B1:

- Peter Vanden Eynden

- Bert Ciinckers

- Geert Callewaert

B2:

- Ive Rijmenans

- Sandra Verdonck

- Gino De Coeyere

- Peter De Coster

Cl:

- Ben Verbeken

- Dieter Nieuwdorp

- Pieter Debaene

- David Stevens

- Bart Van Oudenhove

- Luc Talboom

C2 :

- Ren� De Combes

- Jeroen De Schauwer

- Els Bruninx

D:

- Lue Verheyen

- Pascal Butt�

- Miranda Rombouts

- Philippe Hendrickx

- Jo Ysenbaardt

E1:

- Bart Colson

- Nicolas Collette

- Carl Alloin

- Stijn Vander Plaetse

E2:

- Koen Franssens

- Bart Lecomte

- Michel Defloor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staats blad

Luik B - Vervolg

F:

- Peter Vanden Eynden

Joke Bouquillon

Deze bijzondere volmachten worden beheerst door Belgisch recht en zijn geldig totdat zij worden ingetrokken,

Namens Telenet NV:

Jeroen De Schauwer

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

. Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste bfx. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

27/11/2014

�� ' _, x . in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

W- ,S,~,,,;':e. na neerlegging ter griffie van de akte

haa MONITEUR BB ? EER.GEL-EG D

11111111 111 l Il

VIllIlIIllII~IIIII1

0111

Bet *14214229* 2 0 -1 - 201 13 0V, 201k

Staa

. cj~g TBANK ~~}Opt~ANDEL ~., ^ APl~wE>~PFN. afd. MlrC~iBLEN

-

7 Ondernemingsnr : 0473.416.418

Benaming : TELENET

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

ISCH

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : DELEGATIEBESLUIT

De raad van bestuur de dato 29 juli 2014 heeft onder meer de volgende besluiten genomen:

1/ Dat alle voorheen toegekende en openbaar gemaakte toekenningen van machten worden ingetrokken, 2/ Dat, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, de volgende bijzondere machten worden toegekend aan de heer John PORTER, Chief Executive Officer, met uitzondering van de bevoegdheid om beslissingen te nemen die overeenkomstig de statuten een bijzondere meerderheid vereisen binnen de raad van bestuur:

MET BETREKKING TOT FINANCI�LE ZAKEN:

a. Aile leningen of andere schuldinstrumenten onderzoeken en onderhandelen om voor te leggen aan de raad van bestuur;

b. Leningen tot een bedrag van tien (10) miljoen euro afsluiten met Belgische of internationale financi�le instellingen;

c. Kredietafspraken aangaan met dochtervennootschappen ongeacht de bedragen;

d. Elke waarborg, zekerheid (bv. panden) of last, voor eigen rekening of voor rekening van de dochtervennootschap (in zover toegestaan) toekennen tot een bedrag van tien miljoen euro;

e. Elke waarborg, zekerheid of last aanvaarden of eraan verzaken;

f. Elke hedging overeenkomst aangaan die betrekking heeft op de dekking van interestrisico's of wisselkoersrisico's tot een bedrag van tien (10) miljoen euro.

MET BETREKKING TOT COMMERCI�LE ASPECTEN:

a. Alle overeenkomsten, orders of voorstellen met betrekking tot de commerci�le activiteiten van de vennootschap (zoals de aankoop en verkoop van goederen, grondstoffen en diensten) onderhandleen en aangaan binnen de grenzen van onderstaand punt f;

b. Bedrijfsopportuniteiten onderzoeken, onderhandelen, goedkeuren en uitvoeren, die, binnen de, grenzen van het goedgekeurde jaarlijks budget, kunnen resulteren in kasuitgaven (met; uitzondering van de kosten van de verkochte goederen) binnen de grenzen van onderstaand punt; f;

c. Ieder verzekeringscontract aangaan dat op redelijke wijze de risico's dekt die eigen zijn aan de," bedrijfsactiviteiten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen binnen de grenzen van onderstaand punt f;

d. Overeenkomsten aangaan voor het verlenen van advies, studie of diensten van administratieve, revisorale, technische, commerci�le, IT, juridische, fiscale of financi�le aard, hetzij ais begunstigde hetzij als verlener ervan, binnen de grenzen van onderstaand punt f;

e. Elke uitrusting, alle meubilair of ander materiaal vereist voor het uitvoeren van bedrijfsactiviteiten van de vennootschap verwerven binnen de grenzen van onderstaand punt f;

f, Alle handelingen zoals bepaald in hoger vermelde punten a tot en met e kunnen binnen de. volgende grenzen gesteld worden:

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde hoger dan twintig (20) miljoen euro moeten altijd door de raad van bestuur goedgekeurd of bekrachtigd worden;

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde tussen tien (10) en twintig (20) miljoen euro behoeven geen voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur, maar moeten nadien aan de raad van bestuur gemeld worden;

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde lager dan tien (10) miljoen euro behoeven geen afzonderlijke goedkeuring van of kennisgeving aan de raad van bestuur;

" verplichtingen buiten het budget moeten goedgekeurd of bekrachtigd worden door de raad van bestuur indien de waarde per verplichting twee�nhalf (2,5) miljoen euro overschrijdt;

Op de laatste biz. ven Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso 1 Naam en handtekening.

Luik B - Vervolg

" meerjaarlijkse verplichtingen moeten goedgekeurd of geratificeerd worden door de raad van bestuur indien het gedeelte daarvan dat betrekking heeft op het jaar van goedkeuring buiten het goedgekeurde budget valt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

b�,ouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

e

MET BETREKKING TOT HUMAN RESOURCES:

Met betrekking tot personeelsleden en aangestelden van de vennootschap:

a. Alle personeelsleden en aangestelden van de vennootschap in dienst nemen, benoemen en ontslaan;

b. Hun wedden, commissies, vergoedingen, gratificaties en alle andere voorwaarden van jiun tewerkstelling of ontslag vaststellen, hierin begrepen het ondertekenen namens de vennootschap van elke dading in geval van ontslag of vrijwillig vertrek van een werknemer of aangestelde.

c. Het personeelsbeleid vaststellen en het opzetten van aanmoedigingspfannen voor personeelsleden (met uitzondering van op aandelen gebaseerde aanmoedigingsplannen).

Dit alles met dien verstande dat (i) indien de beslissingen onder bovenvermelde punten a tot en met c die betrekking hebben op leden van het Senior Leadership Team van de vennootschap, de CEO voorafgaandelijk het remuneratie- en nominatiecomit� van de raad van bestuur dient te consulteren en (ii) indien de beslissing betrekking heeft op het vaststellen van de jaarlijkse bonus van de leden van het Senior Leadership Team van de vennootschap, de CEO de voorafgaande toestemming dient te verkrijgen van het remuneratie- en nominatiecomit�.

MET BETREKKING TOT ONROERENDE GOEDEREN:

a. Zakelijke rechten op onroerende goederen die verbonden zijn met, deel uitmaken van of in verband staan met telecommunicatienetwerken, kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren en toekennen, ten belope van een bedrag van ��n (1) miljoen euro;

b. Zakelijke rechten op kantoorgebouwen kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren en toekennen, ten belope van een bedrag van ��n (1) miljoen euro.

MET BETREKKING TOT INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN:

Alle intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van patenten, octrooien, handelsmerken en auteursrechten, beschermen (door middel van neerlegging, aanvragen, registraties), verwerven en overdragen.

MET BETREKKING TOT (HER)STRUCTURERINGEN EN TRANSACTIES VAN VENNOOTSCHAPSRECHTELIJKE AARD:

Elke (her)structurering of transacties van vennootschapsrechtelijke aard onderzoeken en onderhandelen om voor te leggen aan de raad van bestuur, met inbegrip van overnames, inbreng of verkoop van activa, bedrijfseenheden, aandelen en iedere fusie, splitsing, inbreng, vereffening van vennootschappen, al dan , niet onder de vorm van een rechtspersoon, alsook de oprichting of overname van iedere vennootschap, vereniging of groepring van belangen, waarvan het doel verwant is met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

MET BETREKKING TOT MANDATEN:

a. De vennootschap vertegenwoordigen in elke juridische handeling, hetzij als verzoeker hetzij als verweerder; ieder vonnis, oordeel of beslissing uitvoeren of laten uitvoeren en dadingen onderhandelen, afsluiten en uitvoeren tijdens de gewone bedrijfsuitoefening;

b. De vennootschap vertegenwoordigen als aandeelhouder, vennoot, lid, bestuurder, vereffenaar of anderszins in elke rechtspersoon, vereniging, partnerschap of groepering wiens doel verwant is met het doel van de vennootschap

De CEO is gemachtigd de vennootschap te vertegenwoordigen en geldig te verbinden met betrekking tot deze bijzondere machten die hem door de raad van bestuur zijn toegekend en deze machten verder te delegeren aan personeelsleden of aangestelden van de vennootschap.

4/ Dat, in overeenstemming met de statuten van de vennootschap (en onder voorbehoud van enige bijzondere meerderheidsvereiste in de raad van bestuur zoals voorgeschreven door de statuten, de volgende bijzondere machten worden toegekend:

1) Aangaande aile zaken van dagelijks bestuur en de machten uitdrukkelijk toegekend aan de CEO, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door twee personen van categorie A, samen handelend, met recht van indeplaatsstelling.

2) De machten hierboven vermeld onder "Met betrekking tot financi�le zaken" en de vertegenwoordiging daarvan worden eveneens toegekend aan mevrouw Birgit Conix, Chief Financial Officer, all��n handelend.

3) Aangaande handelingen van dagelijks financieel bestuur, zoals onder meer:

(i) stortingen, opnames, transacties van gelden bij financi�le instellingen

tot een bedrag of tegenwaarde van vier (4) miijoen euro; door een persoon van categorie A of

B1 en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~

Luik B - Vervolg

- voor een bedrag of tegenwaarde dat vier (4) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

(ii) Het verhandelen en innen van coupons, waardepapieren, effecten, cheques, orders en andere documenten voor het innen of voor endossement, het opnemen of deponeren van effecten of andere waarden door middel van deponering, pand of op andere wijze;

- tot een bedrag of tegenwaarde van twee (2) miljoen euro: door een persoon van categorie A of BI en een persoon van categorie A, BI of B2, samen handelend;

- voor een bedrag of tegenwaarde die twee (2) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A, BI of B2, samen handelend;

(iii) Overdrachten tussen en naar de verschillende rekeningen van de vennootschappen van de Telenet groep voor een opbeperkt bedrag: door een persoon van categorie A of B1 en een persoon van categorie A, 131 of B2, samen handelend;

(iv) Het openen en afsluiten van bankrekeningen en het toekennen, wijzigen of intrekken van volmachten op deze bankrekeningen: door een persoon van categorie A of B1 en een persoon van categorie A, 131 of B2, samen handelend;

(v) Het toekennen en afsluiten van bankgaranties en zekerheden, het in pand geven van bankrekeningen: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen handelend;

(vi) Het aangaan van hedging activiteiten tegen wisselkoers- en interestrisico's, na goedkeuring door de raad van bestuur indien voor bedragen boven tien (10) miljoen euro: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen handelend;

(vil) Korte en lange termijn investeringen: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen handelend.

4) Aangaande handelingen betreffende "human resources" (personeelszaken):

Aangaande alle administratieve personeelszaken (human resources), waaronder het ondertekenen van arbeidscontracten (met uitzondering van arbeidscontracten van leden van het Senior Leadership Team van Telenet NV) en administratieve documenten aangaande de arbeidsrelatie, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door mevrouw Claudia Poels, SVP Human Resources van Telenet NV, alleen handelend;

5) Met betrekking tot alle juridische handelingen betreffende onroerende goederen, met inbegrip van (i) de aankoop en verkoop, ruil, huur en verhuur, pacht, opstal, erfpacht, verzaking aan het recht van natrekking, bouwvergunning, mede-eigendom, het be�indigen of verzaken aan zakelijke rechten, garanties, erfdienstbaarheden, hypotheken, voorrechten, beslag en registraties; evenals (ii) het ondertekenen van alle akten, contracten, verslagen, notulen, beschrijvingen en verwante documenten: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of Cl, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht die niet notarieel opgemaakt dient te zijn, onder meer aan werknemers van het departement "Netaanleg" van Telenet NV waaronder, maar niet beperkt tot, de personen vernield in categorie D.

6) Met betrekking tot het aanspannen van, het tussenkomen in en het afstand doen van rechtsgedingen, als eiser dan wel als verweerder, en het ondertekenen van alle mogelijke documenten die hiermee verband houden, door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of Cl, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling.

7) Met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij openbare en private besturen, Belgische of buitenlandse autoriteiten en instellingen: door een persoon van categorie A samen met een ander persoon van categorie A, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht.

8) Met betrekking tot juridische handelingen betreffende openbare aanbestedingsprocedures, in het bijzonder het ondertekenen van aanbestedingen en/of overeenkomsten voor de verlening van telecommunicatiediensten onder het handelsmerk Telenet for Business, in zoverre de totale waarde van het aanbod en de totale investeringskost voor Telenet NV ��n (1) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A samen met een ander persoon van categorie A, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht; in zoverre de totale waarde van het aanbod en de totale investeringskost voor Telenet NV ��n (1) miljoen euro niet overschrijdt: door een persoon van categorie A of E1 en een persoon van categorie A, El of E2, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht.

9) Met betrekking tot de registratie in, wijzigingen in en schrappingen uit het register van rechtspersonen, de kruispuntbank voor ondernemingen, de neerleggingen bij de griffie van de rechtbank van koophandel, de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het doorgeven aan post- en andere bedrijven van adreswijzigingen, opdrachten tot door-, na- of ' omzending van post, het geven van postvolmachten en dergelijke: door een persoon van categorie A, Cl of C2, individueel handelend,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r,

Voor-beiouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

1

Luik B - Vervolg

10) Met betrekking tot de registratie, wijzigingen en' schrappingen van de vennootschap bij de BTW-administratie en het indienen van alle mogelijke aangiften en wijzigingen bij alle fiscale administraties: door een persoon van categorie F, individueel handelend.

Voor-

benouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Categorie�n:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

A:

- John Porter

- Patrick Vincent

- Luc Machtelinckx

- Claudia Poels

- Martine Tempels

- Inge Smidts

- Ann Caluwaerts

- Veenod Kurup

- Micha Berger

- Birgit Conix

- Dieter Nieuwdorp

BI:

- Peter Vanden Eynden

- Rob Goyens

B2:

- Ive Rijmenans

- Sandra Verdonck

- Gino De Coeyere

- Peter De Coster

Cl:

- Ben Verbeken

- Pieter Debaene

- David Stevens

- Bart Van Oudenhove

C2:

- Ren� De Combes

Jeroen De Schauwer

- Els Bruninx

D:

- Luc Verheyen

- Pascal Bult�

- Miranda Rombouts

- Philippe Hendrickx

- Jo Ysenbaardt

ET:

- Dirk Speybroeck

- Nicolas Collette

- Stijn Vander Plaetse

E2:

- Koen Franssens

- Bart Lecomte

- Michel Deeloor

F:

- Peter Vandeh Eynden

Deze bijzondere voIrn�chten worden beheerst door Belgisch recht en zijn geldig totdat zij worden ingetrokken.

, ~

"Namens Te�enet_NV: "

Jeroen De Schauwer

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/06/2013

��" ~I_G _! In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

11111~u~i~~6*~uuuui

1 095 5

Ondernemingsnr : 0473.416.418

Benaming : TELENET (voluit)

NEERGELEGD

12 -06- 2013

KIFFE BANK Q~~ llAN~ ~~ MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS EN GEDELEGEERD BESTUURDER - WIJZIGING DELEGATIEBESLUIT

De gewone algemene vergadering de dato 24 april 2013 heeft onder meer de volgende besluiten genomen:

1/ De vergadering heeft kennis genomen van het vrijwillig ontslag aangeboden door de heer Duco. SICKINGHE en de heer Jim RYAN als bestuurder van de vennootschap, met ingang op 24 april 2013.

2/ De heer John PORTER, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bloemenlaan 8, werd benoemd tot; bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 4 jaar tot na de gewone algemene vergadering van 2017.

De raad van bestuur de dato 1 maart 2013 heeft onder meer de volgende besluiten genomen:

1/ De raad van bestuur heeft kennis genomen van het ontslag als gedelegeerd bestuurder van de heer Duco SICKINGHE met ingang op 31 maart 2013.

2/ De raad van bestuur heeft benoemd tot CEO met ingang op 1 april 2014 en tot gedelegeerd bestuurder: (onder opschortende voorwaarde van zijn benoeming tot bestuurder op de eerstkomende algemene: vergadering van 24 april 2013) met ingang op 24 april 2013: de heer John PORTER, voornoemd.

De raad van bestuur de dato 19 maart 2013 heeft onder meer de volgende besluiten genomen:

1/ De raad van bestuur heeft kennis genomen van het feit dat de commissaris van de vennootschap, KPMG. Bedrijfsrevisoren, BV ow CVBA, beslist heeft de heer Jos Briers, bedrijfsrevisor, te schrappen als vaste, vertegenwoordiger van de vennootschap voor de uitoefening van haar controlefunctie in de vennootschap zodat de heer G�twin Jackers, bedrijfsrevisor, voortaan zal optreden als enige vaste vertegenwoordiger van. de vennootschap voor de uitoefening van haar controlefunctie, met ingang na de algemene vergadering van 24 april 2013 die zich zal uitspreken over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2012.

2/ Dat alle voorheen toegekende en openbaar gemaakte toekenningen van machten worden ingetrokken.

3/ Dat, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, de volgende bijzondere machten worden: toegekend aan de heer John PORTER, Chief Executive Officer, met uitzondering van de bevoegdheid om beslissingen te nemen die overeenkomstig de statuten een bijzondere meerderheid vereisen binnen de raad: van bestuur:

MET BETREKKING TOT FINANCI�LE ZAKEN:

a. Alle leningen of andere schuldinstrumenten onderzoeken en onderhandelen om voor te leggen: aan de raad van bestuur;

b. Leningen voor een bedrag van 10 miljoen euro afsluiten met Belgische of internationale financi�le: instellingen;

c. Kredietafspraken aangaan met dochtervennootschappen ongeacht de bedragen;

d. Elke waarborg, zekerheid (bv. panden) of last, voor eigen rekening of voor rekening van de, dochtervennootschap (in zover toegestaan) toekennen tot een bedrag van tien miljoen euro;

e. Elke waarborg, zekerheid of last aanvaarden of eraan verzaken;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

" %

Luik B - Vervolg

f. Elke hedging overeenkomst aangaan die betrekking heeft op de dekking van interestrisico's of wisselkoersrisico"s.

MET BETREKKING TOT COMMERCI�LE ASPECTEN:

a. Alle overeenkomsten, orders of voorstellen met betrekking tot de commerci�le activiteiten van de vennootschap (zoals de aankoop en verkoop van goederen, grondstoffen en diensten) onderhandleen en aangaan binnen de grenzen van onderstaand punt f;

b. Bedrijtsopportuniteiten onderzoeken, onderhandleen, goedkeuren en uitvoeren, die, binnen de grenzen van het goedgekeurde jaarlijks budget, kunnen resulteren in kasuitgaven (met ' uitzondering van de kosten van de verkochte goederen) binnen de grenzen van onderstaand punt f;

c. Ieder verzekeringscontract aangaan dat op redelijke wijze de risico's dekt die eigen zijn aan de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen binnen de grenzen van ' onderstaand punt f;

d. Overeenkomsten aangaan voor het verlenen van advies, studie of diensten van administratieve, : revisorale, technische, commerci�le, IT, juridische, fiscale of financi�le aard, hetzij als begunstigde hetzij als verlener ervan, binnen de grenzen van onderstaand punt f;

e. Elke uitrusting, alle meubilair of ander materiaal vereist voor het uitvoeren van bedrijfsactiviteiten

van de vennootschap verwerven binnen de grenzen van onderstaand punt f; "

f. Alle handelingen zoals bepaald in hoger vermelde punten a tot en met e kunnen binnen de volgende grenzen gesteld worden:

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde hoger dan twintig miljoen euro moeten altijd door de raad van bestuur goedgekeurd of bekrachtigd worden;

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde tussen 10 en 20 miljoen euro behoeven geen voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur, maar moeten nadien aan de raad van bestuur gemeld worden;

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde lager dan 10 miljoen euro behoeven

geen afzonderlijke goedkeuring van of kennisgeving aan de raad van bestuur; "

" verplichtingen buiten het budget moeten goedgekeurd of bekrachtigd warden door de raad van bestuur indien de waarde per verplichting 2,5 miljoen euro overschrijdt;

" meerjaarlijkse verplichtingen moeten goedgekeurd of geratificeerd worden door de raad van bestuur indien het gedeelte daarvan dat betrekking heeft op het jaar van goedkeuring buiten

het goedgekeurde budget valt. "

Vcor-bhouden aan het Belgisch Staatsblad

MET BETREKKING TOT HUMAN RESOURCES:

Met betrekking tot personeelsleden en aangestelden van de vennootschap:

a. Alle personeelsleden en aangestelden van de vennootschap in dienst nemen, benoemen en ontslaan;

b. Hun wedden, commissies, vergoedingen, gratificaties en alle andere voorwaarden van hun tewerkstelling of ontslag vaststellen, hierin begrepen het ondertekenen namens de vennootschap van elke dading in geval van ontslag of vrijwillig vertrek van een werknemer of aangestelde.

c. Het personeelsbeleid vaststellen en het opzetten van aanmoedigingsplannen voor personeelsleden (met uitzondering van op aandelen gebaseerde aanmoedigingsplannen).

Dit alles met dien verstande dat (i) indien de beslissingen onder bovenvermelde punten a tot en met c die betrekking hebben op leden van het Senior Leadership Team van Telenet NV, de CEO voorafgaandelijk het remuneratie- en nominatiecomit� dient te consulteren en (ii) indien de beslissing betrekking heeft op het vaststellen van de jaarlijkse bonus van de leden van het Senior Leadership Team van Telenet NV, de CEO de voorafgaande toestemming dient te verkrijgen van het remuneratie-en nominatiecomit�.

MET BETREKKING TOT ONROERENDE GOEDEREN:

a. Zakelijke rechten op onroerende goederen die verbonden zijn met, deel uitmaken van of in verband staan met telecommunicatienetwerken, kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren en toekennen, ten belope van een bedrag van 1 miljoen euro;

b. Zakelijke rechten op kantoorgebouwen kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren en toekennen, ten belope van een bedrag van 1 miljoen euro.

MET BETREKKING TOT INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN:

Alle intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van patenten, octrooien, handelsmerken en auteursrechten, beschermen (door middel van neerlegging, aanvragen, registraties), verwerven en overdragen.

MET BETREKKING TOT (HER)STRUCTURERINGEN EN TRANSACTIES VAN VENNOOTSCHAPSRECHTELIJKE AARD:

Elke (her)structurering of transacties van vennootschapsrechtelijke aard onderzoeken en onderhandelen om voor te leggen aan de raad van bestuur, met inbegrip van overnames, inbreng of verkoop van activa, bedrijfseenheden, aandelen en iedere fusie, splitsing, inbreng, vereffening van vennootschappen, al dan niet onder de vorm van een rechtspersoon, alsook de oprichting of overname van iedere vennootschap,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Vc.or-houden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

vereniging of groepring van belangen, waarvan het doel verwant is met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

MET BETREKKING TOT MANDATEN:

a. De vennootschap vertegenwoordigen in elke juridische handeling, hetzij als verzoeker hetzij als verweerder; ieder vonnis, oordeel of beslissing uitvoeren of laten uitvoeren en dadingen onderhandelen, afsluiten en uitvoeren tijdens de gewone bedrijfsuitoefening;

b. De vennootschap vertegenwoordigen als aandeelhouder, vennoot, lid, bestuurder, vereffenaar of anderszins in elke rechtspersoon, vereniging, partnerschap of groepering wiens doel verwant is met het doel van de vennootschap.

De CEO is gemachtigd de vennootschap te vertegenwoordigen en geldig te verbinden met betrekking tot deze bijzondere machten die hem door de raad van bestuur zijn toegekend en deze machten verder te delegeren aan personeelsleden of aangestelden van de vennootschap of van Telenet NV.

Dat, in overeenstemming met de statuten van de vennootschap (en onder voorbehoud van enige bijzondere ; meerderheidsvereiste in de raad van bestuur zoals voorgeschreven door de statuten, de volgende bijzondere machten worden toegekend:

1) Aangaande alle zaken van dagelijks bestuur en de machten uitdrukkelijk toegekend aan de CEO, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door twee personen van categorie A, samen handelend, met recht van indeplaatsstelling.

2) De machten hierboven vermeld onder "Met betrekking tot financi�le zaken" en de vertegenwoordiging daarvan worden eveneens toegekend aan de heer Renaat Berckmoes, Chief " Financial Officer van Telenet NV, all��n handelend.

3) Aangaande handelingen van dagelijks financieel bestuur, zoals onder meer:

(i) stortingen, opnames, transacties van gelden bij financi�le instellingen

- tot een bedrag of tegenwaarde van vier (4) miljoen euro: door een persoon van categorie A of B1 en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

- voor een bedrag of tegenwaarde die vier (4) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

(ii) Het verhandelen en innen van coupons, waardepapieren, effecten, cheques, orders en andere documenten voor het innen of voor endossement, het opnemen of deponeren van effecten of andere waarden door middel van deponering, pand of op andere wijze;

- tot een bedrag of tegenwaarde van twee (2) miljoen euro: door een persoon van categorie A of B1 en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

- voor een bedrag of tegenwaarde die twee (2) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van' categorie-A en een persoon van categorie A, Bt of B2, samen handelend;

(iii) Overdrachten tussen en naar de verschillende rekeningen van de vennootschappen van de ; Telenet groep voor een opbeperkt bedrag: door een persoon van categorie A of Bi en een persoon van categorie A, Bi of B2, samen handelend;

(iv) Het openen en afsluiten van bankrekeningen: door een persoon van categorie A of B1 en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

(y) Het toekennen en afsluiten van bankgaranties en zekerheden, het in pand geven van bankrekeningen: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen ; handelend;

(vi) Het aangaan van hedging activiteiten tegen wisselkoers- en interestrisico"s: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of Bi, samen handelend;

(vii) Korte en lange termijn investeringen: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of Bi, samen handelend.

4) Aangaande handelingen betreffende "human resources" (personeelszaken):

Aangaande alle administratieve personeelszaken (human resources), waaronder het ondertekenen van arbeidscontracten (met uitzondering van arbeidscontracten van leden van het Senior Leadership Team van Telenet NV) en administratieve documenten aangaande de arbeidsrelatie, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door mevrouw Claudia Poels, SVP Human Resources van Telenet NV, alleen handelend;

5) Met betrekking tot alle juridische handelingen betreffende onroerende goederen, met inbegrip van (i) de aankoop en verkoop, ruil, huur en verhuur, pacht, opstal, erfpacht, verzaking aan het recht van natrekking, bouwvergunning, mede-eigendom, het be�indigen of verzaken aan zakelijke rechten, garanties, erfdienstbaarheden, hypotheken, voorrechten, beslag en registraties; evenals (ii) het ondertekenen van alle akten, contracten, verslagen, notulen, beschrijvingen en verwante documenten: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of Cl, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht die niet notarieel opgemaakt dient te zijn, onder meer aan werknemers van het departement "Netaanleg" van Telenet NV waaronder, maar niet beperkt tot, de personen vermeld in categorie D.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vnor-

" _ehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - Vervolg

" .) Met beirekking" .tot het

.aanspannen van, het tussenkomen in en het .afstand doen van rechtsgedingen, als eiser dan wel als verweerder, en het ondertekenen van alle mogelijke documenten die hiermee verband houden, door een persoon van categorie A en een persoon van calegorie A of Cl, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling.

7) Met betrekking toi de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij openbare en private besturen, Belgische of buitenlandse autoriteiten en instellingen: door een persoon van categorie A samen met een ander persoon van categorie A, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

8) Met betrekking tot juridische handelingen betreffende openbare aanbestedingsprocedures, in het bijzonder hei ondertekenen van aanbestedingen en/of overeenkomsten voor de verlening van telecommunicatiediensten onder het handelsmerk Telenet for Business, in zoverre de totale waarde van hei aanbod en de totale investeringskost voor Telenet NV ��n (1) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A samen met een ander persoon van categorie A, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht; in zoverre de totale waarde van het aanbod en de totale investeringskost voor Telenet NV ��n (1) miljoen euro niet overschrijdt: door een persoon van categorie A of E1 en een persoon van categorie A, El of E2, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht.

9) Met betrekking tot de registratie in, wijzigingen in en schrappingen uit hei register van rechtspersonen, de kruispuntbank voor ondernemingen, de neerleggingen bij de griffie van de rechtbank van koophandel, de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het doorgeven aan post- en andere bedrijven van adreswijzigingen, opdrachten tot door-, na- of oorzending van post, het geven van postvolmachten en dergelijke: door een persoon van categorie A, Cl of C2, individueel handelend.

10) Met betrekking tot de registratie, wijzigingen en schrappingen van de vennootschap bij de BTW-administratie en het indienen van alle mogelijke aangiften en wijzigingen bij alle fiscale administraties: door een persoon van categorie F, individueel handelend.

Categorie�n:

A:

- John Porter

- Patrick Vincent

- Luc Machtelinckx

- Claudia Poels

- Martine Tempels

- Inge Smidts

- Ann Caluwaerts

- Vincent Bruyneel

- Renaat Berckmoes (tot en met 30 september 2013)

- Veenod Kurup (vanaf 16 mei 2013)

- Micah Berger (vanaf 1 juli 2013)

B1:

- Ariane Van der Eecken

- Peter Vanden Eynden

- Bert Clinckers

B2:

- Ive Rijmenans

- Sandra Verdonck

- Gino De Coeyere

Cl:

- Ben Verbeken

- Dieter Nieuwdorp

- Pieter Debaene

- David Stevens

- Luc Talboom

" C2 :

- Ren� De Combes

- Jeroen De Schauwer

- Els Bruninx

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden ie vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Luik B - Vervolg

S

D:

- Luc Verheyen

- Pascal Bult�

- Miranda Rombouts

- Philippe Hendrickx

- Jo Ysenbaardt

"

EI:

- Bart Colson

- Nicolas Collette

- Carl Alloin

E2:

" - Koen Franssens

- Bart Lecomte

- Michel Defloor

F:

- Peter Vanden Eynden

- Joke Bouquillon

Deze bijzondere volmachten worden beheerst door Belgisch recht en zijn geldig totdat zij worden ingetrokken.

Namens Telenet NV:

Jeroen De Schauwer

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

"

t-houden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

30/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.04.2013, NGL 21.05.2013 13128-0412-086
18/01/2013

��Mod Wart) 11.1

i c = In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

7 -01- 2013

1111t11111telqpill

GRIFFIE RECH ME AN I< van KOOPHANitelee MECHELEN

Ondernemingsnr : 0473.416.418.

Benaming

(voluit) : "TELENET"

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld - Statutenwijziging

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen,op zevenentwintig december tweeduizend en twaalf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TELENET', gevestigd te 2800, Mechelen, Liersesteenweg 4, RPR Mechelen met ondernemingsnummer 0473.416.418, B.T.W.-plichtige; ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Het kapitaal te verhogen met twee�ntwintig miljoen euro (� 22.000.000,00) om het van vierhonderd drie�nveertig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� 443.414.620,37) te brengen op vierhonderd vijfenzestig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� 465.414.620,37) zonder uitgifte van nieuwe aandelen doch door bijstorting door de bestaande aandeelhouders van een bedrag van afgerond zeshonderd en negen duizend honderd negentien / ��n miljoenste van ��n euro (� 0,609119), kortweg ��nenzestig cent (� 0,61) op elk bestaand aandeel waarvan zij eigenaar zijn, en dat onmiddellijk volledig zal worden volgestort in geld.

2. In Artikel 6 : Maatschappelijk kapitaal van de statuten

*de eerste zin van het punt 6.1. Kapitaal en aandelen in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en deze te vervangen door de volgende zin :

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd vijfenzestig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� 465.414.620,37)."

*op het einde van het punt 6.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 8, toe te voegen, luidend :

"8.Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 december 2012 werd het kapitaal verhoogd met twee�ntwintig miljoen euro (� .22.000.000,00) en gebracht op vierhonderd vijfenzestig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� 465.414.620,37) zonder uitgifte van nieuwe aandelen doch door bijstorting door de bestaande aandeelhouders van een bedrag van afgerond zeshonderd en negen duizend honderd negentien / ��n miljoenste van ��n euro (� 0,609119), kortweg ��nenzestig cent (� 0,61) op elk bestaand aandeel waarvan zij eigenaar zijn, en dat onmiddellijk volledig werd volgestort in geld."

3. Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan

a)de heer Dieter NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Snoy et D'Oppuerslaan 13;

b)de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Zandstraat 40;

c)de heer Ren� DE COMBES, wonend te 2270 Herenthout, Mikhoeve 39;

teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het

reclltspersonenregister.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 27 december 2012, met in billage : twee volmachten, geco�rdineerde statuten, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/08/2012

��4 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en her Iteken:ng

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

*12146657*

Ondernemingsnr : 0473.416.418

Benaming : TELENET

(voluil)

NEERGELEGD

16 -08- 2012

GRIFFIE FIE�HJBANK van KOOPHANDefieMECHELEN

naamloze vennootschap

2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

NEERLEGGING CONFORM ARTIKEL 556 WETBOEK VAN

VENNOOTSCHAP PEN

Rechtsvorm :

Zetel :

Onderwerp akte :

Namens Telenet NV:

Jeroen DE SCHAUWER

Gevolmachtigde

18/07/2012

��f~~~..~`'

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

=iaia1iso* 1 0 S -07- 2012

Ondernerningsnr ; 0473.416.418

Benaming : TELENET

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : WIJZIGING DELEGATIEBESLUIT

Uit de notulen van de raad van bestuur de dato 28/06/2012 blijkt dat de raad na beraadslaging en met ��nparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:

DAT alle voorheen toegekende en openbaar gemaakte toekenningen van machten worden ingetrokken.

DAT, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, de volgende bijzondere machten worden toegekend aan de heer Duco Sickinghe, Chief Executive Officer, met uitzondering van de bevoegdheid om beslissingen te nemen die overeenkomstig de statuten een bijzondere meerderheid vereisen binnen de raad van bestuur:

MET BETREKKING TOT FINANCI�LE ZAKEN

a. Alle leningen of andere schuldinstrumenten onderzoeken en onderhandelen om voor te leggen aan de raad van bestuur;

b. Leningen voor een bedrag van 10 miljoen euro afsluiten met Belgische of internationale firianci�le instellingen;

c, Kredietafspraken aangaan met dochtervennootschappen ongeacht de bedragen;

d. Elke waarborg, zekerheid (bv. panden) of last, voor eigen rekening of voor rekening van de dochtervennootschap (in zover toegestaan) toekennen tot een bedrag van tien miljoen euro;

e. Elke waarborg, zekerheid of last aanvaarden of eraan verzaken;

f. Elke hedging overeenkomst aangaan die betrekking heeft op de dekking van interestrisico's of wisselkoersrisico"s.

MET BETREKKING TOT COMMERCI�LE ASPECTEN

a. Alle overeenkomsten, orders of voorstellen met betrekking tot de commerci�le activiteiten van de vennootschap (zoals de aankoop en verkoop van goederen, grondstoffen en diensten) onderhandleen en aangaan binnen de grenzen van onderstaand punt f;

b. Bedrijfsopportuniteiten onderzoeken, onderhandleen, goedkeuren en uitvoeren, die, binnen de grenzen van het goedgekeurde jaarlijks budget, kunnen resulteren in kasuitgaven (met uitzondering van de kosten van de verkochte goederen) binnen de grenzen van onderstaand punt f;

c. ieder verzekeringscontract aangaan dat op redelijke wijze de risico's dekt die eigen zijn aan de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen binnen de grenzen van onderstaand punt f;

d. Overeenkomsten aangaan voor het verlenen van advies, studie of diensten van administratieve, revisorale, technische, commerci�le, IT, juridische, fiscale of financi�le aard, hetzij als begunstigde hetzij ais verlener ervan, binnen de grenzen van onderstaand punt f;

e, Elke uitrusting, alle meubilair of ander materiaal vereist voor het uitvoeren van bedrijfsactiviteiten van de vennootschap verwerven binnen de grenzen van onderstaand punt f;

f. Alle handelingen zoals bepaald in hoger vermelde punten a tot en met e kunnen binnen de volgende grenzen gesteld worden:

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde hoger dan twintig miljoen euro moeten altijd door de raad van bestuur goedgekeurd of bekrachtigd worden;

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde tussen 10 en 20 miljoen euro behoeven geen voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur, maar moeten nadien aan de raad van bestuur gemeld worden;

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde lager dan 10 miljoen euro behoeven

geen afzonderlijke. goedkeuring van ofkennisgeving aan de_ raad.van_bestuur;

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan hot Belgisch Staatsblad

CGE iFF[ir~F c~~ TB3ANK van

KOOPHAN L te MFCHFI FN

NEERGELEGD

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik R - Vertolq

" verplichtingen buiten het budget moeten goedgekeurd of bekrachtigd worden door de raad van bestuur indien de waarde per verplichting 2,5 miljoen euro overschrijdt;

" meerjaarlijkse verplichtingen moeten goedgekeurd of geratificeerd worden door de raad van bestuur indien het gedeelte daarvan dat betrekking heeft op het jaar van goedkeuring buiten het goedgekeurde budget valt.

MET BETREKKING TOT HUMAN RESOURCES

Met betrekking tot personeelsleden en aangestelden van de vennootschap:

a. Alle personeelsleden en aangestelden van de vennootschap in dienst nemen, benoemen en ontslaan;

b. Hun wedden, commissies, vergoedingen, gratificaties en alle andere voorwaarden van hun tewerkstelling of ontslag vaststellen, hierin begrepen het ondertekenen namens de vennootschap van elke dading in geval van ontslag of vrijwillig vertrek van een werknemer of aangestelde.

c. Het personeelsbeleid vaststellen en het opzetten van aanmoedigingsplannen voor personeelsleden (met uitzondering van op aandelen gebaseerde aanmoedigingsplannen),

Dit alles met dien verstande dat (i) indien de beslissingen onder bovenvermelde punten a tot en met c die betrekking hebben op leden van het Executive Team van Telenet NV, de CEO voorafgaandelijk het remuneratie- en nominatiecomit� dient te consulteren en (ii) indien de beslissing betrekking heeft op het vaststellen van de jaarlijkse bonus van de leden van het Executive Team van Telenet NV, de CEO de voorafgaande toestemming dient te verkrijgen van het remuneratie- en nominatiecomit�.

MET BETREKKING TOT ONROERENDE GOEDEREN

a. Zakelijke rechten op onroerende goederen die verbonden zijn met, deel uitmaken van of in verband staan met telecommunicatienetwerken, kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren en toekennen, ten belope van een bedrag van 1 miljoen euro;

b. Zakelijke rechten op kantoorgebouwen kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren en toekennen, ten belope van een bedrag van 1 miljoen euro,

MET BETREKKING TOT INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

Alle intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van patenten, octrooien, handelsmerken en auteursrechten, beschermen (door middel van neerlegging, aanvragen, registraties), verwerven en overdragen.

MET BETREKKING TOT (HER)STRUCTURERINGEN EN TRANSACTIES VAN VENNOOTSCHAPSRECHTELIJKE AARD

Elke (her)structurering of transacties van vennootschapsrechtelijke aard onderzoeken en onderhandelen om voor te leggen aan de raad van bestuur, met inbegrip van overnames, inbreng of verkoop van activa, bedrijfseenheden, aandelen en iedere fusie, splitsing, inbreng, vereffening van vennootschappen, al dan niet onder de vorm van een rechtspersoon, alsook de oprichting of overname van iedere vennootschap, vereniging of groepring van belangen, waarvan het doel verwant is met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

MET BETREKKING TOT MANDATEN

a. De vennootschap vertegenwoordigen in elke juridische handeling, hetzij als verzoeker hetzij als verweerder; ieder vonnis, oordeel of beslissing uitvoeren of laten uitvoeren en dadingen onderhandelen, afsluiten en uitvoeren tijdens de gewone bedrijfsuitoefening;

b. De vennootschap vertegenwoordigen als aandeelhouder, vennoot, lid, bestuurder, vereffenaar of anderszins in elke rechtspersoon, vereniging, partnerschap of groepering wiens doel verwant is met het doel van de vennootschap.

De CEO is gemachtigd de vennootschap te vertegenwoordigen en geldig te verbinden met betrekking tot deze bijzondere machten die hem door de raad van bestuur zijn toegekend en deze machten verder te delegeren aan personeelsleden of aangestelden van de vennootschap.

DAT, in overeenstemming met de statuten van de vennootschap (en onder voorbehoud van enige bijzondere meerderheidsvereiste in de raad van bestuur zoals voorgeschreven door de statuten, de volgende bijzondere machten worden toegekend:

1) Aangaande alle zaken van dagelijks bestuur en de machten uitdrukkelijk toegekend aan de CEO, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door twee personen van categorie A, samen handelend, met recht van indeplaatsstelling.

2) De machten hierboven vermeld onder "Met betrekking tot financi�le zaken" en de vertegenwoordiging daarvan worden eveneens toegekend aan de heer Renaat Berckmoes, Chief Financial Officer, all��n handelend.

3) Aangaande handelingen van dagelijks financieel bestuur, zoals onder meer: (i) stortingen, opnames, transacties van gelden bij financi�le instellingen

Op de laatste blz. van Link B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

rw-

rr Voor-

. behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

- tot een bedrag of tegenwaarde van vier (4) miljoen euro: door een persoon van categorie A of Bi en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

- voor een bedrag of tegenwaarde die vier (4) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A, Bi of B2, samen handelend;

(ii) Het verhandelen en innen van coupons, waardepapieren, effecten, cheques, orders en andere documenten voor het innen of voor endossement, het opnemen of deponeren van effecten of andere waarden door middel van deponering, pand of op andere wijze;

- tot een bedrag of tegenwaarde van twee (2) miljoen euro: door een persoon van categorie A of Bi en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

- voor een bedrag of tegenwaarde die twee (2) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A, Bi of B2, samen handelend;

(iii) Overdrachten tussen en naar de verschillende rekeningen van de vennootschappen van de Telenet groep voor een opbeperkt bedrag: door een persoon van categorie A of Bi en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

(iv) Het openen en afsluiten van bankrekeningen: door een persoon van categorie A of B1 en een persoon van categorie A, Bi of B2, samen handelend;

(v) Het toekennen en afsluiten van bankgaranties en zekerheden, het in pand geven van bankrekeningen: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of 131, samen handelend;

(vi) Het aangaan van hedging activiteiten tegen wisselkoers- en interestrisico"s: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen handelend;

(vii) Korte en lange termijn investeringen: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen handelend.

4) Aangaande handelingen betreffende "human resources" (personeelszaken):

Aangaande alle administratieve personeelszaken (human resources), waaronder het ondertekenen van arbeidscontracten (met uitzondering van arbeidscontracten van leden van het Executive Team) en administratieve documenten aangaande de arbeidsrelatie, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door mevrouw Claudia Poels, SVP Human Resources, alleen handelend;

5) Met betrekking tot alle juridische handelingen betreffende onroerende goederen, met inbegrip van (�) de aankoop en verkoop, ruil, huur en verhuur, pacht, opstal, erfpacht, verzaking aan het recht van natrekking, bouwvergunning, mede-eigendom, het be�indigen of verzaken aan zakelijke rechten, garanties, erfdienstbaarheden, hypotheken, voorrechten, beslag en registraties; evenals (ii) het ondertekenen van alle akten, contracten, verslagen, notulen, beschrijvingen en verwante documenten: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of Cl, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht die niet notarieel opgemaakt dient te zijn, onder meer aan werknemers van het departement "Netaanleg" waaronder, maar niet beperkt tot, de personen vermeld in categorie D.

6) Met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij openbare en private besturen, Belgische of buitenlandse autoriteiten en instellingen: door een persoon van categorie A samen met een ander persoon van categorie A, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling , middels een bijzondere volmacht.

7) Met betrekking tot juridische handelingen betreffende openbare aanbestedingsprocedures, in het bijzonder het ondertekenen van aanbestedingen en/of overeenkomsten voor de verlening van telecommunicatiediensten onder het handelsmerk Telenet for Business, in zoverre de totale waarde van het aanbod en de totale investeringskost voor Telenet NV ��n (1) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A samen met een ander persoon van categorie A, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht; in zoverre de totale waarde van het aanbod en de totale investeringskost voor Telenet NV ��n (1) miljoen euro niet overschrijdt: door een persoon van categorie A of El en een persoon van categorie A, El of E2, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

8) Met betrekking tot de registratie in, wijzigingen in en schrappingen uit het register van rechtspersonen, de kruispuntbank voor ondernemingen, de neerleggingen bij de griffie van de rechtbank van koophandel, de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het doorgeven aan post- en andere bedrijven van adreswijzigingen, opdrachten tot door-, na- of omzending van post, het geven van postvolmachten en dergelijke: door een persoon van categorie A, Cl of C2, individueel handelend.

9) Met betrekking tot de registratie, wijzigingen en schrappingen van de vennootschap bij de BTW-administratie en het indienen van alle mogelijke aangiften en wijzigingen bij aile fiscale administraties: door een persoon van categorie F, individueel handelend,

Op de laatste btz, van E_u& B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Luik B - Vervolg

Categorie�n:

A:

Duco Sickinghe

- Jan Vorstermans

- Patrick Vincent

- Renaat Berckmoes

- Luc Machtelinckx

- Claudia Poels

, - Martine Tempels

- Inge Smidts

- Herbert Vanhove

- Ann Caluwaerts

Vincent Bruyneel

B1:

- Filip Merckx

- Peter Vanden Eynden

- Bert Clinckers

"

B2:

- Ive Rijmenans

- Luc Van Nieulande

- Ariane Van der Eecken

- Sandra Verdonck

- Gino De Coeyere

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Cl:

- Ben Verbeken

- Dieter Nieuwdorp

- Pieter Debaene

- Ann De Wael

- Luc Talboom

C2:

- Ren� De Combes

Jeroen De Schauwer

- Els Cloet

D:

- Luc Verheyen

- Jan Smet

- Gilbert Broothaers

- Pascal Bult�

- Eric Bartholomeus

E1:

- Bart Colson

- Philippe Claes

E2:

- Koen Franssens

- Bart Lecomte

- Michel Defloor

F:

- Peter Vanden Eynden

- Luc Van Nieulande

Deze bijzondere volmachten worden beheerst door Belgisch recht en zijn geldig totdat zij worden ingetrokken,

Namens Telenet NV:

Jeroen De Schauwer

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/06/2012

��f"

V beh

aa

Bel Sta

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

31 MD 2012

GRIFFIE IBANK van KOOPHANDE~ CHELEN

1111110 1111111111111n

*12103474*

111

Ondernemingsnr : 0473.416.418

Benaming : TELENET

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDERS

De gewone algemene vergadering dd. 25/04/2012 heeft kennis genomen van het ontslag als bestuurder aangeboden door de heer Diederik KARSTEN, de heer Manuel KOHNSTAMM, de heer Niall CURRAN, de heer Bslan NAIR en de heer Alex 13RABERS.

De gewone algemene vergadering heeft vervolgens met unanimiteit van stemmen de herbenoemingen: goedgekeurd van de heer Charles BRACKEN en de heer Duco SICKINGHE als bestuurders van de vennootschap, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 2016.

De mandaten van de heer Andr� SARENS, de heer Michel ALL�, JROOS BVBA, voor de uitoefening van deze bestuurdersfunctie vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jef ROOS en "ABAXON" BVBA, voor de uitoefening van deze bestuurdersfunctie vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Guida aE KEERSMAECKER, als bestuurder van de vennootschap liepen af op de jaarvergadering van 25 april 2012 en werden niet verlengd.

Namens Telen et NV:

Jeroen De Schauwer

Gevolmachtigde

Op de laalste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

31/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.04.2012, NGL 24.05.2012 12128-0540-084
28/02/2012

��in de bijsagen bijtiet Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

I le. 02 2012

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHANeghtte MECHELEN

Ondernemingsnr 0473.416.418

Benaming : TELENET

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen Liersesteenweg 4

Onderwerp akte NEERLEGGING CONFORM ARTIKEL 556 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Namens Telenet NV:

Jeroen DE SCHAUWER

Gevolmachtigde

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

" iaoas9os*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31/01/2012

��"

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ELEG D 1 7 -01- 2012

GRIFI=- RECHTBANK vart KOOPHAN��wfde MECHELEN

IIM~I~I~NN~~NINI~M~

+iaaz~~3i+

V beh

aa

Bel Staz

Ondernemingsnr : 0473.416.418

Benaming : TELENET

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : KENNISNAME ONTSLAG BESTUURDER

De raad van bestuur dd. 09/12/2011 heeft kennis genomen van het ontslag aangeboden door de heer

Shane O'Neill per 30 december 2011.

De raad van bestuur heeft besloten om niet in zijn vervanging te voorzien.

De raad van bestuur wenst de heer O'Neill uitdrukkelijk te bedanken voor zijn jarenlange inzet voor de

onderneming.

Namens Telenet NV:

Jeroen De Schauwer

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/01/2012

�� Mod worp t l-1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ERGELEGD

2 7 -12- 20�i

GRIFFU:"ECHTBANK van KOOPHAN2E MECHELEN

" iaooe3i*

Ondernemingsnr : 0473.416.418.

Benaming

(voluit) : "TELENET"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld - statutenwijziging

Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op twintig

december tweeduizend en elf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TELENET', gevestigd te 2800

Mechelen, Liersesteenweg 4, gerechtelijk arrondissement Mechelen, RPR Mechelen met

ondernemingsnummer 0473.416.418, B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Het kapitaal te verhogen met vijfennegentig miljoen euro (� .95.000.000,00) om het van driehonderd achtenveertig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� .348.414.620,37) te brengen op vierhonderd drie�nveertig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� .443.414.620,37) door uitgifte van zeven miljoen zevenhonderd achtendertig duizend negentig (7.738.090) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen vanaf 20 december 2011, pro rata temporis, die zullen worden ingeschreven tegen de fractiewaarde van de bestaande aandelen van afgerond twaalf euro tweeduizend zevenhonderd negenenzestig/tienduizendste (� .12,2769) per aandeel, en onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld.

2. In Artikel 6 : Maatschappelijk kapitaal van de statuten

*de tekst van het punt 6.1. Kapitaal en aandelen in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen en deze te vervangen door de volgende tekst :

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd drie�nveertig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� .443.414.620,37).

Het wordt vertegenwoordigd door zesendertig miljoen honderd zeventien duizend zevenhonderd en acht (36.117.708) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort."

*op het einde van het punt 6.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 7. toe te voegen, luidend :

"7.Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2011 werd het kapitaal verhoogd met vijfennegentig miljoen euro (� .95.000.000,00) en gebracht op vierhonderd drie�nveertig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� .443.414.620,37) door uitgifte van zeven miljoen zevenhonderd achtendertig duizend negentig (7.738.090) nieuwe aandelen die alle meteen volledig werden volgestort in geld."

3. Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan

a)de heer Dieter NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Snoy et D'Oppuerslaan 13;

b)de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Zandstraat 40;

c)de heer Ren� DE COMBES, wonend te 2270 Herenthout, Mikhoeve 39;

teneinde aile formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het

rec htsperson enregi ster.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Frederik Vlaminck, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen

dd. 20 december 2011, met in bijlage : twee volmachten,

geco�rdineerde statuten, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de

rechtbank van koophandel.

E Si

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 2012/01/10 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/11/2011

��~ ..

Benaming : TELEN ET

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen Liersesteenweg 4

Onderwerp skie ; WIJZIGING DELEGATIEBESLUIT

Uit de notulen van de raad van bestuur de dato 28/07/2011 blijkt dat de raad na beraadslaging en met ��nparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:

DAT alle voorheen toegekende en openbaar gemaakte toekenningen van machten worden ingetrokken.

DAT, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, de volgende bijzondere machten worden toegekend aan de heer Duco Sickinghe, Chief Executive Officer, met uitzondering van de bevoegdheid om beslissingen te nemen die overeenkomstig de statuten een bijzondere meerderheid vereisen binnen de raad van bestuur:

MET BETREKKING TOT FINANCI�LE ZAKEN

a. Alle leningen of andere schuldinstrumenten onderzoeken en onderhandelen om voor te' leggen aan de raad van bestuur;

b. Leningen voor een bedrag van 10 miljoen euro afsluiten met Belgische of internationale financi�le instellingen;

c. Kredietafspraken aangaan met dochtervennootschappen ongeacht de bedragen;

d. Eike waarborg, zekerheid (bv. panden) of last, voor eigen rekening of voor rekening van. de dochtervennootschap (in zover toegestaan) toekennen tot een bedrag van tien; miljoen euro;

e. Elke waarborg, zekerheid of last aanvaarden of eraan verzaken;

f. Eike hedging overeenkomst aangaan die betrekking heeft op de dekking van' interestrisico's of wisselkoersrisico"s.

MET BETREKKING TOT COMMERCI�LE ASPECTEN

a. Alle overeenkomsten, orders of voorstellen met betrekking tot de commerci�le activiteiten van de vennootschap (zoals de aankoop en verkoop van goederen, grondstoffen en diensten) onderhandleen en aangaan binnen de grenzen van, onderstaand punt f;

b. Bedrijfsopportuniteiten onderzoeken, onderhandleen, goedkeuren en uitvoeren, die, binnen de grenzen van het goedgekeurde jaarlijks budget, kunnen resulteren in. kasuitgaven (met uitzondering van de kosten van de verkochte goederen) binnen de. grenzen van onderstaand punt f;

c. leder verzekeringscontract aangaan dat op redelijke wijze de risico's dekt die eigen zijn: aan de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen: binnen de grenzen van onderstaand punt f;

d. Overeenkomsten aangaan voor het verlenen van advies, studie of diensten van administratieve, revisorale, technische, commerci�le, IT, juridische, fiscale of financi�le: aard, hetzij als begunstigde hetzij als verlener ervan, binnen de grenzen van,' onderstaand punt f;

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09 111- 2011

I tl lu IN IYINIY I II

"11175580*

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHfiJ1*J~, cY� te. MECHELEN

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~ ~y_ N. .7- ~r

NEEE-iL�t;LLGU

N

Ondernemingsnr : 0473.416.418

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan hee Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Luik B - Vervolg

e. ��ke uitrusting, alle meubilair of ander materiaal vereist voor het uitvoeren van bedrijfsactiviteiten van de vennootschap verwerven binnen de grenzen van onderstaand punt f;

f. Alle handelingen zoals bepaald in hoger vermelde punten a tot en met e kunnen binnen de volgende grenzen gesteld worden:

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde hoger dan twintig miljoen euro moeten altijd door de raad van bestuur goedgekeurd of bekrachtigd worden;

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde tussen 10 en 20 miljoen euro " behoeven geen voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur, maar moeten nadien aan de raad van bestuur gemeld worden;

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde lager dan 10 miljoen euro behoeven geen afzonderlijke goedkeuring van of kennisgeving aan de raad van bestuur;

" verplichtingen buiten het budget moeten goedgekeurd of bekrachtigd worden door de raad van bestuur indien de waarde per verplichting 2,5 miljoen euro overschrijdt;

" meerjaarlijkse verplichtingen moeten goedgekeurd of geratificeerd worden door de raad van bestuur indien het gedeelte daarvan dat betrekking heeft op het jaar van goedkeuring buiten het goedgekeurde budget valt.

MET BETREKKING TOT HUMAN RESOURCES

Met betrekking tot personeelsleden en aangestelden van de vennootschap:

a. Alle personeelsleden en aangestelden van de vennootschap in dienst nemen, benoemen en ontslaan;

b. Hun wedden, commissies, vergoedingen, gratificaties en alle andere voorwaarden van hun tewerkstelling of ontslag vaststellen, hierin begrepen het ondertekenen namens de vennootschap van elke dading in geval van ontslag of vrijwillig vertrek van een werknemer of aangestelde.

c. Het personeelsbeleid vaststellen en het opzetten van aanmoedigingsplannen voor

personeelsleden (met uitzondering van op aandelen gebaseerde

aanmoedigingsplannen).

Dit alles met dien verstande dat (i) indien de beslissingen onder bovenvermelde punten a tot en met c die betrekking hebben op leden van het Executive Team, de CEO voorafgaandelijk het remuneratie- en nominatiecomit� dient te consulteren en (ii) indien de beslissing betrekking heeft op het vaststellen van de jaarlijkse bonus van de leden van het Executive Team, de CEO de voorafgaande toestemming dient te verkrijgen van het remuneratie- en nominatiecomit�.

MET BETREKKING TOT ONROERENDE GOEDEREN

a. Zakelijke rechten op onroerende goederen die verbonden zijn met, deel uitmaken van of in verband staan met telecommunicatienetwerken, kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren en toekennen, ten belope van een bedrag van 1 miljoen euro;

b. Zakelijke rechten op kantoorgebouwen kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren en toekennen, ten belope van een bedrag van 1 miljoen euro.

MET BETREKKING TOT INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

Aile intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van patenten, octrooien, handelsmerken en auteursrechten beschermen (door middel van neerlegging, aanvragen, registraties), verwerven en overdragen.

MET BETREKKING TOT (HER)STRUCTURERINGEN EN TRANSACTIES VAN VENNOOTSCHAPSRECHTELIJKE AARD

Elke (her)structurering of transacties van vennootschapsrechtelijke aard onderzoeken en onderhandelen om voor te leggen aan de raad van bestuur, met inbegrip van overnames, inbreng of verkoop van activa, bedrijfseenheden, aandelen en iedere fusie, splitsing, inbreng, vereffening van vennootschappen, af dan niet onder de vorm van een rechtspersoon, alsook de overname van iedere vennootschap, vereniging of groepring van belangen, waarvan het doel verwant is met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

MET BETREKKING TOT MANDATEN

a. De vennootschap vertegenwoordigen in elke juridische handeling, hetzij ais verzoeker hetzij als verweerder; ieder vonnis, oordeel of beslissing uitvoeren of laten uitvoeren en dadingen onderhandelen, afsluiten en uitvoeren tijdens de gewone bedrijfsuitoefening;

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persolo)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad Luik B - Vervolg

b. De vennootschap vertegenwoordigen als aandeelhouder, vennoot, lid, bestuurder, vereffenaar of anderszins in elke rechtspersoon, vereniging, partnerschap of groepering wiens doel verwant is met het doel van de vennootschap.

De CEO is gemachtigd de vennootschap te vertegenwoordigen en geldig te verbinden met betrekking tot deze bijzondere machten die hem door de raad van bestuur zijn toegekend en deze machten verder te delegeren aan personeelsleden of aangestelden van de , vennootschap.

DAT, in overeenstemming met de statuten van de vennootschap (en onder voorbehoud van enige bijzondere meerderheidsvereiste in de raad van bestuur zoals voorgeschreven door de statuten, de volgende bijzondere machten worden toegekend:

1) Aangaande alle zaken van dagelijks bestuur en de machten uitdrukkelijk toegekend aan de CEO, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door twee personen van

categorie A, samen handelend, met recht van indeplaatsstelling.

2) De machten hierboven vermeld onder "met betrekking tot financi�le zaken" en de vertegenwoordiging daarvan worden eveneens toegekend aan de heer Renaat Berckmoes, Chief Financial Officer, all��n handelend.

3) Aangaande handelingen van dagelijks financieel bestuur, zoals onder meer:

(i) stortingen, opnames, transacties van gelden bij financi�le instellingen

- tot een bedrag of tegenwaarde van vier (4) miljoen euro: door een persoon van ;

categorie A of B1 en een persoon van categorie A, Bi of B2, samen handelend;

- voor een bedrag of tegenwaarde die vier (4) miljoen euro overschrijdt: door een

persoon van categorie A en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

(ii) Het verhandelen en innen van coupons, waardepapieren, effecten, cheques, orders en andere documenten voor het innen of voor endossement, het opnemen of deponeren van effecten of andere waarden door middel van deponering, pand of op andere wijze;

- tot een bedrag of tegenwaarde van twee (2) miljoen euro: door een persoon van categorie A of Bi en een persoon van categorie A, Bi of B2, samen handelend;

- voor een bedrag of tegenwaarde die twee (2) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

(iii) Overdrachten tussen en naar de verschillende rekeningen van de vennootschappen ; van de Telenet groep voor een opbeperkt bedrag: door een persoon van categorie A of B1 en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

(iv) Het openen en afsluiten van bankrekeningen: door een persoon van categorie A of : 81 en een persoon van categorie A, B1 of 82, samen handelend;

(v) Het toekennen en afsluiten van bankgaranties en zekerheden, het in pand geven van bankrekeningen: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen handelend;

(vi) Het aangaan van hedging activiteiten tegen wisselkoers- en interestrisico"s: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen handelend;

(vii) Korte en lange termijn investeringen: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen handelend.

4) Aangaande handelingen betreffende "human resources" (personeelszaken):

Aangaande alle administratieve personeelszaken (human resources), waaronder het ondertekenen van arbeidscontracten (met uitzondering van arbeidscontracten van leden van het Executive Team) en administratieve documenten aangaande de arbeidsrelatie, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door mevrouw Claudia Poels, SVP Human Resources, alleen handelend;

5) Met betrekking tot alle juridische handelingen betreffende onroerende goederen, met inbegrip van (i) de aankoop en verkoop, ruil, huur en verhuur, pacht, opstal, erfpacht, verzaking aan het recht van natrekking, bouwvergunning, mede-eigendom, het be�indigen of verzaken aan zakelijke rechten, garanties, erfdienstbaarheden, , hypotheken, voorrechten, beslag en registraties; evenals (ii) het ondertekenen van aile akten, contracten, verslagen, notulen, beschrijvingen en verwante documenten: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of Cl, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht die niet notarieel

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Luik B - Vervoiq

opgemaakt dient te zijn, onder meer aan werknemers van het departement "Netaanleg" waaronder, maar niet beperkt tot, de personen vermeld in categorie D.

6) Met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij openbare en private ' besturen, Belgische of buitenlandse autoriteiten en instellingen: door een persoon van categorie A samen met een ander persoon van categorie A, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht.

7) Met betrekking tot juridische handelingen betreffende openbare

aanbestedingsprocedures, in het bijzonder het ondertekenen van aanbestedingen en/of overeenkomsten voor de verlening van telecommunicatiediensten onder het handelsmerk Telenet Solutions, in zoverre de totale waarde van het aanbod en de totale investeringskost voor Telenet NV ��n (1) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A samen met een ander persoon van categorie A, samen handelend, en ' met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht; in zoverre de totale waarde van het aanbod en de totale investeringskost voor Telenet NV ��n (1) miljoen euro niet overschrijdt: door een persoon van categorie A of El en een persoon van categorie E2, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht.

8) Met betrekking tot de registratie in, wijzigingen in en schrappingen uit het register van rechtspersonen, de kruispuntbank voor ondernemingen, de BTW-administratie, het indienen van alle mogelijke aangiften en wijzigingen bij alle fiscale administraties, de neerleggingen bij de griffie van de rechtbank van koophandel, de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het doorgeven aan post- en andere bedrijven van adreswijzigingen, opdrachten tot door-, na- of omzending van post, het geven van postvolmachten en dergelijke: door een persoon van categorie A, Cl of C2, individueel handelend.

Cate4orie�n:

A:

- Duco Sickinghe

- Renaat Berckmoes

- Luc Machtelinckx

- - Patrick Vincent

- Jan Vorstermans

- Claudia Poels

- Martine Tempels

- Inge Smidts

- Herbert Vanhove

- Ann Caluwaerts

B1:

- Filip Merckx

' - Vincent Bruyneel

- Peter Vanden Eynden

82:

- Ive Rijmenans

- Luc Van Nieulande

- Ariane Van der Eecken

- Sandra Verdonck

- Gino De Coeyere

' Cl:

- Ben Verbeken

- Dieter Nieuwdorp

- Pieter Debaene

, - Ann De Wael

- Luc Talboom

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

" Belgisch Staatsblad

a

Ei.opk B - Vervolg

f

C2:

- Ren� De Combes

- Jeroen De Schauwer

- Els Cloet

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

D:

- Luc Verheyen

- Jan Smet

- Gilbert Broothaers

- Pascal Bult�

El:

- Bart Colson

- Philippe Claes

E2:

- Kurt De Greef

- Bart Lecomte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge Deze bijzondere volmachten worden beheerst door Belgisch recht en zijn geldig totdat zij worden

ingetrokken.

Namens Telenet NV:

Jeroen DE SCHAUWER

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/08/2011

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mod 2.0

1II ll ll1 llI ll Il( 11111 lll ll llli

" iiiasos9~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van dei te

02 -08- 2011

GRIFFIE i=;ECF'TBAfltK van

KOOPHANDEL te MECHELEN

Grifiir�

~E rl"G ELEG~

Ondernemingsnr : 0473.416.418.

Benaming

(voluit) : "TELENET"

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : Kapitaalvermindering - Statutenwiiziciinq

Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op

achtentwintig juli tweeduizend en elf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TELENET", gevestigd te 2800;

Mechelen, Liersesteenweg 4, gerechtelijk arrondissement Mechelen, RPR Mechelen met'

ondernemingsnummer 0473.416.418, B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESL1ST HEEFT:

1. Het kapitaal te verminderen met een bedrag van tweehonderd negenennegentig miljoen achtennegentig duizend vierhonderd ��nentachtig euro twee�nveertig cent (�.299.098.481,42) om het van zeshonderd. zevenenveertig miljoen vijfhonderd dertien duizend honderd en ��n euro negenenzeventig cent (� .647.513.101,79) te herleiden tot driehonderd achtenveertig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� 348.414.620,37) en zonder vermindering van het aantal aandelen. Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder toepassing van de voorwaarden voorzien bij artikel 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, de inbreng van de aandeelhouders terug te betalen voor een bedrag van (afgerond) tien euro vierenvijftig cent (�.10,54) per aandeel waarvan zij eigenaar zijn. Op fiscaal vlak zal de vermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal.

Dienvolgens in Artikel 6 : Maatschappelijk kapitaal van de statuten

* de eerste zin van het punt 6.1. Kapitaal en aandelen in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en deze te vervangen door de volgende zin :

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd achtenveertig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� .348.414.620,37)."

* op het einde van het punt 6.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 6. toe te voegen, luidend :

"6. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2011 werd het kapitaal verminderd met tweehonderd negenennegentig miljoen achtennegentig duizend vierhonderd ��nentachtig euro twee�nveertig cent (� .299.098.481,42) en herleid tot driehonderd achtenveertig miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd twintig euro zevenendertig cent (� .348.414.620,37) zonder vermindering van het aantal aandelen, met terugbetaling aan de aandeelhouders van een bedrag van (afgerond) tien euro vierenvijftig cent (� .10,54) per aandeel waarvan deze eigenaar waren."

2. Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan

a) de heer Luc MACHTELINCKX, wonend te 2950 Kapellen, Mispelaarlaan 17;

b) de heer Dieter NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Snoy et D'Oppuerslaan 13;

c) de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Zandstraat 40;

d) de heer Ren� DE COMBES, wonend te 2270 Herenthout, Mikhoeve 39;

teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap,

in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

- Frederik Vlaminck, Geassocieerd Notaris,

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 28 juli 2011,

met in bijlage : twee volmachten, geco�rdineerde statuten, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van

de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/07/2011

�� In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouder

aan het

Belgisch Staatsblad

0.� -07- 2011

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHAN I]giehA EC H EIrE N

11111

*11109664*

Ondernemingsnr : 0473.416.418

Benaming : TELENET

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen Liersesteenweg 4

Onderwertps aFz : NEERLEGGING CONFORM ARTIKEL 556 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Namens Telenet NV:

Jeroen DE SCHAUWEIR

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/06/2011

��.�%..-~~ ~

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - /0/06/2011- Annexes du Moniteur belge

R 11091123

NEERGELEGD

O 7.-06- 2011

GRIFFIE i3e1TBANK van

KOOPHANDEL te MECHELEN

Ondernemingsnr : 0473.416.418

Benaming ; TELENET

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : NEERLEGGING CONFORM ARTIKEL 556 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Namens Telenet NV:

Jeroen DE SCHAUWER

Gevolmachtigde

25/05/2011

�� Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111

" 11079020

Ondernemingsnr : 0473.416.418

Benaming : TELENET

(voluit)

NEERGELEGD

1 3 -05- 2011

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHANDEL t1L1ELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Rechtsvoren : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS EN COMMISSARIS

De algemene vergadering van 27/04/2011 heeft onder meer volgende besluiten genomen:

1/ De heer Balan NAIR, wonende te CO 80224 Denver (Verenigde Staten), 51 S. Kearney Street, werd benoemd tot bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 4 jaar tot na de gewone algemene vergadering van 2015.

2/ De heer Jim RYAN, de heer Manuel KOHNSTAMM, de heer Diederik KARSTEN, mevrouw Ruth PIRIE en de heer Niall CURRAN werden herbenoemd als bestuurders van de vennootschap voor een termijn van 4 jaar tot na de gewone algemene vergadering van 2015.

3/ De vergadering heeft kennis genomen van het ontslag ais bestuurder aangeboden door de heer Alex BRABERS en de heer FRANK DONCK.

4/ De heer Alex BRABERS en de heer FRANK DONCK werden benoemd als onafhankelijke bestuurders van de vennootschap voor een termijn van 3 jaar, tot na de gewone algemene vergadering van 2014.

5/ De burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren", afgekort als �KPMG Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Jos Briers en de heer G�twin Jackers, werd herbenoemd als commissaris van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar tot na de gewone algemene vergadering van 2014.

Namens Telenet NV:

Jeroen De Schauwer

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden_: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris., hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

13/04/2011

�� IdoA 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

11111111 111111 IUUHhlIHhIIU 01

" 11055985"

GRIFFIE

Ondernemingsnr 0473.416.418.

Benaming

(voluit) : "TELENET"

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

NEERGELEGD

'HANDEL-te MECHELEN

e

Onderwerp akte : Met fusie nel�kgestelde verrichting door overneming van de naamloze vennootschap "HOSTBASKET" - Doelwiiziginq - Statutenwiiziginq

Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen, op

��nendertig maart tweeduizend en elf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TELENET", gevestigd te 2800.

Mechelen, Liersesteenweg 4, gerechtelijk arrondissement Mechelen, RPR Mechelen met

ondernemingsnummer 0473.416.418, B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Tot fusie overeenkomstig het fusievoorstel, door overneming van het volledig actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de naamloze vennootschap "HOSTBASKET", gevestigd te. 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19, gerechtelijk arrondissement Gent, RPR Gent met ondernemingsnummer 0472.225.692, B.T.W.-plichtige (overgenomen vennootschap), door de naamloze' vennootschap "TELENET", gevestigd te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, gerechtelijk arrondissement' Mechelen, RPR Mechelen met ondernemingsnummer 0473.416.418, B.T.W.-plichtige (overnemende. vennootschap), op grond van een balans afgesloten per 31 december 2010.

Alle sedert 1 januari 2011 door de overgenomen naamloze vennootschap "HOSTBASKET" gestelde; verrichtingen zullen voor rekening en risico zijn van de overnemende naamloze vennootschap `TELENET", dit zowel vanuit boekhoudkundig oogpunt als vanuit het oogpunt van de directe belastingen, op last voor. deze vennootschap al het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te: komen en de verbintenissen uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit, de fusie en de bestuurders van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering.

Aangezien aile aandelen van de overgenomen naamloze vennootschap "HOSTBASKET" in bezit zijn van de overnemende naamloze vennootschap "TELENET" zullen, overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van' vennootschappen, in vergoeding voor de overgang van het volledige vermogen van de overgenomen; vennootschap geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden gecre�erd.

2. Te notuleren dat gezien door de goedkeuring van het eerste besluit de voorwaarde vervuld is, het volledig', vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap "HOSTBASKET", niets voorbehouden noch' uitgezonderd, onder algemene titel overgaat naar de overnemende naamloze vennootschap `TELENET".

3. Naar aanleiding van de bovenstaande fusieverrichting, en overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur, het doel van de overnemende naamloze vennootschap "TELENET" te wijzigen opdat het haar` (onder meer) zou toegelaten zijn de activiteit van de overgenomen vennootschap uit te oefenen, en:

dienvolgens de tekst van Artikel 4 : Doel te vervangen door de volgende tekst : "

"Artikel 4 : Doel

De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen naam en eigen; rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden :

- Het concipi�ren, het uitwerken, het realiseren, het beveiligen, het aanpassen, het onderhoud, de toelevering, de fabricage en het exploiteren van bestaande en nieuwe telecommunicatienetwerken, volledig of; gedeeltelijk, zowel voor een vast netwerk als voor een mobiel of satelliet netwerk en een terrestrisch (omroep)netwerk. Deze telecommunicatiediensten worden beschouwd in de meest brede zin van het woord, " inbegrepen maar niet beperkt tot telefonie.

- Het concipi�ren, het uitwerken, het realiseren, het beveiligen, het aanpassen, het onderhoud, de toelevering,' de fabricage en het exploiteren van bestaande of nieuwe integrale of gemengde mobiele, respectievelijk vaste.

r

in

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

(al dan niet elektronische) communicatiesystemen, -netwerken, -infrastructuren, zenderinstallaties en omroepdiensten.

- Het leveren van diensten op deze of andere netwerken, systemen, infrastructuren of installaties, zowel aan tussenpersonen als aan eindgebruikers, zowel aan particulieren, overheden als bedrijven, zowel in gesloten gebruikersgroepen, als aan het publiek of aan andere ge�nteresseerde gebruikers van telecommunicatiediensten. Deze telecommunicatiediensten worden beschouwd in de meeste brede zin van het woord, inbegrepen maar niet beperkt tot telefonie en (al dan niet elektronische) communicatiediensten.

- Het ontwikkelen, het verzamelen, het structureren, het beveiligen, het beheren en het exploiteren van multimediagegevens en andere informatie, zowel data, tekst, beeld, geluid of een combinatie hiervan.

- Het verzorgen en aanbieden, op analoge en/of digitale wijze, van (televisie of radio) omroepdiensten en programma's of andere content, al dan niet tegen betaling.

- De distributie en levering van informatie- en communicatiesignalen, met inbegrip van de aftakking, voorziening en levering van audiovisuele en televisiesignalen en de exploitatie van een kabeltelevisienetwerk op het Belgische grondgebied en eventueel daarbuiten.

- Het transport van informatie- en communicatiesignalen, met inbegrip van digitale, audiovisuele en televisiesignalen.

- De uitbouw, handhaving en werking van systemen voor tweewegcommunicatie en -toepassingen overeenkomstig de desbetreffende wettelijke voorschriften.

- Alle activiteiten in verband met internet, alle internettoepassingen, waaronder in het bijzonder het ontwerpen, opstellen, cre�ren en uitbaten van websites zowel voor eigen rekening als in opdracht van derden, zowel aan ondernemingen als aan particulieren, de e-commerce evenals alle dienstverlening aangaande het voorgaande.

- De registratie van domeinnamen.

- Computeradvies, waaronder ondermeer dient te worden begrepen het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software); het maken van studies, het voorbereiden en opstarten van informaticaprojecten, organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking de activiteiten van systeemintegrators.

- Realisatie van (software)programma's en gebruiksklare systemen waaronder ondermeer dient te worden begrepen het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief systemen van automatische data identificatie; de ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie over standaard- of speciale programmatuur; het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma's; het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma's en de ontwikkeling van hooggekwalificeerde softwareproducten en de commercialisering ervan evenals de verkoop van licenties en rechten met betrekking tot software.

- De import en export, groot- en kleinhandel, de aankoop en verkoop, de verhuur, het plaatsen, het herstellen en onderhouden van alle telecommunicatietoestellen, apparatuur en netwerken, daaronder begrepen alle telefoon- en faxtoestellen, GSM-terminals, telefooncentrales, alle ontvangst- en zendapparatuur in de ruimste zin van het woord, alle ge�ntegreerde telefooninformatiesystemen voor persoonlijke communicatie in de zakelijke omgeving, alle computers, hard- en software producten met inbegrip van deze met betrekking tot M-commerce (elektronische handel voor de mobiele gebruiker) eu e-commerce in het algemeen, alsook alle toebehoren en aanhorigheden van voormelde apparaten en toestellen, dit alles in de ruimste zin van het woord.

- Alle activiteiten in verband met het uitbaten van een datacenter, waaronder ondermeer wordt begrepen het ter beschikking stellen van fysieke servers, het aanbieden van virtualisatie en cloud computing, colocatie van servers, met inbegrip van de beveiliging van al het voorgaande.

- Het ontwikkelen, uitwerken, realiseren, beheren en exploiteren van radio-, televisie- of andere omroepen, omroepprogramma's, uitzendingen, diensten en/of programma's en het verzorgen van niet lineaire televisiediensten, al dan niet op digitale wijze, via om het even welke vorm van transmissie en/of via om het even welke omroep- of communicatienetwerk, al dan niet tegen betaling en al dan niet beperkt tot een doelgroep, een specifiek thema of met een specifiek doel (zoals vermaak, nieuwsverspreiding, telewinkelen of om het even welk ander doel), alsook alle activiteiten die daarop betrekking hebben, met inbegrip van doch niet beperkt tot:

(x) het werven van reclame en sponsoring, beheer van intellectuele rechten, productie en aan- en verkoop van formats en programma's, informatiediensten, en aan- en verkoop en verhuring van technische en facilitaire uitrustingen,

(y) het ontwikkelen, realiseren, beheren en exploiteren van toepassingen, afgeleiden, producten en diensten waaronder interactieve toepassingen, producten en diensten, en afgeleiden van programma' s of andere inhoud die verspreid wordt via voormelde netwerksystemen of infrastructuren, via elke mogelijke drager en elk mogelijk omroep- en communicatienetwerk en

(z) de uitgave, distributie en exploitatie van auteursrechtelijk beschermde werken en prestaties, het organiseren van culturele en ontspanningsactiviteiten en de professionele leiding over artistieke zaken.

- Alle mogelijke toepassingen van de infrastructuren (installaties, hoofd- en distributienetten) die rechtstreeks verband houden met bovenvermelde activiteiten, realiseren.

- Het beheer en de exploitatie van en het verzekeren van alle diensten, voor eigen rekening of voor rekening van haar aandeelhouders, betreffende voormelde installaties, hoofd- en distributienetten.

- Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in Belgi� of in het buitenland.

- Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen.

- Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

- Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding.

Deze opsomming is niet limitatief en dient in de ruimste zin ge�nterpreteerd te worden.

De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke, commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.

Zij kan zich voor deze of andere, al dan niet verbonden, vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

4. Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan

a) de heer Luc MACHTELINCKX, wonend te 2950 Kapellen, Mispelaarlaan 17;

b) de heer Dieter NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Soyet D'Oppuerslaan 13;

c) de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Zandstraat 40;

d) de heer Ren� DE COMBES, wonend te 2270 Herenthout, Mikhoeve 39.

teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in

het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

Frederik Vlaminck, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen

dd. 31 maart 2011, met in bijlage : ��n volmacht,

bijlage met beschrijving activa en passiva bestanddelen,

gecodrdineerde statuten, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz. van tuil B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen�itiretBelgisch-Staatsblad - i3f0-4/2tT1T _ Ann�x�s d� 1Glonit��"r b�lg�

Voor-

behouden

aar� h�l--

Belgisch

Staatsblad

12/04/2011

��NEERGELEGD

-------

3 0 -03- 2011

GRIFElE riECHTBANK van KOOPIL te MECHELEN

f

b E

s~

" 1155115"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0473.416.418

Benaming : TELENET

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER

De raad van bestuur dd. 07/12/2010 heeft kennis genomen van het ontslag aangeboden door de heer Gene Musselman per 31 december 2010.

De raad van bestuur dd. 23/02/2011 heeft besloten om in zijn vervanging te voorzien, door co�ptatie van de heer Balan Nair, wonende te CO 80224 Denver (Verenigde Staten), 51 S. Kearney Street, tot bestuurder van de vennootschap tot de eerstvolgende algemene vergadering.

Namens Telenet NV:

Jeroen De Schauwer

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

09/03/2011

��4

w" ~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en, handtekening.

be a B Ste

iu

NEERGELEGD

2 5 -02- 2011

GRIFFIE RECHT" BANK van KOOPHANDIIrttfib4ECliELEN

f

Ondernemingsnr : 0473.416.418

Benaming : TELENET

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : NEERLEGGING CONFORM ARTIKEL 556 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Namens Telenet NV:

Jeroen DE SCHAUWER Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2011- Annexes du Moniteur belge

111111.11,11j111t!

23/02/2011

��1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

~~r..._-..

1 1 -02- 2011

GRIFFIE RM BAIvK van teECHI:,LEN

KOOPNAND

1lI 1111 vi II i lill lvii flh1 ni

" iioasa~i*

E St

A

Ondernemingsnr : 0473.416.418

Benaming : TELENET

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL

Neerlegging van het fusievoorstel van 10 februari 2011 door Telenet NV (overnemende of opslorpende vennootschap), Hostbasket NV (overgenomen of opgeslorpte vennootschap), een naamloze vennootschap met zetel te 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer 0472.225.692 en C-Cure NV, (overgenomen of opgeslorpte vennootschap), een naamloze vennootschap met zetel te 2800 Mechelen, Schali�nhoevedreef 20 H, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder

het ondernemingsnummer 0463.997.817. "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

21/02/2011

�� In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2011- Annexes du Moniteur belge

II~EV~II~I ~VUIWIf~N

*uoaease*

; Ondernemingsnr : 0473.416.418

Vc behc aar Belc Staal

Benaming : TELENET

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen Liersesteenweg 4

Onderwerp akte : NEERLEGGING CONFORM ARTIKEL 556 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Namens Telenet NV: .

Jeroen DE SCHAUWER

Gevolmachtigde

NEEnnELEGE)

09 -02- 2011

Gkit=t-~iw .

KOOPHAN

L� rEA,NK van eME - I

06/01/2011

��r

Mod 7.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0473.416.418. Benaming

{voluit) : "TELENET"

Voor-

behouden aan het Belgisch -

Staatsblad

" 1100336A"

N�ERGELEGD

2 7 -12- 2010

in.::::r;~!T~~,!~~K van LLO,:JR: ~ ~#D~.Gr"�~leAEC1-11=LPN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte ; Kapitaalverminderingen - Statutenwiiziginq

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op

twee�ntwintig december tweeduizend en tien;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TELENET", gevestigd te 2800

Mechelen, Liersesteenweg 4, gerechtelijk arrondissement Mechelen, RPR Mechelen met

ondernemingsnummer 0473.416.418, B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Het kapitaal te verminderen met een bedrag van ��n miljard honderd twee�nvijftig miljoen negenhonderd zeventig duizend honderd twee�ntwintig euro (�.1.152.970.122,00) om het van twee miljard honderd en zes miljoen tweehonderd zevenenzeventig duizend tweehonderd zevenennegentig euro negen cent (�.2.106.277.297,09) te herleiden tot negenhonderd drie�nvijftig miljoen driehonderd en zeven duizend honderd vijfenzeventig euro negen cent (� .953.307.175,09) door aanzuivering van de totaliteit van de geleden verliezen per 31 december 2009, en zonder vermindering van het aantal aandelen.

2 Het kapitaal te verminderen met een bedrag van driehonderd en vijf miljoen zevenhonderd vierennegentig duizend drie�nzeventig euro dertig cent (�.305.794.073,30) om het van negenhonderd drie�nvijftig miljoen driehonderd en zeven duizend honderd vijfenzeventig euro negen cent (�.953.307.175,09) te herleiden tot zeshonderd zevenenveertig miljoen vijfhonderd dertien duizend honderd en ��n euro negenenzeventig cent (�.647.513.101,79) zonder vermindering van het aantal aandelen.

Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder toepassing van de voorwaarden voorzien bij artikel 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, de inbreng van de enige aandeelhouder terug te betalen voor een bedrag van (afgerond) tien euro zevenenzeventig cent (�.10,77) per aandeel waarvan zij eigenaar zijn. Op fiscaal vlak zal de vermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal. Dienvolgens in Artikel 6 : Maatschappelijk kapitaal van de statuten

* de tekst van het punt 6. L Kapitaal en aandelen in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en deze te vervangen door de volgende tekst :

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderd zevenenveertig miljoen vijfhonderd dertien duizend honderd en ��n euro negenenzeventig cent (�.647.513.101,79).

Het wordt vertegenwoordigd door achtentwintig miljoen driehonderd negenenzeventig duizend zeshonderd achttien (28.379.618) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

* op het einde van het punt 6.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 5. toe te voegen.

3. Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan

a) de heer Luc MACHTELINCKX, wonend te 2950 Kapellen, Mispelaarlaan 17;

b) de heer Dieter NIEUWDORP, wonend te 3000 Leuven, Heilige Geeststraat 76;

c) de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Zandstraat 40.

d) de heer Ren� DE COMBES, wonend te 2270 Herenthout, Mikhoeve 39.

teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap

in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Johan Kiebooms, Geassocieerd Notaris, -

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~ , r

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen

dd. 22 december 2010, met in bijlage : ��n volmacht,

gecoordineerde statuten, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/07/2010 : ME089835
01/06/2010 : ME089835
28/05/2010 : ME089835
30/11/2009 : ME089835
18/06/2009 : ME089835
08/07/2008 : ME089835
01/07/2008 : ME089835
20/03/2008 : ME089835
05/12/2007 : ME089835
01/10/2007 : ME089835
20/08/2007 : ME089835
09/07/2007 : ME089835
02/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 29.04.2015, NGL 21.05.2015 15130-0143-078
02/07/2007 : ME089835
07/11/2005 : ME089835
28/10/2005 : ME089835
04/08/2005 : ME089835
04/08/2005 : ME089835
10/06/2005 : ME089835
16/03/2005 : ME089835
05/01/2005 : ME089835
31/12/2004 : ME089835
31/12/2004 : ME089835
28/07/2015

��Voorbehoudt

aan he

Belgisc Staatshl.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111�LOS

Ondernemingsnr : 0473.416.418 Benaming

(voluit) : Telenet (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Liersesteenweg 4 - 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging vaste vertegenwoordiger commissaris

De gewone algemene vergadering van 29 april 2015 heeft onder meer volgend besluit genomen:

1/ De vergadering neemt kennis van het feit dat de vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren burg. CVBA, commissaris van de vennootschap belast met de controle van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap, beslist heeft de heer GStwin Jackers, bedrijfsrevisor, als vaste vertegenwoordiger te vervangen door de heer Filip De Bock, bedrijfsrevisor, met ingang na de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014.

Namens Telenet NV

Dieter Nieuwdorp

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/09/2004 : ME089835
17/08/2004 : ME089835
02/07/2004 : ME089835
18/06/2004 : ME089835
14/04/2004 : ME089835
07/04/2004 : ME089835
19/02/2004 : ME089835
19/02/2004 : ME089835
23/12/2003 : ME089835
23/12/2003 : ME089835
18/12/2003 : ME089835
23/10/2003 : ME089835
07/07/2003 : ME089835
02/07/2003 : ME089835
02/07/2003 : ME089835
16/06/2003 : ME089835
28/08/2015

��Vaal behour aan H Beigis Staatst

Op de laatste

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0473.416.418 Benaming

(voluit) : Telenet

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Liersesteenweg 4 - 2800 Mechelen (volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en Benoeming bestuurder! Wijziging Delegatiebesluit De raad van bestuur van 24 juli 2015 heeft onder meer volgende besluiten genomen:

1/ Ontslag en Benoeming bestuurder

De raad van bestuur van de vennootschap heeft kennis genomen van het vrijwillig ontslag van de heer St�fan Descheemaeker (als vaste vertegenwoordiger van SDS Invest NV) als onafhankelijk bestuurder en als voorzitter van het auditcomit� van de vennootschap, met onmiddellijke ingang.

Overeenkomstig artikel 18.4 van de statuten van de vennootschap hebben de overblijvende bestuurders besloten om met onmiddellijke ingang JoVB BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jo van Biesbroeck, te co�pteren als nieuwe onafhankelijke bestuurder, en te benoemen als voorzitter van het auditcomit� van de vennootschap.

21 Wijziging Delegatiebesluit

11 Dat alle voorheen toegekende en openbaar gemaakte toekenningen van machten worden ingetrokken.

21 Dat, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, de volgende bijzondere machten worden; toegekend aan de heer John PORTER, Chief Executive Officer, met uitzondering van de bevoegdheid om beslissingen te nemen die overeenkomstig de statuten een bijzondere meerderheid vereisen binnen de raad van bestuur:

MET BETREKKING TOT FINANCI�LE ZAKEN:

a .Alle leningen of andere schuldinstrumenten onderzoeken en onderhandelen om voor te leggen aan de:

raad van bestuur;

b. Leningen tot een bedrag van tien (10) miljoen euro afsluiten met Belgische of internationale financi�le.

instellingen;

c .Kredietafspraken aangaan met dochtervennootschappen ongeacht de bedragen;

d. Elke waarborg, zekerheid (bv. panden) of last, voor eigen rekening of voor rekening van de dochtervennootschappen (in zover toegestaan) toekennen tot een bedrag van tien (10) miljoen euro;

e. Elke waarborg, zekerheid of last aanvaarden of eraan verzaken;

f. Elke hedging overeenkomst aangaan die betrekking heeft op de dekking van interestrisico's of wisselkoersrisico's tot een bedrag van tien (10) miljoen euro.

MET BETREKKING TOT COMMERCI�LE ASPECTEN:

a. Alle overeenkomsten, orders of voorstellen met betrekking tot de commerci�le activiteiten van de vennootschap (zoals de aankoop en verkoop van goederen, grondstoffen en diensten) onderhandelen en aangaan binnen de grenzen van onderstaand punt f;

b. Bedrijfsopportuniteiten onderzoeken, onderhandelen, goedkeuren en uitvoeren, die, binnen de grenzen van het goedgekeurde jaarlijks budget, kunnen resulteren in kasuitgaven (met uitzondering van de kosten van de verkochte goederen) binnen de grenzen van onderstaand punt f;

c. leder verzekeringscontract aangaan dat op redelijke wijze de risico's dekt die eigen zijn aan de.

bedrijfsactiviteiten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen binnen de grenzen van onderstaand

punt f;

biz. van Lurk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

NEERGELEGD

t1U11~iu~u~~u~~~u~

*151237 3*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

d. Overeenkomsten aangaan voor het verlenen van advies, studie of diensten van administratieve, revisorale, technische, commerci�le, IT, juridische, fiscale of financi�le aard, hetzij als begunstigde hetzij als verlener ervan, binnen de grenzen van onderstaand punt f;

e. Elke uitrusting, aile meubilair of ander materiaal vereist voor het uitvoeren van bedrijfsactiviteiten van de vennootschap verwerven binnen de grenzen van onderstaand punt f;

f. Alle handelingen zoals bepaald in hoger vermelde punten a tot en met e kunnen binnen de volgende grenzen gesteld worden:

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde hoger dan twintig (20) miljoen euro moeten altijd door de raad van bestuur goedgekeurd of bekrachtigd worden;

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde tussen tien (10) en twintig (20) miljoen euro behoeven geen voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur, maar moeten nadien aan de raad van bestuur gemeld warden;

" verplichtingen binnen het budget en met een waarde lager dan tien (10) miljoen euro behoeven geen afzonderlijke goedkeuring van of kennisgeving aan de raad van bestuur;

" verplichtingen buiten het budget moeten goedgekeurd of bekrachtigd worden door de raad van bestuur indien de waarde per verplichting twee�nhalf (2,5) miljoen euro overschrijdt;

" meerjaarlijkse verplichtingen moeten goedgekeurd of bekrachtigd worden door de raad van bestuur indien het gedeelte daarvan dat betrekking heeft op het jaar van goedkeuring buiten het goedgekeurde budget valt.

MET BETREKKING TOT HUMAN RESOURCES:

Met betrekking tot personeelsleden en aangestelden van de vennootschap:

a.Alle personeelsleden en aangestelden van de vennootschap in dienst nemen, benoemen en ontslaan;

b.Hun wedden, commissies, vergoedingen, gratificaties en alle andere voorwaarden van hun tewerkstelling of ontslag vaststellen, hierin begrepen het ondertekenen namens de vennootschap van elke dading in geval van ontslag of vrijwillig vertrek van een werknemer of aangestelde.

c.Het personeelsbeleid vaststellen en het opzetten van aanmoedigingsplannen voor personeelsleden (met uitzondering van op aandelen gebaseerde aanmoedigingsplannen).

Dit alles met dien verstande dat (I) indien de beslissingen onder bovenvermelde punten a tot en met c die betrekking hebben op leden van het Senior Leadership Team van Telenet NV, de CEO voorafgaandelijk het remuneratie- en nominatiecomit� van de raad van bestuur dient te consulteren en (ii) indien de beslissing betrekking heeft op het vaststellen van de jaarlijkse bonus van de leden van het Senior Leadership Team van Telenet NV, de CEO de voorafgaande toestemming dient te verkrijgen van het remuneratie- en nominatiecomit�.

MET BETREKKING TOT ONROERENDE GOEDEREN:

a, Zakelijke rechten op onroerende goederen die verbonden zijn met, deel uitmaken van of in verband staan met telecommunicatienetwerken, kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren en toekennen, ten belope van een bedrag van ��n (1) miljoen euro;

b, Zakelijke rechten op kantoorgebouwen kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren en toekennen, ten belope van een bedrag van ��n (1) miljoen euro.

MET BETREKKING TOT INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN:

Alle intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van patenten, octrooien, handelsmerken en

auteursrechten, beschermen (door middel van neerlegging, aanvragen, registraties), verwerven en overdragen.

MET BETREKKING TOT (HER)STRUCTURERINGEN EN TRANSACTIES VAN VENNOOTSCHAPSRECHTELIJKE AARD:

Elke (her)structurering of transacties van vennootschapsrechtelijke aard onderzoeken en onderhandelen cm voor te leggen aan de raad van bestuur, met inbegrip van overnames, inbreng of verkoop van activa, bedrijfseenheden, aandelen en iedere fusie, splitsing, inbreng, vereffening van vennootschappen, al dan niet onder de vorm van een rechtspersoon, alsook de oprichting of overname van iedere vennootschap, vereniging of groepering van belangen, waarvan het doel verwant is met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

MET BETREKKING TOT MANDATEN:

a. De vennootschap vertegenwoordigen in elke juridische handeling, hetzij als verzoeker hetzij als verweerder; ieder vonnis, oordeel of beslissing uitvoeren of laten uitvoeren en dadingen onderhandelen, afsluiten en uitvoeren tijdens de gewone bedrijfsuitoefening;

b. De vennootschap vertegenwoordigen als aandeelhouder, vennoot, lid, bestuurder, vereffenaar of anderszins in elke rechtspersoon, vereniging, partnerschap of groepering wiens doel verwant is met het doei van de vennootschap.

De CEO is gemachtigd de vennootschap te vertegenwoordigen en geldig te verbinden met betrekking tot deze bijzondere machten die hem door de raad van bestuur zijn toegekend en deze machten verder te delegeren aan personeelsleden of aangestelden van de vennootschap of van Telenet NV.

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

4/ Dat, in overeenstemming met de statuten van de vennootschap (en onder voorbehoud van enige bijzondere meerderheidsvereiste in de raad van bestuur zoals voorgeschreven door de statuten, de volgende bijzondere machten worden toegekend:

I) Aangaande alle zaken van dagelijks bestuur en de machten uitdrukkelijk toegekend aan de CEO, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door twee personen van categorie A, samen handelend, met recht van indeplaatsstelling.

2) De machten hierboven vermeld onder "Met betrekking tot financi�le zaken" en de vertegenwoordiging daarvan worden eveneens toegekend aan mevrouw Birgit Conix, Chief Financial Officer, alt��n handelend,

3) Aangaande handelingen van dagelijks financieel bestuur, zoals onder meer:

(I) stortingen, opnames, transacties van gelden bij financi�le instellingen

tot een bedrag of tegenwaarde van vier (4) miljoen euro: door een persoon van categorie A of B1 en een

persoon van categorie A, B1 of 32, samen handelend;

- voor een bedrag of tegenwaarde die vier (4) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A

en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

(ii) Het verhandelen en innen van coupons, waardepapieren, effecten, cheques, orders en andere documenten voor het innen of voor endossement, het opnemen of deponeren van effecten of andere waarden door middel van deponering, pand of op andere wijze;

- tot een bedrag of tegenwaarde van twee (2) miljoen euro: door een persoon van categorie A of B1 en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

- voor een bedrag of tegenwaarde die twee (2) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A, BI of B2, samen handelend;

(iii) Overdrachten tussen en naar de verschillende rekeningen van de vennootschappen van de Telenet groep voor een onbeperkt bedrag: door een persoon van categorie A of B1 en een persoon van categorie A, B1 of 62, samen handelend;

(iv) Het openen en afsluiten van bankrekeningen en het toekennen, wijzigen of intrekken van volmachten op deze bankrekeningen: door een persoon van categorie A of B1 en een persoon van categorie A, B1 of B2, samen handelend;

(v) Het toekennen en afsluiten van bankgaranties en zekerheden, het in pand geven van bankrekeningen: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen handelend;

(vi) Het aangaan van hedging activiteiten tegen wisselkoers- en interestrisico's, na goedkeuring door de raad van bestuur indien voor bedragen boven tien (10) miljoen euro: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of BI, samen handelend;

(vii) Korte en lange termijn investeringen: door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of B1, samen handelend.

4) Aangaande handelingen betreffende "human resources" (personeelszaken):

Aangaande alle administratieve personeelszaken (human resources), waaronder het ondertekenen van arbeidscontracten (met uitzondering van arbeidscontracten van leden van het Senior Leadership Team van Telenet NV) en administratieve documenten aangaande de arbeidsrelatie, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door mevrouw Claudia Poels, SVP Human Resources, all��n handelend;

5) Met betrekking tot alle juridische handelingen betreffende onroerende goederen, met inbegrip van (i) de aankoop en verkoop, ruil, huur en verhuur, pacht, opstal, erfpacht, verzaking aan het recht van natrekking, bouwvergunning, mede-eigendom, het toekennen, verlengen, hernieuwen, be�indigen of verzaken aan zakelijke rechten, garanties, erfdienstbaarheden, hypotheken, voorrechten, beslag en registraties; evenals (ii) het ondertekenen van alle akten, contracten, verslagen, notulen, beschrijvingen en verwante documenten: door een persoon van categorie A of C1 en een persoon van categorie A of C1, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht die niet notarieel opgemaakt dient te zijn, onder meer aan werknemers van het departement "Netaanleg" van Telenet NV waaronder, maar niet beperkt tot, de personen vermeld in categorie D,

6) Met betrekking tot het aanspannen van, het tussenkomen in en het afstand doen van rechtsgedingen, als eiser dan wel als verweerder, en het ondertekenen van alle mogelijke documenten die hiermee verband houden, door een persoon van categorie A en een persoon van categorie A of C1, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling.

7) Met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij openbare en private besturen, Belgische of buitenlandse autoriteiten en instellingen: door een persoon van categorie A samen met een ander persoon van categorie A, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht.

8) Met betrekking tot juridische handelingen betreffende openbare aanbestedingsprocedures, in het bijzonder het ondertekenen van aanbestedingen en/of overeenkomsten voor de verlening van telecommunicatiediensten onder het handelsmerk Telenet for Business, in zoverre de totale waarde van het aanbod en de totale investeringskost voor Telenet NV ��n (1) miljoen euro overschrijdt: door een persoon van

"

w

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

categorie A samen met een ander persoon van categorie A, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht; in zoverre de totale waarde van het aanbod en de totale investeringskost voor Telenet NV ��n (1) miljoen euro niet overschrijdt: door een persoon van categorie A of El en een persoon van categorie A, E1 of E2, samen handelend, en met recht van indeplaatsstelling middels een bijzondere volmacht.

9) Met betrekking tot de registratie in, wijzigingen in en schrappingen uit het register van rechtspersonen, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de neerieggingen bij de bevoegde griffie, de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het doorgeven aan post- en andere bedrijven van adreswijzigingen, opdrachten tot door-, na- of oorzending van post, het geven van postvolmachten en dergelijke: door een persoon van categorie A, Cl of C2, individueel handelend.

10) Met betrekking tot de registratie, wijzigingen en schrappingen van de vennootschap bij de BTW-administratie, het indienen van alle mogelijke aangiften en wijzigingen bij alle fiscale administraties en het ondertekenen van alle offici�le correspondentie met de fiscale administraties: door een persoon van categorie F, individueel handelend.

Categorie�n;

A:

- John Porter

- Patrick Vincent

- Luc Machtelinckx

- Claudia Poels

- Martine Tempels

- Inge Smidts

- Ann Caluwaerts

- Veenod Kurup

- Micha Berger

- Birgit Conix

- Benedikte Paulissen

- Dieter Nieuwdorp

B1:

- Peter Vanden Eynden

- Rob Goyens

- Pascal Peigneux

B2;

- Ive Rijmenans

- Sandra Verdonck

- Gino De Coeyere

- Peter De Coster

Cl:

- Ben Verbeken

- Pieter Debaene

- David Stevens

- Bart Van Oudenhove

- Bart van Sprundel

C2:

- Ren� De Combes

- Els Bruninx

- Ingrid Moriau

- Michael De Bruyn

D;

- Luc Verheyen

- Pascal Bult�

- Miranda Rombouts

- Philippe Hendrickx

- Jo Ysenbaardt

E1:

4 V" oorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

"

- Dirk Speybroeck

- Nicolas Collette - Stijn Vander Plaetse

E2:

- Koen Franssens

- Bart Lecomte

- Michel Defloor

F

- Peter Vanden Eynden

- Karl Abelshausen

Deze bijzondere volmachten worden beheerst door Belgisch recht en zijn geldig totdat zij worden ingetrokken.

Namens Telenet NV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Dieter Nieuwdorp

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/09/2002 : ME089835
31/08/2002 : ME089835
31/08/2002 : ME089835
31/08/2002 : ME089835
28/08/2002 : ME089835
27/08/2002 : ME089835
22/08/2002 : ME089835
05/06/2002 : MEA013969
27/04/2001 : MEA013969
27/04/2001 : MEA013969

Coordonnées
TELENET

Adresse
LIERSESTEENWEG 4 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées TELENET

Coordonnées
TELENET