TEMPERGLAS

Dénomination : TEMPERGLAS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 834.065.683

Publication

08/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 10.06.2014, NGL 04.07.2014 14256-0013-014
02/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 10.06.2013, NGL 01.07.2013 13235-0323-014
27/09/2012

��Mod Wocd 11.i

" ~.,, . ~

� `

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I lUhi hhI I hI hI IhI1

*1]161155*

i

NEERGELEGD

17 r09- 2012

GRIFFI KOOPH HTBANK van

te MECHELEN

Ondernemingsnr : 0834065683

Benaming

(voluit) : TEMPERGLAS

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Puursesteenweg 377, 2880 Bornem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder + wijziging vaste vertegenwoordiger

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 8 mei 2012, dat de Raad van Bestuur heeft besloten met onmiddellijke ingang :

- om het ontslag als bestuurder van de BVBA BabEric, met zetel te 3090 Overijse, Lanestraat 42, vast vertegenwoordigd door de heer Ede van Zuijlen, te aanvaarden

- om de huidige vaste vertegenwoordiger van de vennootschap de heer Eric van Zuijlen, te vervangen door mevrouw Marie-Paule De Ridder, Beerdonkstraat 20 te 2880 Bornem

Belge Glass NV

Bestuurder

Vast vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Paule De Ridder

Op de laatste biz van _Le B vermelden Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

01/03/2011

��Mod 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

*11301462*

Neergelegd

25-02-2011

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : TEMPERGLAS

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel: 2880 Bornem, Puursesteenweg(BOR) 377

Onderwerp akte: Oprichting

Uit een akte verleden voor Meester Katrin Roggeman, geassocieerde notaris te Brussel, op

23 februari 2011, blijkt het dat:.

.../...

1. De heer DE LANDTSHEER Geert, geboren te Bornem, op dertien september negentienhonderd zeventig, wonende te 2880 Bornem, Cesar Van Kerckhovenstraat 100.

2. De heer DE LANDTSHEER Koenraad, geboren te Bornem, op dertien december negentienhonderd zevenenzestig, wonende te 2880 Bornem, Luipegem 39.

3. de heer MUYSEWINKEL Jeroen, geboren te Dendermonde, op zevenentwintig juli

negentienhonderd vierenzeventig, wonende te 9220 Hamme, Schaubeke 55.

.../...

A. Rechtsvorm naam zetel.

Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de

naam TEMPERGLAS.

De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2880 Bornem Puursesteenweg 377.

B. Kapitaal aandelen volstorting.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen euro (3.000.000 EUR). Het is volledig geplaatst

en volledig volgestort.

Het is vertegenwoordigd door driehonderdduizend (300.000) aandelen, waarop in geld en in natura

zoals hierna beschreven wordt ingeschreven tegen de prijs van tien euro (10 EUR) per aandeel.

C. Inbreng in geld Volstorting - Vergoeding

- De heer DE LANDTSHEER Geert verklaart op tweeduizend zevenhonderd en vier (2.704) aandelen in te schrijven, die hij volledig volstort.

- De heer DE LANDTSHEER Koenraad verklaart op tweeduizend zevenhonderd en vier (2.704) aandelen in te schrijven, die hij volledig volstort.

- De heer MUYSEWINKEL Jeroen verklaart op tien duizend (10.000) aandelen in te schrijven, die hij volledig volstort

De comparanten verklaren en erkennen dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en dat ze werden gestort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, vanaf de

verkrijging van de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van honderd vierenvijftigduizend tachtig

0834065683

-* OPRICHTING *-

euro (154.080 EUR) kan beschikken,

.../...

D. Verslagen Inbreng in natura

Verslag van de oprichters

De oprichters hebben een verslag opgemaakt betreffende de inbreng in toepassing van artikel

444 van het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Een exemplaar van dit verslag blijft hieraan gehecht

Verslag van de bedrijfsrevisor

De revisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Deloitte Bedrijfsrevisoren, met zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door William Blomme, bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van artikel 444 van het Wetboek van

vennootschappen.

Dit verslag, de dato 22 februari 2011, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:

De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap Temperglas NV, bestaat uit 726 aandelen op naam van de 2.500 aandelen van de naamloze vennootschap Belgo Glas met een totale inbrengwaarde van 2.845.920 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methodes van waardering redelijk en niet arbitrair zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methodes van waardering leiden mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 284.592 aandelen op naam en met een nominale waarde van 10 euro elk van de naamloze vennootschap met Temperglas.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.

E. Inbreng in natura Inbreng Vergoeding

De heren DE LANDTSHEER verklaren elk inbreng te doen in de vennootschap van driehonderd

drie�nzestig (363) aandelen van de naamloze vennootschap BELGO GLASS, met zetel te Sint-

Pieters-Woluwe (1150 Brussel), Tervurenlaan, 273, gerechtelijk arrondissement Brussel, voor een

totaal bedrag van twee miljoen achthonderd vijfenveertigduizend negenhonderd twintig euro

(2.845.920 EUR).

Als vergoeding voor deze inbreng, worden tweehonderd vierentachtigduizend vijfhonderd

twee�nnegentig (284.592) aandelen, volledig volgestort, toebedeeld aan de heer DE LANDTSHEER

Geert en de heer DE LANDTSHEER Koenraad ten belope van honderd twee�nveertigduizend

tweehonderd zesennegentig (142.296) aandelen elk.

.../...

-* STATUTEN *-

STATUTEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de

benaming TEMPERGLAS.

Artikel 2. ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2880 Bornem Puursesteenweg 377.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van de

raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels,

administratieve zetels, filialen, agentschappen en opslagplaatsen in Belgi� of het buitenland

oprichten.

Artikel 3. DOEL

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen

rekening of voor rekening van derden, of in deelneming met derden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

- het beheer van vennootschappen en ondernemingen van eender welke aard, met eender welk doel, de participatie in en het beheer van ondernemingen en vennootschappen, alsook de uitoefening van mandaten van bestuurder, vereffenaar of gelijkaardige functies in vennootschappen en andere rechtspersonen; de verwerving, verkoop en beheer van investeringsgoederen van alle aard en verlenen van diensten in zijn meest brede zin aan ondernemingen en vennootschappen van eender welke aard, inclusief maar niet beperkt tot administratie, management- en vennootschapsorganisatie;

- in de ruime zin van het woord, zowel in het binnen- als in het buitenland, volgende handels-en nijverheidsactiviteiten :

- de transformatie van glas, algemene bewerkingen van glas en de productie van speciale glassoorten;

- de aankoop, verkoop en het plaatsen van alle soorten beglazing, gekleurde ramen en alle doorschijnend en doorzichtig materiaal, zonder beperking van aanwending;

- de aankoop, verkoop en plaatsing van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk, aluminium en plastiek;

- het uitvoeren van eender welke industri�le, commerci�le en financi�le operaties, roerende en onroerende transacties, die direct of indirect verbonden zijn met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn om de verwezenlijking of de ontwikkeling van haar doel te begunstigen, inclusief maar niet beperkt tot het sluiten of het toekennen van leningen, het toekennen van bepaalde zakelijke en/of persoonlijke zekerheden voor zichzelf of voor derden, inclusief (maar niet beperkt tot) het optreden als waarborg, of door haar goederen (inclusief de eigen handelszaak) te bezwaren met een pand of een hypotheek; en het aanhouden en beheren van financi�le instrumenten; het toekennen, overdragen en beheren van leningen;

Zij kan deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in Belgi� als in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financi�le tussenkomst of anderszins.

Artikel 4. DUUR

De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.

HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door 300.000 aandelen op naam, met een nominale waarde van 10 euro elk.

.../...

Artikel 10. AARD VAN DE AANDELEN

Alle aandelen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Indien aandelen in pand werden gegeven wordt het aan deze aandelen verbonden stemrecht uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.

.../...

HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 15. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. De statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

Artikel 16. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht en op voorwaarde dat ten minste twee bestuurders aanwezig zijn, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd,

worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Artikel 17. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD

VAN BESTUUR

� 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

� 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

�3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen naar keuze toekennen.

Indien het dagelijks bestuur aan meerdere personen wordt gedelegeerd, zullen deze personen deze bevoegdheden gezamenlijk moeten uitoefenen.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

Artikel 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt jegens derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.

De vennootschap is bovendien, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

De vennootschap is tenslotte, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Artikel 19. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

.../...

HOOFDSTUK IV. ALGEMENE ANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

Artikel 21. GEWONE ALGEMENE VERGADERING BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 10 juni om 12.00 uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 34 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 22. OPROEPING

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Artikel 23. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 34 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Artikel 24. DEPONERING VAN DE EFFECTEN

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 25. VERTEGENWOORDIGING

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 26. AANWEZIGHEIDSLIJST

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 27. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 28. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 29. VERDAGING VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering zoals bedoeld in artikel 21 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts ��n keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 30. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 31. STEMRECHT

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op ��n stem.

Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laatste bedrag vertegenwoordigt, voor ��n stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen, mits naleving van de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding ja , neen of onthouding . De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van onderhavige statuten, na te leven.

Artikel 32. MEERDERHEID

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 33. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

- een fusie of splitsing van de vennootschap;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

- de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen

voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 34. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties of warrants op naam, evenals de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 35. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor

derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd

bestuurder of door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de

vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.

HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN

- WINSTVERDELING

Artikel 36. JAARREKENING - JAARVERSLAG

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, evenals de

jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten

worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een

bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd

door de raad van bestuur.

De raad van bestuur stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96

van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is echter niet gehouden tot het opstellen

van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel

94, eerste lid, 1� van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 37. WINSTVERDELING

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen

voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de

wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming

van het saldo van de nettowinst.

Artikel 38. UITKERING

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de

tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

Artikel 39. INTERIMDIVIDENDEN

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit

te keren, mits naleving van de voorwaarden het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 40. VERBODEN UITKERING

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder

die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de

aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan,

gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 41. VERLIEZEN

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verliezen, gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 42. ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Het na vereffening overblijvende saldo wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun respectievelijke aandelenbezit.

Artikel 43. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen ��n jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of de ontbinding van de vennootschap.

Het gegeven dat alle aandelen in ��n hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De enige aandeelhouder oefent alle aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden niet overdragen.

De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

.../...

-* SLOTBESCHIKKINGEN *-

A. Benoeming van de eerste bestuurders.

Het aantal bestuurders wordt aanvankelijk bepaald op vier (4).

Worden voor deze opdracht benoemd :

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SANBO, met zetel te 2880 Bornem, Cesar Van Kerckhovenstraat 100, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer DE LANDTSHEER Geert, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DEGLA, met zetel te 2880 Bornem, Luipegem 39, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer DE LANDTSHEER Koenraad, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid JJenS, met zetel te 9220 Hamme, Schaubeke 55, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer MUYSEWINKEL Jeroen, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BABERIC, met zetel te 3090 Overijse, Lanestraat 42, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN ZUIJLEN Eric, wonende te 3090 Overijse, Lanestraat 42,hier vertegenwoordigd en die aanvaardt. Behalve herkiezing zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend en zeventien.

Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.

Bij afwijking van de bepalingen van artikel 14, tweede alinea van de statuten, zullen de eerste bestuurders, met het oog op de eerste vergadering van de raad van bestuur, zich door ��nzelfde persoon, al dan niet bestuurder, kunnen laten vertegenwoordigen.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

B. Commissaris.

Er wordt geen commissaris benoemd, daar uit de verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap, voor haar eerste boekjaar, aan de criteria bedoeld in artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen zal voldoen.

C. Voorzitter van de raad van bestuur - Gedelegeerd-bestuurder

De hierboven benoemde bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals uiteengezet, verklaren

met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen te nemen :

- wordt in hoedanigheid van voorzitter van de raad van bestuur voor de ganse duur van zijn taak van bestuurder benoemd, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BABERIC, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN ZUIJLEN Eric, voornoemd.

- wordt in hoedanigheid van gedelegeerd-bestuurder voor de ganse duur van zijn taak van bestuurder benoemd, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SANBO, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer DE LANDTSHEER Geert, voornoemd, dewelke over de bevoegdheid van het dagelijks bestuur van de vennootschap en haar vertegenwoordiging wat dit bestuur betreft zal beschikken, met het recht deze over te dragen. Deze benoemingen zullen maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.

D. Eerste boekjaar.

Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de

vennootschap aanvangen en eindigen op ��nendertig december tweeduizend en twaalf.

E. Begin van de werkzaamheden.

De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan bij haar inschrijving in het handelsregister.

F. Machten.

Alle Machten worden verleend, met recht deze over te dragen aan Mevrouw St�phanie Ernaelsteen en Mevrouw Catherine Lelong, afzonderlijk optredend, ten einde de formaliteiten bij alle ondernemingsloket, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en, in voorkomend geval, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.

.../...

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie, volmacht, verslagen en bankattest.

(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/04/2015

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzi)w��d� iiidrsiii(�)ri(�n)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondememingsnr : Benaming (voluit)

(verkort) :

Rechtsvorm

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerpen) akte ; Fusievoorstel

Tekst

Uittreksel uit de raad van bestuur van 16/03/2015

TEMPERGLAS

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

PUURSESTEENWEG 377

2880 BORNEM

RPR MECHELEN 0834.065.683

BTW BE 0834.065.683

BELGO GLASS

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

PUURSESTEENWEG 377

2880 BORNEM

RPR MECHELEN 0879.222.054

BTW BE 0879.222.054

FUSIE DOOR OVERNEMING - FUSIEVOORSTEL

De raden van bestuur van de hiervoor genoemde vennootschappen hebben op 16 maart 2015 beslist het onderhavige fusievoorstel op te maken overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen aan de algemene vergaderingen van:

- de overnemende vennootschap, TEMPERGLAS, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Puursesteenweg 377 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het nummer 0834.065.683;

- de overgenomen vennootschap, BELGO GLASS, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Puursesteenweg 377, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het nummer 0879.222.054,

De raden van bestuur van voornoemde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft met ingang van 1 januari 2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

0834.065.683

Tempergias

Naamloze vennootschap

Puursesteenweg(BOR) 377 - 2880 Bornem

Mad PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

NeEI�"1GELEG)')

~~ ~.~.__.__

HANDEL

RECHTBANK

N W�RPKN~dt�e MQHELEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam on handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

L t% e - vervolg

Mod PDF 11.1

Voornoemde raden van bestuur verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij dezen het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen.

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 719, 10 W. Venn.) 1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap: TEMPERGLAS Oprichting

De vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap bij notari�le akte van 23 februari 2011 verleden voor notaris Roggeman te Brussel, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 maart daarna. De statuten werden hierna niet meer gewijzigd.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2880 Bornem, Puursesteenweg 377.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 3.000.000,00 EUR. Het is verdeeld in 300.000 aandelen op naam met een nominale waarde van 10 EUR elk. Het kapitaal werd volledig onderschreven en volstort.

Doel

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in deelneming met derden:

- Het beheer van vennootschappen en ondernemingen van eender welke aard, met eender welk doel, de participatie in en het beheer van ondernemingen en vennootschappen, alsook de uitoefening van mandaten van bestuurder, vereffenaar of gelijkaardige functies in

vennootschappen of andere rechtspersonen; de verwerving, verkoop en beheer van investeringsgoederen van alle aard en verlenen van diensten in zijn meest brede zin aan ondernemingen en vennootschappen van eender welke aard, inclusief maar niet beperkt tot administratie, management- en vennootschapsorganisatie;

- In de ruime zin van het woord, zowel in het binnen-als in het buitenland, volgende handels- en nijverheidsactiviteiten:

o De transformatie van glas, algemene bewerkingen van glas en de productie van speciale glassoorten;

o De aankoop, verkoop en het plaatsen van alle soorten beglazingen, gekleurde ramen en alle doorschijnend en doorzichtig materiaal, zonder beperking van aanwending;

o De aankoop, verkoop en plaatsing van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk, aluminium en plastiek;

- Het uitvoeren van eender welke industri�le, commerci�le of financi�le operaties, roerende of onroerende transacties, die direct of indirect verbonden zijn met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn om de verwezenlijking of de ontwikkeling van haar doel te begunstigen, inclusief maar niet beperkt tot het sluiten en toekennen van leningen, het toekennen van bepaalde zakelijke enlof persoonlijke zekerheden voor zichzelf of voor derden, inclusief (maar niet beperkt tot) het optreden als waarborg, of door haar goederen (inclusief de eigen handelszaak) te bezwaren met een pand of hypotheek; en het aanhouden en beheren van financi�le instrumenten; het toekennen, overdragen en beheren van leningen.

Zij kan deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in Belgi� als in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financi�le tussenkomst of anderszins.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, bestaande uit:

Horcon NV

Vast vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Paule De Ridder

Sanbo BVBA

Wi G; %3 - vervolg Mad PDF 11.1

Vast vertegenwoordigd door de heer Geert De Landtsheer

Degla BVBA

Vast vertegenwoordigd door de heer Koenraad De Landtsheer

JJenS BVBA

Vast vertegenwoordigd door de heer Jeroen Muysewinkel

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Mechelen onder het nummer 0834.065.683.

Aandeelhouders

Voor

behouden

aan het

Bejgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

De aandeelhouders van de vennootschap zijn op heden:

- De Heer Geert De Landtsheer, wonende te 2880 Bornem, Cesar Van Kerckhovenstraat 100, eigenaar van 135.000 aandelen

- De heer Koenraad De Landtsheer, wonende te 2880 Bornem, Luipegem 39, eigenaar van 135.000 aandelen

- De BVBA JJENS, met maatschappelijke zetel te 9220 Hamme, Schaubeke 55, eigenaar van 30.000 aandelen, vast vertegenwoordigd door de Heer Jeroen Muysewinkel.

1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap: BELGO GLASS Oprichting

De vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap bij notari�le akte van 7 februari 2006 verleden voor notaris Roggeman te Brussel, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 februari daarna.

Statutenwijziging

De statuten werden reeds meermaals gewijzigd: het laatst bij akte verleden voor notaris Damien Hisette te Brussel, op 14 december 2010, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2011.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2880 Bornem, Puursesteenweg 377,

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 2.500.000,00 EUR. Het is vertegenwoordigd door 1.500 aandelen van klasse A en 1.000 aandelen van klasse B. De aandelen hebben geen aanduiding van nominale waarde en vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het kapitaal. Het kapitaal werd volledig onderschreven en volstort.

Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als .in het buitenland:

a) Het beleggen, investeren, inschrijven op, verwerpen, plaatsen, kopen, verkopen en overdragen van aandelen, certificaten, kredieten, geld en andere effecten uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, ongeacht of deze al dan niet een handelsdoel hebben, administratieve kantoren of door publieke of quasi-publieke entiteiten;

b) Het beheren van investeringen en deelnemingen in dochtervennootschappen, uitoefenen van managementfuncties, verlenen van advies, management- en andere diensten die verband houden met de activiteiten van de vennootschap. Dergelijke diensten kunnen geleverd worden op contractuele basis of ingevolge de statuten van de vennootschap en kunnen uitgeoefend worden door zowel externe adviseurs als door vennootschapsvormen.

c) Het verlenen van leningen en voorschotten ongeacht de vorm of duur ervan, aan verbonden vennootschappen, alsook het verlenen van zekerheden voor de verbintenissen van dergelijke vennootschappen;

L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Lu,t: - vervolg

Mad PDF 111

d) Het verlenen van financi�le en andere diensten aan verbonden vennootschappen;

e) Het verlenen, respectievelijk uitoefenen, van daarmee verband houdende diensten en activiteiten

f) De glasgroothandel, inclusief maar niet beperkt tot de productie en groothandel van glazen deuren zonder beslag en aanverwante producten alsmede de aanneming van glaswerken. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Zij mag alle handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en wisselagenten.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.

De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, bestaande uit: - Sanbo BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Geert De Landtsheer

- Degla BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koenraad De Landtsheer

- JJenS BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Jeroen Muysewinkel - Temperglas NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Paule De Ridder,

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Mechelen onder het nummer 0879.222.054.

Aandeelhouders

De enige aandeelhouder van de vennootschap is de overnemende vennootschap NV TEMPERGLAS.

Aangezien de overnemende vennootschap eigenares is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap, zullen er naar aanleiding van de met fusie gelijkgestelde verrichting geen aandelen worden uitgegeven. Bijgevolg moet het fusievoorstel geen melding maken van de ruilverhouding van de aandelen, noch van de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt en noch van de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

2.1. Boekhoudkundige datum

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor de rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2015.

2.2. Bijzondere bezoldigingen

Vermits de verrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is, dient overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen geen bedrijfsrevisor aangesteld te worden om een verslag op te maken omtrent de voorgenomen transactie en dienen de respectievelijke raden van bestuur evenmin een bijzonder verslag op te maken.

2.3. Kosten van de fusieverrichting

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de overnemende vennootschap.

2.4. Verbintenissen

' Voor- behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notar'ss, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

-�

Teneinde de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de leden van de raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle uitgewisselde documenten en inlichtingen aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

2.5. Algemene vergadering

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal gehouden worden voor notaris

Katrin Roggeman, met standplaats te 1000 Brussel, De Lignestraat 13.

Aan de aandeelhouders zal uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een afschrift van het

fusievoorstel toegezonden worden.

Daarenboven zullen alle aandeelhouders, uiterlijk een maand voor de algemene vergadering het

recht hebben om op de zetel van de vennootschap inzage te nemen van:

- Het fusievoorstel;

- De jaarrekening over de laatste drie jaren van de bij de fusie betrokken vennootschappen;

- De verslagen van de raad van bestuur der respectievelijke vennootschappen over de laatste drie

boekjaren;

- Cijfers omtrent de stand van het vermogen afgesloten op 31 december 2014.

Tegelijk neergelegd: fusievoorstel

Sanbo BVBA, vast vertegenwoordigd door Geert De Landtsheer

Gedelegeerd bestuurder

it,J;itt Q - vervolg

Mnd POF 11.1

Vo

'behouden

aan het

Bglgisch

Staatsblad

t "

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/04/2015

�� Mad Werd 11.1

!ja,~.~ ID In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0834.065.683

Benaming

(votuit) : TEMPERGLAS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2880 Bornem, Puursesteenweg 377

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERMINDERING - WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Katrin ROGGEMAN, ge-associeerde notaris te Brussel, op 26 maart 2015, blijkt het dat:

EERSTE BESLUIT.

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen ten belope van twee miljoen negenhonderdduizend euro (2.900.000 EUR) om het te brengen van drie miljoen euro (3.000.000 EUR) op honderdduizend euro (100.000 EUR) door terugbetaling aan alle aandeelhouders, zonder vernietiging van aandelen en met vermindering van de fractiewaarde van de aandelen,

Overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen heb-ben de schuldeisers wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking binnen de twee maanden na de bekendmaking van huidige beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad het recht om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen.

De vergadering bevestigt daarenboven dat deze kapitaalvermindering vol-ledig zal afgeschreven worden van het werkelijk volgestort kapitaal.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering beslist de nominale waarde van de aandelen af te schaf-fen.

DERDE BESLUIT,

Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten als volgt te

wijzigen :

Met maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door 300.000 aandelen op naam, zonder nominale waarde.

VIERDE BESLUIT.

De vergadering beslist alle machten te veilenen, met recht deze over te dragen:

-aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die vooraf-gaan

-aan de mevrouwen St�phanie Emaelsteen en Catherine Lelong, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de geco�rdineerde tekst van de statuten.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie, volmachten en bijgewerkte tekst der sta-tuten

(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

111.1,11, 11011.1 111

~ fs,'w.`i ?~~�" ~,~#. ~ �

1 6 '-04- 2C3

OEL

Lz,~ri,ffi�si r -t EN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

11/06/2015

��1 Mel

Mal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de at_ _..

2 - 20f)

RECHTBANK van l,0C.pHAND`~! ANTWERPEN, ald. t`ECl-IELE1)

Ondernemingsnr : 0834.066.683

Benaming

(voluit) : TEMPERGLAS

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2880 Bornem, Puursesteenweg 377

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ��N HAND - FUSIE

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Katrin ROGGEMAN, ge-associeerde notaris te Brussel, op 19 mei 2015, blijkt het dat:

EERSTE BESLUIT.

De vergadering beslist de fusie van de vennootschap met de naamloze vennootschap BELGO GLASS, met zetel te 2880 Bornem, Puursesteenweg 377, bij wijze van overdracht door deze laatste van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, overeenkomstig artikel 676, primo, van het wetboek van vennootschappen.

De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen vanaf 1 ja-nuari boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de over-nemende vennootschap.

TWEEDE BESLUIT.

De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan de raad van bestuur,

voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan,

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie en volmachten

(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 10.06.2016, NGL 16.06.2016 16178-0299-012

Coordonnées
TEMPERGLAS

Adresse
PUURSESTEENWEG 377 2880 BORNEM

Code postal : 2880
Localité : BORNEM
Commune : BORNEM
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées TEMPERGLAS

Coordonnées
TEMPERGLAS