TENNISCENTRUM DEN BRUUL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. TENNISCENTRUM DEN BRUUL
Dénomination : TENNISCENTRUM DEN BRUUL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 413.691.835

Publication

26/04/2013
ÿþOndernemingsnr : 0413.691.835

Benaming

(voluit) : TENNISCENTRUM DEN BRUUL

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Djepstraat 20 te 2440 Geel

(volledig adres)

Onderwerp akte ; FUSIE DOOR OVERNAME - OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Katrien EERENS te Geel op 29 maart 2013, geregistreerd te Geel op 11 april 2013 reg. 5 deel 592 folio 19 vak 5, dat de buitengewone algemene vergadering van deze vennootschap,

gehouden tesamen met de buitengewone algemene vergadering van de bvba "FINADVI", met zetel te 2440 Geel Djepstraat 20, Ondememingsnummer 0464.536.166, Rechtspersonenregister Turnhout, hiemagenoemd "overnemende vennootschap",.

de volgende beslissingen heeft genomen:

VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIE-FORMALITEITEN VERVULD ZIJN,

1. Op 11 februari 2013 hebben de bestuursorganen van de overgenomen en overnemende vennootschap een fusievoorstel opgemaakt dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout op 15 februari 2013 (hetzij minstens 6 weken voor heden) en vervolgens werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 27 februari 2013 (nummers 3034341 en 13034342).

2. Gezien de vereniging van alle aandelen van de overgenomen vennootschap in handen van de overnemende vennootschap, zijn de beide betrokken vennootschappen vrijgesteld van de verplichting de verslagen vernield in artikel 694-695 Wetboek Vennootschappen op te maken.

3. De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de beide betrokken vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders/vennoten van deze stukken kennis konden nemen.

De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren, werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de respectievelijke aandeelhouders/vennoten, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

4. De bestuursorganen van de beide betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist dat de overgenomen vennootschap die aan de fusie deelneemt geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap.

5. De bestuurders van de beide betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist dat de overgenomen vennootschap die aan de fusie deelneemt GEEN ZAKELIJKE RECHTEN OP ONROEREND GOED bezit.

BERAADSLAGING - BESLUITEN.

Eerste besluit - fusie.

1. Fusievoorstel en besluit tot fusie.

De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL wordt overgenomen door de vennootschap FINADVI.

De bestuursorganen van de beide betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist dat sinds de datum van het opstellen van de fusieverslagen en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en passiva van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

De algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL besluit tot ontbinding zonder vereffening met het oog op voornoemde fusie en zonder omwisseling van aandelen.

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "FINADVI" besluit tot fusie door overneming van het vermogen van de overgenomen vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL over te gaan.

Deze overname wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap en zonder omwisseling van aandelen overeenkomstig artikel 726 Wetboek Vennootschappen op basis van de staat van activa en passiva van de overgenomen vennootschap afgesloten op 30 september 2012.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mine

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod word 11.1

Neergelegd ter griffie van de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

t 7 APR. 2013

TUíiv OUT

De G rtffier,

ROUI

Vi behc aar Bel! Staal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL zijn sedert 1 oktober 2012 (deze datum inbegrepen) tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie, voor rekening van de overnemende vennootschap. De schulden van de overgenomen vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL gaan over op de ovememende vennootschap.

Dit besluit wordt door de beide betrokken vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

2. Gevolgen van de fusie.

Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van de overgenomen vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL met alle rechten en plichten over op de overnemende vennootschap FINADVI. De aandelen van de overgenomen vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL, dewelke allen in het bezit zijn van de overnemende vennootschap FINADVI zullen door de bestuurders van de overnemende vennootschap worden vernietigd.

De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging van de ovememende vennootschap en zonder omwisseling van aandelen op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2012.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf voormelde datum van 1 oktober 2012 (deze datum inbegrepen), worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De schulden van de overgenomen vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL gaan over op de overnemende vennootschap.

Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de overnemende vennootschap.

Vervolgens stelt de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL vast dat:

- enerzijds de fusie door overneming van de overgenomen vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL door de overnemende vennootschap FINADVI werd verwezenlijkt,

- anderzijds dat de overgenomen vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL definitief heeft opgehouden te bestaan.

3. Onroerende goederen,

In de overgenomen vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL zitten geen (zakelijke rechten op)

onroerende goederen vervat.

Deze vaststellingen en de besluiten warden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen

goedgekeurd.

Tweede besluit  Vrijstelling van tussentijdse jaarrekening - kwijting aan de bestuursorganen van de

overgenomen vennootschap.

Vervolgens wordt door:

-alle vennoten van de overnemende vennootschap,

-alle aandeelhouders van de overgenomen vennootschap,

allen hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd,

bij deze vrijstelling verleend van de opstelling van een tussentijdse cijfers omtrent de stand van het

vermogen, conform artikel 720§2, 4° laatste zin Wetboek Vennootschappen

Tenslotte beslist de vergadering kwijting te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen

vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL voor de uitoefening van hun mandaat in de periode van 1 april

2012 tot op heden, voor zover dit mogelijk is. De vergadering beslist dat de kwijting die zal verleend worden aan

de zaakvoerders van FINADVI voor het lopende boekjaar eveneens automatisch kwijting zal inhouden voor de

bestuurders van de overgenomen vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL voor de periode van 1 april

2012 tot heden.

Dit besluit wordt door de vergadering van de overnemende vennootschap in al zijn onderdelen, met

eenparigheld van stemmen goedgekeurd.

Derde besluit - machtiging zaakvoerders  volmacht formaliteiten.

De vergadering van de overgenomen en van de overnemende vennootschappen machtigen hun

bestuursorganen om de genomen besluiten uit te voeren.

De vergadering van de overgenomen vennootschap en van de overnemende vennootschap beslissen als

bijzondere gevolmachtigde:

alle bestuurders, vennoten en werknemers van Grant Thomton Accountants en Belastingconsulenten

BCVBA (RPR Antwerpen 0439.926.375), ieder van hen met het recht individueel op te treden,

aan te stellen ten einde alle nodige formaliteiten te verrichten die nodig zouden zijn ingevolge onderhavig

proces-verbaal :

-betreffende de inschrijving, wijziging, stopzetting van de overnemende en overgenomen vennootschappen

bij de diensten van het ondernemingsloket of andere administratieve diensten

-bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging en ondertekening van de

nodige formulieren,

-inzake registratie BTW, met name de aanvraag van het BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van

registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.

Te dien einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle

documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.

Dit besluit wordt door de beide vergaderingen met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

VERKLARING PRO FISCO.

M

' Voorbehouden dan tibt Belgisch Staatsblad De fusie door overneming heeft plaats met toepassing van artikel 117 van het Wetboek der' Registratierechten, met toepassing van artikel 11 van het Wetboek der Belastingen over de Toegevoegde Waarde en met toekenning van de voordelen van artikel 211 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen,



Voor gelijkvormig ontledend uittreksel

(gei) Katrien EERENS, geassocieerd notaris te Geel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge Tegelijk neergelegd:

-afschrift akte fusie



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/02/2013
ÿþna neerlegging ter griffie van

tiiiiiiw1111mglo

i wdw«d 11.1

Neergellegd ter griffie van rie

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

1 5 FR$. 2013

TURNHOUT

DDriaiidffiier,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

Ondernemingsnr : 0413.691.835

Benaming

(voluit) : TENNISCENTRUM DEN BRUUL

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Djepstraat 20 te 2440 Geel

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING FUSIEVOORSTEL

Uitgaande van de bestuursorganen van:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FINADVI, met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Djepstraat 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Turnhout met ondernemingsnum mer 0464.536.166 (hierna "de Overnemende Vennootschap"); en

- de naamloze vennootschap TENNISCENTRUM DEN BRUUL, met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Djepstraat 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Turnhout met ondernemingsnummer 0413.691.835 (hierna "de Over te nemen Vennootschap");

werd onderhavig voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van voormelde vennootschappen, welke normaliter zullen gehouden worden op 29 maart 2013, of kort daarna.

De Overnemende Vennootschap is houder van aile aandelen van de Over te nemen Vennootschap. De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap (hierna gezamenlijk "de te fuseren vennootschappen") hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een krachtens artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren, waarbij het hele vermogen van de Over te nemen Vennootschap zal overgaan op de Overnemende Vennootschap en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen (hierna "de Fusie").

in het kader van deze procedure verbinden de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de te fuseren vennootschappen de Fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen.

1 De te fuseren vennootschappen zijn:

a) De Overnemende Vennootschap: FINADVI

De Overnemende Vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2440 Geel, Djepstraat 20.

De Overnemende Vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0464.536.166 en ressorteert onder he rechtspersonenregister van Turnhout.

Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Kleinhandel en groothandel, import en export in alle hard - en software, alle elektrische en elektronische apparatuur. De dienstverlening en herstelling die verband houden met hard - en software, elektrische en elektronische apparatuur.

Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in alle vennootschappen en ondernemingen.

Groothandel, kleinhandel import en export in het algemeen.

Organisatie en doceren van allerhande cursussen, voordrachten en seminaries.

Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen, het verstrekken van adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enz.

Het aankopen, verkopen, huren en verhuren van allerlei materialen, diensten, machines, installaties en uitrustingen dewelke bedoeld zijn voor het organiseren en uitvoeren van feesten en ceremonies,

Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen.

Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun doel wezen, met inbegrip van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar van vennootschappen.

in verband met onroerende goederen: verwerven, kopen verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen, onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen.

in verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen,

Het optreden als franchisenemer en franchisegever.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden. De vennootschap mag leningen verrichten aan derden.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheden onder alle mogelijke vormen."

b) De Over te nemen Vennootschap: TENNISCENTRUM DEN BRUUL

De Over te nemen Vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2440 Geel, Djepstraat 20,

De Over te nemen Vennootschap heeft als ondememingsnummer 0493.694.835 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Turnhout.

Het maatschappelijk doel van de Over te nemen Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel: het aanleggen en exploiteren van tennisterreinen en andere sportaccomodaties ter bevordering van sport-, kultuur- en verenigingsleven der Kempen, alsook de daarbij aansluitende inrichtingen, zoals parkings, speeltuinen, wandelpaden, clubhuis, cafeteria en het verrichten van alle handelingen welke hiermede in verband staan, dit zowel in binnen- als buitenland, deze benamingen genomen in de meest ruime zin en zonder uitzondering, alsmede het deelnemen in andere ondernemingen met een gelijknamig of gelijklopend doel. De vennootschap mag ook alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of indirect betrekking hebben op haar hoofddoel en die er de uitbreiding of uitbating van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

zou kunnen bevorderen, in welk land dan ook. De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijze belangen mogen hebben in alle ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die een gelijkaardig, gelijklopend of overeenstemmend doel hebben of geacht worden het doel van de vennootschap te beïnvloeden. "

2 Algemeen

De voorgenomen Fusie beoogt de algehele overdracht van aile activa en passiva van de Over te nemen Vennootschap naar haar enige vennoot, de Overnemende Vennootschap, en kadert in de juridische, financiële en operationele integratie van de activiteiten van de Over te nemen Vennootschap in de Overnemende Vennootschap,

De Fusie is erop gericht tussen de te fuseren vennootschappen een integratie en harmonisatie op juridisch vlak te verwezenlijken, teneinde een centralisatie door te voeren van het bestuur, de administratie en de boekhouding alsook van de overige overheaddiensten van de te fuseren vennootschappen. Dit alles heeft een rationaliserend en kostenbesparend effect. Er zal bijgevolg een grotere efficiëntie kunnen worden bekomen op het vlak van rapportering, boekhouding en management.

De juridische en operationele samensmelting van de activiteiten van de te fuseren vennootschappen maakt het tevens mogelijk om intra-groepstransacties te vermijden tussen beide rechtspersonen.

Door de Fusie en de bijhorende reeds hierboven vernielde centralisatie, zal er een grotere doorzichtigheid ontstaan van de structuur van de vennootschapsgroep waartoe de fuserende vennootschappen behoren en van de te fuseren vennootschappen zelf. Hierdoor zullen ook de vaste kosten kunnen worden gereduceerd.

In het licht van het voorgaande, zijn de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen van mening dat er geen afdoende rationele argumenten voorhanden zijn om de te fuseren vennootschappen autonoom en apart verder te laten bestaan.

Gezien de hierboven omschreven, uitvoerige verantwoording vanuit bedrijfseconomisch perspectief, beantwoordt de voorgenomen Fusie aan reële zakelijke behoeften.

De zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continuiteit.

Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen  normaliter te houden op 31 maart 2013  op geldige wijze wordt goedgekeurd, zal de Over te nemen Vennootschap op het moment van juridische uitwerking van de Fusie van rechtswege ophouden te bestaan en gaat alsdan haar gehele vermogen, met inbegrip van aile rechten en verplichtingen, geen enkele uitgezonderd, over op de Overnemende Vennootschap.

3 Boekhoudkundige terugwerking

Vanaf 1 oktober 2012 (deze datum inbegrepen) worden de verrichtingen gesteld door de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende Vennootschap. De resultaten (winst of verlies) behaald vanaf 1 oktober 2012 (deze datum inbegrepen) worden eveneens toegerekend aan de Overnemende Vennootschap.

4 Voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen te fuseren vennootschappen  bijzondere rechten toegekend aan vennoten van de Over te nemen Vennootschap

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende en de Over te nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. De Ovememende Vennootschap kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) vennoten van de Over te nemen Vennootschap of gebeurlijke houders van andere effecten van de Over te nemen Vennootschap.

5 Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden aile kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de te fuseren vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.

De streefdatum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van de te fuseren vennootschappen is 31 maart 2013, of kort daarna.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Kleinhandel en groothandel, import en export in alle hard - en software, aile elektrische en elektronische apparatuur. De dienstverlening en herstelling die verband houden met hard - en software, elektrische en elektronische apparatuur.

Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in alle vennootschappen en ondernemingen.

Groothandel, kleinhandel import en export in het algemeen.

Organisatie en doceren van allerhande cursussen, voordrachten en seminaries.

Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen, het verstrekken van adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enz,

Het aankopen, verkopen, huren en verhuren van allerlei materialen, diensten, machines, installaties en uitrustingen dewelke bedoeld zijn voor het organiseren en uitvoeren van feesten en ceremonies.

Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen.

Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun doel wezen, met inbegrip van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar van vennootschappen.

In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen, onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen.

ln verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen,

Het optreden als franchisenemer en franchisegever.

De vennootschap handelt voer eigen rekening, in consignatie, in commissie, ais tussenpersoon of als vertegenwoordiger,

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en aile andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden. De vennootschap mag leningen verrichten aan derden.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheden onder alle mogelijke vormen."

b) De Over te nemen Vennootschap; TENNISCENTRUM DEN BRUUL

De Over te nemen Vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2440 Geel, Djepstraat 20.

De Over te nemen Vennootschap heeft als ondememingsnummer 0413.691.835 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Turnhout.

Het maatschappelijk doel van de Over te nemen Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel: het aanleggen en exploiteren van tennisterreinen en andere sportaccomodaties ter bevordering van sport-, kultuur- en verenigingsleven der Kempen, alsook de daarbij aansluitende inrichtingen, zoals parkings, speeltuinen, wandelpaden, clubhuis, cafétarra en het verrichten van alle handelingen welke hiermede in verband staan, dit zowel in binnen- als buitenland, deze benamingen genomen in de meest ruime zin en zonder uitzondering, alsmede het deelnemen in andere ondernemingen met een gelijknamig of gelijklopend doel. De vennootschap mag ook alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of indirect betrekking hebben op haar hoofddoel en die er de uitbreiding of uitbating van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

zou kunnen bevorderen, in welk land dan ook. De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijze belangen mogen hebben in alle ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die een gelijkaardig, gelijklopend of overeenstemm end doel hebben of geacht worden het doel van de vennootschap te beïnvloeden. "

2 Algemeen

De voorgenomen Fusie beoogt de algehele overdracht van alle activa en passiva van de Over te nemen Vennootschap naar haar enige vennoot, de Overnemende Vennootschap, en kadert in de juridische, financiële en operationele integratie van de activiteiten van de Over te nemen Vennootschap in de Overnemende Vennootschap.

De Fusie is erop gericht tussen de te fuseren vennootschappen een integratie en harmonisatie op juridisch vlak te verwezenlijken, teneinde een centralisatie door te voeren van het bestuur, de administratie en de boekhouding alsook van de overige overheaddiensten van de te fuseren vennootschappen. Dit alles heeft een rationaliserend en kostenbesparend effect. Er zal bijgevolg een grotere efficiëntie kunnen worden bekomen op het vlak van rapportering, boekhouding en management.

De juridische en operationele samensmelting van de activiteiten van de te fuseren vennootschappen maakt het tevens mogelijk om intra-groepstransacties te vermijden tussen beide rechtspersonen.

Door de Fusie en de bijhorende reeds hierboven vermelde centralisatie, zal er een grotere doorzichtigheid ontstaan van de structuur van de vennootschapsgroep waartoe de fuserende vennootschappen behoren en van de te fuseren vennootschappen zelf. Hierdoor zullen ook de vaste kosten kunnen worden gereduceerd.

In het licht van het voorgaande, zijn de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen van mening dat er geen afdoende rationele argumenten voorhanden zijn om de te fuseren vennootschappen autonoom en apart verder te laten bestaan.

Gezien de hierboven omschreven, uitvoerige verantwoording vanuit bedrijfseconomisch perspectief, beantwoordt de voorgenomen Fusie aan reële zakelijke behoeften..

De zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continuïteit.

indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen  normaliter te houden op 31 maart 2013  op geldige wijze wordt goedgekeurd, zal de Over te nemen Vennootschap op het moment van juridische uitwerking van de Fusie van rechtswege ophouden te bestaan en gaat alsdan haar gehele vermogen, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, geen enkele uitgezonderd, over op de Overnemende Vennootschap.

3 Boekhoudkundige terugwerking

Vanaf 1 oktober 2012 (deze datum inbegrepen) worden de verrichtingen gesteld door de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende Vennootschap. De resultaten (winst of verlies) behaald vanaf 1 oktober 2012 (deze datum inbegrepen) worden eveneens toegerekend aan de Overnemende Vennootschap.

4 Voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen te fuseren vennootschappen - bijzondere rechten toegekend aan vennoten van de Over te nemen Vennootschap

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende en de Over te nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. De Overnemende Vennootschap kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) vennoten van de Over te nemen Vennootschap of gebeurlijke houders van andere effecten van de Over te nemen Vennootschap.

5 Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de te fuseren vennootschappen, ieder voor een gelijk deel, Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.

De streefdatum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van de te fuseren vennootschappen is 31 maart 2013, of kort daarna.

rt

. I

Voorbehouden aan het Bolgisch Staatsblad

Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de te fuseren vennootschappen, worden neergelegd op de ' bevoegde griffie, m.n. deze van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout.

Aldus opgemaakt en door de zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen ondertekend in minstens 8 exemplaren, waarbij iedere vennootschap erkent twee door of namens aile zaakvoerders getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:

" twee bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

" twee bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

" twee bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden:

" minstens twee reserve-exemplaren.

Te Geel, op 11 februari 2013.

[HANDTEKENINGEN]

Voor analytisch uittreksel

Ulrike BRAMMER

Zaakvoerder, vaste vertegenwoordiger Liso BVBA, gedelegeerd bestuurder

Neergelegd:

Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dd. 11 februari 2013

Op de laatste blz. van l ulk-B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetaij van de perso(o)n{enj bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 01.09.2012, NGL 17.09.2012 12564-0234-013
01/02/2012
ÿþIn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de

1'JEERGELEGD

C HIFFIE RECHTBANK VAN ,

19 JAN. 2012

KOOPHANDEL TURNHOUT

De griffier

I 1III1 11111111111111111111 11111 1111! IüI 1111 II!

" 11028,51"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : Benaming (voluit): 0413.691.835

(verkort): TENNISCENTRUM DEN BRUUL

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel - 2440 Geel, Belsehei 2

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : TENNISCENTRUM DEN BRUUL - VERPLAATSING VAN DE ZETEL

OMZETTING VAN DE AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM - WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

Het blijkt uit de notulen verleden voor Philippe Colson, geassocieerd notaris te Geel, op 23 december 2011, nog te registreren dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van: de naamloze vennootschap 'TENNISCENTRUM DEN BRUUL", waarvan de zetel gevestigd is te 2440 Geel, Belsehei 2, met ondernemingsnummer BTW BE 0413.691.835 RPR Turnhout, onder meer heeft besloten wat volgt:

EERSTE BESLUIT: VERPLAATSING VAN DE ZETEL

De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 2440 Geel, Djepstraat 20, met ingang vanaf 23 december 2011.

TWEEDE BESLUIT: OMZETTING VAN AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM

Nadat alle aandeelhouders door de notaris grondig werden ingelicht inzake de bepalingen van artikel 1401, 5°' Burgerlijk Wetboek, wat de vergadering erkent, besluit zij alle drieduizend achthonderd (3.800) bestaande, aandelen aan toonder om te zetten in en te vervangen door evenveel aandelen op naam, door inwisseling van één (1) bestaand aandeel aan toonder voor één (1) nieuw aandeel op naam.

De vergadering besluit dat de drieduizend achthonderd (3.800) aandelen voortaan statutair op naam zijn, doch met mogelijkheid tot omzetting in en uitgifte van gedematerialiseerde effecten.

DERDE BESLUIT: WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, besluit de vergadering de statuten te wijzigen als volgt:

artikel 2 wordt vervangen door de volgende tekst:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2440 Geel, Djepstraat 20.

Deze mag, bij beslissing van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in' België, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

ledere zetelverplaatsing van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in België oprichten, zij: het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De raad van bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.";

artikel 9 wordt vervangen door de volgende tekst:

"De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen en de andere. effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke: wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aantal van; de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten wordt, per categorie van effecten, in: het register van de effecten op naam ingeschreven op naam van de rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling.

Op de laatste blz, van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen~ij ~ë1 BëIgisch S~ü~fs6l~d- 0110272012 - Annexes duZVlónifëür bëIgë

Luik B - Vervolg

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen, op elk ogenblik en op eigen kosten, de omzetting vragen van hun effecten in effecten op naam. De omzetting wordt vastgesteld door een inschrijving in het register ad hoc, binnen de vijf (5) werkdagen van de aanvraag, gedateerd en ondertekend door twee bestuurders van de vennootschap.

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

Het op rekening geboekte gedematerialiseerd effect wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.";

artikel 21 wordt vervangen door de volgende tekst:

"a) De oproepingen tot de jaarvergaderingen, die plaatsvinden op de plaats, dag en uur aangeduid in deze statuten en waarvan de agenda zich beperkt tot de enige punten waarvoor dat type vergadering bevoegd is, zoals nader omschreven in artikel 554 Wetboek van vennootschappen, worden gedaan door middel van een éénmalige aankondiging geplaatst in het Belgisch Staatsblad ten ; minste vijftien (15) dagen voor de vergadering.

De oproepingen tot de andere algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden gedaan door middel van een aankondiging geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal verspreid blad ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering.

b) Bovendien, worden de oproepingen tot elke algemene vergadering aan de houders van aandelen, obligaties en warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te hebben; van de vervulling van deze formaliteit moet geen bewijs worden voorgelegd.

c) Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap op naam zijn, volstaat een mededeling van de oproepingen bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

ledere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering

deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen."

artikel 23 wordt vervangen door de volgende tekst:

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, ten minste drie (3) werkdagen vôôr de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of elke andere plaats vermeld in de oproeping, een attest deponeren opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum bepaald voor de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De eigenaars van effecten op naam of hun vertegenwoordigers moeten, binnen dezelfde termijn, de raad van bestuur schriftelijk verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien ze niet zijn vermeld in de oproeping tot de vergadering.".

Voor ontlenend uittreksel

Philippe Colson

Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermede neergelegd:

- Expeditie van de notulen met bijlage.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Annexes dû Moniteur berge

'Bijlagen bij liet-Bë1gisch"Staátsbitad- QU02/2012

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

26/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 03.09.2011, NGL 21.09.2011 11548-0445-011
28/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 04.09.2010, NGL 22.09.2010 10546-0531-012
03/11/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 05.09.2009, NGL 30.10.2009 09831-0283-013
29/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.03.2008, GGK 06.09.2008, NGL 23.09.2008 08742-0133-010
26/09/2007 : ME. - JAARREKENING 31.03.2007, GGK 01.09.2007, NGL 21.09.2007 07730-0176-009
31/07/2007 : TU039290
18/06/2007 : TU039290
20/10/2006 : TU039290
28/09/2006 : TU039290
21/10/2005 : TU039290
22/09/2005 : TU039290
04/10/2004 : TU039290
30/09/2003 : TU039290
04/10/2002 : TU039290
15/11/2001 : TU039290
07/11/2001 : TU039290
14/11/1991 : TU39290
13/10/1987 : TU39290

Coordonnées
TENNISCENTRUM DEN BRUUL

Adresse
DJEPSTRAAT 20 2440 GEEL

Code postal : 2440
Localité : GEEL
Commune : GEEL
Province : Anvers
Région : Région flamande