TRADING PLACES RETAIL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. TRADING PLACES RETAIL
Dénomination : TRADING PLACES RETAIL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 847.358.445

Publication

14/11/2013
ÿþ L Moa Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelepd ter gr%ïr'ie Var,

V6I1 Koophar~del te Antwerpen, o~t~ank

~ ~' r. ~

Griffie

~' arl,

*13171667*

11111111

bel ai BE Sta

Ondernemingsnr: 0847,358.445

Benaming

(voluit) : TRADING PLACES RETAIL

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Moerstraat 57 - 2970 Schilde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming gedelegeerd bestuurder

De raad van bestuur heeft beslist de heer Paul Braeckmans te benoemen tot gedelegeerd bestuurder met ingang van 29 oktober 2013, Dit mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar

2018,

PAUL BRAECKMANS

GEDELEGEERD BESTUURDER

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/12/2014
ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtba.ik van koophandel

As'tweroen

16 OEC. 2014

afdei yi+tsfiisverpen

Ondernemingsnr: 0847.358.445

Benaming (voluit) : Trading Places Retail

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Moerstraat 57

2970 Schilde

Onderwerp akte :NV: bekendmaking geruisloze fusie

;; De raad van bestuur van TRADING PLACES RETAIL, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, Moerstraat 57, waarvan het vennootschapsdossier gehouden wordt op de rechtbank van Koophandel te Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0847.358,445 (RPR Antwerpen), over te nemen vennootschap, hierna genoemd "TRADING PLACES RETAIL" of "Over te nemen vennootschap", en de raad van bestuur van XENDRA, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, Moerstraat 57, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0889.312.529 (RPR Antwerpen), hebben op 1 september 2014 volgend voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld, voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de artikelen 676 juncto 719-727 van het Wetboek Vennootschappen.

Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit voorstel te tekenen in het bestuursorgaan:

voor de over te nemen vennootschap: de heer BRAECKMANS Paul, gedelegeerd bestuurder

- voor de overnemende vennootschap: de heer BRAECKMANS Paul, gedelegeerd bestuurder

De bestuursorganen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikel 682 Wetboek Vennootschappen.

1. Beschrijving van de verrichting

1.1. Beschrijving van de verrichting

XENDRA INVEST NV is voornemens TRADING PLACES RETAIL NV op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 676 en 719-727 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van de overnemende Vennootschap en de over te nemen Vennootschap bevestigen dat XENDRA INVEST NV op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven door TRADING PLACES RETAIL NV. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in TRADING PLACES RETAIL NV. Indien, om welke reden ook, XENDRA INVEST NV op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van aile aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door TRADING PLACES RETAIL NV, kan de procedure zoals beschreven in artikels 719-727 van het Wetboek van Vennootschappen niet worden gevolgd. Het fusievoorstel zal overeenkomstig artikel 719 Wetboek van Vennootschappen door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, uiterlijk zes weken vó&r de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 Wetboek Vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

7oehovden

aan het

Belgisch

Staatsblad



In elke vennootschap zal het fusievoorstel worden vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken. De aandeelhouders zullen uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift toegezonden krijgen.

Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal na het verstrijken van de termijn van zes weken waarvan hoger sprake, ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de bij de verrichting betrokken vennootschappen. De notulen van deze algemene vergadering zullen worden opgesteld bij authentieke akte door notaris Hans De Decker te Brasschaat.

De fusie is voltrokken zodra elk van de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

1.2. Motivering van de verrichting

Door de fusie zullen de vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn , worden samengebracht in één vennootschap. De overnemende vennootschap (XENDRA INVEST) is op dit ogenblik reeds de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap (TRADING PLACES RETAIL). De voorgestelde verrichting is ingegeven door een behoefte aan operationele, administratieve en financiële vereenvoudiging. Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in één enkele vennootschap zal een getrouwer beeld geven van de economische realiteit van deze vennootschappen en tevens een aantal schaalvoordelen opleveren.

De voorgestelde fusie kadert aldus binnen een globale vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij besparingen op het vlak van kosten gerealiseerd kunnen worden. Bovendien zal de fusie leiden tot een grotere transparantie naar derden en tot een efficiëntere structuur.

Op termijn moet dit leiden tot een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan slechts plaatsvinden voor zover de nodige instemmingen werden bekomen van houders van eventuele voorkoop-, terugkoop- of goedkeuringsrechten.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719.1° W.Venn)

2.1. De overnemende vennootschap

Oprichting en statutenwiïziginq

De naamloze vennootschap "XENDRA INVEST", met maatschappelijke zetel te 2970 's Gravenwezel (Schilde), Moerstraat 57, ondernemingsnummer 889.312.529 RPR Antwerpen.

Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Hans De Decker te Brasschaat op dertig april tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achttien mei nadien onder nummer 07071778, en waarvan de statuten gewijzigd werden blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 20 januari 2011, opgemaakt door zelfde notaris Hans De Decker en gepubliceerd in zelfde bijlagen van 11 februari daarna onder nummer 11 023338, nadien niet meer gewijzigd.

Maatschappelijk doel

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen en andere financiële instrumenten, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-publiekrechtelijk statuut).

-~ Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan de vennootschappen, rechtspersonen en ondernemingen waarin ze een participatie bezit. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen of in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. De vennootschap mag hierbij optreden als bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of, meer algemeen als mandataris.

- Het verstrekken van leningén, kredietopeningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden vennootschappen of vennootschappen,

rechtspersonen en ondernemingen waarin ze een participatie bezit. Zij mag zich borg stellen of om het even welke zekerheid stellen, zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de

verbintenissen van verbonden vennootschappen of vennootschappen, rechtspersonen en ondernemingen waarin ze een participatie bezit onder meer door haar goederen, daarin begrepen zijnde haar handelszaak in hypotheek of in pand te geven.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende

Bijlagen Tiij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1



zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten,

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel."

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedroeg bij oprichting 7.694.000 EUR, doch blijkens een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Hans De Decker te Brasschaat op 20 januari 2011 werd het kapitaal verminderd tot 62.000,00 EUR. Het is verdeeld in 7.694 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

- de heer BRAECKMANS Paul Julien Elza Hubert, [R.R. 62.03.15-311.77], wonende te 2970 's Gravenwezel (Schilde), Moerstraat 57, (gedelegeerd) bestuurder.

mevrouw DE JAEGER Stephanie Cyriel Adrienne, [R.R. 66.09.13-380.97], wonende te 2030 Antwerpen, Liverpoollaan 43, bestuurder.

- mevrouw BRAECKMANS Cassandra, [R.R. 94.11.02-366.73] wonende te 2970 's Gravenwezel (Schilde), Moerstraat 57, bestuurder

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn: Macx Burgerlijke Maatschap met 7.692 aandelen

Paul BRAECKMANS met 2 aandelen

2.2. De over te nemen vennootschap

Oprichting en statutenwiiziginq

De naamloze vennootschap "TRADING PLACES RETAIL", met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Moerstraat 57, BTW nummer BE0847.358.445, ondernemingsnummer 0847,358.445 RPR Antwerpen.

Uit een proces-verbaal van partiële splitsing opgemaakt door geassocieerd notaris Daisy Dekegel te Brussel op 12 juli 2012, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 juli daarna onder nummer 12129445, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TRADING PLACES" met zetel te Dendermonde, Kerkstraat 2, ondernemingsnummer 0447 686.276 RPR Dendermonde, beslist heeft tot partiële splitsing van deze vennootschap "TRADING PLACES", zonder dat deze vennootschap zou ophouden te bestaan, en waarbij de bedrijfstak "Retail" omvattende een deel van het onroerend patrimonium zou opgaan in de nieuw op te richten vennootschap "TRADING PLACES RETAIL",

Deze nieuwe vennootschap "TRADING PLACES RETAIL" [ondernemingsnummer 0847.358.445 RPR Antwerpen] werd dan opgericht blijkens akte verleden voor genoemde geassocieerd notaris Dekegel op 12 juli 2012, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 juli daarna onder nummer onder nummer 12129416.

Maatschappelijk doel

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1. Het verlenen van diensten en adviezen met betrekking tot management, bedrijfsbeheer, managementadvies, opportuniteitsonderzoek, marketing, acquisitie-onderzoek, geïnformatiseerde toepassingen, en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt alsmede de controle en de audit erop.

2. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van roerend en onroerend patrimonium waaronder onroerend goed bestemd voor commercieel gebruik en als handelsruimte, zowel groothandel als kleinhandel. Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten verbouwen en renoveren, laten uitrusten, ombouwen en dergelijke meer; zij mag onroerende goederen en rechten vervreemden en overdragen met het oog op de wederbelegging en opbrengst. Zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, en indien daartoe de wettelijke vereisten zijn voldaan, de activiteit van vastgoedhandelaar uitoefenen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

3. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend, waaronder meer onroerende leasing, het uitgeven van vastgoedcertificaten, obligatieleningen en dergelijke meer.

4. Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant doe! nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat.

5. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen,"

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 61.500 EUR. Het is verdeeld in 5.761 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

- De naamloze vennootschap "XENDRA 1NVEST", met zetel te 2970 's Gravenwezel (Schilde), Moerstraat 57, ondernemingsnummer 889.312.529, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer BRAECKMANS Paul Julien Elza Hubert, [R.R. 62.03.15 311-77], wonende te 2970 's Gravenwezel (Schilde), Moerstraat 57, bestuurder;

- De heer BRAECKMANS Paul Julien Elza Hubert, [R.R. 62.03.15 311-77], wonende te 2970 's Gravenwezel (Schilde), Moerstraat 57, (gedelegeerd) bestuurder;

- Mevrouw VERHELST Lud Rose, [R.R. 63.06.29-356.42], wonende te 2970 's Gravenwezel (Schilde), Moerstraat 57, bestuurder.

Allen als bestuurder benoemd bij besluit van de algemene vergadering van 13 juli 2012, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 juli daarna onder nummer 12134753; de heer Paul Braeckmans als gedelegeerd bestuurder benoemd bij besluit van de raad van bestuur, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14 november 2013 onder nummer 13171667,

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn: Xendra Invest N.V. met 5.761 aandelen

3. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 Januari 2015_

Bijgevolg zullen verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap met betrekking tot de door de overnemende vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode vôôr de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd worden als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, 3° en 4° W. Venn)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

5. Overdracht van onroerende goederen

De overgenomen vennootschap is eigenaar van volgende onroerende goederen:

STAD DENDERMONDE (4° kadastrale afdeling)1 Grembergen:

Een handelspand, gelegen Westbroek, Zeelsebaan 83 en Zeelsebaan 87, deel uitmakend van het commercieel centrum "'t Ros Beiaard", volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B, nummers 987/W/2, 957/S, 957/T, 9571V, 957/W, 9571Y, 957/Z, 9571P, 9571R, 957/B12 en 957/C/2 voor een totale oppervlakte van achtentwintig duizend zevenhonderd en drie vierkante meter (28.703

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voer-behouden aan het Belgisch Staatsblad:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

m2), volgens vroegere eigendomstitel kadastraal bekend sectie B nummers 933, 933/A/2, 9501A, 9571F, 9871W/2 en deel van nummer 9571L, voor een totale oppervlakte van negenenveertig duizend vierenvijftig vierkante meter 49.054 m2.

STAD SINT-NIKLAAS (5° kadastrale afdeling):

Een perceel grond met eropstaande bedrijfsgebouwen, gelegen langsheen de Auqust De Boeckstraat 9, ten kadaster bekend sectie D, nummers 1196/S, 11961X, 1196/Z, 1196/C/2, 1197/P, 1196/T/2, 1196N/2, 11961W/2, 11961X12 en 1196/Y12 voor een totale oppervlakte van 2ha 41a33ca (volgens eigendomstitels bekend onder nummers 1196/P, 1196/S, 1196N, 1196/W, 11961X, 1196/Y, 11961Z, 11961N2, 11961B12, 1562/F, 15881N, 1562/M, 11971K, 11971L en 1196/N

STAD SINT-NIKLAAS (vijfde kadastrale afdeling):

Een perceel grond met eropstaande bedrijfsgebouwen, gelegen aan de August De Boeckstraat 1/5 volgens recent kadaster gekend als "grootwarenhuis", sectie D nummer 1194/M/2 voor een oppervlakte van 59a 59ca en nummer 1194/N12 voor een oppervlakte van 1.092m2 (volgens eigendomstitel, onder grotere oppervlakte, bekend onder nummers 1194/C12, 1194/H, 11941P, 1194N en deel van nummers 1194/Al2 en 1194/E/2). Thans ten kadaster gekend als August De Boeckstraat 5, sectie D, nummer 1194/N/2 en August De Boekstraat 5B, sectie B, nummer 11941812.

De naakte eigendom ("tréfonds") van een perceel grond gelegen langsheen de Auqust De Boeckstraat, volgens vroegere overeenkomst van 12 januari 2007 ten kadaster bekend sectie D deel van nummer 11941C/2, thans bij het kadaster bekend sectie D deel van nummer 1194/M/2 groot volgens meting achtentwintig vierkante meter vierendertig vierkante decimeter (28,34 m2), Thans ten kadaster gekend Auqust De Boeckstraat 5+. sectie D nummer 11941512.

Voor de bodemattesten en de stedenbouwkundige uittreksels (inlichtingen) wordt verwezen naar het integrale fusievoorstel,

6. Bijkomende vermeldingen

6.1. Kosten van de fusieverrichting

In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen als volgt: voor de helft door de overnemende vennootschap en voor de helft door de overgenomen vennootschap.

In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap

6.2. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren,

De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris,

6.3. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek Vennootschappen, met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring januari 2015 zou kunnen zijn.

6.4. Fiscale bepalingen

Inkomstenbelasting

Volgens artikel 211§1 WIB kan een fusie fiscaal neutraal verlopen (i.e. worden de latente en

gerealiseerde meerwaarden niet belast) indien:

1° De overnemende vennootschap een binnenlandse vennootschap of intra-Europese

vennootschap is;

2° De fusie wordt verwezenlijkt conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vonr-, behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor.-behouden

aan het Belgisch Staatsblad

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

3°R De fusie beantwoordt aart artikel 183bis WIB.

Daar volgens de onderscheiden bestuursorganen voldaan is aan bovenvermelde voorwaarden zal de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par, 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.

Belasting on de toegevoegde waarde

Overeenkomstig artikel 11 W.BTW wordt niet als een levering beschouwd, de overdracht van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfsafdeling, onder bezwarende titel of om niet, bij wege van inbreng in een vennootschap of anderszins, wanneer de overnemer een belastingplichtige is die de belasting, indien ze ingevolge de overdracht zou verschuldigd zijn, geheel of gedeeltelijk zou kunnen aftrekken. In dat geval wordt de overnemer geacht de persoon van de overdrager voort te zetten. Artikel 18, § 3, W.BTW bevat hetzelfde principe met betrekking tot diensten.

Naar aanleiding van de hierboven beschreven geruisloze fusie zal XENDRA INVEST NV fuseren met TRADING PLACES RETAIL NV, Aile activa en passiva van deze laatste worden overgedragen naar de overnemer, XENDRA INVEST NV,

Voor BTW-doeleinden heeft deze verrichting derhalve betrekking op de overdracht van een algemeenheid van goederen in de zin van artikel 11 resp. artikel 18 § 3 W. BTW zodat daaruit volgt dat deze overdracht niet aan de BTW is onderworpen en ook geen aanleiding geeft tot herziening van BTW.

Registratierechten

Volgens artikel 117, § 1, W. Reg, is het bij de artikelen 115 en 115bis bepaalde recht niet verschuldigd in geval van inbreng van de universaliteit der goederen van een vennootschap, bij wijze van fusie, splitsing of anderszins, in een of meer nieuwe of bestaande vennootschappen.

Deze bepaling is evenwel slechts toepasselijk op voorwaarde dat

" de vennootschap die de inbreng doet de zetel van haar werkelijke leiding of haar statutaire zetel heeft op het grondgebied van een Lidstaat van " de Europese Gemeenschappen

" dat, eventueel na aftrek van de op het tijdstip van de inbreng door de inbrengende vennootschap verschuldigde sommen, de inbreng uitsluitend vergoed wordt, hetzij door toekenning van aandelen of deelbewijzen die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen, hetzij door toekenning van aandelen of deelbewijzen die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen samen met een storting in contanten die het tiende van de nominale waarde van de toegekende maatschappelijke aandelen of deelbewijzen niet overschrijdt. Aangezien op het ogenblik van de fusies alle aandelen in het bezit zullen zijn van de overnemende vennootschap, gaat het hier om geruisloze fusies door overneming. De verrichting geschiedt tussen Belgische vennootschappen zodat hier voldaan is aan de voorwaarde dat de inbreng wordt gedaan door vennootschappen waarvan de zetel der werkelijke leiding of de statutaire zetel gevestigd is op het grondgebied van een Lidstaat van de Europese Gemeenschappen.

Het feit dat in geval van geruisloze fusie door overneming geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden uitgegeven, is geen bezwaar voor de toepassing van de vrijstelling voorzien in artikel 117, § 1, W. Reg., gezien het Hof van Cassatie in zijn arrest van 9 maart 2006 (Rep, RJ,R 117,§ 1/10-01) heeft beslist dat een geruisloze fusie kan genieten van de vrijstelling voorzien in artikel 117,§ 1 W.Reg.

De fusies door overneming gebeuren door inbreng van het gehele vermogen, zowel actief en passief, van de over te nemen vennootschappen, waardoor er wordt voldaan aan de notie universaliteit der goederen, zoals bepaald in artikel 117, § 1, W.Reg,

Onderhavige tekst opgesteld op 1 september 2014 te Schilde, in vier originele exemplaren, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen overeenkomstig artikel 719 Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap geeft volmacht aan notaris Hans De Decker te Brasschaat met de bevoegdheid tot subdelegatie om deze neerlegging te verrichten.

VOOR TRADING PLACES RETAIL N.V.

Notaris Hans De Decker te Brasschaat handelend ingevolge volmacht verleend door

de vennootschap met de bevoegdheid om de neerlegging te verrichten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 20.06.2013 13193-0175-012
31/07/2012
ÿþ < ~ Mod 1/Yard 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11II fllI 11111 fl111 IIII 111fl I1l 1111 fi I 1II

=LZ134,53"

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Neergelegd ter griffie von de Rechtbank

van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 2 0 JULI 2612

Ondernemingsnr : 0847.358.445

Benaming

(voluit) : Trading Places Retait

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Moerstraat 57, 2970 's Gravenwezel (Schilde)

(volledig adres)

Onderwerp akte Ontslagen en benoemingen

De algemene vergadering van 13 juli 2012 nam volgende beslissingen:

I.De algemene vergadering nam akte van het ontslag van de heer Stefan LANEFELT en Mevrouw Françoise MELARD (LAURENT-GUY) met uitwerking op datum van deze beslissing.

2.De vergadering beslist te benoemen als nieuwe bestuurders van de Vennootschap :

" Xendra Invest NV, met maatschappelijke zetel te 2970 's Gravenwezel (Schilde), Moerstraat 57, ingeschreven in het RPR te Antwerpen onder het nummer 889.312.529, met als vaste vertegenwoordiger de heer Braeckmans Paul Julien Elza Hubert, rijksregisternummer 62.43.15-311.77, wonende te 2970 's Gravenwezel (Schilde), Moerstraat 57;

" Paul Julien Elza Hubert Braeckmans, rijksregisternummer 62.03,15-311.77, wonende te 2970 's Gravenwezel (Schilde), Moerstraat 57;

" Lud Rose Verhelst, rijksregisternummer 63.06.29-356-42, wonende te 2970 's Gravenwezel (Schilde), Moerstraat 57

Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.



Xendra Invest NV De heer Paul Braeckmans

Bestuurder Bestuurder

Paul Braeckmans, vaste vertegenwoordiger



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

23/07/2012
ÿþ mad t1,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter rené MIT fie Rechtbank van hoQpi~tlt~~i~

op ~ ~it1'rerpelT

Orirriêr

Griffie

i

+12129416"

b~

E SI

Ondernerningsnr : Su Y. 3 5. 4. Y 5 Benaming (voluit) :Trading Places Retail

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Moerstraat 57

2970 's Gravenwezel (Schilde)

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op twaalf juli tweeduizend en twaalf, voor Meester Daisy Dekegel, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat een naamloze vennootschap "Trading Places Retail", waarvan het uittreksel der statuten hierna wordt;'

" weergegeven, is opgericht ingevolge partiële splitsing bij wijze van oprichting waartoe is besloten op twaalf juli;' tweeduizend en twaalf door de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap;'

" "TRADING PLACES", met zetel te 9200 Dendermonde, Kerkstraat 2, welke beslissing tot partiële splitsing hete

voorwerp heeft uitgemaakt van een afzonderlijke publicatie.

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Trading;;

Places Retail".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Moerstraat 57, 2970 's Gravenwezel (Schilde).

DOEL,

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen "

rekening:

1. Het verlenen van diensten en adviezen met betrekking tot management, bedrijfsbeheer, managementsadvies, opportuniteitsonderzoek, marketing, acquisitie-onderzoek, geïnformatiseerde:; toepassingen, en ai wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt alsmede de controle en de auditt erop.

2. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer: van roerend en onroerend patrimonium, waaronder onroerend goed bestemd voor commercieel gebruik en alsi; handelsruimte, zowel groothandel als kleinhandel Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten;', bouwen, laten verbouwen en renoveren, laten uitrusten, ombouwen, en dergelijke meer; zij mag onroerende:, goederen en rechten vervreemden en overdragen met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, en, indien daartoe de wettelijke vereisten zijn voldaan, de activiteit als vastgoedhandelaar uitoefenen.

3. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende;` handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de.,; verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs',, alleen maar bevorderend, waaronder onder meer onroerende leasing, het uitgeven van vastgoedcertlficaten, obligatieleningen en dergelijke meer.

4. Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke,, andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of:; groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België ais in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant:; doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat.

5. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders ais loutere derden, evenals hen leningen, voorschotten eni kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.

6. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als het buitenland, op alle wijzen';

die zij het meest geschikt zal achten.

Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.

DUUR.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

J

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

, MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één en zestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend zevenhonderd één en zestig (5.761) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deer van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal van de vennootschap werd gevormd :

- deels middels inbreng in natura voor een bedrag van zes en veertigduizend vijfhonderd vier en dertig euro vier en negentig cent (46.534,94 EUR);

- en deels middels dadelijke incorporatie in het kapitaal van een bedrag van veertienduizend negenhonderd vijf en zestig euro zes cent (14.965,06 EUR) uit de afgesplitste post beschikbare reserves,

INBRENG IN NATURA - VERGOEDING

Als gevolg van de inbreng van activa van de partieel gesplitste vennootschap werden vijfduizend zevenhonderd één en zestig (5.761) nieuwe aandelen uitgegeven,

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

in gevat van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengercepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal,

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

`ir

VÓor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

J

ti mod 11.1

Voorbehouden met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

aan het Belgisch $taatsbiad De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID -TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

$ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§ 3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders of door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere ' gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen,

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2` van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria, Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten faste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni te 18 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest,

DEPONERING VAN DE EFFECTEN,

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.



Bi)Tagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2012 - Annexes du Moniteur belge





op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

;- Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te warden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar,

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve éénitiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen. UITVOERINGSBESLUITEN

I. BESTUUR

Werden tot eerste bestuurders benoemd:

- De heer LANEFELT Stefan, wonende te Zweden, Ostermalmsgaten 77, 11450 Stockholm.

- Mevrouw MELARD Françoise, wonende te Frankrijk, Marly-le-Roi, Allée Claude Monnet, 14.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

li. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE JAARVERGADERING

De vennootschap begint te werken op twaalf juli tweeduizend en twaalf, met dien verstande dat ze de verrichtingen met betrekking tot de overgedragen bedrijfstak'Retail' door de partieel gesplitste vennootschap Trading Places gesteld sedert 1 januari 2012 boekhoudkundig voor haar rekening neemt.

Het eerste boekjaar gaat in op twaalf juli tweeduizend en twaalf (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak als gevolg van de partiële splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2012.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2013.

VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BZW

Bijzondere volmacht werd verleend aan Stephanie De Jaeger die te dien einde woonstkeuze doet te 2030 Antwerpen, Liverpoallaan 43 met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde voor de' Vennootschap de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank Ondernemingen en, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1 " bis van het Wetboek registratierechten__ _ - -

Op de laatste blz. van Luik E3 vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verse,: Naam en handtekeninu

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Daisy Dekegel Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz, van Luik 6 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vbor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

02/03/2015
ÿþi" mod 11,1

i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



111111111111111,11à1§11



Rechtbank 'par koophandel

An t[:'t f. sn

18 FER. 2015

afdrdríii@twerpen



Ondememingsnr : 0847.358.445

Benaming (voluit) :Trading Places Retail

(verkort) : #

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Moerstraat 57

2970 Schilde

Onderwerp akte : NV: wijziging

GERUISLOZE FUSIE (overgenomen vennootschap)

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt voor notaris Hans De Decker te Brasschaat op 10 februari 2015, eerstdaags te registreren, dat de algemene vergadering van de ii naamloze vennootschap TRADING PLACES RETAIL beslist heeft als volgt:

1) Goedkeuring van het fusievoorstel dat werd opgesteld op 1 september 2014 door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap XENDRA INVEST en door de raad van bestuur van de naamloze; vennootschap TRADING PLACES RETAIL, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en werd; neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 16 december 2014 en de; neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 december 2014 onderi nummers 14228002 en 14228003,

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap XENDRA INVEST met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, Moerstraat 57, hierna genoemd, de "overnemende vennootschap", de naamloze vennootschap TRADING PLACES RETAIL (ondernemingsnummer; 0847.358.445), met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, Moerstraat, hierna de "overgenomen; ii vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.

2) De vergadering stelt vast dat, blijkens de notulen van de buitengewone algemene vergadering der? aandeelhouders van de naamloze vennootschap XENDRA INVEST, gevolgd op onderhavige vergadering: gehouden, de algemene vergadering der aandeelhouders van de overgenomen vennootschap eveneens met dit; fusievoorstel heeft ingestemd onder opschortende voorwaarde dat onderhavige algemene vergadering van dei overnemende vennootschap eveneens dit fusievoorstel zou goedkeuren, hetgeen dus bij deze wordt; vastgesteld. De vergadering stelt dus vast dat de opschortende voorwaarde waarvan hoger sprake zichi gerealiseerd heeft.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder ultzonderingi ii noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de overgenomen; vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2015 geacht boekhoudkundig '; verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,

"

Voor analytisch uittreksel

Notaris Hans De Decker

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
TRADING PLACES RETAIL

Adresse
MOERSTRAAT 57 2970 'S GRAVENWEZEL

Code postal : 2970
Localité : 'S Gravenwezel
Commune : SCHILDE
Province : Anvers
Région : Région flamande