TVM VERZEKERINGEN N.V.

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. TVM VERZEKERINGEN N.V.
Dénomination : TVM VERZEKERINGEN N.V.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 841.164.105

Publication

28/03/2014
ÿþIikt t I4 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod Word 11,1

Besluit van de vergadering van aandeelhouders TVM Zakelijk N.V.; Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0841.164.105

Benaming

(voluit) : TVM Zakelijk N.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht

Zetel : Van Limburg Stirumstraat 250, 7901 AW Hoogeveen, Nederland

Belgisch filiaal: Berchemstadionstraat 78, 2600 Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder - ontslag commissarissen

in de vennootschap naar Nederlands recht, TVM zakelijk N.V., hebben zich volgende wijzigingen voorgedaan:

- De heer Johan Hendrik Schiphorst, geboren te Almeimo te Wageningen op 23 februari 1966, wonende te 8043 VA Zwolle, Arkelsteijnstraat 21, heeft met uitwerking op 1 mei 2012 ontslag genomen als bestuurder van de vennootschap;

- de heer Hendrik Jacobus van Calcar, geboren te Haren op 23 februari 1955, wonende te 1017 Amsterdam, Prinsengracht 711 E, heeft met uitwerking op 24juni 2013 zijn functie als commissaris neergelegd;

de heer Eric Pouw, geboren te Utrecht op 6 november 1957, wonende te 3583 GR Utrecht, Koningslaan 98, heeft met uitwerking op 30 september 2013 zijn functie als commissaris neergelegd.

Deze beslissingen werden bevestigd in een besluit van de vergadering van aandeelhouders van TVM Zakelijk N.V. op 31 oktober 2013.

Dhr. F. Van Nueten

wettelijk vertegenwoordiger bijkantoor

Neergelegde stukken:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

*iaose 0rt

be a B St,

iii

i II

Neergelegd fer griffie van de Rerlitbnnl Wgn Koophandel te Antwerpen, op

17 WO 201i

Griffie

31/12/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 14.03.2013, NGL 24.12.2013 13699-0141-061
31/12/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 05.03.2013, NGL 24.12.2013 13699-0094-012
04/02/2015
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r; ~r,rocn;:3saa koopbandei

,r,n 'Ë.-: erpen

2 3 JAN, 2015

ûl~el.ng Anttirrer en

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

II 11 i



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0841.164.105

Benaming

(voluit) : TVM Zakelijk N.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht

Zetel : Van Limburg Stirumstraat 250, 7901 AW Hoogeveen, Nederland

Belgisch filiaal: Berchemstadionstraat 78, 2600 Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissarissen

De algemene vergadering van de vennootschap naar Nederlands recht, TVM zakelijk N.V., heeft ter algemene vergadering van 5 november 2014 de volgende beslissingen genomen:

- De heer Frederik Wansink, geboren te Deventer, Nederland, op 15 juni 1954; wonende te 3817 GC Amersfoort, Dorresteinsesteeg 1, Nederland, werd met ingang vanaf 13 maart 2014 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen;

- Mevrouw Catherina Wilhelmina Gorter, geboren te Wijdenes, Nederland, op 21 februari 1963; wonende te 2106 BT heemstede, Zandvoorter Allee 3, Nederland, werd met ingang vanaf 13 maart 2014 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen;

- De heer Martin Duvivier, geboren te Amsterdam, Nederland, op 25 januari 1958; wonende te 6601 XA Wijchen, Homberg 3619, Nederland, werd met ingang vanaf 1 juli 2014 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen.

Dhr. F. Van Nueten

wettelijk vertegenwoordiger bijkantoor

Neergelegde stukken:

- Besluit van de vergadering van aandeelhouders TVM Zakelijk N.V.;

- Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel.

-- - .. _ _ - .. --" --- -- - --- -- -- ------- - - - -

Op de laatste b lz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/11/2011
ÿþIdeE 2,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Nei'goieeá fee tek eb Ueégboa& van Koophandel le A:euetco, op

1 8 NOV. 2011

084 1 0 1 64 o 105

_ " TVM zakelijk N.V.

Buitenlands vennootschap naar Nederlands recht

Ze»_3.. van Limburg Stirumstraat 250, 7901 AW Hoogeveen, Nederland.

Belgisch filiaal: Berchemstadionstraat 78, 2600 Berchem

Oprichting bijkantoor

I. Uit de statuten van de naamloze vennootschap TVM zakelijk, met maatschappelijke zetel te van Limburg Stirumstraat 250, 7901 AW Hoogeveen, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 53388992 blijkt het volgende:

RECHTSVORM:

Uit de oprichtingsakte en daarbij horende statuten blijkt dat per 19 augustus 2011 de naamloze vennootschap TVM zakelijk N.V. werd opgericht.

NAAM EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP:

De vennootschap is genaamd: TVM zakelijk N.V. en zij is gevestigd te 7901 AW Hoogeveen, van Limburg Stirumstraat 250, Nederland. TVM zakelijk N.V.is een buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht.

DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP:

Onbepaalde duur

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - GESTORTE BEDRAG - TOEGESTAAN KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderd duizend euro (EUR 500.000), verdeeld in vijfhonderd (500) gewone aandelen, elk nominaal groot duizend euro (EUR 1.000).

Alle geplaatste aandelen zijn in geld volgestort.

De uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering, dan wel ingevolge een belsuit van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen.

Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet ranger dan vijf jaren worden verlengd, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Zolang een orgaan anders dan de algemene vergadering bevoegd is te besluiten tot uitgifte van de aandelen, kan de algrnene vergadering niet meer tot uitgifte besluiten.

Het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot verdere uitgifte van aandelen stelt de koers en de verdere bepalingen en voorwaarden van de uitgifte vast, zulks met inachtneming van hetgeen met betrekking daartoe in de wet en in de statuten is bepaald.

De vennootschap legt binnen de acht dagen na een besluit tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

Binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen doet de vennootschap daarvan opgave ten kantore van het handelsregister met vermelding van het aantal der uitgegeven aandelen.

BEGIN EN EINDE BOEKJAAR

Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. De raad van bestuur van de vennootschap sluit per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf maanden - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene

C ; ~é'E2-s'e z. v8 Llílit Ç  2rme!:ie' Reed . ^f~?rn à.

OâvQagc de rech spz- Oa

" 11180196*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2011- Annexes du Moniteur belge

vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - een jaarrekening op en legt binnen deze termijn deze stukken tezamen met een door de raad van comissarissen daarover opgesteld preadvies voor aandeelhouders ter inzage ten kantore der vennootschap. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook haar jaarverslag over. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en alle commissarissen; indien van één of meer hunner de ondertekening ontrbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de jaarrekening.

De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens lid 1 van artikel 2:392 Burgerlijk wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn.

De vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Indien artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt blijft het bepaalde in de artikeln 2:391 tot en met 2:394 buiten toepassing.

De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

De vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende van het Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven.

WINSTVERDELING EN RESERVERING

De uitkeerbare winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de vennootschap als die vergadering zal besluiten. Bij de berekening van het winstbedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking.

De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede.

Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De algemene vergadering is bevoegd tot uitkering van één of meer interimdividenden en/of andere interim uitkeringen te besluiten, mits aan het vereiste van het tweede lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek.

Tenzij de algemene vergadering een ander tijdstip vaststelt zij dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling.

De vordering tot uitbetaling van dividend verjaart door verloop van vijf jaren.

RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap heeft een raad van bestuur bestaande uit twee of meer perso-nerf. Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan lid van de raad van bestuur zijn.

De algemene vergadering stelt, met inachtneming van het vorige lid, het aantal leden van de raad van bestuur vast.

De algemene vergadering benoemt de leden van de raad van bestuur. De alge-mene vergadering benoemt een van de leden van de raad van bestuur tot voorzitter van de raad van bestuur. De algemene vergadering kan één of meer leden van de raad van bestuur de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. De algemene vergadering is te allen tijde bevoegd ieder lid van de raad van bestuur te schorsen of te ontslaan. De bevoegdheid tot schorsing van ieder lid van de raad van bestuur komt overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 lid 13 ook aan de raad van commissarissen toe.

Indien ingeval van schorsing van een lid van de raad van bestuur, hetzij door de algemene vergadering hetzij door de raad van commissarissen, de algemene vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten eindigt de schorsing.

Een lid van de raad van bestuur wordt in de algemene vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te ver-antwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

De bezoldiging van leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

De raad van bestuur kan één of meer personen in dienst van de vennootschap procuratie verlenen en/of zodanige titel, waaronder de titel van directeur of van lid van de centrale directie, toekennen, als hij verkiest.

De vennootschap kent een centrale directie, bestaande uit de voorzitter van de raad van bestuur, een of meer door de raad van bestuur aangewezen leden van de raad van bestuur, alsmede de personen, als bedoeld in het vorige lid, aan wie de titel van lid van de centrale directie is toegekend. De voorzitter van de raad van bestuur is voorzitter van de centrale directie met de titel president-directeur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2011- Annexes du Moniteur belge

De centrale directie is, onder verantwoording aan de raad van bestuur, belast met de dagelijkse leiding van het bedrijf van de vennootschap, waaronder niet is begrepen het verrichten van rechtshandelingen, ais bedoeld in artikel 13 lid 9.

In overleg met de raad van bestuur kan de centrale directie één of meer regie-menten opstellen betreffende haar werkwijze en de onderlinge verdeling van de werkzaamheden van haar leden.

TAAK EN BEVOEGDHEDEN

Artikel 13

Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de raad van bestuur belast met het besturen van de vennootschap.

In een vergadering van de raad van bestuur is elk lid van de raad van bestuur gerechtigd één stem uit te brengen.

Een lid van de raad van bestuur kan in een vergadering van de raad van bestuur uitsluitend door een ander lid van de raad van bestuur worden vertegenwoor-digd.

Indien er twee of meer leden van de raad van bestuur zijn besluiten zij met volstrekte meerderheid.

Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand gebracht tussen alle leden van de raad van bestuur, waar ter wereld zij ook zijn, wordt geacht gedurende het bestaan van deze verbinding een vergadering van de raad van bestuur te vormen tenzij een lid van de raad van bestuur zich daartegen verzet.

De door de voorzitter van de raad van bestuur gewaarmerkte notulen van het verhandelde vormen voldoende bewijs van het verhandelde en van het inacht-nemen van alle noodzakelijke formaliteiten.

Besluiten van de raad van bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijke - waaronder begrepen ieder elektronisch bericht en telefaxbericht, alsmede via ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of voor schriftelijke weergave vatbaar bericht - worden ge-nomen, mits alle leden van de raad van bestuur in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet.

De raad van bestuur kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende warden

geregeld.

Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statu-ten.

Voorts kunnen de leden van de raad van bestuur al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling

verdelen.

Het door de voorzitter van de raad van bestuur uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming alsmede, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit is beslissend.

Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin be-doelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer dit bij meerderheid van stemmen wordt verlangd, of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stem-gerechtigde aanwezige dit verlangt.

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronke-lijke stemming.

Bij staking van stemmen in de vergadering van de raad van bestuur beslist de voorzitter van de raad van bestuur. Zijn er slechts twee leden van de raad van bestuur in functie, dan beslist de algemene vergadering.

De raad van bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor de besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karak-ter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:

a. overdracht van de ondememing of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de ven-nootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een ven-nootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de ven-nootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

De raad van bestuur behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen voor zodanige bestuursbesluiten als de raad van commissarissen bij zijn speci-fiek omschreven besluit zal hebben vastgesteld en aan de raad van bestuur heeft medegedeeld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Het ontbreken van de ingevolge de leden 9 en 10 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of de leden van de raad van bestuur niet aan.

De raad van bestuur is verplicht de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de ven-+nootschap.

De raad van bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissaris-sen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de ven-nootschap.

Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van bestuur is (zijn) de overblijvende leden van de raad van bestuur met het gehele bestuur belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van bestuur of van het enige lid van de raad van bestuur berust het bestuur tijdelijk bij een persoon die daartoe door de raad van commissarissen steeds moet zijn aangewezen.

De leden van de raad van bestuur zijn, tenzij de algemene vergadering anders beslist, verplicht de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben in de alge-mene vergadering een adviserende stem.

VERTEGENWOORDIGING

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. de vennootschap kan voorts worden vertegenwoordigd door:

a. twee gezamenlijk handelende leden van de raad van bestuur;

b. één of meer procuratiehouders, eventueel tezamen handelend met één of meer leden van de raad van bestuur, een en ander overeenkomstig hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer leden van de raad van bestuur, vindt vertegenwoordiging plaats door één of meer door de raad van comissarissen aangewzen commissarissen. De algemene vergadering is steeds bevoegd één of meer personen daartoe aan te wijzen.

Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van aile aandelen in het kapitaal van de vennootschap of jegens een deelgenoot in een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd.

Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefeningen van de vennootschap behoren.

Voor de eerste maal werden de volgende personen tot lid van de raad van bestuur van de vennootschap benoemd:

- de heer Adriaan Paulus Johannes Christiaan Bos, geboren te Goes op 4 december 1986, wonende te 8043 EK Zwolle, Kastenmakerstraat 5;

- de heer Hendrikus Stroeve, geboren te Staphorst op 15 december 1962, wonende te 7908 ET Hoogeveen, De Klipper 13;

- de heer Dirk Jan Klein Essink, geboren te Wageningen op 11 oktober 1961, wonende te 7214 EB Epse, Huzarenlaan 21; en

- de heer Johan Hendrik Schiphorst, geboren te Almelo te Wageningen op 11 oktober 1968, wonende te 8043 VA Zwolle, Arkelsteijnstraat 21.

Voor het eerst werden de volgende personen tot commissaris van de vennootschap benoemd:

- de heer Tom van Herk, geboren te Rotterdam op 10 augustus 1947, wonende te 3137 CZ Vlaardingen, Wilgendreef 11;

- de heer Hendrik Jacobus van Calcar, geboren te Haren op 23 februari 1955, wonende te 1017 Amsterdam, Prinsengracht 711 E;

- de heer Arie Pieter Schenk, geboren te Dordrecht op 1 januari 1963, wonende te 3366 BG Wijngaarden Zuid-Holland, Oosteinde 32;

- de heer Johannes Martinus Christiaan E:nons, geboren te Ottersum op 28 juni 1947, wonende te 6596 AA Milsbeek, Rijksweg 41; en

- de heer Erik Pouw, geboren te UtrEcht op 6 november 1957, wonende te 3583 GR Utrecht, Koningslaan 98.

DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2011- Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft ten doel:

a het uitoefenen van een schadeverzkeringsbednjf;

b. het verzkeren en herverzkeren van visco's;

c. het optreden als gevolmachtigd agent in de zin van de Wet op het financieel toezicht en eventueel toekomstige wetgeving, alsmede assurantiebemiddeling;

d. het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijzen interesseren bij en het voeren van beheer over andere vennootschappen en ondernemingen; en

e. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruilmste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

JAARVERGADERING

Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar welke onder meer bestemd is tot:

a.behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de jaarrekening is verleend, de behandeling van de

jaarrekening en, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek op de vennootschap van toe-

passing is, van het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek;

b.behandeling van het al dan niet vaststellen van de jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het

opmaken van de jaarrekening is verleend;

c.het vaststellen van de winstbestemming;

d.besluitvorming omtrent het al dan niet verlenen van kwijting aan de raad van bestuur;

e.besluitvorming omtrent het al dan niet verlenen van kwijting aan de raad van commissarissen;

f.het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft.

Voorts worden algemene vergaderingen gehouden in het geval bedoeld in artikel 2:108a Burgerlijk Wetboek en zo dikwijls een lid van de raad van bestuur of een commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid.

De raad van bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, indien de raad van commissarissen of één lid van de raad van bestuur, hem dit schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken.

Indien alsdan de raad van bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.

Algemene vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging van de vennootschap.

In een algemene vergadering, gehouden in een andere plaats kunnen geldige besluiten eveneens worden

genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

De oproeping van vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, door of namens de raad van bestuur en/of de raad van commissarissen door middel van brieven, te verzenden op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet medegerekend.

De oproeping van vergadergerechtigden kan eveneens geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de vergadergerechtigden, die met zodanige oproeping hebben ingestemd, voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt.

De oproeping als in de leden 5 en 6 bedoeld, houdt de agenda van de vergadering in, de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering en de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde.

Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen.

Voor toepassing van dit lid worden certificaathouders met houders van aande-len gelijkgesteld.

indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering ten kantore van de vennootschap voor de vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos afschrift verkrijgen, tenzij zodanig afschrift bij de oproeping wordt gevoegd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits in de betreffende vergadering het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en mits met algemene stemmen.

ll. Uit het directiebsluit van TVM zakelijk N.V. d.d. 27 oktober 2011 blijkt het volgende:

Passend bij de besluiten van het bestuur van de Onderlinge Waarborgmaatschappij TVM u.a. betreffende de herstructurering van de TVM groep (16 mei 2011) en het fuseren van beide dochtermaatschappijen TVM zakelijk N.V. en TVM België NV (30 september 2011) besluit de directie van TVM zakelijk N.V. het volgende:

TVM zakelijk N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd in Hoogeveen en ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 53388992, opent een bijkantoor in België. Met het oog op de oprichting van haar bijkantoor wordt (i) de oprichtingsakte, (ii) de laatst gecoördineerde statuten van TVM zakelijk N.V. als bijlage bij onderhavig besluit gevoegd alsook (iii) een uittreksel van de Nederlandse Kamer van Koophandel met betrekking tot TVM zakelijk N.V. Er is wat betreft TVM zakelijk N.V. nog geen jaarrekening beschikbaar aangezien het eerste boekjaar pas zal afsluiten per 31 december 2011.

De opening vindt plaats op 1 januari 2012, wat tevens de opening van het boekjaar is. Jaarlijks wordt het boekjaar dan ook afgesloten op 31 december.

De activiteiten die het bijkantoor gaat uitvoeren zijn alle activiteiten die samenhangen met het uitvoeren van een verzekeringsbedrijf, bijvoorbeeld het aangaan van verzekeringsovereenkomsten, het accepteren van risico's en het behandelen van schadegevallen.

De activiteiten van het bijkantoor zijn gericht op het bedienen van de Belgische en Luxemburgse markt en het bedienen van moeder- en/of dochterbedrijven van Belgische en Luxemburgse relaties die in een ander EU-land gevestigd zijn.

Het Belgische bijkantoor treedt naar buiten onder de handelsnaam TVM Belgium.

Het bijkantoor wordt gevestigd op Berchemstadionstraat 78, B-2600 Antwerpen-Berchem.

De heren F. Van Nueten (algemeen directeur), woonplaats te Mol en identiteitskaartnummer 590-558149241, en J. van Waterschoot (commercieel directeur) woonplaats te Brecht en identiteitskaartnummer 590-9586474-B7worden aangesteld als vertegenwoordigers van het Belgische bijkantoor.

De volgende personen zijn bestuurders van TVM zakelijk N.V:

- dhr. A.P.J.C.Bos;

- dhr. J.H. Schiphorst;

- dhr. H. Stroeve;

- dhr. D. J. Klein Essink.

De heer F. Van Nueten wordt tevens aangesteld als wettelijk vertegenwoordiger in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft).

In verband met de oprichting van het bijkantoor is op 29 augustus 2011 een aanvraag voor een Europees paspoort ingediend bij De Nederlandsche Bank (DNB). Op 23 en 27 september 2011 is op verzoek van DNB nog enige informatie nagestuurd. DNB heeft op 3 oktober 2011 de Belgische toezichthouder genotificeerd. Na notificatie van DNB aan de Belgische toezichthouder, kan deze - mits binnen 2 maanden na notificatie - voorwaarden opgeven die door het bijkantoor in acht moeten worden genomen. Met inachtneming van deze eventuele voorwaarden, kan het bijkantoor vervolgens verzekeringsactiviteiten ontplooien.

Bevoegdheden van de wettelijk vertegenwoordigers van het Belgische bijkantoor: Definities

Artikel 1

De volgende definities zijn van toepassing:

Bedrijf : TVM zakelijk N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel

te van Limburg Stirumstraat 250, Hoogeveen, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder het nummer

53388992;

Hoofdkantoor: De maatschappelijke zetel van TVM zakelijk N.V. in Hoogeveen, Nederland.

Bijkantoor: Het kantoor van TVM zakelijk N.V. gevestigd te Berchemstadionstraat 78, Antwerpen, welke als

bijkantoor is geregistreerd bij zowel de Nederlandse als Belgische toezichthouder.

Bestuur: Het statutaire bestuur van het Bedrijf

Directie: De directie van het Bijkantoor.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Personeelslid: Iedere persoon die een arbeidsovereenkomst met het Bijkantoor is aangegaan met als doel om werkzaamheden voor het bijkantoor te verrichten, met inbegrip van personen met een tijdelijke overeenkomst.

Directeur: Het personeelslid, dat door het Bestuur is aangesteld in deze functie en hiervoor van het Bestuur een mandaat heeft gekregen en tevens onderdeel uitmaakt van de directie van het Bijkantoor.

Commercieel Directeur. Het personeelslid, dat door het Bestuur is aangesteld in deze functie en tevens onderdeel uitmaakt van de directie van het Bijkantoor.

Personeel: Alle door het Bijkantoor aangestelde (tijdelijke) personeelsleden.

Algemene bevoegdheden van de Directie

Artikel 2

Het Bestuur benoemt een Directie bestaande uit een Directeur en een Commercieel Directeur. Het Bijkantoor wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte , rechtsgeldig vertegenwoordigd door het gezamenlijk optreden van de Directeur en Commercieel Directeur, die alleen werkzaamheden uitoefenen die vanuit het Bijkantoor op besluit van het Bestuur worden verricht. De Directeur en de Commercieel Directeur nemen op uitnodiging van het Bestuur deel aan de vergaderingen van het Bestuur, zonder evenwel stemrecht te hebben.

Artikel 3

De hierna vermelde bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Directeur en de Commercieel

Directeur doen geen afbreuk aan de wettelijke en/of statutaire rechten en bevoegdheden van het Bestuur.

Alleen het Bestuur kan onder andere beslissen over:

-de goedkeuring van het meerjaren (management) plan;

-de voorbereiding van de jaarrekening;

-de goedkeuring van jaarlijkse budgetten;

-de goedkeuring van hat jaarlijks managementplan en het activiteitenplan;

-het aannemen en ontslaan van leden van het managementteam;

-koop en verkoop van onroerende goederen, borgstellingen, het accepteren van erfenissen etc.;

Taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Directie

Artikel 4

De Directie is onder andere verantwoordelijk voor:

-het opstellen en indienen van het meerjaren (management) plan;

-het opstellen en indienen van de jaarlijkse budgetten;

-het opstellen en indienen van het jaarlijks managementplan en het activiteitenplan;

-het verdelen van taken over het personeel;

-het voeren van (contract-)onderhandelingen voor zover zij passen binnen het goedgekeurde jaarlijkse

managementplan en/of het activiteitenplan.

Dit betreft het uitvoeren van alle vereiste acties noodzakelijk in het belang van het Bijkantoor.

Artikel 5

De Directie is zelfstandig bevoegd voor aankopen/sluiten van verzekeringen ten behoeve van de

Bijkantoorsvoering tot een bedrag van ¬ 25.000,-.

De Directeur is bevoegd om samen optredend met een lid van het Bestuur (die geen onderdeel uitmaakt

van de Directie):

-geldleningen te sluiten;

-(ver)huur/lease-overeenkomsten aan te gaan;

-Personeel aan te nemen of te ontslaan (tenzij spoedeisend);

-salaris en overige beloning van Personeel en andere medewerkers vast te stellen;

-samenwerkingsverbanden aan te gaan met een andere onderneming (zoals met expertisebureaus)

-makelaars of assurantietussenpersonen aan te stellen

Artikel 6

De rol van de Directeur is het managen en leiden van het Bijkantoor. Dit betekent, naast andere zaken, dat hij verantwoordelijk is voor het bereiken van de Bijkantoorsdoelen, het uitvoeren van strategie, het voeren van beleid en voor het resultaat.

De Directeur legt verantwoording af aan het Bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2011- Annexes du Moniteur belge

In de uitvoering van zijn rol laat de Directeur zich leiden door de belangen van het Bijkantoor, rekening houdend met de belangen, (gedrags-)codes, protocollen en procedures van het Hoofdkantoor en de circulaires en aanwijzingen van de wettelijke toezichthouder(s) in het land van vestiging van het Bijkantoor. (In Nederland: De Nederlandse Bank en de Autoriteit Financiële Markten AFM, in België de Nationale Bank België en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten of "FSMA").

Tijdig (en desgevallend binnen de wettelijke termijn) voorziet de Directeur het Bestuur (schriftelijk of per email) van informatie over die zaken, feiten en ontwikkelingen binnen en buiten het Bijkantoor waarover het Bestuur dient te beschikken voor het correct uitvoeren van haar taken en verantwoordelijkheden.

De Directeur zal tijdig (en desgevallend binnen de wettelijke termijn) en vooraf de in artikel 4 van dit directiestatuut genoemde rapporten, verslagen en beslissingen ter goedkeuring aan het Bestuur voorleggen.

Artikel 7

De Directeur voorziet het Bestuur tijdig en regelmatig van alle relevante en/of wettelijk vereiste informatie.

De Directeur informeert het Bestuur over de dagelijkse voortgang.

De Directeur is tevens verantwoordelijk voor de uitvoering van beslissingen van het Bestuur binnen de grenzen van de aan hem toegekende mandaten/volmacht(en).

In de uitvoering en planning van de werkzaamheden volgt de Directeur de goedgekeurde budgetten en  indien aanwezig  het vastgestelde projectplan. Als gedurende de uitvoering en planning blijkt dat aanvullende budgetten voor het project noodzakelijk zijn, dan biedt de Directeur het nieuwe budget en/of projectplan ter goedkeuring aan aan het Bestuur bij de eerstvolgende gelegenheid.

De Directeur is verantwoordelijk voor zorgvuldig en voorzichtig financieel beleid.

Eens per kwartaal voorziet de Directeur het Bestuur van een verslag in een overeengekomen vorm, waarin detailinformatie wordt verstrekt over  onder andere  financiële zaken, marketing, investeringen en personeel. Jaarlijks stelt de Directeur een sluitend budget op.

De Directeur informeert uiterlijk in november van elk jaar het Bestuur in een schriftelijk meerjaren managementplan over noodzakelijke beslissingen met betrekking tot het Bijkantoor voor de lange termijn.

Aan de hier genoemde plannen en staten voegt de Directeur een brief toe, waarin hij/zij deze toelicht en waarin eventuele bemerkingen zijn opgenomen.

De Directeur draagt ten behoeve van het Bestuut zorg voor zorgvuldige verslaggeving en zorgvuldig management, dat voldoet aan de wensen van het Bestuur.

Gedurende het jaar kunnen belangrijke ontwikkelingen er oorzaak van zijn, dat van het overeengekomen beleid of de goedgekeurde budgetten moet worden afgeweken. In dergelijk geval licht De Directeur het Bestuur hieromtrent onverwijld in.

Artikel B

De Directeur stuurt en begeleidt het Personeel. Hij is verantwoordelijk voor het vaststellen en onderhouden van interne procedures, welke hem ondermeer verzekeren dat alle belangrijke financiële informatie hem bekend is.

De Directeur staat garant voor tijdige, complete en correcte externe financiële rapportage.

De Directeur beoordeelt de kwaliteit van het werk van het Personeel als geheel, alsook van individuele Personeelsleden.

Als de kwaliteit van werken van een Personeelslid beneden de opgelegde standaard ligt, stuurt de Directeur hem een schriftelijke waarschuwing. Indien na een redelijke termijn geen verbetering optreedt en/of de opgelegde standaard nog niet wordt gehaald, heeft de Directeur de bevoegdheid om de (arbeids)overeenkomst met het betreffende Personeelslid te beëindigen.

Artikel 9

Het is de Directeur toegestaan om binnen de strekking van goedgekeurde planningen en budgetten te

onderhandelen met leveranciers, overheden en klanten.

Hij is niet bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten die op welke wijze dan ook bindend (kunnen) zijn voor het Hoofdkantoor, tenzij het bestuur van het Hoofdkantoor hem daar specifiek en schriftelijk vooraf toe heeft gemachtigd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Artikel 9a

Het bestuur stelt de Directie aan als wettelijke vertegenwoordiger voor Branche 10 A (verplichte wettelijke aansprakelijkheidsverzekering motorrijtuigen) in de zin van artikel 152 EU Richtlijn 2009/138/EG en omvat de aldaar genoemde bevoegdheden.

Regeling inzake belangenconflicten

Artikel 10

De Directeur en de Commercieel Directeur zullen:

-niet in concurrentie treden met het Bijkantoor;

-geen wezenlijke voordelen van het Bijkantoor vragen of accepteren voor zichzelf, voor hun echtgenoot,

geregistreerd partner of andere levensgenoot, voor pleegkinderen of voor enige bloed- of aanverwant tot in de

tweede graad;

-geen onwettige of ongerechtigde voordelen aan derden aanbieden welke nadelig zijn voor het Bijkantoor;

-geen voordeel voor zichzelf of anderen behalen uit zakelijke mogelijkheden welke het Bijkantoor toekomen.

Artikel 11

De Directeur en/of de Commercieel Directeur zal niet deelnemen aan gesprekken of het goedkeuren van besluiten betreffende een onderwerp of een transactie waarin hij/zij een belangenconflict met het Bijkantoor heeft, zoals die zijn beschreven in artikel 18.

Een dergelijke transactie mag uitsluitend worden aangegaan op voorwaarden die tenminste gebruikelijk zijn in de bedrijfstak.

Goedkeuringen om een dergelijke transactie aan te gaan, waarbij een conflict bestaat welke van significant belang is voor het Bijkantoor en/of de Directeur en/of de Commercieel Directeur, vereisen toestemming van het Bestuur.

Artikel 12

Voor de Directeur en/of de Commercieel Directeur bestaat in ieder geval een belangenconflict als:

-het Bijkantoor een transactie wenst aan te gaan met een rechtspersoon of onderneming waarin de

Directeur en/of de Commercieel Directeur persoonlijk een aanmerkelijk financieel belang heeft;

-het Bijkantoor een transactie wenst aan te gaan met een rechtspersoon of onderneming waarin de

echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgenoot, pleegkinderen enige bloed- of aanverwant tot in de

tweede graad van de Directeur en/of de Commercieel Directeur een aanmerkelijk financieel belang heeft;

-het Bijkantoor een transactie wenst aan te gaan met een rechtspersoon of ondememing, waar de Directeur

en/of de Commercieel Directeur een management- of toezichthoudende functie vervult;

-het Bestuur besluit dat een belangenconflict bestaat, verwacht kan worden, of zal ontstaan.

Artikel 13

De Directeur en/of de Commercieel Directeur rapporteert aan de voorzitter van het Bestuur betreffende elk (potentieel) belangenconflict, dat van belang is voor het Bijkantoor en/of zichzelf. Hij verstrekt daarbij alle relevante informatie, ook betreffende de personen waarmee hij een familierechtelijke verbinding heeft.

In aile gevallen beslist het Bestuur of een gerapporteerd (potentieel) belangenconflict van dien aard is, dat de transactie uitsluitend mag worden aangegaan tegen voorwaarden zoals ze tenminste gebruikelijk zijn in de bedrijfstak.

Als een dergelijke transactie van significant belang voor het Bijkantoor of de Directeur en/of de Commercieel Directeur is, vereist het besluit de transactie aan te gaan vooraf goedkeuring van het Bestuur.

Artikel 14

De Directeur en/of de Commercieel Directeur zorgt er in het algemeen voor dat hij/zij alle wettelijke en reglementaire regelingen inzake belangenconflicten zal naleven en doen naleven, inclusief, doch niet beperkt tot de circulaire van de wettelijke toezichthouder(s) in verband met de uitoefening van externe functies door de leiders van gereglementeerde ondernemingen.

Artikel 15

Het Bijkantoor alsmede het Bedrijf zal de Directeur en/of de Commercieel Directeur geen persoonlijke leningen verstrekken, of garanties of borgstellingen daartoe uitgeven, tenzij voor gebruikelijke doelen en op voorwaarden zoals ze gelden voor het Personeel en na uitdrukkelijke goedkeuring van het Bestuur.

Vermindering of kwijtschelding van leningen zal nooit toegestaan worden.

Bij oprichting van het bijkantoor worden de volgende stukken ter griffie neergelegd:

1. de gecoordineerde statuten van TVM Zakelijk N.V.

2. KvK uittreksel TVM zakelijk

3. verslag inzake de oprichting van het bijkantoor

Dhr. F. Van Nueten

wettelijk vertegenwoordiger bijkantoor

Bijla-getrtiij--het Belgisch 3taatsblad - 3011112011 -=-Annexes du -Moniteur belge

',Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/05/2015
ÿþ Mod wort! 11.1

513.1-1.1,~B~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



V.

beh

aa

Bel

Star



Rechttaank3van Ikoelyatell

°

Antwerpen

12 MEI 2.015

,aFeIienuveten i

Ondernerningsnr : 0841.164.106

Benaming

(voluit) : TVM Zakelijk N.V.

(verkort):

Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht

Zetel : Van Limburg Stirumstraat 250, 7901 AW Hoogeveen, Nederland

Belgisch filiaal: Berchemstadionstraat 78, 2600 Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte : naamswijziging - coördinatie statuten - ontslag commissaris

A. Ingevolge de akte van juridische fusie dd. 31 december 2014 werd de maatschappelijke benaming van TVM Zakelijk N.V. gewijzigd naar TVM verzekeringen N.V.

Naar aanleiding van bovenvermelde akte van juridische fusie luiden de statuten thans als volgt :

BEGRIPSBEPALINGEN

Artikel 1

In de statuten van deze vennootschap wordt verstaan onder:

a.algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere

stemgerechtigden in de vennootschap dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden;

b.certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van

aandelen;

c.certificaatrechten: de rechten die door de wet zijn toegekend aan certificaathouders;

d.dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar

dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen

meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere

rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt;

e.groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmede de vennootschap in een

economische eenheid organisatorisch verbonden is;

f.jaarrekening: de balans, de winst en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;

graad van bestuur: het bestuur van de vennootschap;

h.raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennoot-schap;

i.vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;

j.vergadergerechtigden: aandeelhouders, certificaathouders alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met

certificaatrechten;

k.volstrekte meerderheid: meer dan de helft van het aantal uitgebrachte geldige stemmen.

NAAM EN ZETEL

Artikel 2

2.1 De vennootschap is genaamd: TVM verzekeringen N.V.

2.2Zij Is gevestigd te Hoogeveen.

DOEL

Artikel 3

De vennootschap heeft ten doel:

a.het uitoefenen van een schadeverzekeringsbedrijf;

b.het verzekeren en herverzekeren van risico's;

c.het optreden als gevolmachtigd agent in de zin van de Wet op het financieel toezicht en eventuele

toekomstige wetgeving, alsmede assurantiebemiddeling;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

d.het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere vennootschappen en ondernemingen die ondersteunen bij het uitvoeren van het eigen verzekeringsbedrijf; en

e.het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 4

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderd duizend euro (EUR 500.000), verdeeld in vijfhonderd (500) gewone aandelen, elk nominaal groot éénduizend euro (EUR 1.000).

REGISTER VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 5

5.1De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af,

Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

5.2De raad van bestuur houdt ten kantore der vennootschap een register van aandeelhouders waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, het aantal aandelen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

Daarin worden tevens opgenomen de namen en de adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding of hen certificaatrechten toekomen.

ln het register wordt mede aangetekend elk verleend ontslag voor aansprakelijkheid voor nog niet gedane storting en.

Iedere aandeelhouder, certificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan de raad van bestuur zijn adres en iedere wijziging daarin schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden zolang de betrokkene niet bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur een ander adres heeft opgegeven.

Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene.

Alle kennisgevingen aan en oproepingen van aandeelhouders, certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan de in het register vermelde adressen worden gedaan.

Iedere inschrijving en aantekening in het register wordt getekend door of namens een lid van de raad van bestuur.

5.3Het register, bedoeld in het vorige lid, ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders, alsmede voor vruchtgebruikers met certificaatrechten en pandhouders met certificaatrechten. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder.

Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder kan op zijn verzoek te allen tijde, echter slechts voorzover het zijn aandelen, respectievelijk zijn recht betreft, niet verhandelbare, door een lid van de raad van bestuur getekende uittreksels uit het register om niet verkrijgen, vermeldende de nummers van de aandelen, welke op de dag van afgifte van het uittreksel te zijnen name zijn ingeschreven, respectievelijk van de aandelen, welke te zijnen behoeve met pandrecht of vruchtgebruik zijn bezwaard,

Rust op een aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de certificaatrechten met betrekking tot dat aandeel toekomen.

5.4Behoort een aandeel, een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel, een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register moeten zijn ingeschreven, ten aanzien van de vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door één door hen daartoe schriftelijk aan te wijzen persoon.

De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan.

UITGIFTE EN VOORKEURSRECHT

Artikel 6

6.1De uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering, dan wel ingevolge een besluit van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen.

Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd, Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Zolang een orgaan anders dan de algemene vergadering bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, kan de algemene vergadering niet meer tot uitgifte besluiten,

6.2Het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot verdere uitgifte van aandelen stelt de koers en de verdere bepalingen en voorwaarden van de uitgifte vast, zulks met inachtneming van hetgeen met betrekking daartoe in de wet en in de statuten is bepaald.

6.3De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. Binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen doet de vennootschap daarvan opgave ten kantore van het handelsregister met vermelding van het aantal der uitgegeven aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

6.4Bij uitgifte van nog niet geplaatste aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, Dit voorkeursrecht geldt tevens ingeval aandelen worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

Er is geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

6.5De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht in een schriftelijke mededeling gericht aan alle aandeelhouders aan het in het register van aandeelhouders vermelde adres.

Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders.

6.6Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.

6.7Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het vennootschapsorgaan als bedoeld in lid 1 van dit artikel dat bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken.

6.8Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan als daartoe bevoegd orgaan, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien in de algemene vergadering minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

6.9Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen.

Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

6.10Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

6.11 Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.

6.12De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.

6.13De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen slechts, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken met inachtneming van het bepaalde in de leden 2 tot en met 7 van artikel 2:98c Burgerlijk Wetboek,

6,14Het bepaalde in de leden 12 en 13 van dit artikel geldt niet, indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

6.15De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen.

VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

Artikel 7

7.1 Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

7.2Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Onverminderd het bepaalde in de vorige zin dient ten minste één aandeel te worden gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.

7.3Voor het vereiste in lid 2 van dit artikel is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van de leningen als bedoeld in artikel 6 lid 13 en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan.

7.4Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste vijf jaar.

De algemene vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

7.5Vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de algemene vergadering. Op vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap is het bepaalde in de blokkeringsregeling opgenomen in deze statuten van toepassing.

7.60nder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen,

VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL

Artikel 8

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

8.1De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld,. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit krachtens de wet voorgeschreven minimumkapitaal.

8.2Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

8.3Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

8.4De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genonien, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.

Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.

8.5Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.

8.6De vennootschap legt de in lid 1 van dit artikel bedoelde besluiten neer bij het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Het bepaalde in de leden 2 tot en met 6 van artikel 2:100 Burgerlijk Wetboek is van toepassing.

LEVERING VAN AANDELEN EN BEPERKTE RECHTEN OP AANDELEN

Artikel 9

9.1Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

9.2De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid, werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend op de wijze vermeld in artikel 2:86b lid 2 Burgerlijk Wetboek of de akte aan haar betekend is, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister.

9.3Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste geval door de vennootschap een gedagtekende verklaring op het overgelegde stuk wordt geplaatst.

De betekening geschiedt door middel van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte.

9.4De vennootschap die kennis draagt van een rechtshandeling als bedoeld in lid 1 van dit artikel kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister.

De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap, ten bewijze van erkenning, een aantekening op het stuk op de wijze als bedoeld in lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.

BLOKKERINGSREGELING

Artikel 10

10.1 Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst over te dragen, is in alle gevallen, tenzij in dit artikel anders is bepaald, verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan de raad van bestuur onder opgave van de naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal over te dragen aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het aandeel of de aandelen aan de overige aandeelhouders op de wijze ais hierna is omschreven.

10.2De raad van bestuur is verplicht het aanbod binnen acht dagen na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis van de overige aandeelhouders te brengen.

10.3Gedurende veertien dagen na verzending van de in het vorige lid voorgeschreven aangetekende brieven is ieder van de overige aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangetekende brief aan de raad van bestuur onder vermelding van het aantal aandelen waarop hij reflecteert.

10.4Zijn de overige aandeelhouders tezamen gegadigd voor meer aandelen dan aangeboden zijn dan geschiedt de toewijzing zoveel mogelijk naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van hun aandelen, dat ieder hunner reeds bezit. Heeft een aandeelhouder minder aandelen opgeëist dan hem naar bedoelde verhouding zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende aandelen aan de overige gegadigden in genoemde verhouding toegewezen. Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal aandelen of restant wordt toegewezen bij loting door de raad van bestuur in aanwezigheid van tenminste één commissaris dan wel een notaris, ter keuze van de raad van bestuur, te houden binnen acht dagen na sluiting van de termijn voor opeising door aandeelhouders. De gegadigden worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn. Een gegadigde die bij de loting een aandeel toegewezen krijgt neemt aan de loting niet verder deel totdat ieder van de gegadigden bij de loting ten minste één aandeel toegewezen gekregen heeft.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur deelt onverwijld het aantal aandelen, dat aan iedere gegadigde is toegewezen, bij aangetekende brief, mede aan de aanbieder en de gegadigden.

10.5De aanbieder en de gegadigden aan wie één of meer aandelen zijn toe-gewezen treden in overleg omtrent de voor het aandeel of de aandelen te betalen prijs. Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen twee maanden na de kennisgeving bedoeld in lid 4 van dit artikel wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn aan de waarde van het aandeel of de aandelen, bepaald door één of meer door de aanbieder en de gegadigde(n) in onderling overleg aan te wijzen onafhankelijke deskundige(n).

Komen partijen binnen één maand na het tijdstip genoemd in de vorige zin niet tot overeenstemming omtrent de benoeming van de deskundige(n), dan heeft de meest gerede partij de bevoegdheid de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen te verzoeken aan de president van de rechtbank waaronder de vennootschap ressorteert.

10.6De deskundige(n) brengt(en) zijn (bun) rapport uit aan de raad van bestuur.

De raad van bestuur deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere gegadigde aan wie één of meer aandelen zijn toegewezen bij aangetekende brief mede welke prijs de deskundige(n) heeft (hebben) vastgesteld.

10.7ledere gegadigde heeft gedurende een maand na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren dat hij niet langer of slechts voor minder aandelen dan hij aanvankelijk had opgeëist gegadigd is. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. De aldus vrijkomende aandelen worden alsdan door de raad van bestuur binnen acht dagen tegen de door de deskundige(n) vastgestelde prijs aangeboden aan de overige aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde.

10.8De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot een maand nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke gegadigden hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs;

deze intrekking geschiedt bij aangetekende brief aan de raad van bestuur.

10.9Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt de raad van bestuur aan de aanbieder en de uiteindelijke gegadigden mede of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken. Ingeval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen aandelen tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen een maand na ontvangst van de mededeling van de raad van bestuur omtrent de gestanddoening van het aanbod,

10.10De overdracht van alle aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij, indien niet aile aandelen tegen contante betaling worden opgeëist, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet alle aandelen worden opgeëist en zulks door de raad van bestuur aan de aan-bieder is medegedeeld.

Indien evenwel de aanbieder alsdan de aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) tegen een lagere prijs dan de vastgestelde wenst over te dragen zal hij verplicht zijn de aangeboden aandelen tegen deze lagere prijs aan de overige aandeelhouders aan te bieden met overeenkomstige toepassing van het in dit artikel bepaalde, echter met uitzondering van het bepaalde in deze zin.

10.11 De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige(n) zijn voor rekening van:

a.de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt;

b.de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten en het honorarium bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen;

c.de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt.

10.12 Ingeval:

a.een aandeelhouder overlijdt;

b.een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een aandeelhouder surséance van betaling verkrijgt, of ten aanzien van hem een vonnis tot definitieve schuldsanering wordt uitgesproken, onder curatele wordt gesteld met benoeming tot curator van een persoon aan wie hij zijn aandelen niet vrijelijk mocht overdragen of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn gehele vermogen verliest;

c.een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregi-streerd partnerschap, waarvan aandelen deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de aandeelhouder wordt ontbonden;

d.van ontbinding van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke aandeelhouder is;

e.van toedeling van aandelen bij verdeling van enige andere gemeen-schap dan die bedoeld onder c en d van dit lid;

f.van overgang van aandelen tengevolge van fusie of splitsing als bedoeld in titel 7 Boek 2 Burgerlijk Wetboek of vergelijkbare overgang van aandelen naar buitenlands recht;

g.de zeggenschap in de zin van het SER-Besluit Fusiegedragsregels 2000 over een rechtspersoon, die direct of indirect zeggenschap in de zin van het SER-Besluit Fusiegedragsregels 2000 heeft over de vennootschap, door één of meer anderen wordt verkregen, zulks ongeacht of die gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn,

rust op de aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegen-woordiger casu quo de nieuwe aandeelhouders de verplichting daarvan aan de raad van bestuur kennis te geven, zulks binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt de raad van bestuur aan de betrokken aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe aandeelhouders mede dat zijn casu quo hun aandelen gelden ais aangeboden in de zin van dit artikel. De raad van bestuur is dan verplicht onverwijld de aandeelhouders van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen, de aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe aandeelhouders slechts het recht hebben die aandelen te behouden.

Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de aandelen verbonden vergader en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort voor zolang niet aan die verplichting wordt voldaan.

10.13BIijft de aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van de raad van bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat de raad van bestuur hun zulks bij aangetekende brief mededeelt. De raad van bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de aandeelhouders onverwijld van het veronderstelde aanbod in kennis te stellen.

Blijven de betrokkenen in gebreke te voldoen aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel, dan is de raad van bestuur onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen. Blijven de be-trokkenen, indien een aandeel is toegewezen, in gebreke het aandeel tegen betaling van de overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren, dan is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de levering namens de be-trokkene(n) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de vennootschap worden gestort.

10.141n afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door hem aangeboden aandelen over te dragen aan de voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe aandeelhouders het recht de betreffende aandelen te behouden, indien alle medeaandeelhouders schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op overneming en mits de levering geschiedt binnen drie maanden nadat alle medeaandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd,

10.15De voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassing:

a.indien een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel/aandelen aan een eerdere houder daarvan verplicht is;

b.bij overdracht of overgang van één of meer aandelen aan de vennootschap;

c.indien de aandelen zijn gaan behoren tot een ontbonden wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partner-schap voor zover de aandelen binnen twaalf maanden na het ontstaan van de onverdeeldheid zijn toebedeeld aan de oor-spronkelijke aandeelhouder.

Het bepaalde in lid 12 sub g is niet van toepassing indien het hiervoor in dit lid sub c bepaalde van toepassing is op de aandelen van een rechtspersoon welke gerechtigd is tot één of meer aandelen in de vennootschap.

10.16De vennootschap als houdster van aandelen in haar eigen kapitaal kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts gegadigde zijn met instemming van de aanbieder.

10.17Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijk gesteld.

VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN

Artikel 11

11.1De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.

11.21n afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het beperkt recht is bepaald en de vruchtgebruiker of pandhouder een persoon is aan wie de aandelen ingevolge het bepaalde in deze statuten vrijelijk kunnen warden overgedragen.

11,3lndien de vruchtgebruiker of pandhouder niet zulk een persoon is, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien zulks bij de vestiging van het beperkt recht is bepaald en deze bepaling is goedgekeurd door de algeme-ne vergadering bij besluit, genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoor-digd kan geen tweede vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van artikel 2:230 Burgerlijk Wetboek.

11.4lndien een ander, die niet tevens een persoon is aan wie de aandelen ingevolge deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen, in de rechten van de stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder treedt, komt hem het stemrecht slechts toe, indien de overgang van het stemrecht door de algemene vergadering is goedgekeurd met quorum en meerderheid als in lid 3 bedoeld. Het bepaalde in de laatste volzin van lid 3 is alsdan van overeenkomstige toepassing.

11.5De goedkeuring als hiervoor in de leden 3 en 4 bedoeld wordt verzocht bij aangetekende brief gericht aan de raad van bestuur.

Binnen veertien dagen na ontvangst van het verzoek om goedkeuring wordt door de raad van bestuur een binnen dertig dagen na die ontvangst te houden algemene vergadering bijeengeroepen, waaraan het verzoek om goedkeuring wordt voorgelegd, Indien de raad van bestuur in gebreke blijft bedoelde algemene vergadering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

aldus bijeen te roepen, is de verzoeker zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.

11.6De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker en pandhouder die stemrecht hebben, hebben certificaatrechten.

11.7De vennootschap kan eigen aandelen slechts in pand nemen, indien:

a.de in pand te nemen aandelen zijn volgestort;

b.het nominale bedrag van de in pand te nemen en reeds gehouden of in

pand gehouden eigen aandelen tezamen niet meer dan één tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt; en c.de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.

RAAD VAN BESTUUR

Artikel 12

12.1 De vennootschap heeft een raad van bestuur bestaande uit twee of meer personen.

Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan lid van de raad van bestuur zijn.

12.2De algemene vergadering stelt, met inachtneming van het vorige lid, het aantal leden van de raad van bestuur vast.

12.3De algemene vergadering benoemt de leden van de raad van bestuur. De algemene vergadering benoemt een van de leden van de raad van bestuur tot voorzitter van de raad van bestuur. De algemene vergadering kan één of meer leden van de raad van bestuur de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. De algemene vergadering is te allen tijde bevoegd ieder lid van de raad van bestuur te schorsen of te ontslaan. De bevoegdheid tot schorsing van ieder lid van de raad van bestuur komt overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 lid 13 ook aan de raad van commissarissen toe.

12.4lndien ingeval van schorsing van een lid van de raad van bestuur, hetzij door de algemene vergadering hetzij door de raad van commissarissen, de algemene vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten eindigt de schorsing.

12.5Een lid van de raad van bestuur wordt in de algemene vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

12.6De bezoldiging van leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 12.7De raad van bestuur kan één of meer personen in dienst van de vennootschap procuratie verlenen en/of zodanige titel toekennen, als hij verkiest.

TAAK EN BEVOEGDHEDEN

Artikel 13

13.1 Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de raad van bestuur belast met het besturen van de vennootschap.

13.2In een vergadering van de raad van bestuur is elk lid van de raad van bestuur gerechtigd één stem uit te brengen.

Een lid van de raad van bestuur kan in een vergadering van de raad van bestuur uitsluitend door een ander lid van de raad van bestuur worden vertegenwoordigd.

13.31ndien er twee of meer leden van de raad van bestuur zijn besluiten zij met volstrekte meerderheid.

13.4Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de raad van bestuur kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.

13.5Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand gebracht tussen alle leden van de raad van bestuur, waar ter wereld zij ook zijn, wordt geacht gedurende het bestaan van deze verbinding een vergadering van de raad van bestuur te vormen tenzij een lid van de raad van bestuur zich daartegen verzet.

De door de voorzitter van de raad van bestuur gewaarmerkte notulen van het verhandelde vormen voldoende bewijs van het verhandelde en van het inachtnemen van alle noodzakelijke formaliteiten.

13.6Besluiten van de raad van bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijke - waaronder begrepen ieder elektronisch bericht en telefaxbericht, alsmede via ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of voor schriftelijke weergave vatbaar bericht - worden genomen, mits alle leden van de raad van bestuur in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet.

13.7De raad van bestuur kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende worden geregeld.

Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten.

Voorts kunnen de leden van de raad van bestuur al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen.

13.8Het door de voorzitter van de raad van bestuur uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming alsmede, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit is beslissend.

Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer dit bij meerderheid van stemmen wordt verlangd, of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schrifte-lijk geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt,

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

" 13.98ij staking van stemmen in de vergadering van de raad van bestuur beslist de voorzitter van de raad

" van bestuur. Zijn er slechts twee [eden van de raad van bestuur in functie, dan beslist de algemene vergadering.

13.10De raad van bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor de besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:

a.overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

b.het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

c.het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

13,11 De raad van bestuur behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen voor zodanige bestuursbesluiten als de raad van commissarissen bij zijn specifiek omschreven besluit zal hebben vastgesteld en aan de raad van bestuur heeft medegedeeld.

13.12Het ontbreken van de ingevolge de leden 10 en 11 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de

vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of de leden van de raad van bestuur niet aan.

13.13De raad van bestuur is verplicht de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de vennootschap.

13.14De raad van bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

13.151ngeval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van bestuur is (zijn) de overblijvende leden van de raad van bestuur met het gehele bestuur belast. Ingeval van ontstentenis of belet van aile leden van de raad van bestuur of van het enige lid van de raad van bestuur berust het bestuur tijdelijk bij een persoon die daartoe door de raad van commissarissen steeds moet zijn aangewezen.

13.16De leden van de raad van bestuur zijn, tenzij de algemene vergadering anders beslist, verplicht de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben in de algemene vergadering een adviserende stem. VERTEGENWOORDIGING

Artikel 14

14.1De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De vennootschap kan voorts worden vertegenwoordigd door:

a.twee gezamenlijk handelende leden van de raad van bestuur;

b.één of meer procuratiehouders, eventueel tezamen handelend met één of meer leden van de raad van bestuur, een en ander overeenkomstig hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

14.2Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap of jegens een deelgenoot in een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd.

14.3Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

RAAD VAN COMMISSARISSEN

Artikel 15

15.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit een aantal natuurlijk personen dat gelijk is aan het aantal leden van de raad van commissarissen van de coöperatie Coöperatie TVM U.A., statutair gevestigd te Hoogeveen.

15.20e algemene vergadering benoemt de commissarissen en is te allen tijde bevoegd iedere commissaris te schorsen of te ontslaan.

15.30e algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen.

15.40e raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde.

Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

15.5De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens en verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de vennootschap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen. De raad van commissarissen is be-voegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen. Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en ter-reinen bij de vennootschap in gebruik.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

15.6De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de vennootschap doen bijstaan door deskundigen.

15.7De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter,

15.8De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls de voorzitter van de raad van commissarissen danwel twee andere commissarissen danwel de raad van bestuur dit nodig acht. De oproeping geschiedt onder vermelding van de te behandelen punten door de voorzitter van de raad van commissarissen en ingeval van zijn ontstentenis of belet door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen, De commissarissen kunnen zich door een ander lid van de raad van commissarissen bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.

Desgevraagd woont de raad van bestuur de vergaderingen van de raad van commissarissen bij; zij heeft alsdan een adviserende stem,

15.9De raad van commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van commissarissen doorslaggevend.

15.10Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.

15.11De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

15i2Alle besluiten van de raad van commissarissen, ook die welke buiten vergadering zijn genomen, worden opgenomen in een notulenregister.

15.13Wanneer de vennootschap van enig besluit van de raad wil doen blijken is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één lid van de raad voldoende.

15,14De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid ieder lid van de raad van bestuur te schorsen. Hij geeft van deze schorsing onmiddellijk schriftelijk kennis aan het betrokken lid van de raad van bestuur met vermelding van de reden van de schorsing en is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, waarin de schorsing zal worden opgeheven of waarin het geschorste lid van de raad van bestuur zal worden ontslagen.

15.15De commissarissen treden af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster.

15,161ndien door enige omstandigheid één of meer commissarissen komen te ontbreken vormen de overgebleven commissarissen, zolang ten minste één commissaris in functie is, een bevoegd college tot de eerstvolgende al-gemene vergadering, die alsdan in de vacature(s) voorziet of bepaalt, dat deze niet vervuld zal (zullen) worden.

15.17Zo er slechts één commissaris is heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen door deze statuten aan de raad van commissarissen en de voorzitter toegekend en opgelegd.

15.18De leden van de raad van commissarissen hebben het recht om de algemene vergadering bij te wonen. Op daartoe strekkend verzoek van de algemene vergadering zijn de leden van de raad van commissarissen gehouden de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben In de algemene vergadering een adviserende stem.

15.19Het bepaalde in artikel 13 leden 2, 5, 6 en 8 is van overeenkomstige toepassing op de raad van commissarissen.

15.20De raad van commissarissen vergadert tezamen met de raad van bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of de raad van bestuur dit nodig acht.

ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 16

16.1Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar welke onder meer bestemd is tot:

a.behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de jaarrekening is verleend, de behandeling van de jaarrekening en, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek op de vennootschap van toepassing is, van het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek;

b.behandeling van het al dan niet vaststellen van de jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de jaarrekening is verleend;

c.het vaststellen van de winstbestemming;

d.besluitvorming omtrent het al dan niet verlenen van kwijting aan de raad van bestuur;

e.besluitvorming omtrent het al dan niet verlenen van kwijting aan de raad van commissarissen;

f.het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft.

16.2Voorts worden algemene vergaderingen gehouden in het geval bedoeld in artikel 2:108a Burgerlijk Wetboek en zo dikwijls een lid van de raad van bestuur of een commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid.

16.3De raad van bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, indien de raad van commissarissen of één lid van de raad van bestuur, hem dit schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken.

Indien alsdan de raad van bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot de bijeen-roeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde,

16.4Algemene vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

In een algemene vergadering, gehouden in een andere plaats kunnen geldige besluiten eveneens worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

16.5De oproeping van vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, door of namens de raad van bestuur en/of de raad van commissarissen door middel van brieven, te verzenden op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet medegerekend.

16.6De oproeping van vergadergerechtigden kan eveneens geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de vergadergerechtigden, die met zodanige oproeping hebben ingestemd, voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt.

16.7De oproeping als in de leden 5 en 6 bedoeld, houdt de agenda van de vergadering in, de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering en de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde.

.16.8Een onderwerp, waarvan de behandeling Schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen.

Voor toepassing van dit lid worden certificaathouders met houders van aandelen gelijkgesteld.

16.9lndien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de ver-gadering ten kantore van de vennootschap voor de vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos afschrift verkrijgen, tenzij zodanig afschrift bij de oproeping wordt gevoegd.

16.101ndien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits in de betreffende vergadering het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en mits met algemene stemmen.

Artikel 17

17.1De algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en, indien geen voorzitter is aangewezen, door de oudste in functie ter vergadering aanwezige commissaris Is geen van de com-missarissen ter vergadering aanwezig dan wordt de vergadering geleid door de voorzitter van de raad van bestuur en, bij diens afwezigheid, door het oudste in functie ter vergadering aanwezige lid van de raad van bestuur.

Is geen van de leden van de raad van bestuur ter vergadering aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

17.2De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent, De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces verbaal door de notaris en de voorzitter voldoende.

17.3Zowel de voorzitter als de raad van commissarissen als degene die de algemene vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap.

17.4ledere vergadergerechtigde kan zich ter algemene vergadering door een derde doen vertegenwoordigen middels één - zulks ter beoordeling van uitsluitend de voorzitter van de vergadering - toereikende schriftelijke volmacht.

17,5De raad van bestuur kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en voor zover van toepassing het stemrecht uit te oefenen. Voor deelname aan de algemene vergadering op grond van de vorige zin is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandeling en ter vergadering en voor zover van toepassing het stemrecht kan uitoefenen,

17.6Door de raad van bestuur kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. De voorwaarden dle worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel worden bij de oproeping bekend gemaakt.

17,7De voorzitter van de vergadering beslist of andere personen dan vergadergerechtigden toegelaten worden tot de algemene vergadering.

Artikel 18

18.1 In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem.

18.2De raad van bestuur kan besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de achtentwintigste dag voor die van de vergadering. Voor de toepassing van dit lid hebben als stemgerechtigden te gelden zij die op een bij de oproeping van een algemene vergadering te bepalen tijdstip die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de stemgerechtigden op de aandelen zijn. De dag van de registratie is de achtentwintigste dag voor die van de vergadering.

f& 4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge i

18,3Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtem-iaatschappij certificaten houdt. Vruchtge-bruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

18.4Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt wordt geen rekening gehouden met aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht.

18.5Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden aile besluiten genomen met volstrekte meerderheid.

18.6BIanco stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.

18,75taken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand.

18,8Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meer derheld heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken.

Bij gemelde herstemmingen waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht.

Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht.

Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is verkozen.

18.9Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter, omtrent de uitslag van een stemming, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.

18,10Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de algemene vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde dit verlangt.

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

18,11 De raad van bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de raad van bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de raad van bestuur verstrek. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 19

19.1 Besluiten tot:

a.wijziging van de statuten; en

b.ontbinding van de vennootschap,

kunnen, indien het voorstel daartoe door de raad van bestuur en de raad van commissarissen is gedaan, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Is het voorstel daartoe niet door de raad van bestuur en de raad van commissarissen gedaan dan kunnen deze besluiten slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldige stemmen, uitgebracht in een algemene vergadering, in welke ten minste drie vierden van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

19.2Besluiten tot fusie of splitsing als bedoeld in titel 7 Boek 2 Burgerlijk Wet-boek, kunnen, indien het voorstel daartoe door de raad van bestuur en de raad van commissarissen is gedaan, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat een dergelijk besluit slechts kan worden genomen met twee derden meerderheid, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is. Is het voorstel daartoe niet door de raad van bestuur en de raad van commissarissen gedaan dan kunnen deze besluiten slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldige stemmen, uitgebracht in een algemene vergadering, in welke ten minste drie vierden van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

19.3lndien in een vergadering, in welke krachtens de voorgaande leden de aanwezigheid pan een quorum vereist is, dit quorum niet vertegenwoor-digd is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste; deze tweede vergadering is bevoegd het besluit te nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal.

19.4Besluiten tot ontslag van een lid van de raad van bestuur of een commis-saris kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldige stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

Artikel 20

20,1Tenzij de vennootschap certificaathouders en/of vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht kent, kunnen besluiten van aandeelhouders in plaats van in een algemene vergadering ook schriftelijk worden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht.

20.2De raad van bestuur neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voor-gaande lid van dit artikel omschreven zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de algemene vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende algemene vergadering mededeling.

ACCOUNTANTSONDERZOEK

Artikel 21

21.1 De algemene vergadering is bevoegd en indien zulks wettelijk is voorge-schreven verplicht een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek opdracht te verlenen teneinde de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de raad van commissarissen en de raad van bestuur en een verklaring af te leggen.

21.2lndien de algemene vergadering nalatig is met het verlenen van een opdracht aan een accountant, geschiedt het verlenen van de opdracht door de raad van commissarissen of, zo deze in gebreke blijft, door de raad van bestuur.

21.3De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door het orgaan dat de opdracht heeft verleend; zo de opdracht is verstrekt door de raad van bestuur kan deze tevens door de raad van commissarissen worden ingetrokken,

BOEKJAAR, JAARREKENING EN WINSTVERDELING

Artikel 22

22.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

22.20e raad van bestuur sluit per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf maanden behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden een jaarrekening op en legt binnen deze termijn deze stukken tezamen met een door de raad van commissarissen daarover opgesteld preadvies voor aan-deelhouders ter inzage ten kantore der vennootschap. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook haar jaarverslag over. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en alle commissaris-sen; indien van één of meer hunner de ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de jaarre-kening.

22.3De vennootschap zorgt er voor dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens lid 1 van artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn.

De vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 22.4lndien artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt blijft het bepaalde in de artikelen 2:391 tot en met 2:394 Burgerlijk Wetboek buiten toepassing.

22.5De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

22.6De vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende van het Burgerlijk Wetboek dit voorschrij-ven.

Artikel 23

23.1De uitkeerbare winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de vennootschap als die vergadering zal besluiten.

Bij de berekening van het winstbedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte storting en op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking.

23.2De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aange-houden,

Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede,

23.3Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

23.4De algemene vergadering is bevoegd tot uitkering van één of meer interimdividenden en/of andere interim uitkeringen te besluiten, mits aan het vereiste van het tweede lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek.

23.5Tenzij de algemene vergadering een ander tijdstip vaststelt zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling.

23.6De vordering tot uitbetaling van dividend verjaart door verloop van vijf jaren.

ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 24

24.1 Ingeval van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De vereffening geschiedt onder toezicht van de raad van commissarissen, tenzij ten tijde van het nemen van het besluit tot ontbinding geen commissarissen in functie waren.

24.2De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaren en van degenen die met het toezicht op de vereffening zijn belast vast.

24.3Gedurende de vereffening blijven deze statuten voor zoveel mogelijk van kracht.

24.4Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen overblijft wordt allereerst op de aandelen terugbetaald hetgeen daarop gestort is.

11 +

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

» Hetgeen daarna van het vermogen overblijft wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot het' gezamenlijk bedrag van hun aandelen. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt kan geen liquidatie uitkering aan de vennootschap zelf plaatshebben.

24.5Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe door de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de algemene vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaren.

Bt De algemene vergadering heeft op 25 februari 2015 vastgesteld dat de heer Tom van Merk met ingang vanaf 13 maart 2014 de Raad van Commissarissen heeft verlaten.

Dhr. F. Van Nueten

wettelijk vertegenwoordiger bijkantoor

Neergelegde stukken:

- Akte van juridische fusie dd. 31 december 2014;

- Besluit van de vergadering van aandeelhouders van dd. 25 februari 2015;

- Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/07/2016 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2015, GGK 10.03.2016, NGL 14.07.2016 16332-0347-067
27/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 10.03.2016, NGL 14.07.2016 16332-0345-012

Coordonnées
TVM VERZEKERINGEN N.V.

Adresse
BERCHEMSTADIONSTRAAT 78 2600 BERCHEM(ANTW)

Code postal : 2600
Localité : Berchem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande