VAN BAELEN EN ZONEN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : VAN BAELEN EN ZONEN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 477.107.069

Publication

07/07/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de aleiergelegd ter griffie van de

RECHTEANK VAN KOOPHANDEL

V beh aa Bel Ste

26 JUNI 2014

.ANTWERPEN afdeling TURNHOUT De Griffier

1811W0111111

Griffie

- -------- -y y -

-

Ondememingsnr : 0477.107.069

Benaming (voluit) :VAN BAELEN EN ZONEN N.V.

(verkort)

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel Puttestraat 65 2400 Mol

Ei Onderwerp akte :Statutenwijziging

Uit een akte verleden voor notaris Hervé De Graef te Mol op drieëntwintig juni tweeduizend veertien, en aangeboden ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden

van "VAN BAELEN EN ZONEN N.V." naamloze vennootschap, opgericht blijkens akte verleden

;! voor notaris De Graef Hervé te Mol op 1 maart 2002, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 maart 2002 onder nummer 20020328-330.

Vennootschap met maatschappelijke zetel te 2400 Mol, Puttestraat 65, BTW nummer

BE0477.107.069, rechtspersonenregister Turnhout 0477107.069.

inhoudende de volgende besluiten:

- De vergadering legt het verslag voor, van de bijzondere algemene vergadering de dato 15 juni 42014 waarbij werd beslist om dividenden uit te keren in toepassing van artikel 537, 1° lid van het WIB 92, door boeking als schuld ten aanzien van elke aandeelhouder.

- De vergadering verklaart dat de betaling van de roerende voorheffing ten belope van 10% op de uitgekeerde dividenden, conform de bepalingen van artikel 537 WIB 92, werd uitgevoerd. De aandeelhouders verklaren vervolgens deze netto schuldvordering aan te wenden om de kapitaalverhoging, te realiseren,

- a) De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur ter rechtvaardiging van de kapitaalverhoging van de vennootschap.

De aandeelhouders erkennen een kopie ontvangen te hebben van dit verslag, evenals van haar bijlage.n en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.

b) De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de Bedrijfsrevisor, Frank Bloemen, voornoemd, opgesteld op 19 juni 2014, opgemaakt in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen.

1 De aandeelhouders erkennen een kopie ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van haar,! bijlagen, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.

De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor Frank Bloemen luiden letterlijk als volgt:

"VII. BESLUITEN.

De inbreng in nature bij de kapitaalverhoging in de NV «VAN BAELEN EN ZONEN» betreft de vorderingen die de aandeelhouders, de heer Hendrik VAN BAELEN en mevrouw Alice CUYPERS bezitten ten opzichte van de NV «VAN BAELEN EN ZONEN», resulterend tilt de uitkering van een tussentijds dividend verminderd met de verschuldigde roerende voorheffing van 10%, ten bedrage van netto 1.647.000,00 EUR, en dit in het kader van procedure zoals voorzien in Artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen,

Ondergetekende, de heer Frank BLOEMEN, bederevisor, optredend als permanent vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor «BB&B Bedrijfsrevisoren», met

maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Residentie Edelweiss, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedriffsrevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso. Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-ktchdueri aan het Belgisch Staatsblad

mod 11,1

aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%;

2. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;

3. de voor de inbreng in nature weerhouden methoden van waardering, bedriffseconomisch verantwoord zijn, en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding voor de inbreng in nature door de huwgemeenschap tussen de heer Hendrik VAN BAELEN en mevrouw Alice CUYPERS ten belope van 1,647.000,00 EUR bestaat uit de toekenning van 1.644 aan nieuwe kapitaalaandelen van de NV «VAN BAELEN EN ZONEN», zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van 111.644ste van 1.647.000,00 EUR per aandeel, waarvan de , vermogensrechten toekomen aan de huwgemeenschap en de lidmaatschapsrechten toekomen aan ieder van de echtgenoten voor de helft, te weten de lidmaatschapsrechten van 822 aandelen aan de heer Hendrik VAN I3AELEN en de lidmaatschapsrechten van eveneens 822 aandelen aan mevrouw Alice CUYPERS.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no fairness opinion»).

Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de ' voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in nature, in het kader van de toepassing van de procedure zoals voorzien in Artikel 537 WIB, en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Opgemaakt ter goeder trouw.

Herent, 19 juni 2014.°

- De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het maatschappelijk kapitaal van tweeënzestigduizend euro (E 62.000,00), te verhogen met één miljoen zeshonderd zevenenveertigduizend euro (E 1.647.000,00), om het te brengen op één miljoen zevenhonderd en negenduizend euro (E 1.709.000,00), door inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering dit ten belope van 1.647.000,00 EUR en dit met creatie van duizend zeshonderd vierenveertig (1.644) nieuwe aandelen.

- De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalsverhoging van EEN MILJOEN ZESHONDERD ZEVENENVEERTIGDUIZEND EURO (E 1.647.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen zevenhonderd en negenduizend euro (E 1.709.000,00), vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd en zes (1.706) kapitaalsaandelen zonder nominale waarde.

- De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om artikel 5 van de statuten aan te passen aan de hierboven genomen besluiten.

Zodat artikel 5 van de statuten voortaan zal luiden als volgt:

"Artikel 5. Kapitaal.

Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen zevenhonderd en negenduizend euro (¬ 1.709.000,00). Net is verdeeld in duizend zevenhonderd en zes (1.706) aandelen, zonder nominale waarde.".

- De vergadering verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren.

- De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om artikel 9 van de statuten aan te passen en de tekst te vervangen door volgende tekst, zodat artikel 9 voortaan zal luiden als volgt:

"Artikel 9.  Verlies van kapitaal.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijke kapitaal, moet een buitengewone algemene vergadering bijeenkomen, binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen."

- De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om artikel 10 van de statuten aan te passen en de tekst te vervangen door volgende tekst, zodat artikel 10 voortaan zal luiden als volgt; "Artikel 10.  Aflossing van het kapitaal.

De algemene vergadering kan hij gewone meerderheid beslissen over te gaan tot aflossing van het maatschappelijk kapitaal, met het gedeelte van de uitkeringsvatbare winst, zonder vermindering van kapitaal volgens het Wetboek van Vennootschappen. De aandeelhouders van wie aandelen zijn afgelost, behouden hun rechten in de vennootschap met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng en op de uitkering van een eerste dividend op niet-afgeloste aandelen, vastgesteld op 5% van het volgestorte kapitaal dat zij vertegenwoordigen. Zij krijgen in de plaats bewijzen van deelgerechtigdheid."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

- De vergadering verklaart dat de aandelen die werden uitgegeven aandelen op naam zijn en werden opgeschreven in een register van aandelen. Bijgevolg beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen om artikel 11 van de statuten aan te passen; dit artikel zal voortaan luiden als volgt: "Artikel 11.  Aandelen op naam.

; De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

Zij warden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan ' worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten."

- De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om in artikel 28, met name onder de rubriek "Depotclausule", de woorden "of bij een financiële instelling aangewezen in de oproeping" te vervangen door de woorden "of bij de instellingen vermeld in de oproeping".

- De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om artikels 37, 38 en 39 te vervangen door één artikel, zodat artikel 37 wordt vervangen door volgende tekst en de artikelen 38 en 39 worden geschrapt.

Artikel 37 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 37.  Ontbinding.

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt dit volgens artikel 181 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen."

- De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het laatste artikel van de statuten, zijnde artikel 40 te hernummeren ingevolge de schrapping van de artikelen 38 en 39 van de statuten. Zodoende zal het laatste artikel van de statuten, zijnde artikel 40 voortaan gelezen worden als artikel 38.

- De vergadering gelast de notaris met de uitwerking en neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Hervé de Graef

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:

- expeditie van de akte

- tekst van de gecoördineerde statuten

verslag van de raad van bestuur

- verslag van de bedrerevisor

Voor-

teqouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso. Naam en handtekening

08/01/2014 : TU093313
05/01/2015 : TU093313
04/02/2013 : TU093313
25/11/2011 : TU093313
17/11/2011 : TU093313
04/11/2010 : TU093313
06/11/2009 : TU093313
27/11/2008 : TU093313
05/11/2007 : TU093313
03/11/2006 : TU093313
03/10/2005 : TU093313
04/11/2004 : TU093313
27/10/2003 : TU093313
01/08/2003 : TU093313
09/07/2018 : TU093313

Coordonnées
VAN BAELEN EN ZONEN

Adresse
PUTTENSTRAAT 65 2400 MOL

Code postal : 2400
Localité : MOL
Commune : MOL
Province : Anvers
Région : Région flamande