VAN BOOM CAR GROUP

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. VAN BOOM CAR GROUP
Dénomination : VAN BOOM CAR GROUP
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 888.116.558

Publication

15/01/2013
ÿþ ;tl~r 'fl Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vc behc hfl11 u uiiuiiiu

aar *13009484*

Bek Staat













NEERGELEGD

04-01-2013

Gtll-; IE RECHTBANK van I,' .'t7PHANDÉkilriili4GCHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0888.116.558.

Benaming

(voluit) : "VAN BOOM CAR GROUP"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2870 Puurs, Pullaar 205

(volledig adres)

Onderwerp akte Fusie door overneming door de naamloze vennootschap "GARAGE R. VAN BOOM" - Ontbinding zonder vereffening - Statutenwijziging in hoofde van de overnemende vennootschap - Machtiging

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op éénentwintig december tweeduizend en twaalf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VAN BOOM CAR GROUP", gevestigd te 2870 Puurs, Pullaar 205, in het gerechtelijk arrondissement Mechelen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0888,116.558 en geregistreerd ais B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Op voorstel van de raad van bestuur, om overeenkomstig artikel 694, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen te verzaken aan het opstellen van het in dit artikel bedoeld omstandig schriftelijk verslag door de raad van bestuur.

2. Op voorstel van de raad van bestuur, om overeenkomstig artikel 695, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen te verzaken aan het opstellen van het in dit artikel bedoeld schriftelijk verslag door de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur.

3. Op voorstel van de raad van bestuur, om overeenkomstig artikel 696, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen te verzaken aan het verstrekken van de in dit artikel bedoelde inlichtingen betreffende elke belangrijke wijziging in het vermogen.

4. Op voorstel van de raad van bestuur, om overeenkomstig artikel 697, §2, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen te verzaken aan het verstrekken van de in die paragraaf onder lid 1, 5° bedoelde tussentijdse cijfers.

5. Tot fusie, overeenkomstig het fusievoorstel, door overneming van het volledig actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de naamloze vennootschap "VAN BOOM CAR GROUP", gevestigd te 2870 Puurs, Pullaar 205, in het gerechtelijk arrondissement Mechelen, ingeschreven in het rechtspersonen register van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0888.116.558 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige (overgenomen vennootschap), door de naamloze vennootschap "GARAGE R. VAN BOOM", gevestigd te 2870 Puurs, Rijksweg 31, in het gerechtelijk arrondissement Mechelen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer 0415.688.451 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige (overnemende vennootschap), op grond van een balans afgesloten per 30 juni 2012.

Alle sedert 1 juli 2012 door de overgenomen vennootschap gestelde verrichtingen zullen voor rekening zijn van de overnemende vennootschap, op last voor deze vennootschap

1/Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap duizend (1.000) nieuwe aandelen "GARAGE, R. VAN BOOM", zonder vermelding van nominale waarde, toe te kennen, die van dezelfde rechten en' voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en die in de winst zullen delen vanaf 1 juli 2012.

Bedoelde aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen naamloze vennootschap "VAN BOOM CAR GROUP", in de verhouding van één (1) nieuw aandeel van de oveme-'mende vennootschap voor één (1) aandeel van de overgenomen vennootschap,

2/A1 het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te komen en de verbintenissen uit te voeren, alle kosten, tasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit de fusie en de bestuurders van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

6. Onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van het besluit tot fusie en de eventuele statutenwijzigingen door de buitengewone algemene vergadering van de ovememende vennootschap één en ander onder de voorwaarden hierboven gesteld, de vennootschap te ontbinden zonder invereffeningstelling.

De onderhavige vennootschap zal aldus ongewijzigd voortbestaan tot de vervulling van de opschortende voorwaarde.

Bij de totstandkoming van de fusie zal onderhavige vennootschap van rechtswege ophouden te bestaan, onder voorbehoud van het bepaalde in artikel 682, lid 1, 1°, eerste zin van het Wetboek van vennootschappen.

Voor zover als nodig stelt de vergadering tenslotte vast dat door de ontbinding zonder vereffening de mandaten van de hierna vermelde bestuurders van rechtswege zullen beëindigd worden:

1.de heer VAN BOOM Bruno, geboren te Dendermonde op 22 augustus 1963, wonend te 2870 Puurs, Louis Van Campenhoutstraat 52;

2.mevrouw TERNEST Annick, geboren te Willebroek op 18 juni 1968, wonend te 2870 Puurs, Louis Van Campenhoutstraat 52.

7, Te notuleren dat het volledig vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap "VAN BOOM CAR GROUP" overgaat onder algemene titel naar de overnemende naamloze vennootschap "GARAGE R. VAN BOOM", dit onder dezelfde opschortende voorwaarde als hierboven gesteld.

8, Onder de opschortende voorwaarde van de totstandkoming van de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "GARAGE R, VAN BOOM", beslissen de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, bij toepassing van het bepaalde in artikel 682, lid 1, 2° en artikel 701, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen, de volgende wijziging van de statuten in hoofde van de overnemende vennootschap goed te keuren:

-de wijziging van de tekst van Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL van de statuten, als volgt:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen achthonderdachtenveertigduizend vijfhonderdentien euro tweeëntwintig cent (¬ 1.848.510,22)."

Het wordt vertegenwoordigd door duizend aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/duizendste (111,000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

9. Machtiging te verlenen aan mevrouw VERELST Caroline Josée, geboren te Duffel op 17 april 1982, wonend te 2500 Lier, Hertog Janstraat 22, om namens de vennootschap op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de ovememende vennootschap verklaring af te leggen betreffende de besluiten nopens de agendapunten, alsook om in uitvoering van deze besluiten en te dien einde aile handelingen te stellen, alle verklaringen af te leggen, en alle documenten, akten of bescheiden en de bijlagen daaraan te ondertekenen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is in het kader van de totstandkoming van de fusie waarvan sprake hierboven.

10, Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Fiduciaire", kantoorhoudend te 2250 Kontich, Prins Boudewijnlaan 24d, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van " de Kruispuntbank van Ondernemingen.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 21 december 2012, met in bijlage : beschrijving van activa- en passivabestanddelen, twee volmachten, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Voo t fsehoun aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/12/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111

*12207331*

NEERGELEGD

1 4 -12- 2012

GRIFFIE ffi #I~~TBe:\IK van

KOOPHANDEL te MECHELEN

Ondernemingsnr : 0888.116.558.

Benaming

(voluit) : "VAN BOOM CAR GROUP"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2870 Puurs, Pullaar 205

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging door omzetting in kapitaal van

herwaarderingsmeerwaarden - Statutenwijziging

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen, op tien december tweeduizend en twaalf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VAN BOOM CAR GROUP", gevestigd te 2870 Puurs, Pullaar 205, in het gerechtelijk arrondissement Mechelen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0888.116.558 en geregistreerd als 13.T.W; plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van twee miljoen vierhonderdzesenzeventigduizend honderdeneen euro zestien cent (¬ .2.476.101,16), om het van honderd veertig duizend euro (¬ 140.000,00) te brengen op twee miljoen zeshonderdzestienduizend honderdeneen euro zestien cent (¬ .2.616.101,16), dit door. omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag afgenomen van de rekening "Herwaarderingsmeerwaarden" en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

2, Om de eerste zin van Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal, als volgt:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen zeshonderdzestienduizend honderdeneen euro zestien cent (¬ .2.616.101,16)."

3. Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Fiduciaire", kantoorhoudend te 2250 Kontich, Prins Boudewijnlaan 24d, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 10 december 2012, met in bijlage : twee volmachten, gecoordineerde statuten, en uittreksel,

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/11/2012
ÿþ~

Mal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : Benaming 0888.116.558

(voluit) : (verkort) : Van Boom Car Group

naamloze vennootschap

Pullaar 205 - 2870 Puurs

VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR GARAGE R. VAN BOOM NV VAN VAN BOOM CAR GROUP NV OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN ARTIKEL 693-704 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Op 6 november 2012 wordt, overeenkomstig artikel 693 W. Venn., door de bestuursorganen van Garage R. Van Boom NV en Van Boom Car Group NV in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel door overneming van Van Boom Car Group NV opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde fusie door overneming tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en legt bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting dat voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vôôr de buitengewone algemene vergadering die zich over de fusie door overneming moet uitspreken, het fusievoorstel dient te worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel, of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink bevat naar een eigen website, in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad (artikel 693, laatste lid W. Venn.).

Alle kosten voortvloeiende uit de fusie door overneming worden gedragen door Garage R. Van Boom NV.

2.Identiticatie van de betrokken vennootschappen (artikel 693,1° W. Venn.)

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

2.1 .De Overnemende Vennootschap:

Garage R. Van Boom, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2870 Puurs, Rijksweg 31.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonen register te Mechelen onder het ondernemingsnummer 0415.688.451.

Het kapitaal van Garage R. Van Boom bedraagt één miljoen driehonderd en tienduizend negentien euro zesendertig eurocent (¬ 1.310.019,36) en wordt vertegenwoordigd door 300 aandelen op naam zonder vermelding van waarde_

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Leo De Block te Sint-Antands op 16 januari 1976, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 7 februari 1976 onder nummer 454-10. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 30 juli 2008, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgische Staatsblad van 18 augustus 2008 onder nummer 0135305.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel elke aankoop- en verkoopverrichting in verband met nieuwe en tweedehandse wagens van gelijk welk type of gelijk welke inhoud, alle benodigdheden in verband hiermee alsmede aile werkzaamheden van onderhoud en herstelling van gelijk welke aard, in verband hiermee.

Dit alles in de ruimste zin van het woord, zowel in binnen- ais in buitenland.

De vennootschap mag alle handels- nijverheids- financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks voor hun geheel of gedeeltelijk verwant zijn met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen, dit alles in de ruimste zin.

p de cE1 te "sn Lui'. ia vermeiden Recto ï Nam en iïoe,ianrorield cis de Iri°trumeritererice r1Ct.re rhe'.Z,) ven dB peraD(o)rl(en) bevr'ego de re:ii,scarsoclrl ten eanz'er valt derden te verLeoenvu'oordinen

Verso , haam en i1errt.t¬ hen ro

III *iaie~sa3"

4

bel

aa Se Sta;

NEERGELEGD

08 -11- 2012

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHANDerWKIECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag eveneens hetzij bij middel van inbreng, afstand, volledige of gedeeltelijk samensmelting, onderschrijving, financiële tussenkomst onder om het even welke vorm en voor zover de wet zulks zal toelaten, zich interesseren in alle bedrijven of vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig is of die van aard zijn de uitbreiding van haar doel te verwezenlijken. Zij zal ondermeer mogen deelnemen in hun bestuur en alle assistentie verlenen op om het even welke wijze, onder andere in technische, commerciële, administratieve en financiële aangelegenheden, hierin begrepen onder de vorm van borgstelling, avalverlening, voorschoten en krediet toestaan, hypothecaire en/of andere waarborgen verstrekken, dit alles voor zover de wet zulks zal toelaten."

De bestuurders van deze vennootschap zijn:

-De heer Bruno Van Boom, wonende te 2870 Liezele, L. Van Campenhoutstraat 52 (gedelegeerd bestuurder);

-Van Boom Management Comm.V., met maatschappelijke zetel te 2870 Puurs, Pullaar 205, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het nummer 0474.755.513 en met als vaste vertegenwoordiger de heer Bruno Van Boom (bestuurder).

De Overnemende Vennootschap wordt voor wat betreft de ondertekening van dit fusievoorstel vertegenwocrdigd door haar bestuurders.

Zij wordt hierna 'Garage R. Van Boom NV', of 'de Overnemende Vennootschap' genoemd.

2.2.De Overgenomen Vennootschap:

Van Boom Car Group, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2870 Puurs, Pullaar 205.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het

ondernemingsnummer 0888.116.558.

Het maatschappelijk kapitaal van Van Boom Car Group NV bedraagt 140.000,00 EUR en wordt

vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op naam, zonder vermelding van de nominale waarde, die ieder

1/1.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 28 februari

2007, bekend gemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 29 maart 2007 onder het nummer

0047800.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving :

"De vennootschap heeft tot doel:

Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het

buitenland, alle verrichtingen te doen die betrekking hebben op:

- het leveren van diensten en werkzaamheden aan industriële ondernemingen;

- het op punt stellen van de bedrijfsorganisatie binnen de vennootschap;

- het analyseren van de onderneming;

- het opstellen en verbeteren van workflows;

het oplossen van bedrijfseigen problemen;

- het verlenen van advies en praktische hulp aan de vennootschap in verband met public relations en communicatie;

- het innen, incasso van facturen voor derden;

- de selectie, begeleiding van personeel en personeelsbemiddeling;

- het tussenkomen in het dagelijks bestuur van de vennootschap;

- advies uitbrengen op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;

- het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven;

- het huren, verhuren en onderverhuren van gebouwen, plaatsen, ruimte en goederen in de meest ruime zin;

- alle handelingen op het vlak van vastgoed en immobiliën, onder meer de aankoop, verkoop, ruil, beheer

verhuur, leasing en eventuele financiële of andere technieken om onroerende goederen te verwerven, te

verhandelen, enzomeer, in de meest ruime zin van het woord;

het verlenen van diensten, het onderzoek, de raadgeving, de administratieve en commerciële organisatie

in de ruimste zin van het woord, ondermeer inzake financiële, handels-fiscale en sociale aangelegenheden;

- elke aan- en verkoopverrichting, huur, verhuur en leasing in verband met nieuwe en tweedehandse voertuigen in de ruimste zin van het woord (auto's, fietsen, ...), alle benodigdheden in verband hiermee alsmede alle werkzaamheden van onderhoud en herstelling van gelijk welke aard, dit alles in de ruimste zin van het woord, zowel in binnen-als buitenland;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, het in licentie geven van octrooien, exclusieve en andere rechten, knowhow en andere aanverwante immateriële vaste activa.

De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op het realiseren van het doel van de vennootschap. Zij kan alle handelingen stellen in verband met de aankoop, verkoop, import, export, transit, enzomeer van roerende goederen allerhande in de ruimste zin; zij kan onder eender welke vorm participaties verwerven en/of aanhouden in alle bestaande of nog op te richten maatschappijen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, ondermeer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren. De vennootschap kan zich ten gunste van iedere onderneming waarvan het doel gelijkwaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

C ),

N

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bovenstaande opsomming is niet limitatief, zodat de vennootschap alle handelingen kan stelten die op

welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel."

De bestuurders van deze vennootschap zijn:

-De heer Bruno Van Boom, wonende te 2870 Liezele, L. Van Campenhoutstraat 52 (gedelegeerd

bestuurder);

-Mevrouw Annick Ternest, wonende te 2870 Liezele, L. Van Campenhoutstraat 52 (bestuurder).

De Overgenomen Vennootschap wordt voor wat betreft de ondertekening van dit fusievoorstel

vertegenwoordigd door haar bestuurders.

Zij wordt hierna 'Van Boom Car Group NV', of 'Overgenomen Vennootschap' of 'Over te Nemen

Vennootschap' genoemd.

3.Waardering en ruilverhouding (artikel 693, 2° W. Venn.)

3.1. Algemeen

Gelet de Over te Nemen Vennootschap alle aandelen (100%) bezit van de Overnemende Vennootschap kan er geen ruilverhouding plaatsvinden,

Daarentegen dienen er wel nieuwe aandelen gecreëerd worden daar de Overnemende Vennootschap, door de fusieverrichting, eigen aandelen zal verwerven. Bovendien dienen deze aandelen, binnen een tijdpanne van 1 jaar, hetzij vervreemd, dan wel vernietigd worden.

Gelet het intra-groep karakter stellen de bestuursorganen voor, de nieuw uit te geven aandelen exact dezelfde waarde te geven ais bij de Over te Nemen Vennootschap, met name 1.000 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde,

3.2.Ruilverhouding

Zoals hierboven vermeld, bezit de Over te Nemen Vennootschap alle aandelen (100%) van de

Overnemende Vennootschap waardoor de ruilverhouding 1 op 1 is.

Op basis van het bovenstaande, worden overeenkomstig artikel 703 W. Venn, aan de aandeelhouders van

Van Boom Car Group NV 1.000 nieuwe aandelen Garage R. Van Boom NV uitgegeven:

-De heer Bruno Van Boom, 950 nieuwe aandelen

-Mevrouw Annick Ternest, 50 nieuwe aandelen

De nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande.

3.3. Kapitaalverhogi ng

De kapitaalverhoging bij de Overnemende Vennootschap ten gevolge van de fusie zal 140.000,00 EUR

bedragen, om het kapitaal te brengen op 1.450.019,36 EUR vertegenwoordigd door 1.000 nieuwe aandelen.

4.Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 693, 3° W. Venn.) Naar aanleiding van de fusie zullen er 1.000 nieuwe aandelen worden uitgereikt.

Daar de aandelen van Garage R. Van Boom NV op naam luiden, zal onmiddellijk na het verlijden van de authentieke akte aangaande de totstandkoming van de fusie door overneming, het bestuursorgaan van Garage R. Van boom NV, of een persoon daartoe door haar gemachtigd, in het aandelenregister van Garage R. Van Boom NV, op datum van de totstandkoming de volgende gegevens aanbrengen:

«de identiteit van de aandeelhouders van Overgenomen Vennootschap

" het aantal aandelen van de Overgenomen Vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit

" de datum van het fusiebesluit.

Daar de aandelen van de Overgenomen Vennootschap Van Boom Car Group NV op naam luiden zal onmiddellijk na het verlijden van de authentieke akte aangaande de totstandkoming van de fusie door overneming, het bestuursorgaan van Van Boom Car Group NV, of een persoon daartoe door haar gemachtigd, het aandelenregister van Van Boom Car Group NV vernietigen.

5.Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met

betrekking tot dit recht (artikel 693,4° W. Venn.)

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 juli

2012.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

6.Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht wordt te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 693,5° W. Venn.)

Vanaf 1 juli 2012 zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

7.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6° W. Venn.)

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

j

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

8.Opdracht en bezoldiging aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant inzake het opstellen van het in artikel 695 W. Venn. bedoelde verslag (artikel 693, 7° W. Venn.)

Aan Peter Bogaert BVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert, met maatschappelijke zetel te 3050 Oud-Heverlee, Fazantenlaan 10, wordt opdracht verleend om het in artikel 695 W,Venn, bedoelde verslag op te maken.

De hiervoor toe te kennen bezoldiging zal in onderling overleg bepaald worden.

9.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen (artikel 693, 8° W. Venn.)

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend,

10.Statutenwijziging

Aan de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, te houden voor notaris Kiebooms te Antwerpen, wordt voorgesteld om volgende wijzigingen van de bestaande statuten te willen goedkeuren:

1.Incorporatie herwaarderingsmeerwaarden in het kapitaal van de Overnemende Vennootschap, Dit bedrag

zal nader bepaald worden.

2.Uitbreiding van het doel van de Overnemende Vennootschap met de volgende activiteiten:

"- het leveren van diensten en werkzaamheden aan industriële ondernemingen;

- het op punt stellen van de bedrijfsorganisatie binnen de vennootschap;

- het analyseren van de onderneming;

- het oplossen van bedrijfseigen problemen;

- het verlenen van advies en praktische hulp aan de vennootschap In verband met public relations en

communicatie;

- het tussenkomen in het dagelijks bestuur van de vennootschap;

- advies uitbrengen op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;

- het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven;

- het huren, verhuren en onderverhuren van gebouwen, plaatsen, ruimte en goederen in de meest ruime zin;

- alle handelingen op het vlak van vastgoed en immobiliën, onder meer de aankoop, verkoop, ruif, beheer verhuur, leasing en eventuele financiële of andere technieken om onroerende goederen te verwerven, te verhandelen, enzomeer, in de meest ruime zin van het woord;

- het verlenen van diensten, het onderzoek, de raadgeving, de administratieve en commerciële organisatie in de ruimste zin van het woord, ondermeer inzake financiële, handels-fiscale en sociale aangelegenheden;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, het in licentie geven van octrooien, exclusieve en andere rechten, knowhow en andere aanverwante immateriële vaste activa.

De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op het realiseren van het doel van de vennootschap. Zij kan alle handelingen stellen in verband met de aankoop, verkoop, import, export, transit, enzomeer van roerende goederen allerhande in de ruimste zin; zij kan onder eender welke vorm participaties verwerven en/of aanhouden in alle bestaande of nog op te richten maatschappijen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, ondermeer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren. De vennootschap kan zich ten gunste van iedere onderneming waarvan het doel gelijkwaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Bovenstaande opsomming is niet limitatief, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.°

3.Aanpassing artikel 5 van de statuten van de Overnemende Vennootschap om het kapitaal in overeenstemming te brengen met de uit fusie voortvloeiende kapitaalverhoging.

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt tevens voor om, onmiddellijk volgend op het fusiebesluit, de volgende kapitaalverminderingen door te voeren:

-vermindering van het kapitaal van de Overnemende Vennootschap met het bedrag dat nodig is om het "Overgedragen Verlies", ontstaan ingevolge de boekhoudkundige verwerking van het voormelde fusiebesluit, op nul euro te brengen, zonder vernietiging van aandelen;

-vermindering van het kapitaal van de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van de opheffing van de volgend op de fusie verworven 300 eigen aandelen (Overgenomen Vennootschap bezit immers 100% van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap vertegenwoordiger).

11.Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering is

21 december 2012.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

12.Neerlegging en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de bestuursorganen aangestelde gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Mechelen en gepubliceerd bij uittreksel overeenkomstig artikel 74juncto 693 W. Venn. in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

13.De vooropgestelde formaliteiten

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen stellen aan de aandeelhouders voor

om te verzaken aan:

-Het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door de bestuursorganen overeenkomstig artikel 694 W.

Venn.;

-Het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door de heer Peter Bogaert overeenkomstig artikel 695

W. Venn.;

-De tussentijdse informatieplicht van de bestuursorganen overeenkomstig artikel 696 W, Venn.;

-De terbeschikkingstelling van het onderhavig fusievoorstel en de overige stukken inzake de vooropgestelde

fusie aan de aandeelhouders overeenkomstig 697 W. Venn.

14.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 6 november 2012 te Puurs, in vier originele exemplaren.

De bestuursorganen van iedere bij de fusie betrokken vennootschap erkennen twee exemplaren ontvangen te hebben, waarvan één kopij bestemd is voor het dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en het andere dient te worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

De heer Bruno Van Boom Mevrouw Annick Temest

Bestuurder Bestuurder

TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD: ORIGINEEL FUSIEVOORSTEL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

1~oor-y

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de fast¬ te b',z sri La E vermelden Recto (`iEanï c=.n hoedanigk-ieici vF,n de 13isl4urnenterende rotans, hwtzu LFsn pErso(o)nlen'i

tevo8od ieci(SpersoOn °eert Banz en 1`cri derder, Se 5 tir-t,?Oe'ICdoc,rdlgerk

trer.d Neem en harsdteke llra

20/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 27.06.2012, NGL 16.07.2012 12305-0196-016
12/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 21.06.2011, NGL 06.07.2011 11267-0023-017
21/06/2011
ÿþtL

1n de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*11091881"



NEERGELEGD

0 8 -06- 2011

GRIFFIE afGHTBANK van KOO EHAND EL.te_MECHE LE N



Ondememingsr}r . Benaming

!'1C!Uli?

R echtsvo!"m

Zetel :

Onderwerp akte :

0888.116.558

Van Boom Car Group

naamloze vennootschap Pullaar 205 - 2870 Puurs

ONTSLAG COMMISSARIS

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 24 januari 2011:

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de vergadering, met éenparigheid van stemmen, om Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40 en met als vaste vertegenwoordiger de heer Filip De Bock, te ontslaan als commissaris binnen de vennootschap.

Rekeninghoudend met de criteria van toepassing inzake de benoeming van een commissaris dient er geen nieuwe commissaris te worden benoemd.

De heer Bruno Van Boom

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid vagi de insirulnenterenae netars hetzij van de iJeFsc(ojn en) bevoegd de rechtspersoon ier aanzie~ van de,den e v:ertegenwoordir,an

Verso " Naam en handteisenrng

23/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 08.07.2010, NGL 13.08.2010 10416-0386-021
29/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 18.06.2009, NGL 23.06.2009 09284-0048-014
16/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 19.06.2008, NGL 10.07.2008 08397-0200-015

Coordonnées
VAN BOOM CAR GROUP

Adresse
PULLAAR 205 2870 PUURS

Code postal : 2870
Localité : PUURS
Commune : PUURS
Province : Anvers
Région : Région flamande