VAN LOON BEHEER

ÿþMod Nfanr 1.1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie

Neergelegd ter griffie van de

RECHTi'iANI1 VAN KOOPEl3.NAEL

10 JUNI 2015

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT

De Griffierrr

U r~TC

Ondemerningsnr : 0447.028.062

Benaming

(voluit) : VAN LOON BEHEER

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2380 Ravels, Grote Baan 100 bus 00-2

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE

Op datum van 28 mei 2015 is overeenkomstig art. 693 W. Venn. door de Bestuursorganen van de nagemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan de tekst hierna volgt

Artikel 693 W.Venn. :

"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stelten bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.

ln het fusievoorstel worden ten minste vermeld

1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;

3° de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;

4° de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;

5° de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag;

8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website."

Artikel 694 W.Venn.

elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord : de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.

indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is het verslag bepaald in het eerste lid niet vereist."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

4 ~}

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.COÜRDINATEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN

A.De vennootschap VAN LOON BELEGGINGEN NV

Doel: Art. 3 van de statuten

De vennootschap heeft tot doel :

- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,

doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen evenals aile welkdanige

onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin.

- De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking

hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiings-werken door onderaannemers.

Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in

samenwerking met derden.

De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële,

roerend een onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te

bevorderen,

De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om op het even

welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of verwant

doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.

Zij mag zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,

hypothecaire of andere zekerheden verschaffen. Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar in andere

vennootschappen uitoefenen.

Maatschappelijke zetel: Grote Baan 100/00-2 te 2380 Ravels

Ondernemingsnummer:BE0448.328,258

De vennootschap VAN LOON BEHEER NV:

Doel: Art, 3 van de statuten

De vennootschap heeft tot doel:

- Het beheer van onroerend en roerend vermogen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden,

alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn

de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen.

Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of indirect

betrekking hebben op haar doel en die er de uitbreiding of uitbating van zouden kunnen bevorderen, in welk

land ook.

Zij mag administratieve diensten verrichten en beheersdaden stellen. De verrichtingen die door de wet

voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden.

De vennootschap zef door inbreng, fusie, onderschrijving, of op alle andere wijzen belangen mogen hebben

in alle ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die een gelijkaardig doel nastreven welk dit van de

vennootschap kunnen bevorderen.

Maatschappelijke zetel: Grote Baan 100/00-2 te 2380 Ravels

Ondernemingsnummer: BE0447.028.062

De fusie zal als volgt doorgevoerd worden

De vennootschap VAN LOON BELEGGINGEN zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen

verkrijgen van de vennootschap VAN LOON BEHEER, die de overgenomen vennootschap is.

2,DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

Het kapitaal van de overnemende vennootschap Van Loon Beleggingen wordt op heden vertegenwoordigd door 252 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

140 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap Van Loon Beleggingen worden uitgereikt aan de vennoten van de over te nemen vennootschap Van Loon Beheer. De bestuursorganen beslissen dat er geen opleg in geld wordt toegekend.

De ruilverhouding bedraagt derhalve:

De 252 aandelen VAN LOON BEHEER worden geruifd tegen 140 nieuwe aandelen VAN LOON BELEGGINGEN, zijnde een ruilverhouding van één aandeel VAN LOON BEHEER voor 0,556 nieuwe aandelen VAN LOON BELEGGINGEN.

3.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT De netto-inbreng bij VAN LOON BELEGGINGEN bedraagt ten gevolge van de fusie 178.626,52 EUR, zijnde het eigen vermogen van VAN LOON BEHEER per 31 december 2014.

De fractiewaarde van één aandeel VAN LOON BELEGGINGEN voor de fusie bedraagt:

- Geplaatst kapitaal: 62,717,06 EUR

Aantal aandelen: 252 aandelen

Fractiewaarde per aandeel voor de fusie: 248,88 EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

VAN LOON BELEGGINGEN

Geplaatst kapitaal voor de fusie: 62.717,06 EUR

VAN LOON BEHEER

Geplaatst kapitaal voor de fusie: 62.469,17 EUR

De kapitaalverhoging bij boekhoudkundige continuïteit bedraagt derhalve: 62.469,17 EUR

Ten gevolge van de fusie worden 140 nieuwe aandelen gecreëerd met een fractiewaarde van 248,88 EUR.

Bijgevolg bedraagt de kapitaalverhoging 140 x 248,88: 34.843,20 EUR

Bijgevolg dient er een uitgiftepremie gecreëerd te worden ten belope van 62.469,17  34.843,20

27.625,97 EUR

Geplaatst kapitaal na de fusie 62.717,06 ÷ 62.469,17  27.625,97 = 97.560,26 EUR

Aantal aandelen voor de fusie: 252 + Aantal nieuwe aandelen: 140 = Totaal: 392 aandelen

Fractiewaarde per aandeel na de fusie: 248,88 EUR

Binnen de maand na de fusie zullen de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap door het bestuur van de overnemende vennootschap worden uitgenodigd om de aandelenoverdracht te handtekenen in het aandeelhoudersregister. Deze uitnodiging zal geschieden door middel van een schriftelijke uitnodiging.

4.DATUM VANAF DEWELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST

De aandelen geven recht te delen in de winst vanaf 1 januari 2015. Er wordt geen bijzondere regeling

voorzien betreffende dit recht.

5.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP VANUIT BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Vanaf 1 januari 2015 zullen de handelingen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnernende vennootschap.

6.BIJZONDERE RECHTEN

Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de vennoten van de over te nemen vennootschap.

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben noch houders van

andere effecten dan aandelen.

7.BEZOLDIGINGEN

In toepassing van art. 695 W.Venn, dient een controleverslag opgemaakt te worden over de aangewende ruilverhouding.

Mits unaniem akkoord door alle aandeelhouders, kan afgeweken worden van deze procedure en dient het genoemd controleverslag niet opgemaakt te worden, In voorkomend geval dient wel een verslag van inbreng in natura opgemaakt te worden,

De Raden van Bestuur stellen voor om af te zien van het controleverslag en stellen bijgevolg voor om een verslag van inbreng in natura op te maken.

De nodige verslagen in het kader van deze fusie zullen opgemaakt worden door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor.

Er werd geen andere bedrijfsrevisor of accountant benaderd met betrekking tot het opstellen van dit verslag.

8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.

9.BIJZONDERHEDEN

Niet van toepassing.

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel worden neergelegd.

Gedaan te Kavels op datum van 28 mei 2015

Van Loon Philip Van Loon Liliane

Van Springel Werner Van Loon Leo

tesamen hiermee neergelegd: Fusievoorstel