WELLSUN-HEYLEN II

Dénomination : WELLSUN-HEYLEN II

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 815.851.756

Publication

31/12/2013

��mod11.1

[1.11.,,iDa I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

1 7 BEC, 2013

TURNHOUT

DOrEfitiffier,

11111e1H1110

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste

_...,

! ondernemingsnr : 0815.851.756

1 Benaming (voluit) :WELLSUN-HEYLEN il

!

! (verkort):

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ,

Zetel: Diamantstraat 8 bus 214 .

,

2200 Herentals ,

"

; Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNAME VAN WELLSUN-HEYLEN Il BVBA MET :

OVERDRACHT VAN VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA ! PROCES-VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING ! VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP WELLSUN-HEYLEN Il BVBA !

Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van meeste Yves DE RUYVER, notaris met standplaats te Liedekerke, vervangende meester Catherine: GOOSSENS, geassocieerd notaris te Grobbendonk, wettelijk belet ratione loci op 4 december 2013, ""Geboekt: 17 blad(en); twee verzending(en) te Asse I, op 10 december 2013 boek 641 blad 97 vak 19: Ontvangen: Vijftig Euro (.� 50). De Ontvanger (getekend) De e.a. inspecteur H. ROSELEM", blijkt dat: de vennootschap de volgende beslissingen genomen heeft:

VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIEFORMALITEITEN VERVULD ZIJN.

1) Het voorstel van fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte ;I aansprakelijkheid WELLSUN-HEYLEN II (hierna ook de "Overgenomen Vennootschap", door WDP: (Marna ook de "Overnemende Vennootschap" of de "Vennootschap"), goedgekeurd op 1 oktober !: 2013 door de raad van bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap en de zaakvoerder van Wellsun, werd, in toepassing van artikel 693, laatste lid W.Venn., neergelegd ter griffie van de: rechtbank van koophandel van de zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen, zijnde voor: Wellsun op de rechtbank van koophandel te Turnhout op 2 oktober 2013 en voor WDP op de', rechtbank van koophandel te Brussel eveneens op 2 oktober 2013.

2) De neerlegging van het fusievoorstel werd integraal bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch: Staatsblad van 11 oktober 2013, onder nummer 13154810, voor wat Wellsun betreft, en werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2013, onder' nummer 13154245, voor wat WDP betreft

:j 3) Het college van zaakvoerders van Wellsun heeft op 8 oktober 2013 het omstandig schriftelijk: verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn. met het oog op de Fusie,

4) De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte': aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door Mevrouw Kathleen De: Brabander, heeft daarenboven op 9 oktober 2013 het schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 695 W.Venn. met het oog op de Fusie. De conclusies van het verslag van 9 oktober 2013: luiden letterlijk als volgt:

7. Besluit

i Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van c:16, Bedriffsrevisoren met betrekking tot de fusie van vennootschappen en op basis van de voorlopigej raming van de waardering van de over te nemen vennootschap en de indicatieve waardering op: datum van 26 september 2013 van de overnemende vennootschap verklaren wij hetgeen volgt:

j! De nader te bepalen ruilverhouding op basis van het gemiddelde van de uvolume-gewogen !?, gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze j! beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende j!vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die de fusie

zal gpedkeuren (de "Closing Datum, min 5%, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de;

biz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11,1

Voor- r behoudon

aan het

Belgisch Staatsblad

hogere eurocent, voor de uitgifte van nieuwe aandelen WDP in gedematerialiseerde vorm en zonder nominale waarde in ruil voor de aandelen Wellsun-Heylen Il BVBA (bij de hypothetische waardering zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van het fusievoorstel en de huidige raming van de inbrengwaarde van Wellsun-Heylen li BVBA: 14.315 nieuwe aandelen van Warehouses De Pauw Comm, VA op naam en zonder nominale waarde in ruil voor 166 aandelen van Wellsun-Heylen Il BVBA op naam) is in de gegeven omstandigheden redelijk;

De weerhouden waarderingsmethode, zijnde de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen (voorlopig geraamd op 3.739,65 EUR per aandeel) voor de overgenomen vennootschap Wellsun-Heylen 11 BVBA enerzijds en het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het WDP-aandeel gedurende 5 beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die de fusie zal goedkeuren (de "Closing Datum" min 5%, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (per hypothese van 26 september 2013 bepaald op 48,59 EUR per aandeel) voor de overnemende vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA anderzijds, is passend en verantwoord. Er zijn geen moeilijkheden opgetreden bij het bepalen van de ruilverhouding.

Bovenvermelde bepaling van de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen voor de overgenomen vennootschap Wellsun-Heyien II BVBA betreft slechts een voorlopige raming, en dus een voorlopige inschatting van de inbrengwaarde en geeft een projectie weer van de (op datum van 1 oktober 2013 beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Wellsun-Heylen Il BVBA per Closing Datum.

De uiteindelijke re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen zal op de Closing Datum worden bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013 en update van het geprojecteerde resultaat tot en met de vooropgestelde Closing Datum en de geprojecteerde balansposten per vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen (de "Pro Forma Accounts', die een tweetal weken v��r de Closing Datum zullen worden opgesteld, op basis van de meest recente beschikbare gegevens, door de vennoten van Wellsun. De vennoten van Wellsun zullen de juistheid en volledigheid van de Pro Forma Accounts garanderen.

De vooropgestelde pre-Closing herstructureringen (met name de vooropgestelde kapitaalverhoging en het volstorten van het kapitaal) kunnen eveneens nog worden aangepast in functie van meer recente informatie met betrekking tot Wellsun die na datum van het fusievoorstel maar v66r Closing Datum beschikbaar zal worden.

Tevens zal de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen be�nvloed kunnen worden door preaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die (ook na de datum van het fusievoorstel) zal worden uitgevoerd op Wellsun-Heylen Il BVBA.

Antwerpen, 9 oktober 2013

De commissaris

(getekend)

DELOITTE Bederevisoren

BV CVBA

Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander

Een exemplaar van het verslag van het college van zaakvoerders en van het verslag van de bedrijfsrevisor warden aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,

6) Het fusievoorstel, zoals vermeid hiervoor sub 1), en de verslagen, zoals vermeld hiervoor sub 3) en 4), werden in de agenda van deze algemene vergadering opgenomen (artikel 697, �1, eerste alinea W.Venn).

6) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 697, �2 W.Venn, uiterlijk ��n maand vei6r de datum van de algemene vergadering op de zetel van Wellsun voor kennisneming ter beschikking gesteld van de vennoten:

Met toepassing van art 697 W. Verni, heeft elke vennoot van Wellsun het recht om uiterlijk ��n maand v66r de datum van de buitengewone algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten (de "BAV" op de zetel van Wellsun kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de fusieverslagen van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iii) de verslagen over het fusievoorstel van de bedriffsrevisor resp. commissaris van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (y) de verslagen van de zaakvoerders en de verslagen van de bedrijfsrevisoren resp. commissarissen over de laatste drie boekjaren, (vii)

tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de over te nemen vennootschap, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, en (vii) het haltjaarlijks

financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De vennoten konden op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken onder (i) tot en met (vii), met uitzondering van diegene die hen werden toegezonden (artikel 697, �3 W.Venn.). Het toesturen van de afschriften van de verzochte stukken was tevens mogelijk bij wijze van e-mail in geval de vennoot hiermee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee had ingestemd.

7) De Fusie vormt samen met de fusie door overneming door WDP van (i) de naamloze vennootschap CANAL 23, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven ln de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0891.391.495 enerzijds, (ii) de naamloze vennootschap KUBE 23, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0809.718.980 anderzijds, ��n geheel.

BESLUITEN

De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering juist bevonden.

Na beraadslaging worden eenparig volgende besluiten genomen:

1.1 EERSTE BESLUIT KENNISNAME VAN HET VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING EN VAN DE VERSLAGEN

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het voorstel van fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WELLSUN-HEYLEN II, door de commanditaire vennootschap op aandelen Warehouses De Pauw, afgekort WDP, met maatschappelijke zetel te 1861 Meise-Wolvertem, Blakebergen 15, BTW BE 0417,199.869, RPR Brussel, dat op 1 oktober 2013 werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de zaakvoerder van de WDP en de zaakvoerder van Wellsun, overeenkomstig artikel 671 iuncto 693 W.Venn., en dat op 2 oktober 2013 werd neergelegd ter griffie van de Rechtbanken van Koophandel te Brussel en te Turnhout.

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de verslagen van de bedrijfsrevisor en van het college van zaakvoerders van Wellsun, opgesteld met het oog op de Fusie met toepassing van artikel 694 en 696 W.Venn.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het fusievoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout, een kopie van het verslag van de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn en een kopie van het verslag van de bedrierevisor opgesteld overeenkomstig artikel 695 W.Venn worden "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de notarissen en zullen in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijven.

1.2. TWEEDE BESLUIT MEDEDELING VAN EVENTUELE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN DIE ZICH IN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN HEBBEN VOORGEDAAN SINDS DE DATUM VAN HET FUSIEVOORSTEL

Is vervolgens tussengekomen:

Het college van zaakvoerders, zijnde de heer Wim Heylen, en de heer Didier Clerx, beiden voornoemd, dat verklaart, in toepassing van artikelen 671 juncto 696 W.Venn., dat er zich tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passive van het vermogen van WDP, noch in de activa en passive van het vermogen van Wellsun, behoudens wat hierna volgt:

Door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "De Pauw", optredend ais zaakvoerder van de overnemende vennootschap WDP, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot, notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, op 2 oktober 2013, werd besloten tot de opslorping van de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, door WDP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en de overdracht van haar vermogen aan WDP.

De zaakvoerder van WDP heeft het college van zaakvoerders van Wellsun, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, op de hoogte gesteld van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van WDP tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering.

De vergadering neemt hiervan kennis en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren.

De vergadering neemt tevens kennis van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passive van het vermogen van WDP tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren.

Het college van zaakvoerders van Wellsun deelt de vergadering mee dat er geen belangrijke wijzigingen zijn die zich hebben voorgedaan in de activa en passive van het vermogen van Wellsun

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laat5te blz. van Luik B vermelden : BQ: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering.

2.1. DERDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN VASTLEGGEN VAN DE RUILVERHOUDING

A. GOEDKEURING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING

De vergadering besluit haar instemming te betuigen met de fusie door overneming van Wellsun door, en de resulterende inbreng in natura in, VVDP, waarbij het gehele vermogen, activa en passiva en alle rechten en verplichtingen van Wellsun, zullen worden ingebracht in VVDP (meer bepaald het "Overgedragen Vermogen", zoals gedefinieerd onder "B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN" hierna) en dit vanaf het ogenblik waarop de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. Aile voorafgaande verrichtingen gesteld door Wellsun met betrekking tot het Overgedragen Vermogen blijven voor rekening van Wellsun.

B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

De vergadering verzoekt de notarissen te notuleren dat het gehele vermogen van Wellsun, zowel de

rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat naar

WDP, zijnde de Overnemende Vennootschap.

Eigendomsovergang elementen van het Overgedragen Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het Overgedragen Vermogen van Wellsun goed.

1) Algemene omschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen van Wellsun de hierna vermelde vermogensbestanddelen.

Het Overgedragen Vermogen betreft in hoofdzaak rechten en verplichtingen verbonden aan een photovolta�sche installatie, ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen van Canal 23 NV, gelegen te 2440 Geel, Hagelberg 14, kadastraal bekend, 3de afdeling, sectie A, nummer 448/D.

2) De overgang van het gehele vermogen van Wellsun op WDP geschiedt onder algemene titel. 1) Bijzondere omschrijving van het Overgedragen Vermogen

Beschrijving van de rechten en verplichtingen uit hoofde van de Zonnepanelen-overeenkomsten Wellsun is met betrekking tot het Overgedragen Vermogen leasingnemer ("Roerende Lessee") van de photovolta�sche installatie, ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen van Cane

STAD GEEL / DERDE AFDELING / VOORHEEN GEEL

GEMEENTENUMMER 13373/ ARTIKELNUMMER 18597

Het geheel van rechten en verplichtingen verbonden aan de photovolta�sche installatie, ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen van de Canal Site, toehorend aan Canal, gestaan en gelegen Hagelberg 14, thans ten kadaster gekend onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Geel, sectie A, nummer 4481D, voor een oppervlakte van drie hectare ��nentwintig are twee�ntachtig centiare (3ha 21a 82ca), uit hoofde van de hierna vermelde overeenkomsten (de "Zonnepanelen-overeenkomsten"):

- de onderhandse Opstalovereenkomst van 10 november 2010 tussen Canal, ING EQUIPMENT LEASE BELGIUM NV en Wellsun, voor de installatie van de photovolta�sche installatie, waarbij Wellsun tussenkwam als Roerende Lessee;

- de onderhandse financi�le leasingovereenkomst van 10 november 2010, nummer 151529-01.-0 (het "Roerend Leasingcontract"), tussen Wellsun als leasingnemer en ING EQUIPMENT LEASE BELGIUM NV als leasinggever, met als voorwerp de installatie van de photovolta�sche installatie;

- de notari�le Opstalovereenkomst van 8 februari 2011 tussen Canal, ING EQUIPMENT LEASE BELGIUM NV en Wellsun, verleden voor notaris Mathieu Derynck, te Brussel, met tussenkomst van notaris An Verwerft, te Grobbendonk, op 8 februari 2011, voor de installatie van de photovolta�sche installatie, voor een duurtijd van 25 jaar en ingegaan op 1 november 2010, waarbij Wellsun tussenkwam als Roerende Lessee;

- de onderhandse overeenkomst voor teruglevering van elektriciteit van 22 maart 2012 tussen Wellsun en Lampiris;

- het onderhandse leveringscontract groene elektriciteit van 7 april 2011 tussen Wellsun en Flamingo

NV, gebruiker van de Canal Site;

- de onderhandse 'offerte zonnepanelen" van 14 juli 2010;

- het onderhandse aannemingscontract met betrekking tot de zonnepanelen van 22 juif 2010 tussen

vveilsun en invictus NV;

- de onderhandse processen-verbaal van voorlopige oplevering en definitieve oplevering met

betrekking tot de zonnepanelen;

- de onderhandse verzekeringen met betrekking tot de zonnepanelen;

- de onderhandse documenten in het kader van de aansluiting;

- de onderhandse documenten in het kader van de verkrijging van de groene stroom certificaten, de

groene stroom certificaten en de verkoopsovereenkomst groene stroom certificaten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

, Voor- , behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

De PV-Installatie behelst het plaatsen van het systeem evenals de nodige verbindingen niet het distributienet, het leveren en plaatsen van de omvormers, de bekabeling en aile benodigdheden die verbonden zijn aan de functionaliteit en uitbating van dergelijke installatie.

De PV-Installatie is geplaatst door leverancier Invictus NV, in opdracht van Wellsun, onder de aannemingsovereenkomst van 22 juli 2010 tussen Invictus NV en Wellsun. De duur van de huur bedraagt 180 maanden. Wellsun levert groene stroom aan Flamingo NV en plaatst het overschot op het net.

Uit hoofde van het Roerend Leasingcontract is Wellsun de economische eigenaar van de PV-Installatie en is ING EQUIPMENT LEASE BELGIUM NV de juridische eigenaar van de PV-Installatie. C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP Ruilverhouding en toekenning van Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap geen opleg in geld

De inbrengwaarde van het vermogen van Wellsun, dat ten gevolge van de Fusie door Wellsun aan WDP zal worden overgedragen, wordt bepaald op zevenhonderd en vierduizend negenhonderd euro negenenzeventig cent (� 704.900,79) (de Inbrengwaarde").

De bepaling van de inbrengwaarde zoals opgenomen in het fusievoorstel en het fusieverslag betrof slechts voorlopige ramingen, en dus een voorlopige inschatting van de inbrengwaarde die een projectie weergaf van de (op basis van de op datum van het fusievoorstel beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Wellsun per de Closing Datum.

De Inbrengwaarde werd bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31augustus 2013, prijsaanpassingen ten gevolge van de due diligence, een update van het geprojecteerde resultaat tot op heden en de geprojecteerde balansposten per de vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen opgesteld op basis van de meest recente beschikbare gegevens docr de vennoten van Wellsun.

De inbreng in het kader van de Fusie zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door WDP van

nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten inclusief dividendrechten

vanaf 1 januari 2013) als de bestaande WDP-aandelen die aan de vennoten van Wellsun zullen worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van Wellsun (de "Nieuwe Aandelen"). WDP zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de Fusie.

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de Fusie is gebaseerd op (i) de Inbrengwaarde ten belope van zevenhonderd en vierduizend negenhonderd euro negenenzeventig cent (� 704.900,79) en (ii) het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, min vijf (5) procent, waarbij de uitkomst hiervan werd afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de Fusie wordt bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs. Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Het college van zaakvoerders en de vergadering stellen vast dat het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' / Volume-Weighted Average Price) van het WDP-aandeel op Euronext Brussels gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, min vijf (5) procent, (afgerond) vijftig euro negen cent (E 50,09) bedraagt.

Na het bedrag van de Inbrengwaarde te delen door voormeld bedrag, en afronding van het aldus bekomen aantal Nieuwe Aandelen naar de lagere eenheid, zoals hiervoor vermeld, bedraagt de uitgifteprijs aldus (afgerond) vijftig euro negen cent (E 50,09) welk bedrag niet lager is dan het laagste van: (i) de netto-inventaris waarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden voor de Closing Datum (meer bepaald de netto-inventariswaarde per 30 september 2013 die eenendertig euro vierentwintig cent (� 31,24) bedroeg); en (il) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum (die afgerond drie�nvijftig euro twee�nvijftig cent bedroeg). Bijgevolg is aan de voorwaarden van artikel 13, �2, 2� en �3 van het Vastgoedbevak-KB voldaan,

Ingevolge de afronding van het aantal Nieuwe Aandelen naar het lagere geheel getal, en gelet op het feit dat de Uitgifteprijs gelijk zal zijn aan vijftig euro negen cent (E 50,09) (afgerond) (zoals hierboven werd besloten en gepreciseerd), zal de uiteindelijke inbrengwaarde zevenhonderd en vierduizend achthonderd zesenzestig euro achtenveertig cent (� 704.866,48) bedragen. Het verschil met de hoger vermelde inbrengwaarde ten belope van vierendertig euro ��nendertig cent (E 34,31) zal door de aandeelhouder van Wellsun ten voordele van WDP worden kwijtgescholden.

Toekenningswijze

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van WDP en door de onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering en het vervullen van nagemelde opschortende voorwaarden, zal de zaakvoerder van WDP, zo spoedig ais redelijkerwijze mogelijk, de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de

vennoten van Wellsun, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van Wellsun op datum van

de Fusie. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie

niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam

luiden.

Deelname in de winst

De vergadering stelt vast dat de Nieuwe Aandelen die in WDP worden uitgegeven gewone aandelen

zijn, met dezelfde rechten ais de bestaande WDP-aandelen (d.i, inclusief dividendrechten, m.i.v.

deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari

2013, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan naar aanleiding van resultaten uit

eerdere periodes).

Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de Fusie verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor

boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in

werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking man overeenkomstig artikel 701 W.

Venn., zijnde op heden 4 december 2013.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door Wellsun met betrekking tot

de door WDP in het kader van de Fusie verworven goederen in de periode v66r de juridische

verwezenlijking van de Fusie, wordt beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in

naam en voor rekening van WDP.

Bevoorrechte aandelen of andere effecten

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere

effecten dan aandelen uitgegeven door de Overgenomen Vennootschap.

Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen

Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Bijzondere voordelen voor de commissarissen.

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de commissaris

van WDP bedraagt EUR 1.000,00 (exclusief BTW).

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor

van Wellsun bedraagt EUR 3.000,00 (exclusief BTW).

Stemming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

2.2. VIERDE BESLUIT ONTBINDING ZONDER VEREFFENING.

De vergadering stelt vast dat, onder nagemelde opschortende voorwaarden, de Fusie van rechtswege

en etilkticUg volgende uitwerking met zich brengt ..

de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, die ophoudt te bestaan;

de overdracht aan de Overnemende Vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen

van de Overgenomen Vennootschap.

Stemming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

2.3. VIJFDE BESLUIT CUMULATIEVE OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

De vergadering stelt vast en besluit dat de besluiten onder 2.1. en 2.2. worden genomen onder de

cumulatieve opschortende voorwaarden van (i) de goedkeuring van de Canal Fusie door de

respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Canal 23 NV en WDP; (ii) de goedkeuring

van de Kube Fusie door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Kube 23 NV en

WDP, en (iii) de goedkeuring van de onderhavige Fusie door de buitengewone algemene

vergadering van WDP.

Stemming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

2.4. ZESDE BESLUlT BEKRACHTIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

De vergadering besluit de algemene voorwaarden van de Fusie, zoals vermeld of waarnaar wordt

verwezen in het fusievoorstel en het fusieverslag van de zaakvoerder/college van zaakvoerders, en

zoals onder punt 2.1. hiervoor beschreven, te bekrachtigen.

Stemming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

2.5. ZEVENDE BESLUIT MACHTIGING

De vergadering verleent eenparig aile bevoegdheden aan iedere zaakvoerder om de voorgaande

besluiten uit te voeren.

2.6, ACHTSTE BESLUIT BIJZONDERE VOLMACHT OM DE NODIGE FORMALITEITEN TE

VERVULLEN IN VERBAND MET DE KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN, HET

ONDERNEMINGSLOKET, DE BELASTING OVER DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN DE

..

e- '

.

" Voor- . behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

,

rno.d 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod i1.1

,

z.

*

NEERLEGGING VAN DE AKTE EN DE PUBLICATIE IN DE BIJLAGEN BIJ HET BELGISCH

STAATSBLAD.

De vergadering verleent bijzondere volmacht:

a) aan Mevrouw Ilse Fruytier, wonende te Temse, Leie 23, aan Mevrouw Isabelle Biemans, wonende te Ternat (Sint-Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en aan Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te Opdorp, Lijneveldstraat 18 om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van Wellsun, het ondernemingsloket, de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van Wellsun;

b) aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal houdende vaststelling van de verwezenlijking van de Fusie bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken in de Billage tot het Belgisch Staatsblad.

Stemming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

VERKLARINGEN PRO FISCO

De vergadering bevestigt en verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen:

- dat de fusie door overneming geregeld wordt door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, pan 1, lid 6 en artikel 217, 1� van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en dus niet gerealiseerd wordt onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992;

- dat de fusie door overneming gerealiseerd wordt met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 iuncto art. 120, 3e lid van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten;

- dat de fusie door overneming niet onderworpen is aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS YVES DE RUYVER

Tegelijk neergelegd

uitgifte van de akte van 4 decem ber 2013

het verslag van het college van zaakvoerders

het verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Voor-, behouden aan het Belgisch Staatsbad

11/12/2013

��vx

bekt

aar

Bel!

Staa

Ondernemingsnr : 0815.851.756

Benaming

(voluit) : Wellsun-Heylen Il

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming van een zaakvoerder

Uittreksel uit de notulen van de eenparig schriftelijke besluitvorming van de vennoten dd. 3 oktober 2013,

[.,.j

1, Benoeming van een zaakvoerder

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, om de heer Didier Clerx, met woonplaats te Schaapsdries 2c, 3600 Genk, als zaakvoerder van de Vennootschap te benoemen voor een onbepaalde duur, en dit met ingang vanaf heden.

Zijn mandaat zal niet vergoed worden,

Bijgevolg is het college van zaakvoerders, met ingang vanaf heden, als volgt samengesteld:

- de heer Wim Heylen; en

- de heer Didier Clerx.

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap wordt de Vennootschap als volgt vertegenwoordigd:

"Is er slechts ��n zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in

rechte als eiser of als verweerder,

Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de vennootschap

jegens derden en in rechte als eisr of als verweerder.

Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders de,

vennootschap in aile handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid van zijn leden."

2. Toekenning van bijzondere machten

De algemene vergadering beslist vervolgens, niet eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te kennen aan Meester Michael Bollen, Meester Davy Smet en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, ais gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il en (ii) aile handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Davy Smet

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanlgheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

raod w�d 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111M111VE AI ~I

Neergologd tcr

griffie va1z d~

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 9 NOV. 2013

TURNHOUT

D�riGhffier,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

11/10/2013

��` : ~~~r'~~

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de, akte

Ondernemingsnr : 0815.851.756

Benaming

(voluit) : Wellsun-Heylen Il

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de fusie door overneming van Wellsun-Heylen Il BVBA door Warehouses De Pauw Comm, VA en waarvan hieronder een uittreksel wordt weergegeven:

De zaakvoerder van Wellsun-Heylen Il BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

' niet maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0815.851.756 (RPR Turnhout), over te nemen Vennootschap (hierna, "Wellsun" of de "Over te nemen Vennootschap"), en de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut heeft van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Warehouses De Pauw, met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 MeiseiWolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417,199.869 (RPR Brussel), overnemende vennootschap (hierna, "WDP', of de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 1 oktober 2013 het: gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming (de "Fusie") goedgekeurd, overeenkomstig artikels 671 iuncto' 693-704 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") (evenals de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen) (het "Fusievoorstel").

1. Beschrijving van de verrichting

1.1 Beschrijving van de verrichting

WDP is voornemens Wellsun op te slorpen door middel van een fusie door overneming overeenkomstig artikels 671 iuncto 693-704 W.Venn.

Dit Fusievoorstel zal op of rond 4 december 2013 ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Wellsun (de "Closing Datum").

Wanneer in dit Fusievoorstel naar "Closing" wordt verwezen, wordt de verwezenlijking van de Fusie bedoeld, d.i. de goedkeuring van de Fusie door de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Wellsun (momenteel gepland op of rond 4 december 2013).

Door deze Fusie zal het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap.

Het vermogen van de Over te nemen Vennootschap betreft in hoofdzaak rechten en verplichtingen verbonden aan een photovolta sche installatie , ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen van Canal 23 NV, gelegen te 2440 Geel, Hagelberg 14, kadastraal bekend, 3de afdeling, sectie A, nummer 448/D (de "Zonnepanelen").

Canal 23 NV heeft bij geregistreerde notari�le akte van 8 februari 2011 aan ING Equipment Lease Belgium, NV een opstalrecht toegekend, voor de installatie van zonnepanelen op het dak van voormeld onroerend goed, vanaf 1 november 2010, voor een duurtijd van 25 jaar, waarbij Wellsun tussenkwam als roerende lessee. Uit hoofde van die opstalovereenkomst is ING Equipment Lease Belgium NV juridisch eigenaar van de zonnepanelen.

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Neergelegd ter griffie van ue

RECHTBANK VANKO_ OPHANDEL

q 2 OKT, 2013

-l- i HOU T

D�-G fier,

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

+131598 0*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

ING Equipment Lease en Wellsun hebben op 10 november 2010 een leasingcontract afgesloten met als voorwerp een photovolta�sche installatie (de "PV-installatie") geplaatst door leverancier Invictus NV in opdracht van Weilsun onder een aannemingsovereenkomst van 22 juli 2010 tussen Invictus NV en Wellsun. De duur van de huur bedraagt 180 maanden, Uit hoofde van die financi�le roerende leasingovereenkomst is Welisun economisch eigenaar van de PV-installatie.

De PV-installatie behelst het plaatsen van het systeem (zonnepanelen) evenals de nodige verbindingen met het distributienet, het leveren en plaatsen van de omvormers, de bekabeling en alle benodigdheden die verbonden zijn aan de functionaliteit en uitbating van dergelijke �nstallatie.

Weilsun levert groene stroom aan Canal 23 NV en plaatst de overschot op het net.

De rechten en verplichtingen m,b.t. de Zonnepanelen liggen vervat in de volgende documenten: de opstalovereenkomst van 10 november 2010 tussen Canal 23 NV, iNG Equipment Lease Belgium NV en Welisun-Heylen Il BVBA, de geregistreerde notari�le akte van 8 februari 2011 tussen Canal, ING Equipment Lease Belgium NV en Weilsun met betrekking tot het vestigen van het opstalrecht, de leasingovereenkomst van 10 november 2010 tussen Wellsun als leasingnemer en ING Equipment Lease Belgium NV als leasinggever, de overeenkomst voor teruglevering van elektriciteit van 22 maart 2012 tussen Welisun en Lampiris, het leveringscontract groene elektriciteit van 7 april 2011 tussen Welisun en Flamingo NV, de "offerte zonnepanelen" van 14 juli 2010, het aannemingscontract m,b,t" de zonnepanelen van 22 juli 2010 tussen Weilsun en Invictus NV, de PVs van voorlopige oplevering en definitieve oplevering met betrekking tot de zonnepanelen, de verzekeringen met betrekking tot de zonnepanelen, het monitorings-en onderhoudscontract, de documenten in het kader van de aansluiting, de documenten in het kader van de verkrijging van de groene stroom certificaten, de groene stroom certificaten en de verkoopsovereenkomst groene stroom certificaten.

1.2 Motivering van de verrichting

Het doel van Welisun wordt beschreven in afdeling 2.2 van dit Fusievoorstel. Het statutair doel van Weilsun bestaat op heden (in essentie) uit (I) de studie, promotie, installatie, fiinancieriing, uitbating, aanwending en verkoop van energieprojecten en (ii) de onderneming in onroerende goederen (omvattende onder meer de verwerving , de vervreemding, de in leasing geving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en verbouwen van onroerende goederen, de procuratie, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten).

Wellsun heeft zonnepanelen ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen van Canal 23 NV, op basis van een opstalovereenkomst met Canal 23 NV en ING Equipment Lease Belgium NV, levert groene stroom aan Canal 23 NV en plaatst het overschot op het net.

Wellsun is de economische eigenaar van de zonnepanelen uit hoofde van een financi�le lease met betrekking tot die zonnepanelen en genereert als economisch eigenaar inkomsten uit de verkoop van: (i) groene stroom aan de gebruiker van het gebouw; (ii) overtollige groene stroom aan het net; en (iii) groene stroom certificaten.

Het doel en de kernactiviteiten van Welisun zijn nauw verwant met (bepaal)de activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft,

WDP wenst Wellsun te verwerven middels de Fusie om aldus haar onroerend goed portefeuille uit te breiden met de vastgoedactiviteit van Wellsun, welke tot de activiteitensfeer van WDP behoort. De verrichting is tevens in het voordeel van Wellsun aangezien Wellsun aldus zal worden opgenomen in het grotere geheel van een institutionele vastgoedspeler, gespecialiseerd in logistiek vastgoed, wat in de toekomst het voordeel kan bieden van vlottere toegang tot financieringl"funding" (via de kapitaalmarkt of bankfinanciering), een sterkere onderhandelingspositie naar leveranciers toe en een kosteneffici�ntere beheersstructuur, en toegang tot een ruimer netwerk aan klanten.

De Fusie heeft daarnaast het voordeel dat de inkomsten gerealiseerd door Welisun vanaf Closing onmiddellijk geind zullen worden door de statutaire entiteit WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire winstuitkeringsverplichting voor een bevak.

Bovendien biedt de Fusie voor WDP het voordeel dat haar eigen vermogen hierdoor wordt verhoogd, wat een positieve impact heeft op haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt WDP de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomend met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeiintenties verder te realiseren. Door de verwerving tegen aandelen kan de schuldgraad van WDP immers proactief worden beheerd, en kan een buffer aan kredietfaciliteiten worden bewaard. Op deze wijze is de groei van de vastgoedportefeuilie gebaseerd op een gezonde combinatie van verschillende financieringsmiddelen, waardoor de schuldgraad onder controle blijft.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

2, Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 693, 1� W.Venn.)

2,1 De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Warehouses De Pauw

Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem

Ondememingsnummer: 0417,199,869 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financi�le middelen in vastgoed, dit in

overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1, onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2, aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn

ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten ("FSMA") opgestelde lijst; '

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7, vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving;

8, rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ��n of meer goederen In leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks als vastgoed worden gedefinieerd,

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de vennootschap zich inlaten met:

. de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

het verwerven, overdragen en uitlenen van effecten;

. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en

. ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven;

. de vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks:

. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. Het in bezit houden van effecten moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten.

De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de bevak of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap (hierbij worden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald);

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

Voor elke statutenwijziging van de vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist. "

2.2 De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Rechtsvorm: Maatschappelijke zetel: Ondememingsnummer: Maatschappelijk doel: Wellsun-Heyien Il

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals

0815.851.756 (Rechtspersonenregister Turnhout)

Artikel 5 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel:

a)De studie, promotie, installatie, financiering, uitbating, aanwending en verkoop van energieprojecten, waaronder ook duurzame energieprojecten op basis van onder meer fotovoltalsche cellen, windkracht, warmtekrachtkoppeling (al dan niet op basis van biomassa en andere plantaardige producten), waterkracht, alsook alle in de toekomst te ontwikkelen nieuwe technologie�n voor de productie van energie.

De productie, de verkoop en het verdelen van de energie geproduceerd door deze energieprojecten.

b) Onderneming in onroerende goederen, omvattende onder meer:

de verwerving , de vervreemding, de in leasing geving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en verbouwen van onroerende goederen, de procuratie, aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, ln het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

- tussenhandelaar, de handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het woord, met begrip van onroerende leasing, met inbegrip van handelingen (voor zover de daartoe benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn) welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk besluit van zes september negentienhonderd drie�nnegentig, tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;

- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of immobili�n vennootschappen als mede de uitgifte van vastgoedcertificaten

- het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bij zonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen.

c) Het verhuren en huren van, de import en export van, evenals de groothandel in diverse roerende goederen,

d) De verwerving voor eigen rekening en participaties, titels, rechten of onroerende waarden, onder welke vorm ook, naar aanleiding van de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, industri�le of andere vennootschappen,

e) Het toegestaan van leningen en kredietopening aan vennoctschappen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stelten of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende goederen in hypotheek stellen en ai haar andere goederen, met begrip van het handelsfonds in pand stellen en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft; alsmede mag zij alle financi�le operaties verrichten, behalve deze welke wettelijke voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatleondememingen.

f) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financieel.

g) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, inclusief die van vereffenaar, in andere vennootschappen.

h) Het voeren van het dagelijks management en vennootschappen, omvattende onder meer:

- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;

- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;

- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financi�le Organiisatiie;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante

Immateri�le, duurzame activa;

- het opstellen van zorgsystemen voor kwaliteit, veiligheid en milieu;

Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan

vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

De vennootschap mag zowel in Belgi� als in het buitenland aile industri�le, handels-, roerende, onroerende-

en financi�le verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te

breiden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Daartoe mag de vennootschap voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en onroerende, commerci�le of financi�le handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit doel kunnen bevorderen, zowel in Belgi� als in het buitenland.

De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.

De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit voor inbreng, versmelting of hoe dan ook.

Voorafgaand opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden ge�nterpreteerd in de meest uitgebreide zin, voor zoveel de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn."

3. Opschortende voorwaarden - overige fusies

De Fusie, voorwerp van dit Fusievoorstel, evenals de goedkeuring daarvan door de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Wellsun, zijn onderworpen aan de cumulatieve opschortende voorwaarden van de goedkeuring op de Closing Datum, door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen, van de fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap van (i) Kube 23 NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0809.718.980 (RPR Turnhout) enerzijds en (ii) Canal 23 NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0891.391.495 (RPR Turnhout) anderzijds.

Deze opschortende voorwaarde is ingegeven door het feit dat de Fusie samen met de fusie door overneming van Canal NV 23 en de fusie door overneming van Kube 23 NV in zijn totaliteit werd onderhandeld.

4. Ruilverhouding en toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Geen opleg in geld (art. 693, 2� W.Venn.)

De waarde van het vermogen dat door de Over te nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal worden overgedragen, wordt op heden voorlopig bepaald op EUR 695.575 (de "Inbrengwaarde").

De re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen zal als volgt worden berekend:

(A)het boekhoudkundige eigen vermogen per 31.08.2013, waarin onder meer het resultaat van de periode

startend op de eerste dag van het boekjaar tot en met 31.08.2013, is verwerkt (EUR 29.042)

dat vervolgens zal onderworpen worden aan de hierna volgende correcties (en onder voorbehoud van eventuele afwijkende en/of bijkomende correcties die door partijen zouden worden afgesproken tussen de datum van het Fusievoorstel en de Fusiedatum):

(B) + het bedrag van het kapitaal van Wellsun dat op heden nog niet volgestort is en v��r Closing Datum door de vennoten van Wellsun zal worden volgestort (EUR 12.400)

(C) + de kapitaalverhoging door de vennoten van Wellsun die v��r Closing zal hebben plaatsgevonden (zodanig dat Wellsun na deze verrichtingen geen negatief eigen vermogen heeft) (EUR 0) [Opmerking: bedrag desgevallend in te vullen na datum van het Fusievoorstel]

(D) + het verschil tussen de waardering van de Zonnepanelen en de actiefwaarde van de financi�le roerende leasing met betrekking tot de Zonnepanelen zoals geprojecteerd per Closing Datum (dit verschil bedraagt EUR 787.114 op datum van het Fusievoorstel)

(E) - de exit tax, berekend op de Closing Datum (EUR 142.634)

(F) - alle overeengekomen prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die wordt uitgevoerd op de Over te nemen Vennootschap [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel]:

1. ...

2.

3,

(G)+ een projectie van het resultaat van Wellsun over de p�riode vanaf 1 september 2013 tot en niet de Closing Datum (EUR 9.652)

(H) - de geprojecteerde vennootschapsbelasting per Closing Datum, voor zover deze nog niet geprovisioneerd werd onder (A) of (G) (EUR 0);

(I) - de eventuele roerende voorheffing op de liquidatiebonus van Wellsun (EUR 0)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

(J) - alle andere kosten die overeenkomstig een afzonderlijke "princiepsovereenkomst" tussen de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap in mindering gebracht dienen te worden bij de bepaling van de Inbrengwaarde [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel]

(K) - (voor zover de Closing Datum uiterlijk 11 december 2013 is) alle inkomsten uit het leveringscontract groene elektriciteit van 7 april 2011 tussen Wellsun en Flamingo NV, , de overeenkomst voor teruglevering van elektriciteit van 22 maart 2012 tussen Wellsun en Lampiris en de (verkoopsovereenkomst) groene stroom certificaten die betrekking hebben op de periode vanaf 1 december 2013 en tot en met Closing Datum [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel]

De inbrengwaarde zal aldus worden bepaald via de formule (A) + (B) + (C) + (D) - (E) - (F) + (G) - (H) - (1) - (J) - (K).

Deze bepaling van de Inbrengwaarde betreft slechts voorlopige ramingen, en dus een voorlopige inschatting van de Inbrengwaarde en geeft een projectie weer van de (op basis van de op heden beschikbare gegevens) Ingeschatte boekhoudkundige situatie van Wellsun per de Closing Datum.

De uiteindelijke Inbrengwaarde zal op de Closing Datum worden bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013 en een update van het geprojecteerde resultaat tot en met de vooropgestelde Closing Datum en de geprojecteerde balansposten per de vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen (de "Pro Forma Accounts"), die een tweetal weken v��r de Closing Datum zullen worden opgesteld, op basis van de meest recente beschikbare gegevens, door de vennoten van Wellsun. De vennoten van Wellsun zullen de juistheid en volledigheid van de Pro Forma Accounts garanderen.

De vooropgestelde pre-Closing herstructurdringen (met name verrichtingen (B) en (C)) kunnen eveneens nog worden aangepast in functie van meer recente Informatie met betrekking tot Wellsun die na datum van dit Fusievoorstel maar v��r Closing beschikbaar zal worden.

Tevens zal de Inbrengwaarde be�nvloed kunnen worden door prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die (ook na de datum van het Fusievoorstel) zal worden uitgevoerd op de Over te nemen Vennootschap (cf. (F)).

De inbrengwaarde van het v�stgoed ligt in lijn met de fair value waardering die de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ("Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 30 september 2013.

De inbreng in het kader van de Fusie zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de Overnemende Vennootschap van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (di. inclusief dividendrechten vanaf 1 januari 2013) als de bestaande WDP-aandelen die aan de vennoten van de Over te nemen Vennootschap zullen worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen").

De zaakvoerder van Wellsun en de zaakvoerder van WDP hebben besloten om, bij het bepalen van het aantal Nieuwe Aandelen in WDP dat zal worden toegekend aan de vennoten van Wellsun, zich te baseren op: (1) de Inbrengwaarde (voorlopig ingeschat op EUR 695.575), en (II) het gemiddelde van de `volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeet gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum min vijf (5) procent, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").

Indien de Uitgifteprijs zoals hierboven bepaald lager zou zijn dan 0) de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden v��r de Closing Datum en (H) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum, zal de Uitgifteprijs echter gelijk zijn aan het laagste van de bedragen vermeld onder (1) en (ii). Zo is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen steeds in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB,

In de hypothetische situatie waarin Closing op 26 september 2013 zou plaatsvinden en de Nieuwe Aandelen aldus op 26 september 2013 zouden worden uitgegeven, zou de hypothetische Uitgifteprijs zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van het Fusievoorstel EUR 48,59 bedragen, en dus hoger zijn dan de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden v66r deze hypothetische Closing Datum (zijnde de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) per 30 juni 2013 van EUR 30,36), zodat aan artikel 13 van het Vastgoedbevak-KB is voldaan.

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van de Fusie zal worden bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs.

1 "

, 4,

' . Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van het aantal Nieuwe Aandelen en het bestaande aantal aandelen in Wellsun, zal de ruilverhouding kunnen worden bepaald door het aantal Nieuwe Aandelen te delen door het aantal bestaande aandelen in Wellsun. De uitkomst van deze breuk is de ruilverhouding, en geeft aan op hoeveel aandelen WDP iedere vennoot van Wellsun recht heeft per gehouden aandeel Wellsun.

5. Wijze waarop de aandelen in de over te nemen vennootschap worden uitgereikt (art. 693, 3� W.Venn.)

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Fusie ddor de algemene vergadering 'van de vennoten van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zal de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap op datum van de Fusie. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

6. Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 693, 4� W.Venn.)

De Nieuwe Aandelen zijn dividendgerechtigd met ingang van 1 januari 2013. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten (d.i, inclusief dividendrechten) hebben ais de bestaande aandelen in WDP.

7, Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 693, 5� W.Venn.)

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 701 W.Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

8. Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 693, 6� en 8� W,Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten

dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

9, Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris of revisor voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen voorgestelde verslag (art. 693, 7� W.Venn.)

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de commissaris van WDP bedraagt EUR 1.000.

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van Wellsun bedraagt EUR 3.000.

10. Fiscale verklaringen

De vooropgestelde fusie door overneming zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, 1� van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde fusie door overneming zal gerealiseerd warden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde fusie door overneming is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

a

11. Rechten van de vennoten van WDP en Welisun

Iedere vennoot van WDP en Wellsun heeft het recht ten minste ��n maand voordat de fusie door overneming van kracht wordt, op de zetel van WDP resp. Wellsun kennis te nemen van: (i) het Fusievoorstel, (ii) de Fusieverslagen van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iii) de verslagen over het Fusievoorstel van de bedrijfsrevisor resp. commissaris van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de

" fusie betrokken zijn, (y) de verslagen van de bestuurders resp. zaakvoerders en de verslagen " van de bedrijfsrevisoren resp, commissarissen over de laatste drie boekjaren, (vi) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van Wellsun, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het Fusievoorstel zijn vastgesteld, en (vii) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (I) tot en met (vii), met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

i tVoor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

12. Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap hebben (i) lise Fruytier en Lieve De Ridder en (ii) Arne Hermans, Thomas Moerman, Jan Lambertyn en Robin Van Gysel, advocaten van Eubelius CVBA, Louizalaan 99, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit Fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap hebben (i) Michael Bollen, (ii) Erwin Simons en (iii) Davy Smet, advocaten van DLA Piper UK LLP, Louizalaan 106, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout.

13. Ontheffing van aansprakelijkheid

De beherende vennoot van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan v��r de Fusie.

Dit Fusievoorstel wordt door de zaakvoerders van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de betrokken rechtbank van koophandel in ��n exemplaar per betrokken vennootschap,

Opgemaakt op 1 oktober 2013 in zes (6) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en ��n exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

De zaakvoerder van Wellsun en de zaakvoerder van WDP zullen de vennoten van de Over te nemen ' Vennootschap resp. de Overnemende Vennootschap in algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit voorstel tot fusie door overneming.

De statutenwijziging van de Overnemende Vennootschap WDP die uit de hierin beschreven verrichting zal voortvloeien, dient nog de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA) te krijgen,

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Davy Smet

Gevolmachtigde

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

` : ~~~r'~~

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de, akte

Ondernemingsnr : 0815.851.756

Benaming

(voluit) : Wellsun-Heylen Il

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de fusie door overneming van Wellsun-Heylen Il BVBA door Warehouses De Pauw Comm, VA en waarvan hieronder een uittreksel wordt weergegeven:

De zaakvoerder van Wellsun-Heylen Il BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

' niet maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0815.851.756 (RPR Turnhout), over te nemen Vennootschap (hierna, "Wellsun" of de "Over te nemen Vennootschap"), en de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut heeft van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Warehouses De Pauw, met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 MeiseiWolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417,199.869 (RPR Brussel), overnemende vennootschap (hierna, "WDP', of de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 1 oktober 2013 het: gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming (de "Fusie") goedgekeurd, overeenkomstig artikels 671 iuncto' 693-704 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") (evenals de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen) (het "Fusievoorstel").

1. Beschrijving van de verrichting

1.1 Beschrijving van de verrichting

WDP is voornemens Wellsun op te slorpen door middel van een fusie door overneming overeenkomstig artikels 671 iuncto 693-704 W.Venn.

Dit Fusievoorstel zal op of rond 4 december 2013 ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Wellsun (de "Closing Datum").

Wanneer in dit Fusievoorstel naar "Closing" wordt verwezen, wordt de verwezenlijking van de Fusie bedoeld, d.i. de goedkeuring van de Fusie door de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Wellsun (momenteel gepland op of rond 4 december 2013).

Door deze Fusie zal het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap.

Het vermogen van de Over te nemen Vennootschap betreft in hoofdzaak rechten en verplichtingen verbonden aan een photovolta sche installatie , ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen van Canal 23 NV, gelegen te 2440 Geel, Hagelberg 14, kadastraal bekend, 3de afdeling, sectie A, nummer 448/D (de "Zonnepanelen").

Canal 23 NV heeft bij geregistreerde notari�le akte van 8 februari 2011 aan ING Equipment Lease Belgium, NV een opstalrecht toegekend, voor de installatie van zonnepanelen op het dak van voormeld onroerend goed, vanaf 1 november 2010, voor een duurtijd van 25 jaar, waarbij Wellsun tussenkwam als roerende lessee. Uit hoofde van die opstalovereenkomst is ING Equipment Lease Belgium NV juridisch eigenaar van de zonnepanelen.

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Neergelegd ter griffie van ue

RECHTBANK VANKO_ OPHANDEL

q 2 OKT, 2013

-l- i HOU T

D�-G fier,

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

+131598 0*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

ING Equipment Lease en Wellsun hebben op 10 november 2010 een leasingcontract afgesloten met als voorwerp een photovolta�sche installatie (de "PV-installatie") geplaatst door leverancier Invictus NV in opdracht van Weilsun onder een aannemingsovereenkomst van 22 juli 2010 tussen Invictus NV en Wellsun. De duur van de huur bedraagt 180 maanden, Uit hoofde van die financi�le roerende leasingovereenkomst is Welisun economisch eigenaar van de PV-installatie.

De PV-installatie behelst het plaatsen van het systeem (zonnepanelen) evenals de nodige verbindingen met het distributienet, het leveren en plaatsen van de omvormers, de bekabeling en alle benodigdheden die verbonden zijn aan de functionaliteit en uitbating van dergelijke �nstallatie.

Weilsun levert groene stroom aan Canal 23 NV en plaatst de overschot op het net.

De rechten en verplichtingen m,b.t. de Zonnepanelen liggen vervat in de volgende documenten: de opstalovereenkomst van 10 november 2010 tussen Canal 23 NV, iNG Equipment Lease Belgium NV en Welisun-Heylen Il BVBA, de geregistreerde notari�le akte van 8 februari 2011 tussen Canal, ING Equipment Lease Belgium NV en Weilsun met betrekking tot het vestigen van het opstalrecht, de leasingovereenkomst van 10 november 2010 tussen Wellsun als leasingnemer en ING Equipment Lease Belgium NV als leasinggever, de overeenkomst voor teruglevering van elektriciteit van 22 maart 2012 tussen Welisun en Lampiris, het leveringscontract groene elektriciteit van 7 april 2011 tussen Welisun en Flamingo NV, de "offerte zonnepanelen" van 14 juli 2010, het aannemingscontract m,b,t" de zonnepanelen van 22 juli 2010 tussen Weilsun en Invictus NV, de PVs van voorlopige oplevering en definitieve oplevering met betrekking tot de zonnepanelen, de verzekeringen met betrekking tot de zonnepanelen, het monitorings-en onderhoudscontract, de documenten in het kader van de aansluiting, de documenten in het kader van de verkrijging van de groene stroom certificaten, de groene stroom certificaten en de verkoopsovereenkomst groene stroom certificaten.

1.2 Motivering van de verrichting

Het doel van Welisun wordt beschreven in afdeling 2.2 van dit Fusievoorstel. Het statutair doel van Weilsun bestaat op heden (in essentie) uit (I) de studie, promotie, installatie, fiinancieriing, uitbating, aanwending en verkoop van energieprojecten en (ii) de onderneming in onroerende goederen (omvattende onder meer de verwerving , de vervreemding, de in leasing geving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en verbouwen van onroerende goederen, de procuratie, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten).

Wellsun heeft zonnepanelen ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen van Canal 23 NV, op basis van een opstalovereenkomst met Canal 23 NV en ING Equipment Lease Belgium NV, levert groene stroom aan Canal 23 NV en plaatst het overschot op het net.

Wellsun is de economische eigenaar van de zonnepanelen uit hoofde van een financi�le lease met betrekking tot die zonnepanelen en genereert als economisch eigenaar inkomsten uit de verkoop van: (i) groene stroom aan de gebruiker van het gebouw; (ii) overtollige groene stroom aan het net; en (iii) groene stroom certificaten.

Het doel en de kernactiviteiten van Welisun zijn nauw verwant met (bepaal)de activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft,

WDP wenst Wellsun te verwerven middels de Fusie om aldus haar onroerend goed portefeuille uit te breiden met de vastgoedactiviteit van Wellsun, welke tot de activiteitensfeer van WDP behoort. De verrichting is tevens in het voordeel van Wellsun aangezien Wellsun aldus zal worden opgenomen in het grotere geheel van een institutionele vastgoedspeler, gespecialiseerd in logistiek vastgoed, wat in de toekomst het voordeel kan bieden van vlottere toegang tot financieringl"funding" (via de kapitaalmarkt of bankfinanciering), een sterkere onderhandelingspositie naar leveranciers toe en een kosteneffici�ntere beheersstructuur, en toegang tot een ruimer netwerk aan klanten.

De Fusie heeft daarnaast het voordeel dat de inkomsten gerealiseerd door Welisun vanaf Closing onmiddellijk geind zullen worden door de statutaire entiteit WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire winstuitkeringsverplichting voor een bevak.

Bovendien biedt de Fusie voor WDP het voordeel dat haar eigen vermogen hierdoor wordt verhoogd, wat een positieve impact heeft op haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt WDP de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomend met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeiintenties verder te realiseren. Door de verwerving tegen aandelen kan de schuldgraad van WDP immers proactief worden beheerd, en kan een buffer aan kredietfaciliteiten worden bewaard. Op deze wijze is de groei van de vastgoedportefeuilie gebaseerd op een gezonde combinatie van verschillende financieringsmiddelen, waardoor de schuldgraad onder controle blijft.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

2, Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 693, 1� W.Venn.)

2,1 De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Warehouses De Pauw

Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem

Ondememingsnummer: 0417,199,869 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financi�le middelen in vastgoed, dit in

overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1, onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2, aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn

ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten ("FSMA") opgestelde lijst; '

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7, vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving;

8, rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ��n of meer goederen In leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks als vastgoed worden gedefinieerd,

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de vennootschap zich inlaten met:

. de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

het verwerven, overdragen en uitlenen van effecten;

. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en

. ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven;

. de vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks:

. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. Het in bezit houden van effecten moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten.

De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de bevak of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap (hierbij worden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald);

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

Voor elke statutenwijziging van de vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist. "

2.2 De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Rechtsvorm: Maatschappelijke zetel: Ondememingsnummer: Maatschappelijk doel: Wellsun-Heyien Il

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals

0815.851.756 (Rechtspersonenregister Turnhout)

Artikel 5 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel:

a)De studie, promotie, installatie, financiering, uitbating, aanwending en verkoop van energieprojecten, waaronder ook duurzame energieprojecten op basis van onder meer fotovoltalsche cellen, windkracht, warmtekrachtkoppeling (al dan niet op basis van biomassa en andere plantaardige producten), waterkracht, alsook alle in de toekomst te ontwikkelen nieuwe technologie�n voor de productie van energie.

De productie, de verkoop en het verdelen van de energie geproduceerd door deze energieprojecten.

b) Onderneming in onroerende goederen, omvattende onder meer:

de verwerving , de vervreemding, de in leasing geving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en verbouwen van onroerende goederen, de procuratie, aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, ln het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

- tussenhandelaar, de handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het woord, met begrip van onroerende leasing, met inbegrip van handelingen (voor zover de daartoe benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn) welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk besluit van zes september negentienhonderd drie�nnegentig, tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;

- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of immobili�n vennootschappen als mede de uitgifte van vastgoedcertificaten

- het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bij zonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen.

c) Het verhuren en huren van, de import en export van, evenals de groothandel in diverse roerende goederen,

d) De verwerving voor eigen rekening en participaties, titels, rechten of onroerende waarden, onder welke vorm ook, naar aanleiding van de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, industri�le of andere vennootschappen,

e) Het toegestaan van leningen en kredietopening aan vennoctschappen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stelten of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende goederen in hypotheek stellen en ai haar andere goederen, met begrip van het handelsfonds in pand stellen en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft; alsmede mag zij alle financi�le operaties verrichten, behalve deze welke wettelijke voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatleondememingen.

f) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financieel.

g) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, inclusief die van vereffenaar, in andere vennootschappen.

h) Het voeren van het dagelijks management en vennootschappen, omvattende onder meer:

- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;

- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;

- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financi�le Organiisatiie;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante

Immateri�le, duurzame activa;

- het opstellen van zorgsystemen voor kwaliteit, veiligheid en milieu;

Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan

vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

De vennootschap mag zowel in Belgi� als in het buitenland aile industri�le, handels-, roerende, onroerende-

en financi�le verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te

breiden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Daartoe mag de vennootschap voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en onroerende, commerci�le of financi�le handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit doel kunnen bevorderen, zowel in Belgi� als in het buitenland.

De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.

De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit voor inbreng, versmelting of hoe dan ook.

Voorafgaand opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden ge�nterpreteerd in de meest uitgebreide zin, voor zoveel de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn."

3. Opschortende voorwaarden - overige fusies

De Fusie, voorwerp van dit Fusievoorstel, evenals de goedkeuring daarvan door de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Wellsun, zijn onderworpen aan de cumulatieve opschortende voorwaarden van de goedkeuring op de Closing Datum, door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen, van de fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap van (i) Kube 23 NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0809.718.980 (RPR Turnhout) enerzijds en (ii) Canal 23 NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0891.391.495 (RPR Turnhout) anderzijds.

Deze opschortende voorwaarde is ingegeven door het feit dat de Fusie samen met de fusie door overneming van Canal NV 23 en de fusie door overneming van Kube 23 NV in zijn totaliteit werd onderhandeld.

4. Ruilverhouding en toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Geen opleg in geld (art. 693, 2� W.Venn.)

De waarde van het vermogen dat door de Over te nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal worden overgedragen, wordt op heden voorlopig bepaald op EUR 695.575 (de "Inbrengwaarde").

De re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen zal als volgt worden berekend:

(A)het boekhoudkundige eigen vermogen per 31.08.2013, waarin onder meer het resultaat van de periode

startend op de eerste dag van het boekjaar tot en met 31.08.2013, is verwerkt (EUR 29.042)

dat vervolgens zal onderworpen worden aan de hierna volgende correcties (en onder voorbehoud van eventuele afwijkende en/of bijkomende correcties die door partijen zouden worden afgesproken tussen de datum van het Fusievoorstel en de Fusiedatum):

(B) + het bedrag van het kapitaal van Wellsun dat op heden nog niet volgestort is en v��r Closing Datum door de vennoten van Wellsun zal worden volgestort (EUR 12.400)

(C) + de kapitaalverhoging door de vennoten van Wellsun die v��r Closing zal hebben plaatsgevonden (zodanig dat Wellsun na deze verrichtingen geen negatief eigen vermogen heeft) (EUR 0) [Opmerking: bedrag desgevallend in te vullen na datum van het Fusievoorstel]

(D) + het verschil tussen de waardering van de Zonnepanelen en de actiefwaarde van de financi�le roerende leasing met betrekking tot de Zonnepanelen zoals geprojecteerd per Closing Datum (dit verschil bedraagt EUR 787.114 op datum van het Fusievoorstel)

(E) - de exit tax, berekend op de Closing Datum (EUR 142.634)

(F) - alle overeengekomen prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die wordt uitgevoerd op de Over te nemen Vennootschap [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel]:

1. ...

2.

3,

(G)+ een projectie van het resultaat van Wellsun over de p�riode vanaf 1 september 2013 tot en niet de Closing Datum (EUR 9.652)

(H) - de geprojecteerde vennootschapsbelasting per Closing Datum, voor zover deze nog niet geprovisioneerd werd onder (A) of (G) (EUR 0);

(I) - de eventuele roerende voorheffing op de liquidatiebonus van Wellsun (EUR 0)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

(J) - alle andere kosten die overeenkomstig een afzonderlijke "princiepsovereenkomst" tussen de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap in mindering gebracht dienen te worden bij de bepaling van de Inbrengwaarde [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel]

(K) - (voor zover de Closing Datum uiterlijk 11 december 2013 is) alle inkomsten uit het leveringscontract groene elektriciteit van 7 april 2011 tussen Wellsun en Flamingo NV, , de overeenkomst voor teruglevering van elektriciteit van 22 maart 2012 tussen Wellsun en Lampiris en de (verkoopsovereenkomst) groene stroom certificaten die betrekking hebben op de periode vanaf 1 december 2013 en tot en met Closing Datum [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel]

De inbrengwaarde zal aldus worden bepaald via de formule (A) + (B) + (C) + (D) - (E) - (F) + (G) - (H) - (1) - (J) - (K).

Deze bepaling van de Inbrengwaarde betreft slechts voorlopige ramingen, en dus een voorlopige inschatting van de Inbrengwaarde en geeft een projectie weer van de (op basis van de op heden beschikbare gegevens) Ingeschatte boekhoudkundige situatie van Wellsun per de Closing Datum.

De uiteindelijke Inbrengwaarde zal op de Closing Datum worden bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013 en een update van het geprojecteerde resultaat tot en met de vooropgestelde Closing Datum en de geprojecteerde balansposten per de vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen (de "Pro Forma Accounts"), die een tweetal weken v��r de Closing Datum zullen worden opgesteld, op basis van de meest recente beschikbare gegevens, door de vennoten van Wellsun. De vennoten van Wellsun zullen de juistheid en volledigheid van de Pro Forma Accounts garanderen.

De vooropgestelde pre-Closing herstructurdringen (met name verrichtingen (B) en (C)) kunnen eveneens nog worden aangepast in functie van meer recente Informatie met betrekking tot Wellsun die na datum van dit Fusievoorstel maar v��r Closing beschikbaar zal worden.

Tevens zal de Inbrengwaarde be�nvloed kunnen worden door prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die (ook na de datum van het Fusievoorstel) zal worden uitgevoerd op de Over te nemen Vennootschap (cf. (F)).

De inbrengwaarde van het v�stgoed ligt in lijn met de fair value waardering die de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ("Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 30 september 2013.

De inbreng in het kader van de Fusie zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de Overnemende Vennootschap van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (di. inclusief dividendrechten vanaf 1 januari 2013) als de bestaande WDP-aandelen die aan de vennoten van de Over te nemen Vennootschap zullen worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen").

De zaakvoerder van Wellsun en de zaakvoerder van WDP hebben besloten om, bij het bepalen van het aantal Nieuwe Aandelen in WDP dat zal worden toegekend aan de vennoten van Wellsun, zich te baseren op: (1) de Inbrengwaarde (voorlopig ingeschat op EUR 695.575), en (II) het gemiddelde van de `volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeet gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum min vijf (5) procent, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").

Indien de Uitgifteprijs zoals hierboven bepaald lager zou zijn dan 0) de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden v��r de Closing Datum en (H) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum, zal de Uitgifteprijs echter gelijk zijn aan het laagste van de bedragen vermeld onder (1) en (ii). Zo is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen steeds in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB,

In de hypothetische situatie waarin Closing op 26 september 2013 zou plaatsvinden en de Nieuwe Aandelen aldus op 26 september 2013 zouden worden uitgegeven, zou de hypothetische Uitgifteprijs zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van het Fusievoorstel EUR 48,59 bedragen, en dus hoger zijn dan de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden v66r deze hypothetische Closing Datum (zijnde de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) per 30 juni 2013 van EUR 30,36), zodat aan artikel 13 van het Vastgoedbevak-KB is voldaan.

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van de Fusie zal worden bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs.

1 "

, 4,

' . Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van het aantal Nieuwe Aandelen en het bestaande aantal aandelen in Wellsun, zal de ruilverhouding kunnen worden bepaald door het aantal Nieuwe Aandelen te delen door het aantal bestaande aandelen in Wellsun. De uitkomst van deze breuk is de ruilverhouding, en geeft aan op hoeveel aandelen WDP iedere vennoot van Wellsun recht heeft per gehouden aandeel Wellsun.

5. Wijze waarop de aandelen in de over te nemen vennootschap worden uitgereikt (art. 693, 3� W.Venn.)

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Fusie ddor de algemene vergadering 'van de vennoten van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zal de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap op datum van de Fusie. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

6. Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 693, 4� W.Venn.)

De Nieuwe Aandelen zijn dividendgerechtigd met ingang van 1 januari 2013. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten (d.i, inclusief dividendrechten) hebben ais de bestaande aandelen in WDP.

7, Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 693, 5� W.Venn.)

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 701 W.Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

8. Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 693, 6� en 8� W,Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten

dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

9, Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris of revisor voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen voorgestelde verslag (art. 693, 7� W.Venn.)

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de commissaris van WDP bedraagt EUR 1.000.

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van Wellsun bedraagt EUR 3.000.

10. Fiscale verklaringen

De vooropgestelde fusie door overneming zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, 1� van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde fusie door overneming zal gerealiseerd warden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde fusie door overneming is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

a

11. Rechten van de vennoten van WDP en Welisun

Iedere vennoot van WDP en Wellsun heeft het recht ten minste ��n maand voordat de fusie door overneming van kracht wordt, op de zetel van WDP resp. Wellsun kennis te nemen van: (i) het Fusievoorstel, (ii) de Fusieverslagen van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iii) de verslagen over het Fusievoorstel van de bedrijfsrevisor resp. commissaris van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de

" fusie betrokken zijn, (y) de verslagen van de bestuurders resp. zaakvoerders en de verslagen " van de bedrijfsrevisoren resp, commissarissen over de laatste drie boekjaren, (vi) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van Wellsun, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het Fusievoorstel zijn vastgesteld, en (vii) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (I) tot en met (vii), met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

i tVoor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

12. Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap hebben (i) lise Fruytier en Lieve De Ridder en (ii) Arne Hermans, Thomas Moerman, Jan Lambertyn en Robin Van Gysel, advocaten van Eubelius CVBA, Louizalaan 99, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit Fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap hebben (i) Michael Bollen, (ii) Erwin Simons en (iii) Davy Smet, advocaten van DLA Piper UK LLP, Louizalaan 106, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout.

13. Ontheffing van aansprakelijkheid

De beherende vennoot van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan v��r de Fusie.

Dit Fusievoorstel wordt door de zaakvoerders van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de betrokken rechtbank van koophandel in ��n exemplaar per betrokken vennootschap,

Opgemaakt op 1 oktober 2013 in zes (6) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en ��n exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

De zaakvoerder van Wellsun en de zaakvoerder van WDP zullen de vennoten van de Over te nemen ' Vennootschap resp. de Overnemende Vennootschap in algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit voorstel tot fusie door overneming.

De statutenwijziging van de Overnemende Vennootschap WDP die uit de hierin beschreven verrichting zal voortvloeien, dient nog de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA) te krijgen,

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Davy Smet

Gevolmachtigde

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 30.07.2012 12366-0111-011
28/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 29.06.2011, NGL 22.07.2011 11328-0481-012
10/05/2011

��Mod 2.1

Ondernemingsnr : 0815.851.756

Benaming

(voluit) : Wellsun-Heylen II

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Industrieweg 5 bus 5, 2330 Merksplas

Onderwerp akte : Ontslagen - herbenoemingen - adreswijziging

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd 8 april 2011 blijkt het volgende: "De algemene vergadering beslist over te gaan tot het ontslag van volgende zaakvoerders:

- Winant Philippe,

- Verbaeten Nico,

- Clerx Didier.

Er wordt volledige kwijting verleend voor hun uitgeoefende mandaat."

Na afloop van de bijzondere algemene vergadering beslist de zaakvoerder de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Diamantstraat 8 bus 214, 2200 Herentals, en dit met ingang vanaf 11 april 2011.

Voor analytisch uittreksel,

Wim Heylen

zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N L-C

GRIFFIE RECHTBANK VAN

2 8 APR, 2011

KOOPHANDEL TURNHOUT

[,ifffier,

111111.10,1.111111111111111111,11.11111

bel

ai

BE Sta

(U\

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
WELLSUN-HEYLEN II

Adresse
DIAMANTSTRAAT 8, BUS 214 2200 HERENTALS

Code postal : 2200
Localité : HERENTALS
Commune : HERENTALS
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées WELLSUN-HEYLEN II

Coordonnées
WELLSUN-HEYLEN II