WHITEWOOD CAPITAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. WHITEWOOD CAPITAL
Dénomination : WHITEWOOD CAPITAL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 840.674.551

Publication

01/10/2014 : ME. - JAARREKENING 31.03.2014, GGK 27.06.2014, NGL 29.09.2014 14603-0124-024
26/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 28.06.2013, NGL 23.07.2013 13338-0574-025
05/12/2012
ÿþl

Mod Word n.Y

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

"12 19 6658*

Rechtbank vten c,e 'r~E6 ~NDIi 2ifIc

op

Voo

behoi. aan ! Belgi

Staat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0840.674.551

Benaming

(voluit) : WHITEWOOD CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENT

MANAGEMENT

(verkort) : WWC REIM

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Rijnkaai 37 te 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de aandeelhoudersvergadering 25 oktober 2012:

De aandeelhouders nemen met éénparigheid van stemmen kennis van het ontslag van de volgende (rechts)personen als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf heden:

-Lugost BVBA met zetel gevestigd te Platanenlaan 14, 1820 Steenokkerzeel met als vaste

vertegenwoordiger de heer Luc Philips;

-Kiruna NV met zetel te Sneeuwbeslaan 14/12, 3610 Antwerpen met als vaste vertegenwoordiger de heer

Luc Milders;

-De heer Lord St. John of Bletso wonende te Hamlet Flouse, 107 Arthur Road, Wimbledon, Londen SW19

7DR, Verenigd Koninkrijk;

-De heer Pau! Borghgraef wonende te Rozenlaan 24, 2970 Schilde;

-De heer Peter Farren wonende te The Grange, Chalgrove, Oxford, Oxon. 044 7QR, Verenigd Koninkrijk;

-De heer John Heywood wonende te 55 Marloes Road, Londen W8 6LA, Verenigd Koninkrijk.

De ontslagbrieven van de ontslagnemende bestuurders blijven aangehecht aan onderhavige schriftelijke besluitvorming.

2. De aandeelhouders beslissen met éénparigheid van stemmen om de rechtspersoon Christopher Millen BVBA met zetel gevestigd te Rijnkaai 37, 2000 Antwerpen met als vaste vertegenwoordiger de heer Chrisotpher Millen te ontslagen als bestuurder van de Vennootschap.

3. Bij afzonderlijke beslissing verlenen de aandeelhouders éénpang kwijting aan de bestuurders voor aile handelingen door hen persoonlijk gepleegd in de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode eindigend op 25.10.2012.

4. De aandeelhouders benoemen met eenparigheid van stemmen de de heer Frédéric Van der Planken wonende te Eikenlaan 11, 2620 Hemiksem als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf heden voor een periode van zes jaar dewelke een einde zal nemen onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2018.

5. De aandeelhouders herbenoemen verder met éénparigheid van stemmen de rechtspersoon Frédéric Van der Planken BVBA met zetel te Eikenlaan 11, 2620 Hemlksem met als vaste vertegenwoordiger de heer Frédéric Van der Planken, wonende te Eikenlaan 11, 2620 Hemiksem als Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf heden voor een periode van zes jaar dewelke een einde zal nemen onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2018.

Bijgevolg Is de Raad van Bestuur van de Vennootschap met ingang vanaf heden als volgt samengesteld:

-De heer Frédéric Van der Planken wonende, te Eikenlaan 11, 2620 Hemiksem (tot de jaarvergadering van 2018  Bestuurder)

Op de laatste blz. van Luicc B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

"

-Frédéric Van der Planken BVBA met zetel te Eikenlaan 11, 2620 Hemiksem met ais vaste' vertegenwoordiger de heer Frédéric Van der Planken, wonende te Eikenlaan 11, 2620 Homikoemo (tot de jaarvergadering van 2018  Gedelegeerd Bestuurder)

Ondertekend:

Frédéric Van der Planken BVBA

(vaste vertegenwoordiger de heer Frédéric Van der Planken)

Gedelegeerd Bestuurder

0pm, laatste blz. van LÜk S vermelden :Recto : Naam en hoed instrunlenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon (en aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

.°

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

29/12/2011
ÿþ MU

`

\//-\~

Vooi behoui

aan h Belgis Staatst

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

uii iii umiiium

*11196119*

Ondernemingsnr : 0840.674.551

Benaming

(voluit) : Whitewood Capital Real Estate Investment Management

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Rijnkaal 37, 2000 Antwerpen

Onderwerp akte : Ontslag en (her)benoeming bestuurders en benoeming commissaris

,f)eergefegd fer griffie van de Recht " " i~

-

1 6 DEC. 20

Griffie

Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 28 november 2011: De aandeelhouders hebben unaniem:

AKTE GENOMEN van het ontslag van de heer Christopher Millen als bestuurder, met ingang van 28 november 2011.

Op de eerstvolgende gewone algemene vergadering zullen de aandeelhouders worden gevraagd zich uit te spreken over de aan deze bestuurder te verlenen kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.

BESLOTEN volgende personen te benoemen als bestuurder:

1. Christopher Millen BVBA, met maatschappelijke zetel te Rijnkaai 37, 2000 Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Christopher Millen;

2. Lugost BVBA, met maatschappelijke zetel te Platanenlaan 14, 1820 Steenokkerzeel, met als vaste' vertegenwoordiger de heer Luc Philips;

Lugost BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Philips, beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Bovendien heeft de heer Luc Philips uitdrukkelijk verklaard dat noch Lugost BVBA noch. hijzelf banden onderhoudt met enige vennootschap die van aard zijn om de onafhankelijkheid van Lugost BVBA in het gedrang te brengen.

3. Kiruna NV, met maatschappelijke zetel te Sneeuwbeslaan 17/12, 2610 Antwerpen, met als vaste,

" vertegenwoordiger de heer Luc Van Milders,

Kiruna NV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Van Milders, beantwoordt aan de functionele, familiale' en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van, vennootschappen. Bovendien heeft de heer Luc Van Milders uitdrukkelijk verklaard dat noch Kiruna NV noch hijzelf banden onderhoudt met enige vennootschap die van aard zijn om de onafhankelijkheid van Kiruna NV in het gedrang te brengen.

4. Lord St. John of Bletso, wonende te Hamlet House, 107 Arthur Road, Wimbledon, Londen SW19 7DR: Verenigd Koninkrijk.

Lord St. John of Bletso beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid' die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Bovendien heeft hij, uitdrukkelijk verklaard geen banden te onderhouden met enige vennootschap die van aard zijn om zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.

5. de heer Paul Borghgraef, wonende te Rozenlaan 24, 2970 Schilde;

De heer Paul Borghgraef beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Bovendien heeft hij uitdrukkelijk verklaard geen banden te onderhouden met enige vennootschap die van aard zijn om zijn

onafhankelijkheid in het gedrang te brengen. "

6. de heer Peter Farren, wonende te The Grange, Chalgrove, Oxford, Oxon. 044 7RQ, Verenigd Koninkrijk;

De heer Peter Farren beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Bovendien heeft hij, uitdrukkelijk verklaard geen banden te onderhouden met enige vennootschap die van aard zijn om zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.

7. de heer John Heywood, wonende te 55 Marloes Road, Londen W8 6LA, Verenigd Koninkrijk;

De heer John Kenneth Heywood beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van

onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Bovendien

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

- behouden aan het Belgisch bS.aatsblad

heeft hij uitdrukkelijk verklaard geen banden te onderhouden met enige vennootschap die van aard zijn om zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.

BESLOTEN dat het mandaat van bovenvermelde bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

BESLOTEN dat het mandaat van Frederic Van der Planken BVBA als bestuurder wordt ingekort tot vier jaar en eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

BESLOTEN als commissaris te benoemen, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Reviseurs d'Entreprises ! Bedrijfsrevisoren, met zetel te Berkenlaan 18, 1831 Diegem, die voor het vervullen van dit mandaat wordt vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, tot de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31maart 2015.

Voor eensluidend uittreksel

Frederic Van der Planken BVBA,

bestuurder,

vast vertegenwoordigd door

de heer Frederic Van der Planken

Christopher Millen BVBA,

bestuurder,

vast vertegenwoordigd door

de heer Christopher Millen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2011- Annexes du Moniteur belge

31/10/2011
ÿþMod 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

*11306455*

Neergelegd

27-10-2011



Griffie

0840674551

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2000 Antwerpen, Rijnkaai 37

Onderwerp akte: Oprichting

Zoals blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Tristan Sebrechts te Schoten op 27 oktober tweeduizend en elf, werd een vennootschap opgericht.

Rechtsvorm  Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam  Whitewood Capital Real Estate Investment Management (REIM) , in het kort  Whitewood Capital REIM of  WWCREIM .

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Level 7, Rijnkaai 37, België. Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering.

De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels en bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.

Doel

De vennootschap heeft tot doel het vervullen van het mandaat van zaakvoerder in een vastgoedbevak.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Duur

De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.

De oprichters

1. WHITEWOOD HOLDING, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 2000 Antwerpen, Level 7, Rijnkaai 37, onder nummer [0810.849.724], RPR Antwerpen

De vennootschap is hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer VAN der PLANKEN, Frédéric, wonende te 2620 Hemiksem, Eikenlaan 11, hiertoe aangesteld in voormelde oprichtingsakte van 27 maart 2009, bekendgemaakt als voormeld.

2.  FREDERIC VAN der PLANKEN , besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 2620 Hemiksem, Eikenlaan 11, onder nummer 0465.941.577, RPR Antwerpen

Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) : Whitewood Capital Real Estate Investment Management (REIM)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap is hier vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder de heer VAN der PLANKEN, Frédéric, wonende te 2620 Hemiksem, Eikenlaan 11, hiertoe aangesteld bij voormelde akte statutenwijziging van 29 juni 2006, bekendgemaakt als voormeld.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000 EUR) (¬ 62.000,00) en wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal werd volledig geplaatst en volgestort ten belope van TWEEENZESTIGDUIZEND EURO (¬ 62.000,00).

De inbrengen in geld werden, overeenkomstig artikel 449 van het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend ten name van de vennootschap in oprichting bij Dexia bank, onder nummer 068-8932984-87, zoals blijkt uit een bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op 27 oktober 2011, dat aan de instrumenterende notaris, werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven. Aard van de aandelen

De aandelen zijn en blijven op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders.

Een overdracht van aandelen is slechts tegenwerpbaar aan de vennootschap en aan derden na inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers.

Artikel 9: Overdracht van aandelen

De aandelen kunnen vrij worden overgedragen aan aandeelhouders en aan derden. Bestuur  Controle

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste 7 leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste vier jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.

Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen. De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.

Indien de vennootschap tot statutaire zaakvoerder van een openbare vastgoedbevak wordt benoemd, zullen de volgende voorwaarden vervuld moeten worden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

a) de raad van bestuur wordt zo samengesteld dat de openbare vastgoedbevak autonoom en in het uitsluitende belang van haar vennoten kan worden bestuurd;

b) de meerderheid van de leden van de raad van bestuur is onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat er ten allen tijde drie leden van de raad van bestuur onafhankelijk dienen te zijn. De naleving van de in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen bedoelde criteria wordt ook beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijke lid van de raad van bestuur zelf bestuurder of zaakvoerder van de openbare vastgoedbevak zou zijn;

c) één van de leden van de effectieve leiding van de bevak die bovendien tevens lid is van de raad van bestuur, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap in de zin van artikel 61 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van zaakvoerder in de betrokken bevak in naam en voor rekening van de vennootschap en die inzonderheid bevoegd is om alleen handelend de bevak ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden maar zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 9, §2, van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het  Vastgoedbevak KB ) noch aan enige andere bepaling toepasselijk op de instellingen voor collectieve beleggingen. De vennootschap mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zouden vervullen; en

d) de bestuurders voldoen aan de artikelen 38 en 39 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.

Bestuursbevoegdheid

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Directiecomité

De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.

Indien de vennootschap benoemd wordt als statutaire zaakvoerder van een openbare vastgoedbevak voldoen de leden van het directiecomité aan de artikel 38 van de ICB-wet en vallen zij niet onder toepassing van enig verbod zoals bepaald in artikel 39 van de ICB-Wet.

Comités

De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten, waaronder een auditcomité, een benoemingscomité, een remuneratiecomité en een strategisch comité. Indien de vennootschap wordt benoemd als statutaire zaakvoerder van een openbare vastgoedbevak, richt de raad van bestuur in zijn midden minstens volgende comités in: een audit comité in overeenkomstig artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen alsook een remuneratiecomité overeenkomstig artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen. In dat geval fungeren deze comités tevens als comités van de openbare vastgoedbevak.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze en taken van de comités worden bepaald door de raad van bestuur.

Effectieve leiding - dagelijks bestuur - bijzondere volmachten

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het geval is, voert hij de titel van algemeen directeur.

Indien de vennootschap tot statutaire zaakvoerder van een openbare vastgoedbevak wordt benoemd:

(a) wordt de effectieve leiding overeenkomstig artikel 38 van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de  ICB-Wet ) toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen hun enige vennoot en zaakvoerder; en

(b)voldoen de leden van de effectieve leiding en personen belast met het dagelijks bestuur aan artikel 38 van de ICB-wet en mogen niet onder toepassing van enig verbod vallen zoals bepaald in artikel 39 van de ICB-Wet.

De raad van bestuur mag voorts één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.

De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.

Vertegenwoordiging

Ten overstaan van derden (in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris is vereist) wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, zulks zonder afbreuk te doen aan artikel 10, 8ste lid, c) van deze statuten.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.

Binnen de grenzen van de bevoegdheden die kunnen worden overgedragen aan een directiecomité, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk optreden.

Overeenkomstig artikel 9, § 2 van het Vastgoedbevak KB, wordt de vennootschap die optreedt als zaakvoerder-rechtspersoon van een openbare vastgoedbevak, voor elke daad van beschikking op vastgoed vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger en ten minste één van haar bestuurders samen.

Het voorgaande lid is niet van toepassing wanneer een verrichting betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de openbare vastgoedbevak en 2.500.000 EUR. Bovendien is het voorgaande lid evenmin van toepassing voor welbepaalde daden van beschikking op vastgoed waarvoor door de raad van bestuur specifiek een bijzonder mandaat verleend wordt aan één of meerdere bijzondere volmachtdragers op voorwaarde dat volgende cumulatieve voorwaarden zijn vervuld:

i) de raad van bestuur moet een effectieve controle over de aktes / documenten ondertekend door de bijzondere volmachthouder(s) uitoefenen en hiertoe een interne procedure op stellen die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan;

ii) de volmacht mag enkel betrekking hebben op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van transacties (het is niet voldoende dat de transactie of groep van transacties  bepaalbaar zou zijn)/ Algemene volmachten worden niet toegelaten; en

iii) De relevante limieten (bijvoorbeeld wat betreft de prijs) zijn aangeduid in de volmacht zelf en de volmacht is beperkt in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrichting af te handelen.

Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur. Controle

In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

vennootschappen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.

Algemene vergadering

Soorten  Datum  Plaats

Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om 14.00 uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.

Daarenboven kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de vennootschap zulks vereist. De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één of meer aandeelhouders die één vijfde (20%) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

Bijeenroeping

Ten minste vijftien kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen. De oproeping geschiedt per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om haar per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen.

Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

De oproeping bevat de agenda van de vergadering, alsook alle andere zaken waarvan het Wetboek van vennootschappen de vermelding oplegt. Een afschrift van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen wordt hen samen met de oproeping toegezonden. Deze personen kunnen er echter, vóór of na een algemene vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift ervan.

In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen wordt een afschrift van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van vennootschappen een dergelijk recht toekent.

Toelating

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

Beraadslaging  Besluiten

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.

Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht aan het in de oproeping tot de vergadering vermelde postadres, faxnummer of emailadres. De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de datum van de algemene vergadering te ontvangen. Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, kunnen schriftelijke vragen enkel worden gesteld door de aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Besluiten van de algemene vergadering worden geldig genomen met een gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald meerderheidsquorum vereist.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle aandeelhouders, samen met een afschrift van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld, met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.

Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden en de gewone algemene vergadering, en voor zover de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen algemene vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.

Jaarrekening  Winstverdeling  Dividenden

Jaarrekening

Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wet.

De raad van bestuur stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen. Na de gewone algemene vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België overeenkomstig de wet.

Winstverdeling

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de winst.

Dividenden

De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur. Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen. Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Ontbinding  Vereffening

Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden de vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering is bevestigd door de bevoegde rechtbank van koophandel.

Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.

De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.

VASTSTELLING DER OPRICHTINGSKOSTEN

EN SLOTVERKLARINGEN

1. De verschijners verklaren dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten onder welke vorm ook, die ten laste zijn van de vennootschap, tengevolge van haar oprichting, ongeveer de som van 1.300,00 euro belopen.

2. Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 maart 2013.

3. De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar tweeduizend dertien.

4. Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Na het oprichten van de vennootschap en het vastleggen van de statuten, zijn de

comparanten in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen.

De vergadering beslist wat volgt :

1. Bestuurders.

Met éénparigheid worden overeenkomstig artikel 518, tweede lid, van het Wetboek van

Vennootschappen, tot bestuurders benoemd :

1/ FREDERIC VAN DER PLANKEN , Besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid, met zetel te 2620 Hemiksem Eikenlaan 11, ondernemingsnummer

0465.941.577 RPR Antwerpen

De vennootschap wijst aan als vaste vertegenwoordiger : de heer VAN der PLANKEN,

Frédéric, wonende te 2620 Hemiksem, Eikenlaan 11,

2/ De heer MILLEN, Christopher George, geboren te Sydney (Australië) op zestien

september negentienhonderd zesenzeventig, identiteitskaart voor vreemdelingen nummer

B 1063953-57, wonende te 2018 Antwerpen, Rooseveltplaats 4 bus 13.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

De aldus benoemde bestuurders zijn benoemd voor een termijn van zes jaar, met ingang

van de neerlegging van het uittreksel op de griffie van de Rechtbank.

Voornoemde bestuurders verklaren deze opdracht te aanvaarden en niet getroffen te zijn

door enige maatregel die zich tegen deze aanstelling verzet.

De opdracht van bestuurder is bezoldigd.

2. Commissarissen.

Op grond van de artikelen 15 en 141 van het Wetboek van vennootschappenwet, acht de

vergadering zich vrijgesteld van de benoeming van één of meer commissarissen.

V. RAAD VAN BESTUUR

Terstond beslissen de voornoemde bestuurders, in raad verenigd, met éénparigheid van

stemmen :

- te benoemen als voorzitter van de raad van bestuur : de heer Christopher Millen, voor-

noemd, die zich van deze stemming onthoudt.

- te benoemen als gedelegeerd bestuurder: de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid  FREDERIC VAN der PLANKEN , voornoemd, die zich van deze

stemming onthoudt.

De gedelegeerd bestuurders worden belast met het dagelijks bestuur en met de verte-

genwoordiging van de vennootschap wat dit dagelijks bestuur betreft, inbegrepen alle

financiële verrichtingen.

Voor uittreksel: geassocieerd notaris Tristan Sebrechts

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 26.06.2015, NGL 25.09.2015 15618-0461-020

Coordonnées
WHITEWOOD CAPITAL

Adresse
DE KEYSERLEI 58-60 2018 ANTWERPEN 1

Code postal : 2018
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande