WHITEWOOD CAPITAL PRESERVATION AND ENHANCEMENT (CAPE), AFGEKORT : WHITEWOOD CAPE OF WWCAPE

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. WHITEWOOD CAPITAL PRESERVATION AND ENHANCEMENT (C…
Dénomination : WHITEWOOD CAPITAL PRESERVATION AND ENHANCEMENT (CAPE), AFGEKORT : WHITEWOOD CAPE OF WWCAPE
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 840.814.905

Publication

01/10/2014 : ME. - JAARREKENING 31.03.2014, GGK 18.06.2014, NGL 29.09.2014 14603-0123-023
26/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 19.06.2013, NGL 23.07.2013 13339-0108-024
29/12/2011
ÿþ~- - ~ --- ---~

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 111 II 11111 I YI I I~ 111

behoude *11196117*

aan het

Beigiscl

5taatsble





Neergelegd ter griffie vare de Rerhtbec* van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 16 DEC. 2011

Ondernemingsnr : 0840.814.905

Benaming

(voluit) : Whitewood Capital Preservation and Enhancement

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Rijnkaai 37, 2000 Antwerpen

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 28 november 2011: De aandeelhouders hebben unaniem:

BESLOTEN als commissaris te benoemen, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een; coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Defoitte Reviseurs d'Entreprises / Bedrijfsrevisoren,, met zetel te Berkentaan 18, 1831 Diegem, die voor het vervullen van dit mandaat wordt vertegenwoordigd door: mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, tot de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31maart 2015.

Voor eensluidend uittreksel

Whitewood Capital Real Estate lnvestment Management NV,

statutaire zaakvoerder,

vast vertegenwoordig door

Frederic Van der Planken BVBA,

vast vertegenwoordigd door

de heer Frederic Van der Planken.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Resto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2011- Annexes du Moniteur belge

17/11/2011
ÿþ !Vlad 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



.NpQrge..fegd fer griffie van de Rettlled

var. Koophandel te Antwerpen, ~j~ NOV, ZOii

Griffie

II

i

q

9

m

UI

*11172931*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 8 4

g

Benaming :

(voluit): WHITEWOOD CAPITAL PRESERVATION AND ENHANCEMENT (CAPE)

Rechtsvorm : Openbare Vastgoedbevak onder de vorm van een Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : Level 7, Rijnkaai 37, 2000 Antwerpen

Onderwerp akte : OPRICHTING

Tekst :

Zoals blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Tristan Sebrechts te Schoten op zevenentwintig oktober tweeduizend en elf, werd een vennootschap opgericht.

Rechtsvorm  Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen. Zij draagt de naam Whitewood Capital Preservation and Enhancement (CAPE) in het kort "Whitewood CAPE" of "WWCAPE".

Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare beleggingsvennootschappen met vast kapitaal, genaamd "Bevak", voorzien bij artikel 19 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de "ICB-Wet").

De maatschappelijke benaming van de Bevak en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "openbare bevak naar Belgisch recht" of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.

De vennootschap heeft geopteerd voor de categorie van beleggingen voorzien door artikel 7, eerste lid, 5° (vastgoed) van de ICB-Wet voormeld.

De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van de ICB-Wet, evenals van de koninklijke besluiten genomen in uitvoering van deze wet en die van toepassing zijn op 'openbare beleggingsvennootschappen met vast kapitaal die als uitsluitend doel de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 5° van de ICB-Wet toegelaten beleggingen hebben.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Level 7, Rijnkaai 37, 2000 Antwerpen, België. Hij kan bij besluit van de zaakvoerder worden verplaatst naar iedere andere plaats in België behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering.

De vennootschap mag, bij besluit van de zaakvoerder, bedrijfszetels, administratieve zetels en bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.

Doel

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken

agen-bij het Belgisch Siaá~s6lad -171T17ZûrI = Annéxes dn 101ómtéurbéigé

Luik B - vervolg

financieringsmogelijkheden in vastgoed waarvan sprake in artikel 7, eerste lid, 5° van de ICB-Wet.

Vastgoed heeft de invulling zoals in Artikel 2, 20°, van het Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks van 7 december 2010 (het "Vastgoedbevak KB")en omhelst met name:

onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de openbare vastgoedbevak;

optierechten op vastgoed;

aandelen in openbare vastgoedbevaks;

aandelen in een institutionele vastgoedbevak, op voorwaarde dat hierover een exclusieve of gezamenlijke controle wordt uitgeoefend;

rechten van deelneming in buitenlandse vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld artikel 129 van de ICB-Wet;

vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 5 § 4, eerste lid van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt; rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als onroerende goederen worden gedefinieerd door de koninklijke besluiten genomen in uitvoering van de ICB-Wet en van toepassing op de collectieve beleggingsinstellingen investerend in onroerende goederen.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich bijkomend inlaten met:

de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

vastgoed in leasing nemen overeenkomstig artikel 36 van het Vastgoedbevak KB; en vastgoed in leasing geven (zonder koopoptie) overeenkomstig artikel 37 van het Vastgoedbevak KB.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak:

- ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. Het in bezit houden van effecten moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 4 van de statuten.

De effecten moeten opgenomen zijn in de notering van een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals gedefinieerd in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. Overeenkomstig artikel 35 van het Vastgoedbevak KB kan er slechts belegd worden in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van het Vastgoedbevak KB in overeenstemming met de criteria vastgelegd in de artikelen 47 en 51 van het koninklijk besluit van 4 maart 2005 met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, waarbij het totale bedrag dat gedekt is door hypotheken, zekerheden of garanties niet meer mag bedragen dan 50% van de totale reële waarde van het vastgoed van de vennootschap en haar dochtervennootschappen en de door de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen verleende hypotheek, zekerheid of garantie die

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Voor- Luik B - vervolg

behouden een bepaald vastgoed bezwaart maximaal op 75% van de waarde van dat bezwaard]

aan het goed slaat.;

-~~ëîg i scÎi kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap;

Staatsblad binnen de grenzen gesteld door het wettelijk kader toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen voor zover deze aan- of verkopen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's;

financiële instrumenten uitlenen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006; en

- Ten bijkomende titel vastgoed in leasing geven (met koopoptie).

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut ván openbare vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

Artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen is niet toepasselijk krachtens artikel 20, § 4 van de ICB-Wet . Voor een doelwijziging van de vennootschap is de goedkeuring vooraf van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") vereist.

OPRICHTING

1. WHITEWOOD CAPITAL HOLDING, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 2000 Antwerpen, Level 7, Rijnkaai 37, onder nummer 0810.849.724, RPR Antwerpen

2. WHITEWOOD CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (REIM),

Naamloze vennootschap, met zetel te 2000 Antwerpen, Level 7, Rijnkaai 37, onder nummer

0840.674.551, RPR Antwerpen.

Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Maatschappelijk kapitaal - Effecten

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderdvijftig duizend euro's

(1.250.000 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door éénendertigduizend tweehonderd vijftig (31.250) volledig

volgestorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het

kapitaal vertegenwoordigen.

Aard van de aandelen

De aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.

De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van

aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de

aandeelhouders.

De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening,

op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder.

Ondeelbaarheid van aandelen

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. indien een aandeel het voorwerp

uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een

opsplitsing van het eigendomsrecht of een mede-eigendom, wordt de uitoefening van de

eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien

van de vennootschap, als eigenaar van het aandeel.

Andere effecten dan aandelen

De vennootschap kan de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde



-BíjTágenbij het BelgiscTi-Staatsblad - = ~nnexes anlVIómteûr bëTgë





Luik B - vervolg

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

effecten uitgeven, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten.

Uitgiftepremies __..

Bij de betaling van uitgiftepremies, dienen deze uitgiftepremies te worden geboekt op een speciaal daartoe geopende rekening "uitgiftepremies", die eenzelfde garantie voor derden vormt als het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en die, met uitzondering van de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, enkel gebruikt kan worden onder de voorwaarden voor kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

Artikel 11 is mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

Beherende en stille vennoten

De beherende vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap. De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.

Bestuur - Controle

Bestuur

De vennootschap wordt in het uitsluitend belang van de vennoten, bestuurd door één zaakvoerder die een beherende vennoot is, aangeduid in huidige statuten. Zaakvoerdersmandaat wordt uitgeoefend door een rechtspersoon

De zaakvoerder van de vennootschap is een rechtspersoon die voldoet aan de voorwaarden van artikel 40 van de ICB-wet. Indien het om een naamloze vennootschap gaat, handelt hij door zijn raad van bestuur en, in voorkomend geval, zijn afgevaardigde(n) voor het dagelijks bestuur, in functie van de aard van de handelingen uit te voeren in huidige vennootschap. De leden van de organen van de zaakvoerder-rechtspersoon en met name indien het een naamloze vennootschap betreft, haar bestuurders en afgevaardigden voor het dagelijks bestuur, zijn ten persoonlijke titel noch zaakvoerder noch afgevaardigde voor het dagelijks bestuur, noch beherende vennoot van huidige vennootschap.

Aanduiding statutaire zaakvoerder

Whitewood Capital Real Estate lnvestment Management (REIM) NV ("Whitewood Capital REIM" of "WWCREIM"), met maatschappelijke zetel te Level 7, Rijnkaai 37, 2000 Antwerpen , ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, met ondernemingsnummer 0840.674.551, wordt als enige statutaire zaakvoerder benoemd.

De besluiten van de zaakvoerder worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de zaakvoerder welke in een bijzonder register worden gevoegd.

Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de zaakvoerder. Bestuursbevoegdheid

De zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten

op del

die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De zaakvoerder staat er in de ruimste zin voor in dat de vennootschap voldoet aan alle vereisten opgelegd aan een openbare vastgoedbevak, zoals onder meer opgenomen in de ICB-Wet, het Vastgoedbevak KB, de richtlijnen van de FSMA en de wetgeving toepasselijk op vennootschappen die genoteerd zijn op een gereglementeerde markt.

In het bijzonder zorgt de statutaire zaakvoerder ervoor dat de effectieve leiding over de vennootschap wordt georganiseerd conform artikel 38 ICB-wet en dat de leden van de effectieve leiding over de voor de uitoefening van hun taak vereiste deskundigheid en passende ervaring beschikken.

De zaakvoerder kan aan elke lasthebber elke bijzondere macht verlenen, beperkt tot bepaalde handelingen of aan een reeks van welbepaalde handelingen, met uitzondering van het dagelijks bestuur en van de machten die hem zijn voorbehouden door het Wetboek van vennootschappen en de ICB-Wet, alsook door hun uitvoeringsbesluiten.

De zaakvoerder kan de vergoeding van deze lasthebber(s) bepalen, die werkingskosten van de vennootschap wordt afgehouden.

Vertegenwoordiging

Luik B - vervolg

23.1. Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door haar zaakvoerder.

23.2. Overeenkomstig artikel 9, § 2 van het Vastgoedbevak KB, wordt de vennootschap voor elke daad van beschikking op vastgoed vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger en ten minste één van zijn bestuurders samen.

23.3. Artikel 23.2 is niet van toepassing:

23.3.1. wanneer een verrichting betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de vennootschap en 2.500.000 EUR; of

23.3.2. voor welbepaalde daden van beschikking op vastgoed waarvoor door de raad van bestuur specifiek een bijzonder mandaat verleend wordt aan één of meerdere bijzondere volmachtdragers op voorwaarde dat volgende cumulatieve voorwaarden zijn vervuld:

i) de raad van bestuur moet een effectieve controle over de aktes / documenten ondertekend door de bijzondere volmachthouder(s) uitoefenenen hiertoe een interne procedure op stellen die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan;

ii) de volmacht mag enkel betrekking hebben op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van transacties (het is niet voldoende dat de transactie of groep van transacties "bepaalbaar" zou zijn)/ Algemene volmachten worden niet toegelaten; en

iii) De relevante limieten (bijvoorbeeld wat betreft de prijs) zijn aangeduid in de volmacht zelf en de volmacht is beperkt in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrichting af te handelen.

23.4. Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangesteld door de zaakvoerder.

Duur en einde van het mandaat van zaakvoerder

De statutaire zaakvoerder wordt benoemd voor een onbepaalde duur en is onherroepbaar behoudens in de hierna vermelde gevallen.

De zaakvoerder kan zelf ontslag nemen op elk ogenblik indien hij de vennootschap niet in moeilijkheden brengt en voor zover zijn ontslag bekendgemaakt wordt door de oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen.

Het mandaat van de zaakvoerder wordt voorts slechts beëindigd:

- in geval van ontslag door de rechtbank op grond van wettige redenen op vordering

van de algemene vergadering die beslist met statutenwijzigende aanwezigheid en meerderheid (waarbij de statutaire zaakvoerder niet over een vetorecht beschikt). In dergelijk geval eindigt het mandaat van de statutaire zaakvoerder op het ogenblik dat de rechterlijke beslissing waarbij beslist wordt tot de herroeping van zijn mandaat, kracht van gewijsde verkrijgt;

in geval van ontbinding of faillissement van de zaakvoerder; en

in geval van toepassing van de bepalingen van artikel 39 van de ICB-Wet voormeld die alle leden van de organen van bestuur of van het dagelijks bestuur van de zaakvoerder treft, moet de zaakvoerder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de vaststelling van de toepasselijkheid van vermeld artikel 39 van de ICB-Wet voormeld en de te nemen beslissingen. Indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; Na deze termijn, zal de vergadering van de vennootschap zoals hierboven bijeengeroepen worden; dit alles onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door artikel 92 van de ICB-Wet.

In geval van beëindiging van zijn mandaat, blijft de zaakvoerder zijn mandaat uitoefenen tot in zijn vervanging kan worden voorzien. De zaakvoerder wordt door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging.

In geval van beëindiging van het mandaat van de zaakvoerder, wordt de vennootschap niet ontbonden.

ln_geval van fusie, splitsing, omzetting of enige andere vorm van reorganisatie waarbij de i

Voorbehouden aan het 17Egisch atsblad

Luik B - vervolg

zaakvoerder betrokken is en waarbij diens rechtspersoonlijkheid wordt voortgezet door en andere vennootschap, zet de overnemende vennootschap, als rechtsopvolger van de zaakvoerder, van rechtswege het mandaat van de zaakvoerder van de vennootschap voort. Persoon belast met de financiële dienst

De zaakvoerder duidt een persoon aan belast met de financiële dienst. De aanduiding of vervanging van deze persoon wordt door de zaakvoerder bekendgemaakt middels een persbericht. De zaakvoerder beslist tevens over het ontslag en de vervanging van deze persoon. In geval van beëindiging van de overeenkomst met de persoon belast met de financiële dienst blijft deze zijn diensten verstrekken tot er in zijn vervanging is voorzien. Deze persoon is een kredietinstelling die ingeschreven is op de lijst bedoeld in artikel 13 van de wet van 22 maart 1993, een bijkantoor van een kredietinstelling die onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte ressorteert en die geregistreerd is conform artikel 65 van de wet van 22 maart 1993, een beursvennootschap naar Belgisch recht die ingeschreven is op de lijst bedoeld in artikel 53, tweede lid, a., van de wet van 6 april 1995, of een bijkantoor van een beheervennootschap van instellingen voor collectieve belegging die ressorteert onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en die geregistreerd is conform artikel 203 van de ICB-Wet, voor zover dat bijkantoor die activiteit mag uitoefenen volgens het recht dat op hem van toepassing is. Deze persoon staat in voor de financiële dienst en voor de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening, voor de afwikkeling van de door de vennootschap uitgegeven effecten en voor de verkrijgbaarstelling van de informatie die de vennootschap krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken.

Controle

In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, erkend door de FSMA. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.

Algemene vergadering

Soorten  Datum  Plaats

Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op derde woensdag van de maand juni om 14.00 uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.

Daarenboven kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen door de zaakvoerder, de commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de vennootschap zulks vereist. De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één of meer vennoten die één vijfde (20%) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

Bijeenroeping

Ten minste vijftien kalenderdagen véér de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan de houders van aandelen op naam, de zaakvoerder en de commissarissen evenals aan de andere personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen. De oproepingen geschieden conform de wettelijke bepalingen ter zake.

Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als regelmatig c_pgeroe_aen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vôôr of na een l

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

Luik B - vervolg

ralgemene vergadering waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

De oproeping bevat de door de wettelijke bepalingen ter zake vereiste informatie. Een afschrift van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld van de vennoten, de zaakvoerder en de commissarissen wordt hen tegelijkertijd met de oproeping toegezonden. Deze personen kunnen er echter, vôôr of na een algemene vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking l stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift ervan.

In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen wordt een afschrift van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van vennootschappen een dergelijk recht toekent.

Toelating

De commanditaire vennoot of vennoten worden van rechtswege en zonder enige toelatingsformaliteit tot elke algemene vergadering toegelaten.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een houder van aandelen op naam, indien de oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste zes werkdagen vôôr de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de zaakvoerder of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten, binnen dezelfde termijn, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, neerleggen op de plaats aangegeven in de oproepingsbrief. Vertegenwoordiging

Een vennoot mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de aandeelhouder dragen.

Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en ondertekende volmacht ten minste drie werkdagen vôôr de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.

Stemming op afstand vóór de algemene vergadering

Iedere vennoot kan stemmen op afstand vôôr de algemene vergadering, door zending van een papieren formulier of, indien toegelaten door de vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, door elektronische zending van een formulier (in voorkomend geval dient het formulier ondertekend te worden met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving), dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld.

Het origineel ondertekend papieren formulier dient uiterlijk op de zesde (6e) kalenderdag vôôr de datum van de vergadering te worden ontvangen door de vennootschap. De stemming door zending van een getekend elektronisch formulier kan plaatsvinden tot en met de dag voorafgaand aan de vergadering. De vennootschap kan ook een stemming op afstand vôôr de vergadering organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen zoals, onder andere, één of meerdere websites. De vennootschap zal de praktische modaliteiten van zulke stemming op afstand verduidelijken in de oproepingen.

De vennootschap zal erop toezien, wanneer het de elektronische stemming op afstand vôôr de algemene vergadering voorbereidt door middel van hetzij een zending van een elektronisch formulier hetzij door middel van andere elektronische communicatiemiddelen, dat het de identiteit en hoedanigheid van vennoot van iedere persoon die elektronisch stemt kan controleren aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel.

De vennoot die stemt op afstand is verplicht de formaliteiten bedoeld in artikel 31 na te leven opdat zijn stem in aanmerking zou worden genomen voor de berekening van het quorum en 3 de meerderheid.

íB jTág i bij het Belgisch Staatsblad =17/11721111-- Ánnexes aü1~I~mteur í~e gé

Voorbehouden aan het Belgisó í-Staatsblad

Voor- Luik B - vervolg

behouden Aanwezigheidslijst

aan het Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moeten de commanditaire vennoot of vennoten en de vennoten of hun lasthebbers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de vennoot, (ii) de woonplaats of de zetel van de vennoot, (iii) indien toepasselijk, de naam van de lasthebber van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de vennoot deelneemt aan de stemming.

Staatsblad De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de algemene vergadering bijwonen.

Samenstelling van het bureau

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder.

De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan.

Op voorstel van de voorzitter van de algemene vergadering kan de vergadering één of meer stemopnemers aanstellen.

Beraadslaging  Besluiten

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle vennoten op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.

De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem door de vennoten worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerder zich heeft verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerder zich heeft verbonden. De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezig heidsquorum vereist.

Besluiten van de algemene vergadering worden geldig genomen met een gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald meerderheidsquorum vereist. Handelingen die de belangen van de vennoten ten opzichte van derden betreffen of die de statuten wijzigen, vereisen het akkoord van de zaakvoerder.

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.

Elk ontwerp tot wijziging van de statuten van de vennootschap moet vooraf aan de FSMA worden voorgelegd ter goedkeuring, overeenkomstig artikel 8 van het Vastgoedbevak KB. De statutenwijziging geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen ter zake.

Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden en de gewone algemene vergadering, en voor zover de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen algemene vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.

Notulen

De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de commanditaire vennoot of vennoten, de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in een speciaal register. Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de zaakvoerder. Jaarrekening  Winstverdeling - Dividenden

Jaarrekening

Het boekjaar begint op1 april en eindigt op 31 maart.

Op het einde van elk boekjaar maakt de zaakvoerder een inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wet.



éTgiscl Staátsbli



Voor- Luik B - vervolg

behouden aan het e gist rDe zaakvoerder stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Staatsblad Na de gewone algemene vergadering die de jaarrekening goedkeurt, wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België overeenkomstig de wet.

Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder en commissaris te verlenen kwijting. Terbeschikkingstelling van financiële informatie

De vennootschap stelt alle vereiste informatie ter beschikking van de vennoten conform de wettelijke bepalingen, zoals thans opgenomen in het Koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de richtlijnen van de FSMA terzake. Het jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag bevatten onder meer de statutaire en geconsolideerde jaarrekening, respectievelijk halfjaarrekening, evenals het verslag van de commissaris.

Winstverdeling

Artikel616 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de vorming van een reservefonds is niet van toepassing op de venno citschappen met een statuut van een investeringsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht overeenkomstig het artikel 20, § 4 van de ICB-Wet.

De vennootschap zal, ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar en na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen/onttrekkingen aan/van de reserves zoals bedoeld in "Punt B. Toevoeging/onttrekking reserves" zoals omschreven in Afdeling 4 van Deel 1 van Hoofdstuk 1 van de Bijlage C van het Vastgoedbevak KB, tenminste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uitkeren als vergoeding van het kapitaal: (1) 80 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C van het Vastgoedbevak KB opgenomen schema; en (2) de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de vennootschap.

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het saldo, op voorstel van de zaakvoerder.

Dividenden

De uitkering van dividenden (inclusief keuzedividenden) toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de zaakvoerder.

Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe.

De zaakvoerder is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen.

Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Ontbinding  Vereffening

Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan wordt de in functie zijnde zaakvoerder van rechtswege als vereffenaar beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten overstaan van derden, als ten overstaan van de vennoten. Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden de vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering is bevestigd door de bevoegde rechtbank van koophandel.

Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.

De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.

Het overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de vennoten in verhouding tot hun



~i~Iagén bíj~et ~élgiscTi ~táátsbTá3=17/11TZ1111= AnnexesTu~Nlóni~ëürTèlgé





Voor-

behouden aan het e gist

Staatsblad

Bijlagen lf ijJhet Belgisch Staatsblad -17/11/20fl - Annexes du Moniteur berge





Luik B - vervolg

rechten.

Berekening van termijnen

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze

statuten niet als werkdagen beschouwd.

Bevoegde rechter

Alle geschillen die uit of met betrekking tot deze statuten ontstaan behoren tot de exclusieve

bevoegdheid van de rechtbanken van het arrondissement van de maatschappelijke zetel van

de Vennootschap.

SLOTVERKLARINGEN

Eerste boekjaar  eerste jaarvergadering

Her eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 maart 2013.

De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar tweeduizend dertien.

Commissarissen.

Op grond van de artikelen 15 en 141 van het Wetboek van vennootschappenwet, acht de

vergadering zich vrijgesteld van de benoeming van één of meer commissarissen.

Vaste vertegenwoordiger

De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat wordt aangesteld tot vaste

vertegenwoordiger van Whitewood Capital Real Estate Investment Management (REIM) NV

("Whitewood Capital REIM" of "WWCREIM") met maatschappelijke zetel te Level 7, Rijnkaai

37, 2000 Antwerpen en met ondernemingsnummer 0840.674.551, voor haar mandaat als

zaakvoerder van Whitewood Capital Preservation and Enhancement (CAPE) in het kart i

"Whitewood CAPE" :

FREDERIC VAN der PLANKEN BVBA, met zetel te 2620 Hemiksem, Eikenlaan 11, onder

nummer 0465.941.577, RPR Antwerpen, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer

VAN der PLANKEN, Frédéric, wonende te 2620 Hemiksem, Eikenlaan 11, die belast wordt

met de uitvoering van de bestuursopdracht in naam en voor rekening van de vennootschap,

hier aanwezig, die verklaart dat de uitoefening van deze functie hem niet verboden is, en die

verklaart de hem verleende opdracht te aanvaarden.

Voor uittreksel: de notaris, Tristan Sebrechts

Gelijktijdig neergelegd op de griffie van de handelsrechtbank te Antwerpen: afschrift akte.

02/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 17.06.2015, NGL 25.09.2015 15618-0462-020

Coordonnées
WHITEWOOD CAPITAL PRESERVATION AND ENHANCEME…

Adresse
RIJNKAAI 37 - LEVEL 7 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande