YOUNG & RUBICAM BELGIUM

- ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 25 februari 2014, met als registratîevermelding ;

"Geregistreerd 3 bladen, zonder renvoot, op het 3de Registratiekantoor te Elsene Op 4 maart 2014 Boek 81 blad 94 vak 12 Ontvangen : vijftig eur Voor de ontvanger (getekend) : C. DUMONT'

dat de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "YOUNG & RUBICAM BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47 bus 2, besloten heeft :

overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteîten, tôt goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting aïs gevolg van ontbinding zonder vereffening van huidige vennootschap "YOUNG & RUBICAM BELGIUM" (overgenomen vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van haar gehele vermogen in de naamloze vennootschap "YOUNG & RUBICAM GROUP", waarvan de zetel gevestigd ïs te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47 bus 2, met ondernemingsnummer BTW BE 0403.547.318 RPR Antwerpen (overnemende vennootschap),

bijgevolg, tôt de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap.

Deze overgang wordt verwezenlijkt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2013. Aile handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap vanaf (en met inbegrip van) 1 januari 2014 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de

overnemende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezîen deze laatste de enige vennoot is van de overgenomen

vennootschap.

Het regîster van de aandelen van de overgenomen vennootschap zal door de zorgen en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigd worden. dat voorgaand besluit genomen is onder de opschortende voorwaarde van een overeenstemmend besluit tôt met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap.

VOOR GELUKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Geiijktijdlge�eerlegginsr'. —

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlage;

- 1 onderhandse volmacht;

Op-dsJaatste' blz. van Luik B vermelden

Recto � Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþ Mal 11.1

ef " ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neerge!egd ter griffie van de necf,ibe van Koophandel le Antwerpen, op

2 (3 ü~:C. ZDia

Griffie

Ondernemingsnr : 0403.547.318

Benaming

(voluit) : Young & Rubicam Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Generaal Lemanstraat 47 bus 2, 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en publicatie van fusievoorstel

Neerlegging van een fusievoorstel de dato 17 december 2013 overeenkomstig artikel 719 van het wetboek van vennootschappen, waarbij de naamloze vennootschap Young & Rubicam Group de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Young & Rubicam Belgium overneemt bij wijze van fusie door overneming,

I. BESCHRIJVING VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen wordt dit fusievoorstel in gezamenlijke overleg opgesteld door de raad van bestuur en het college van zaakvoerders van de volgende te fuseren vennootschappen:

1.De vennootschap Young & Rubicam Group NV, met maatschappelijke zetel te B-2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47 bus 2, ingeschreven bij het Register van Rechtspersonen onder nummer 0474.139.661, RPR Antwerpen, met maatschappelijk doel (artikel 3 van de statuten):

«De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden: het adviseren, het assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en beheren van opdrachten en projecten in het terrein van de zogenaamde "webpublishing", "web-enabled business", "e-marketing", communicatie, "public-relations", reclameadvies, media in- en aankoop, alsmede creatief design, software ontwikkeling en het organiseren van evenementen.

De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, onroerende, roerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met één of ander deel van haar doel of die nuttig zijn om de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland.

De vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden opgevat. »

Hierna de « overnemende vennootschap »

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Young & Rubicam Belgium, met maatschappelijke zetel te B-2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47 bus 2, ingeschreven bij het Register van Rechtspersonen onder nummer 0403.547.318, RPR Antwerpen, met maatschappelijk doel (artikel 3 van de statuten):

« De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland:

-de studie, voorbereiding, het beheer, de distributie van reclamebudgetten en reclame in al haar vormen;

- de creatie, de fabricage en de verkoop van gedrukte stukken, affiches, films, platen alsook alle andere

objecten en artikelen die direct of indirect verband houden met reclame;

- de huur, verhuur, onderhuur van advertentieruimte;

- alle adviezen aan alle personen en ondernemingen op het vlak van organisatie, 'public relations' en

marktonderzoeken, coördinatie, organisatie en administratie, zowel op nationaal als op internationaal vlak;

-alle diensten van bijstand en advies van technische, commerciële of administratieve aard, te verlenen of te

verkrijgen;

- de commissie en algemene vertegenwoordiging, hetzij in eigen naam, dan wel door de tussenkomst van

een agent of vertegenwoordiger;

- de aankoop, de opbouw, de huur, verhuur en onderhuur, de installatie en exploitatie van fabrieken, opslagplaatsen en kantoren, hetzij voor eigen rekening, dan wel voor rekening van derden;

- de studie, verkrijging, ontwikkeling, exploitatie, verkoop, overdracht, verkrijging, onder welke vorm dan ook, in welk land dan ook, onder welke commerciële benaming ook, van om het even welk merk, model, ontwerp, procedé, systeem, formule en fabrieksgeheim, van uitvindingen, licenties en aanvragen voor licenties, verbeteringen en uitbreidingen en alle andere industriële eigendomsrechten, als ook de verkrijging, exploitatie en de concessie van licenties op voormelde rechten;

- aile deelnemingen, direct of indirect, op welke manier dan ook, in alle ondernemingen en vennootschappen, Belgisch dan wel buitenlands, door de oprichting van nieuwe vennootschappen, door inbreng, inschrijving op aandelen of door verkrijging van aandelen, rechten of activa van vennootschappen, door fusie, allianties, investeringen, ondernemingen, deelnemingen of anderszins. Het beheer en de administratie van dergelijke ondernemingen en vennootschappen.

- de financiering van andere ondernemingen door middel van leningen, zekerheidsstellingen, borgtochten, voorschotten of anderszins.

En, in het algemeen, aile financiële, industriële, commerciële, roerende en onroerende verrichtingen, zaken of ondernemingen, en in het bijzonder die in direct of indirect verband met haar doel of die van aard zijn haar handel en industrie te vergemakkelijken, bevorderen of ontwikkelen, en dit in België of in enig ander land. »

Hierna de « over te nemen vennootschap »

li. ACHTERGROND VAN DE FUSIE

De operatie heeft betrekking op een fusie van twee Belgische vennootschappen met ais bijzonderheid dat Young & Rubicam Group NV alle aandelen van Young & Rubicam Belgium bvba bezit. Bijgevolg wordt de operatie gelijkgesteld met een fusie door overneming in de zin van artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen, i.e. een operatie waarbij een vennootschap Young & Rubicam Belgium bvba na een ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen, activa en passiva, overdraagt aan een andere vennootschap Young & Rubicam Group NV , die al in bezit was van alle aandelen en andere effecten met stemrecht in de algemene vergadering ("vereenvoudigde fusie").

Young & Rubicam Group NV en Young & Rubicam Belgium bvba zijn 2 gespecialiseerde marketingcommunicatiebureaus, die gezien de evoluties van het vak, in plaats van complementair, meer en meer als concurrerend beschouwd worden, wat marktverstorend werkt.

Waar Young & Rubicam Group NV (onder de naam These Days) eerder wordt beschouwd als de digitale expert, wordt Young & Rubicam Belgium bvba eerder in de markt gepercipieerd als het bureau voor de klassieke media (above).

Door de twee samen te voegen, zal een een marktleidend bureau ontstaan, met een totaal geïntegreerd aanbod (zowel aboya als digital), met een scherpe profilering en een verhoogde operationele uitmuntendheid, wat de meerwaarde naar klanten zal verhogen en finaal de winstgevendheid positief moet beïnvloeden.

Daarnaast wijst de praktijk uit dat Young & Rubicam Belgium bvba als stand-alone moeilijk kan meedingen voor specifieke opdrachten, zoals voor pan-Europese organisaties en overheden, omdat het op zichzelf te klein is qua inkomen en aantal medewerkers. Dit belemmert de verdere groeimogelijkgheden van beide bedrijven.

De fusie zal er tevens voor zorgen dat er tijd, middelen en energie vrijkomen om te werken aan een internationalisering van het bureau, wat het makkelijker maakt om talent aan te trekken en te houden, met een gunstige invloed op werkgelegenheid en verankering in België, De aandeelhouders maken in het kader van deze beweging, ook extra investeringsmiddelen vrij voor onderzoek & ontwikkeling, en ondersteunt actief het verder (door)ontwikkelen van nieuwe diensten en producten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De operatie zal plaatsvinden in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur en het collage van zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen hebben voorgesteld om een fusievoorstel door overneming voor te leggen aan de respectievelijke algemene vergadering overeenkomstig artikel 676 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap overgaat op de overnemende vennootschap.

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, zal dit fusievoorstel worden voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van elke bovenvermelde vennootschap, die zal worden gehouden op 25 februari 2014 in het kantoor van Notaris Vroninks, kapitein Crespelstraat 16, 1050 Elsene.

lll. BOEKHOUDING

Vanuit een boekhoudkundig oogpunt en het oogpunt van de directe belastingen, wordt er beslist dat alle handelingen verricht door de over te nemen vennootschap vanaf 1 januari 2014 geacht zullen worden verricht te zijn voor de rekening van de overnemende vennootschap,

IV. RECHTEN TOEGEKEND DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN DE AANDEELHOUDER VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, AAN HOUDERS VAN BIJZONDERE RECHTEN OF ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN

De aandeelhouders in de Over Te Nemen Vennootschap bezitten geen bijzondere rechten. Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap tevens geen houders van andere effecten dan aandelen.

V, LOT VAN DE BESTUURSORGANEN

Volgende personen:

- BVBA ANTELION, vertegenwoordigd door Dhr. Giovanni Canini;

- Dhr. Ignacio CABEZON PINILLA;

- BVBA HAPPILY EVER AFTER, vertegenwoordigd door Dhr. Erwin Jansen;

- Dhr. Frank TER WEEME,

zijn op datum van het huidige voorstel de zaakvoerders van de over te nemen vennootschap.

De volgende personen:

- BVBA ANTELION, vertegenwoordigd door Dhr. Giovanni Canini;

- Dhr. Ignacio CABEZON PINILLA;

- Dhr. Pierre CHEDAILLE;

- BVBA HAPPILY EVER AFTER, vertegenwoordigd door Dhr. Erwin Jansen;

- BVBA VECTRON, vertegewoordigd door Dhr. Koen Van Elverdinghe;

- Dhr. Justin THOMAS COPELAND,

zijn thans de bestuurders van de ovememende vennootschap.

Na de fusie, zal de raad van bestuur van de gefuseerde vennootschap samengesteld zijn als volgt:

- BVBA ANTELION, vertegenwoordigd door Dhr. Giovanni Canini;

- Dhr. Ignacio CABEZON PINILLA;

- Dhr. Pierre CHEDAILLE;

- BVBA HAPPILY EVER AFTER, vertegenwoordigd door Dhr. Erwin Jansen;

- BVBA VECTRON, vertegenwoordigd door Dhr. Koen Van Elverdinghe;

- Dhr. Justin THOMAS COPELAND.

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

VI. STATUTAIRE WIJZIGINGEN

Het statutair doel van de overnemende vennootschap zal worden aangepast zodat de activiteiten inzake door de over te nemen vennootschap, beter weergegeven worden. Het artikel 3 van de ovememende vennootschap luidt na de wijziging als volgt, waarbij de wijzigingen werden onderlijnd:

«De vennootschap heeft tot doel, zowel in België ais in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

- het adviseren, het assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en beheren van opdrachten en projecten in het terrein van de zogenaamde "webpublishing", "web-enabled business", "e-marketing", communicatie, "public-relations", marktonderzoek, reclameadvies, media in- en aankoop,

- alsmede creatief design, software ontwikkeling en het organiseren van evenementen.

- de studie, voorbereiding, het beheer, de distributie van reclamebudgetten en reclame in al haar vormen;

- de creatie, de fabricage en de verkoop van gedrukte stukken, affiches, films, platen alsook aile andere

objecten en artikelen die direct of indirect verband houden met reclame;

- de huur, verhuur, onderhuur van advertentieruimte;

- de aankoop, de opbouw, de huur, verhuur en onderhuur, de installatie en exploitatie van fabrieken, opslagplaatsen en kantoren,

- de studie, verkrijging, ontwikkeling, exploitatie, verkoop, overdracht, verkrijging, onder welke vorm dan ook, in welk land dan ook, onder welke commerciële benaming ook, van om het even welk merk, model, ontwerp, procedé, systeem, formule en fabrieksgeheim, van uitvindingen, licenties en aanvragen voor licenties, verbeteringen en uitbreidingen en alle andere industriële eigendomsrechten, als ook de verkrijging, exploitatie en de concessie van licenties op voormelde rechten;

- alle diensten van bijstand en advies van technische, commerciële of administratieve aard, te verlenen of te verkrijgen;

De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, onroerende, roerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met één of ander deel van haar doel of die nuttig zijn om de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland.

De vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

VII. INFORMATIE EN VERTROUWELIJKHEID

De raad van bestuur van de overnemende en het college van zaakvoerders van de over te nemen vennootschap zullen alles in het werk stellen om alle wettelijke informatie te verstrekken aan de aandeelhouders zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen.

In de mate waarin het huidig fusievoorstel niet zou worden goedgekeurd, zullen alle uitgewisselde documenten in het kader van deze fusie worden teruggegeven in origineel aan hun respectieve verdelers. In dat geval zal elke betrokken vennootschap haar eigen kosten dragen en zich verbinden om deze informatie niet te verspreiden aan enige derde partijen.

VIII. NEERLEGGING BIJ DE GRIFFIE

Dit fusievoorstel zal worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen. Binnen een termijn van veertien dagen na deze neerlegging, zal een melding, worden gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsb lad.

De ondergetekenden, in hun hoedanigheid van respectievelijk bestuurders en 'zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen, verbinden zich om alles te doen om de fusie tussen de betrokken vennootschappen te verwezenlijken, waarvan het voorstel hierboven beschreven is.

1

Voorbehouden baan het Belgisch Staatsblad

Ze verbinden zich om dit voorstel voor te leggen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de' aandeelhouders van elke betrokken vennootschap, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen en deze vergaderingen bijeen te roepen op datum van 25 februari 2014...

Gedaan te Antwerpen, op 17 december 2013 in vier originele exemplaren.

De vertegenwoordigers van elke vennootschap verklaren twee originele exemplaren te hebben ontvangen waarvan één zal worden neergelegd bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel en één andere zal worden bewaard in de boeken van de vennootschap.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Koen Van Elverdinghe

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Neergelegd:

- fusievoorstel

- Notulen van de vergadering van het College van zaakvoerders dd. 17/12/2013



Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

eleerge ege ter R: t fie von de kerldboni van koophandel Antwerpen, op

Griffie 3 6 JULI 2013

V beh. aal Bot Stas

1 16095*

ll

Ondernemingsnr Benaming 0403.547.318

(voluit) Young and Rubicam Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Generaal Lemanstraat 47 bus 2, 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris, delegatie van volmachten

Uittreksel uit de notulen van de jaarvergadering van de enige vennoot gehouden op 9 juli 2013.

1 .De vergadering heeft eenparig beslist Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Mevrouw Marie-Noël Godeau als commissaris te herbenoemen voor een termijn van drie jaar die zal eindigen na de jaarvergadering der aandeelhouders van 2016, die de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015 zal goedkeuren;

2. De algemene vergadering verleent aan meester Luus Hillen, kantoor hebbende te B-1050 Brussel, Louizalaan 283 bus 19, met mogelijkheid tot subdelegatie aan iedere andere advocaat van de associatie Everest Brussels, gevestigd op hetzelfde adres, de volmacht om over te gaan tot publicatie van de, jaarrekeningen van de vennootschap bij de Nationale Bank van België, inclusief het ondertekenen van de: jaarrekeningen, de publicatie van de voormelde beslissingen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad evenals, de wijzigingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen.

Luus Hillen

Lasthebber

Op de laatste blz., van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden to vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRU SSEL

26 JUN 2013

Griffie ' . .

111111!§1 1111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0403.547.318

Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

,zetel : Culiiganlaan 4A 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing van de maatschappelijke zetel

Notulen van de vergadering van het College van Zaakvoerders gehouden op 19 april 2013

Veplaatsing van de maatschappelijke zetel naar volgend adres:

Generaal Lemanstraat 47 bus 2

2018 Antwerpen

vanaf heden.

Young & Rubicam Belgium

Op de laatste blz, van Luik E3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehoudt aan he Belgisc Staatsbh 11 1111111111111111111111

*12156733*





Ondernemingsnr: 0403.647.318

Benaming

(voluit) : YOUNG & RUBICAM BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Culliganlaan 4a -1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : AANNEMING NIEUWE NEDERLANDSE TEKST VAN DE STATUTEN NA ZETELVERPLAATSING - STATUTENWIJZIGING

BRUSSEL

i 0 SEP. 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 12 juli 2012, met ais registratievermelding :

" Geregistreerd zeven bladen, twee renvooien op het ide Registratiekantoor van Elsene op 27 juli 2012.; Boek 71, blad 64, vak 13. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 ¬ ). De Eerstaanwezend inspecteur w.n.(getekend); MARCHAL D.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "YOUNG & RUBICAM BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem,, Culliganlaan 4A, besloten heeft, naar aanleiding van de verplaatsing van de zetel naar huidig adres, waartoe; het college van zaakvoerders heeft besloten op 21 mei 2012, een Nederlandse tekst van de statuten aan te? nemen, ter vervanging van de bestaande Franse versie, eveneens aangepast, louter ten titel van actualisatie, aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen met uitzondering van de, vertegenwoordiging van de vennootschap teneinde deze in overeenstemming te brengen met de groepspolitiek, als volgt:

"STATUTEN

TITEL !.: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

. Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de naam "YOUNG & RUBICAM BELGIUM".

De naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap met

É beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA".

Artikel 2. Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1831 Diegem, Culliganlaan 4A.

Deze mag, bij besluit van het bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, mits

naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad;

bekendgemaakt door zorg van het bestuur.

De vennootschap kan, bij besluit van het bestuur, vestigingseenheden in België oprichten, hetzij onder

de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. Het bestuur kan eveneens

agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.

Artikel 3. Doel

De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland:

de studie, voorbereiding, het beheer, de distributie van reclamebudgetten en reclame in al haar

vormen;

de creatie, de fabricage en de verkoop van gedrukte stukken, affiches, films, platen alsook alle andere

objecten en artikelen die direct of indirect verband houden met reclame;

Op-de-laatste biz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

de huur, verhuur, onderhuur van advertentieruimte;

alle adviezen aan alle personen en ondernemingen op het vlak van organisatie, 'public relations' en marktonderzoeken, coördinatie, organisatie en administratie, zowel op nationaal als op internationaal vlak;

alle diensten van bijstand en advies van technische, commerciële of administratieve aard, te verlenen of te verkrijgen;

de commissie en algemene vertegenwoordiging, hetzij in eigen naam, dan wel door de tussenkomst van een agent of vertegenwoordiger;

de aankoop, de opbouw, de huur, verhuur en onderhuur, de installatie en exploitatie van fabrieken, opslagplaatsen en kantoren, hetzij voor eigen rekening, dan wel voor rekening van derden;

de studie, verkrijging, ontwikkeling, exploitatie, verkoop, overdracht, verkrijging, onder welke vorm dan ook, in welk land dan ook, onder welke commerciële benaming ook, van om het even welk merk, model, ontwerp, procedé, systeem, formule en fabrieksgeheim, van uitvindingen, licenties en aanvragen voor licenties, verbeteringen en uitbreidingen en aile andere industriële eigendomsrechten, als ook de verkrijging, exploitatie en de concessie van licenties op voormelde rechten;

alle deelnemingen, direct of indirect, op welke manier dan ook, in alle ondernemingen en vennootschappen, Belgisch dan wel buitenlands, door de oprichting van nieuwe vennootschappen, door inbreng, inschrijving op aandelen of door verkrijging van aandelen, rechten of activa van vennootschappen, door fusie, allianties, investeringen, ondernemingen, deelnemingen of anderszins. Het beheer en de administratie van dergelijke ondernemingen en vennootschappen.

de financiering van andere ondernemingen door middel van leningen, zekerheidsstellingen, borgtochten, voorschotten of anderszins.

En, in het algemeen, alle financiële, industriële, commerciële, roerende en onroerende verrichtingen, zaken of ondernemingen, en in het bijzonder die In direct of indirect verband met haar doel of die van aard zijn haar handel en industrie te vergemakkelijken, bevorderen of ontwikkelen, en dit in België of in enig ander land.

Artikel 4.: Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL 11.: KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 5. : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen vierhonderd duizend euro

(1.400.000,00 EUR), vertegenwoordigd door twintigduizend negenhonderd (20.900) aandelen, zonder

vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn

genummerd van I tot 20.900.

Artikel 6. : Oproeping tot bilstorten

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Het bestuur kan eigenmachtig de bijstorting bevelen.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun plaatsing worden bij- of volgestort op de

tijdstippen en voor de bedragen door het bestuur bepaald.

tje vennoot die na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten,

binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te betalen gelijk aan de

wettelijke rentevoet verhoogd met twee procentpunten op jaarbasis, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de

voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

Artkel7.: Ondeelbaarheid van de aandelen

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van de

daaraan verbonden rechten.

Aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote

eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

Art kel S.: Aard van de aandelen - Register van aandelen

De aandelen zijn altijd op naam.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.

Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.

Het register bevat

1. de nauwkeurige gegevens van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toebehorende aandelen;

2. de gedane stortingen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

3. de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de

overdrager en de ovememer of hun gevolmachtigden, ingeval van overdracht onder de levenden, of door het bestuur en de begunstigde, ingeval van overgang wegens overlijden.

De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register. Van die inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.

De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.

Artikel 9.. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de vennoten overeenkomstig de voorwaarden vermeld in het Wetboek van vennootschappen.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, warden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de derde alinea, kan slechts worden ingeschreven door de personen die krachtens deze statuten de aandelen kunnen verwerven, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden (3/4) van het kapitaal bezitten.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij anders overeengekomen. De nieuwe verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.

Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt komen hem toe in volle eigendom.

Artikel 10. Kapitaalvemminderinq

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering beraadslagend op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen,

Artikel 11.: Overgang van aandelen

11.1. Wanneer de vennootschap één vennoot telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te

dragen aan de persoon die hij wenst.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden,

Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.

In afwijking van wat is bepaald in voorgaande alinea en behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, zal hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige vennoot, de rechten uitoefenen die verbonden zijn aan die aandelen.

11.2. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, mag geen aandeel, op straffe van nietigheid, onder levenden of door overlijden worden overgedragen dan met instemming van alle medevennoten,

De vennoot of, in geval van overgang wegens overlijden, de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden, die één of meer aandelen willen overdragen, moeten de andere vennoten hiervan op de hoogte brengen bij een aangetekende brief, deze brief vermeldt de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de kandidaat ovememer of van de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden en, in geval van overdracht, het aantal overgedragen aandelen, alsook de voorwaarden van de voorgestelde overdracht en de geboden prijs.

De andere vennoten dienen, binnen de maand van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht hun weigering tot goedkeuring, te bevestigen bij aangetekende brief; bij gebrek aan antwoord binnen voormelde termijn, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de voorgestelde overdracht of overgang wegens overlijden.

Bij weigering tot goedkeuring zullen de andere vennoten gehouden zijn binnen een termijn van zes maand te rekenen vanaf het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, ofwel om kopers te vinden, ofwel de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

weigering op te heffen, ofwel zelf de aandelen aan te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds

bezitten.

In de gevallen voorzien in de voorgaande alinea en behoudens andersluidende overeenkomst tussen

partijen, zal de koopprijs vastgesteld worden op basis van de drie laatst opgemaakte jaarrekeningen, daarbij rekening houdende met de eventuele niet uitgedrukte meer- en minderwaarden, alsook met de evolutie van het vermogen sindsdien,. In geval deze prijs betwist wordt, zal deze worden bepaald volgens de gebruikelijke normen inzake waardebepaling van aandelen, door een accountant 'JAB' aangesteld door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten.

Be weigering tot goedkeuring dient de afkoop van de aandelen en de betaling van de prijs in elk geval te gebeuren binnen de zes maand van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht; bij gebrek hieraan te voldoen, kunnen de overdrager of de rechthebbenden, ofwel de weigerende vennoten tot gezegde afkoop dwingen door alle rechtelijke middelen, ofwel hun aandelen geldig overdragen aan de kandidaat ovememer, aan de voorwaarden en de prijs welke aangeduid werden in het voorstel tot overname, De overdrager of de rechthebbenden zullen in geen geval de ontbinding van de vennootschap mogen eisen.

Tegen een weigering tot goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep op de rechter open,

11.3. De erfgenamen en Legatarissen die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De prijs wordt vastgesteld en is betaalbaar zoals hierboven beschreven.

TITEL III.: BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING

Artikel 12. ; Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders (in deze statuten "het bestuur' j, al dan niet vennoten.

De zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

Een zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te vervullen, totdat redeljker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de zaakvoerder kosteloos uitgeoefend.

Artikel 13.: Interne bestuursbevoegdheden

De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

Artikel 14.: Externe vertegenwoordiging

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij met twee gezamenlijk optreden.

Artikel 15. : Bijzondere volmachten

Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zien geoorloofd.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overschrijding van delegatiebevoegdheid. Artikel 16.: Aansprakelijkheid

Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten conform het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 17.: Strijdig belang

Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechteleke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, moet dit meedelen aan de andere zaakvoerders voor het college een besluit neemt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van het college van zaakvoerders die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken zaakvoerder deze eveneens van hef strijdig belang op de hoogte brengen.

is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor zulke tegenstrijdigheid van belangen

geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de

verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

is de zaakvoerder enige vennoot en wordt hij voor die tegenstr jdigheid van belangen geplaatst, dan

kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, maar za! hij bijzonder rekenschap moeten geven van deze

verrichting in een geschrift dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

TITEL IV.: CONTROLE

Artikel 18. : Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van

de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van

vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of

meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het

Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er geen

te benoemen, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoek- en controlebevoegdheid van een

commissaris.

TITEL V.: ALGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN

Artikel 19.: Gewone algemene veroaderinq

Ioder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op de

derde maandag van de maand april, om tien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,

behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Artikel 20.: Oproeping

De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan overeenkomstig het Wetboek van

vennootschappen.

ledere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering

deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Wanneer alle vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, moet

geen bewijs worden voorgelegd van de oproepingsformaliteif tot deze vergadering.

Artikel 21.: Buitengewone algemene vergadering

Een buitengewone algemene vergadering mag worden gehouden telkens het belang van de

vennootschap zulks vereist, of op aanvraag van de vennoten die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk

kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 22.: Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals

aangeduid in de oproepingen.

Artikel 23.: Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de enige zaakvoerder of door de oudste

zaakvoerder indien er meerdere zijn of, bij afwezigheid, door de oudste vennoot aanwezig.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die

geen van allen vennoten hoeven te zijn.

Artikel 24.: Beraadslaging - Besluiten

_24.1. Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of

vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van

vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.

24.2. Besluiten

In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het

Wetboek van vennootschappen een bijzondere meerderheid voorziet.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de

berekening van de meerderheid niet meegerekend.

De niet-statutaire zaakvoerders en de commissaris worden verkozen bij eenvoudige meerderheid. is

deze niet bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt

het grootste aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten verkozen.

Artikel 25. Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 26. Wilze van stemmen - Vertegenwoordiginq

26,1, Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de

algemene vergadering zijn toegekend, Hij kan die niet overdragen.

26.2. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij

persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht.

De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden

aan de notulen van de vergadering.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden

vastgesteld.

Iedere vennoot kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen

dient te bevatten :

de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien

rechtspersoon) van de vennoot;

het aantal aandelen waannee deze aan de stemming deelneemt;

de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

de naam en de zetel van de vennootschap;

- de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

- de agenda van de vergadering;

- de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd"/

"Verworpen" / "onthouding"

de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

de handtekening.

De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering. Artikel 27. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars,

c) !s het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker,

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Artikel 28. : Besluiten buiten de agenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 29. : Notulen

Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de vennoten die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of eiders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een zaakvoerder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

TITEL VI.: JAARREKENING - JAARVERSLAG  CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 30.: Boeklaar- Jaarrekening

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel. Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag op,

'jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid, dit verslag bevat de commentaren,

informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is het Wetboek van vennootschappen.

Ten minste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de vennoten, de houders van certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en de obligatiehouders op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten.

Het bestuur legt binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Artikel 31. : Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve, Deze afneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het bestuur.

Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

TITEL ViI.: ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 32.. Vereni" in" van aile aandelen in één hand

De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

Artikel 33.: Oorzaken van ontbinding

33.1. Algemeen

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dal door het bestuur wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de buitengewone algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissaris of, bij ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuur wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt daarin of de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.

33.2. Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot minder dan zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 34.: Voortbestaan - Benoeming van vereffenaars)

De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor Paar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering, De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van het bestuur.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Artikel 35. : Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort.

Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.

TITEL VIII.: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 36.: Waam- men van o. drachten

Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient het bestuur onder de venno(o)t(en), zaakvoerder(s) of werknemer(s) van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 37.: Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerder(s), eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet. Artikel 38. : Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedomicilieerde vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurt!.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gel ktiejge_nee_j_iegyíny

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlage :

- 1 onderhandse volmacht.

"

a }Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz van Luik B vermelden Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans hCtzii van de perso(o)rgen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te v+ertegerw oordigen

Verso - Naam en handtekening