ZILVERMOLEN

Dénomination : ZILVERMOLEN

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 831.118.467

Publication

11/07/2014

��Mod Word 11.1

i Luik

I 111111 III( Itiil liii 1111 III liii II 1111

*14134813*

----"�."..111"- 11.

silususate .448

30 -06- lOili

RECHTBANK vAn 1(00PHANUEL, ANTWERneree MRCHELEN

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0831.118.467

Benaming

(voluit) : ZILVERMOLEN

(verkort) :

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102.

(volledig adres)

Onderwerp akte BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Het proces-verbaal verleden voor Anne-Mie Szab�, notaris te Turnhout, op 27 juni 2014, kortelings te registeren, luidt als volgt:

Het jaar tweeduizend veertien.

Heden zevenentwintig jue

Voor mij, Anne-Mie Szab�, notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "notaris Anne-Mie Szab6", met zetel te 2300 Turnhout, Grote Markt, 21, BTW BE 0862.389.980, RPR Turnhout.

Werd gehouden:

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ZILVERMOLEN", met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102, ondernemingsnummer 0831.118.467 RPR Mechelen, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Bernard Van Steenberge te Lame op tien november tweeduizend en tien, verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig november volgende onder nummer 10171849, en waarvan de statuten nog niet werden gewijzigd tot op heden.

Is aanwezig:De naamloze vennootschap "ARMONEA ESTATES" met zetel te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102, ondememingsnummer 0817.189168 RPR Mechelen, alhier vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny Frans Elisabeth, wonende te 2275 Lille (Gierle), Schoolblok 7A ingevolge onderhandse volmacht de dato 25 juni 2014, welke aan onderhavige akte zal gehecht blijven, die verklaart eigenares te zijn van alle 100 aandelen van de vennootschap.

Bureau:

De vergadering wordt voorgezeten door de heer Van Laer voornoemd,

Gelet op de samenstelling van de vergadering worden er geen secretaris noch stemopnemer aangeduid. Uiteenzetting:

De voorzitter zet uiteen wat volgt;

I.Dat deze vergadering is bijeengekomen om te beraadslagen over volgende agenda:

1) Opsplitsing van de bestaande 100 aandelen van de vennootschap in 100.000 aandelen,

2) Verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met 42.900 euro, om: het te brengen van 18.600 euro op 61.500 euro door inbreng in geld door de huidige aandeelhouder en zonder creatie van nieuwe aandelen.

3) Verslag opgemaakt door het college van zaakvoerders, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap; bij dit verslag is een staat van aktief en passief gevoegd van niet meer dan 3 maanden oud.

4) Verslag opgesteld door de commissaris van de vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vyvey & Co, Bedrijfsrevisoren met zetel te 2240 Massenhoven, Herentalsebaan 2, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, over voormelde staat van aktief en passief.

5) Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

6) Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap.

7) Ontslag van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

8) E3enoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap.

9) Goedkeuring, in toepassing van artikel 556 van het wetboek van vennootschappen, van de verbintenissen in hoofde van de kredietovereenkomst gesloten op 19 maart 2014 tussen VDK Spaarbank NV,

.........

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzil van de perso(o)nien)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

ACV-CSC METEA, Pensio B OFP, Banque CP1-I SCRL als kredietgevers enerzijds en Zilvermolen BVBA als kredietnemer anderzijds.

10) Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.

11) Volmacht voor de administratieve formaliteiten.

11.Dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap thans beloopt op 18.600 euro vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde.

111.Dat geen bijeenroepingsberichten werden verstuurd en dat de enige aandeelhouder vrijwillig is verschenen.

IV.Dat de vergadering geldig kan beslissen over de punten van de agenda.

De comparanten bevestigen de juistheid van wat voorafgaat, zij vatten de agenda aan en nemen volgende beslissingen met ��nparigheid van stemmen:

Eerste beslissing:

De 100 bestaande aandelen van de vennootschap worden omgevormd naar 100.000 aandelen, via een stock split.

Tweede beelissing:

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met 42.900 euro, om het te brengen van 18.600 euro op 61.500 euro door inbreng in geld door de huidige aandeelhouder en zonder creatie van nieuwe aandelen

VOLSTORTING.

De aandeelhouder verklaart de inbreng volledig te volstorten, zodat een bedrag van 42.900 euro ter beschikking van de vennootschap is gesteld

De gelden zijn bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere bankrekening met nummer BE97363135994949 bij ING Belgi�, geopend op de naam van de vennootschap, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgegeven door voornoemde instelling, dat mij notaris is overhandigd om het in mijn dossier te bewaren.

De vergadering stelt vast dat de voorgenomen kapitaalverhoging zo volledig gerealiseerd is.

Derde beslissing:

De comparanten stellen dat zij geen behoefte hebben aan de voorlezing van het verslag van het college van zaakvoerders, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door de commissaris van de vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vyvey & Co, Bedrijfsrevisoren met zetel te 2240 Massenhoven, Herentalsebaan 2, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het aktief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 maart 2014.

De comparanten erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.

Een exemplaar van beide verslagen zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel,

De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt

"In het kader van de procedures voorzien door het Wetboek van Vennootschappen betreffende de omzetting heeft het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid ZILVERMOLEN een staat van actief en passief per 31 maart 2014 opgesteld, die afsluit met een negatief eigen vermogen van 54.271,51 EUR en een balanstotaal van 11.798.416,64 EUR.

Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat actief en passief per 31 maart 2014, die de zaakvoerders van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaats gehad,

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief van de vennootschap bedraagt 54.271,51 EUR. Het volstort kapitaal van de vennootschap is slechts 6.200,00 EUR en is kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een Naamloze Vennootschappen. Op straffe van aansprakelijkheid van de zaakvoerders, kan de verrichting slechts plaatsvinden mits bijkomende inbrengen van buiten uit.

Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de omzetting van de bestaande Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid ZILVERMOLEN naar een Naamloze Vennootschap, Het huidig verslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Opgesteld te Massenhoven, 25 juni 2014

BVBA VYVEY & CO, Bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door Steven Vyvey

Bedrijfsrevisor"

Vierde beslissing:

De comparanten beslissen de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passive, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd gehouden, voortzetten.

De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De omzetting geschiedt op basis van de staat van aktief en passief van de vennootschap afgesloten per 31 maart 2014.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden veronderstelt verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.

Vijfde beslissing:

De comparanten beslissen een volledig nieuwe tekst van statuten van de naamloze vennootschap aan te nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst luidt als volgt:

ARTIKEL 1 - NAAM:

De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de vorm van een naamloze vennootschap. De naam luidt: "ZILVERMOLEN".

ARTIKEL 2- ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102.

Hij kan verplaatst worden naar elke andere plaats bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur die over alle bevoegdheden beschikt teneinde op authentieke wijze de wijziging van de statuten vast te stellen die daaruit voortvloeien.

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels, ultbatingszetels, bijkantoren, opslagplaatsen, vertegenwoordigingen of agentschappen in Belgi� of in het buitenland vestigen.

ARTIKEL 3- DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP:

De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van verbonden vennootschappen of voor rekening van derden, het bouwen, het verwerven, het beheren, het bewerken, het verkopen en/of het verhuren van onroerende goederen, onroerende leasing, opstalrecht of erfpacht van onroerende goederen verlenen en/of aangaan, alsook aile andere handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met onroerende goederen.

De vennootschap mag de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen, welke hun doel ook moge zijn.

De vennootschap mag alle handelingen en verrichtingen van gelijk welke aard uitvoeren, van industri�le, commerci�le en/of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel; zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van vereniging, inschrijving, deelneming, verwerving, overdracht, inbreng, fusie of anderszins in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen in Belgi� of in het buitenland met een gelijkaardig of samenhangend doel of wier doel van aard is de ontwikkeling van haar activiteit te bevorderen.

De vennootschap mag alle borgstellingen, hypotheken, panden of andere zekerheden stellen of aangaan met betrekking tot leningen, kredieten, waarborgen of verplichtingen van gelijk welke aard die hetzij door de vennootschap zelf, hetzij, binnen de grenzen van het vennootschapsbelang, door een verbonden onderneming of door eender welke andere derde zijn aangegaan.

ARTIKEL 4- DUUR:

De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Zij kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die besluiten neemt zoals inzake statutenwijziging.

ARTIKEL 5- KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP:

Het kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd euro (� 61.500).

Het wordt vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/honderdduizendste vertegenwoordigen van het vermogen van de vennootschap.

ARTIKE 6- AANDELEN MET OF ZONDER STEMRECHT:

Het kapitaal kan vertegenwoordigd warden door aandelen met of zonder stemrecht.

BI] uitgifte van aandelen zonder stemrecht door omzetting van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, is de raad van bestuur gemachtigd om het maximum aantal aandelen vast te stellen dat voor omzetting in aanmerking komt en om de voorwaarden van de omzetting vast te stellen.

ARTIKEL 7 - VERHOGING VAN HET KAPITAAL:

Het kapitaal mag worden verhoogd door een besluit van de algemene vergadering die beslist volgens de voorschriften gesteld voor de wijziging van de statuten.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur het bedrag en de uitgiftevoorwaarden voor de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering hier zelf over beslist

Wanneer een uitgiftepremie wordt voorzien bij de kapitaalverhoging, moet het bedrag van de premie volgestort worden bij de inschrijving.

ARTIKEL 8- VOORKEURRECHT OP INSCHRIJVING VAN HET KAPITAAL:

A.Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de aandelen in principe bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders In verhouding van het aantal effecten dat zij bezitten op het ogenblik van de uitgifte.

B.Indien bij het verstrijken van de intekenperiode niet op aile aandelen op onherroepelijke wijze is ingetekend, kan hierop worden ingetekend door derden, tenzij de raad van bestuur heeft besloten dat de aandeelhouders die reeds gebruik hebben gemaakt van hun voorkeurrecht, hierop zullen kunnen inschrijven in verhouding van hun aandelen tot het kapitaal.

C.De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

houders van aandelen zonder stemrecht. Deze regeling is van overeenkomstige toepassing bij de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants.

D.Houders van converteerbare obligaties of warrants kunnen de omzetting van hun effecten bekomen of hun recht uitoefenen en eventueel aan de nieuwe uitgifte deelnemen als aandeelhouder, in de mate dat dit recht toekomt aan de oude aandeelhouders.

E.De algemene vergadering die beslist zoals inzake statutenwijziging, kan in het belang van de vennootschap en met eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het voorkeurrecht beperken of opheffen.

F.De raad van bestuur heeft, in ieder geval, mits eerbiediging van de wettelijke bepalingen en tegen de voorwaarden die zij voorstelt, de mogelijkheid om met derden overeenkomsten af te sluiten teneinde de intekening op uit te geven aandelen geheel of gedeeltelijk te verzekeren.

ARTIKEL 9 - VERMINDERING VAN HET KAPITAAL:

Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering die beslist volgens de voorschriften gesteld voor de wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.

In de oproepingen wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.

Bij kapitaalvermindering ter aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies, kan het kapitaal verminderd worden tot beneden het wettelijk minimum bedrag.

Dit besluit heeft echter eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal zal verhoogd worden tot een niveau dat ten minste even hoog is als het wettelijk minimum.

ARTIKEL 10 AARD VAN DE AANDELEN:

De aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder op naam of gedematerialiseerd. De eigenaars van aandelen kunnen op elk ogenblik en op hun kosten, de omzetting verzoeken van hun aandelen in de andere aandelensoorten voorzien door het wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 11 - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN DE EFFECTEN:

A.ALGEMENE BEPALINGEN

De overdrachten en overgangen van aandelen aan derden, niet-aandeelhouders van de vennootschap, worden onderworpen aan de bepalingen van dit artikel onder letter B (voor overdracht onder levenden) en onder letter C (voor overgang wegens overlijden).

De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kostenloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote of voile eigendom, van aandelen, warrants, of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de converteerbare obligaties, obligaties met warrant of obligaties uitkeerbaar in aandelen, van toepassing alsook iedere overdracht van titels uitgegeven door de vennootschap, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen.

Al de betekeningen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij aangetekende brief, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is aangebracht op het ontvangstbewijs van de aantekening per post. De brieven worden geldig verzonden naar het laatste door de vennootschap gekende adres van de aandeelhouders.

B.OVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN

De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen moet de raad van bestuur hierover inlichten, met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer, natuurlijke persoon of rechtspersoon, en alle andere voorwaarden van de overdracht.

Binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist de raad van bestuur bij eenvoudige meerderheid van zijn leden, over de goedkeuring van de voorgestelde ovememer.

Het besluit van de raad van bestuur wordt niet verantwoord; het wordt aan de overiater betekend binnen de acht dagen. Bij gebrek aan betekening wordt verondersteld dat de raad van bestuur de overdracht goedkeurt

Bij weigering moet de overdragende aandeelhouder, binnen de acht dagen te rekenen vanaf de betekening van de weigering door de raad van bestuur, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn plan van de voorgenomen overdracht. Bij gebrek aan zulke betekening wordt er verondersteld dat de overdrager afziet van zijn plan.

Indien de overdrager niet afziet van zijn plan, ontstaat er een voorkooprecht in het voordeel van de medeaandeelhouders; dit recht heeft betrekking op de aangeboden aandelen en de raad van bestuur licht de aandeelhouders hierover onmiddellijk in.

Binnen de vijftien dagen van deze inlichting door de raad van bestuur, laten de aandeelhouders weten of zij al dan niet hun voorkooprecht uitoefenen, met vermelding van het aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen antwoord binnen die termijn van vijftien dagen staat gelijk met een verzaking aan het voorkooprecht. De aandeelhouders kunnen tevens uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief die aan de raad van bestuur wordt gericht binnen dezelfde termijn.

De uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen dat door de overdrager aangeboden is.

De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder doet dit van de andere aandeelhouders toenemen gedurende een nieuwe termijn van vijftien dagen en nog steeds in verhouding van het aantal aandelen waarvan de aandeelhouders reeds eigenaar zijn. De raad van bestuur licht de ge�nteresseerden hierover onmiddellijk in.

Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, hoger ligt dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun aandeel in het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

kapitaal en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur licht de ge�nteresseerden hierover onmiddellijk in

Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, rager ligt dan het aantal aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend:

-kan de overdrager, naar zijn keuze, hetzij de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-ovememer, hetzij de verkoop aanvaarden voor het aantal aandelen waarvoor een voor-kooprecht is uitgeoefend en aan de kandidaat-ovememer de aandelen overdragen die niet het voorwerp van het voorkooprecht hebben uitgemaakt, hetzij zijn aanbod intrekken en verzaken aan de overdracht.

De aandelen worden verworven aan de prijs die de overlater voorstelt of, bij gebrek aan akkoord over de prijs, aan de prijs die vastgesteld is door een expert die aangesteld wordt in gemeen overleg tussen de partijen of, bij gebrek aan akkoord over de expert, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die beslist zoals in kortgeding.

De expert moet de prijs binnen de dertig dagen na zijn aanstelling bepalen.

Indien de door de expert voorgestelde prijs meer dan tien ten honderd (10%) in meer of in min afwijkt van de prijs die in het oorspronkelijk bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de overlater ais de overnemer verzaken aan hun voornemen.

De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen na de vaststelling ervan, tenzij de partijen een andere termijn overeenkomen, Bij het verstrijken van die termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke intrest,

C.OVeRGANGEN BIJ OVERLIJDEN

De voorgaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen aan de raad van bestuur vragen om hun toetreding goed te keuren of om het voorkooprecht uit te oefenen; zij zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen te laten kennen binnen de vijf maanden na het overlijden.

ARTIKEL 12- INKOOP OF INPANDNAME VAN EIGEN AANDELEN DOOR DE VENNOOTSCHAP:

1.De vennootschap kan haar eigen volgestorte aandelen, winstbewijzen of certificaten die erop betrekking hebben verkrijgen of in pend nemen, met eerbiediging van de wettelijke voorwaarden.

Wvereenkomstig de wettelijke bepalingen, mag de raad van bestuur de effecten waarvan sprake onder 1. verwerven wanneer deze verwerving noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.

ARTIKEL 13- WEDERINKOOP VAN AANDELEN ZONDER STEMRECHT:

Bij uitgifte van aandelen zonder stemrecht, kan de vennootschap de wederinkoop eisen van, hetzij al haar eigen aandelen zonder stemrecht, hetzij bepaalde soorten ervan.

ARTIKEL 14- SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouders; de algemene vergadering van aandeelhouders benoemt hen voor hoogstens zes jaar en kan hen steeds ontslaan. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Evenwel, wanneer de vennootschap werd opgericht door twee personen of wanneer, tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders, is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden, dit tot op de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn,

Het mandaat van uittredende bestuurders die niet herkozen worden houdt onmiddellijk op nadat de algemene vergadering tot herverkiezing is overgegaan.

Indien een rechtspersoon tot bestuurder of lid van het directiecomit� benoemd is, moet ze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger benoemen die zal belast zijn met de uitvoering van deze opdracht en die ook een plaatsvervangende vertegenwoordiger kan benoemen om iedere verhindering te vermijden. In dat verband, zullen de derden geen rechtvaardiging van de bevoegdheid van de vaste vertegenwoordiger en van de plaatsvervangende vertegenwoordiger kunnen eisen, anders don de vervulling van de bekendmaking vereist door de wet van hun benoeming in hoedanigheid van vertegenwoordiger.

ARTIKEL 15- VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter en, in voorkomend geval, een ondervoorzitter. Bij gebrek hieraan zullen de functies van voorzitter uitgeoefend worden door de bestuurder die aangeduid is door zijn collega's.

ARTIKEL 16- BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter of, indien deze verhinderd is, van de ondervoorzitter of van een bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of telkens ��n bestuurder het vraagt

De vergaderingen worden gehouden op dag, uur en plaats aangeduid in de oproepingen.

ARTIKEL 17- BERAADSLAGINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

1 .De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten

indien tenminste de helft van de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Elke bestuurder kan aan een van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. In dat geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan hoogstens ��n collega vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Een bestuurder kan eveneens, maar slechts indien de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon aanwezig zijn, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.

Elke bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en er zijn stem uitbrengen door ieder mondelijk of videografisch middel van telecommunicatie die bestemd is om conferenties te organiseren tussen verschillende deelnemers die zich geografisch ver van elkaar bevinden en die de gelijktijdige verbinding mogelijk maken,

De machtiging deze technieken te gebruiken tijdens een vergadering van de raad van bestuur moet genomen worden door een voorafgaande stemming bij meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders tijdens de bijeenkomst van deze raad. Er moet beslist worden over de vraag of, gezien de punten opgenomen in de agenda van de vergadering, het gebruikt proc�d� genoeg waarborgen biedt om ieder gespreksgenoot zonder misverstand te herkennen en, om de overbrenging en de betrouwbare weergave van de debatten en stemmingen weer te geven, alsook om de confldentialiteit van de beraadslagingen te waarborgen.

De uitzending moet onderbroken worden, zodra de voorzitter van de raad van mening is dat de bovenvermelde waarborgen niet meer verzekerd zijn.

Wanneer deze voorwaarden voortdurend vervuld zijn tijdens de vergadering van de raad, zal de bestuurder die behoorlijk gemachtigd werd om deze telecommunicatietechnieken te gebruiken, beschouwd worden als tegenwoordig te zijn aan de vergadering en aan de stemming,

2.In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid

en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van toegestane kapitaal.

3.De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij

meerderheid van stemmen. Bij gelijkheid van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Evenwel, indien de raad van bestuur twee leden telt, is de stem van diegene die de raad voorzit niet meer beslissend, tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.

ARTIKEL 18 - VERSLAGEN VAN DE BERAADSLAGINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden weergegeven in de verslagen die tenminste door de meerderheid van de aanwezige leden worden getekend.

Deze verslagen worden verzameld in een bijzonder register.

De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, zijn uitgebracht, worden er aangehecht

De kopie�n of uittreksels die worden gemaakt om te worden gebruikt in rechte of anderszins, worden ondertekend door de voorzitter, door twee bestuurders of door (een van) de afgevaardigde bestuurder(s). ARTIKEL 19- BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van deze die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.

ARTIKEL 20 - MET DAGELIJKS BESTUUR:

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap, de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat alsook het bestuur van een geheel of een deel van de activiteiten van de vennootschap toevertrouwen:

-ofwel aan een of meer van zijn leden die de titel van afgevaardigd bestuurder dragen;

-ofwel aan een of meer gedelegeerden van binnen of buiten de raad.

Ingeval van het gelijktijdig bestaan van meerdere algemene bevoegdheidsdelegaties stelt de raad van bestuur de respectievelijke bevoegdheidstoewijzingen vast.

De raad van bestuur en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere machten verlenen aan iedere gevolmachtigde.

De raad kan de gevolmachtigden die in de voorgaande alinea's zijn vernield op elk ogenblik ontslaan.

Hg stelt de toekenningen en vertoning, de vergoeding of het salaris vast voor de personen aan wie hij bevoegdheden heeft toevertrouwd; deze uitkeringen kunnen vast of variabel zijn.

ARTIKEL 21 - DIRECTIECOMITE:

De raad van bestuur is gemachtigd zijn bestuursbevoegdheden te delegeren aan een directiecomit� weervan de leden, beheerders zijn of niet, zonder dat deze delegatie op het algemeen beleid van de vennootschap betrekking kan hebben of op de handelingen die door de wet aan de raad van bestuur toevertrouwd zijn. De raad van bestuur is belast met het toezicht over het directiecomit�.

De raad van bestuur benoemt de leden van het directiecomit�, bepaalt de voorwaarden van hun benoeming, herroeping en bezoldiging, de duur van hun opdracht en de wijze van werking van het directiecomit�.

ARTIKEL 22 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP BIJ HAAR HANDELINGEN EN IN RECHTE

De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door:

-ofwel twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een afgevaardigde bestuurder alleen;

-ofwel, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de bevoegdheden die hen werden toevertrouwd, door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts ��n benoemd werd en door twee gedelegeerden die gezamenlijk optreden als er meerdere zijn;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

-ofwel door twee leden van het directiecomit�, die gezamenlijk optreden in het kader van de uitvoering van de beslissingen genomen door het directiecomit�.

Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van hun volmacht.

ARTIKEL 23 - VERGOEDING:

Het ambt van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De raad van bestuur kan aan de bestuurders en directeurs met bijzondere functies of opdrachten vergoedingen toekennen.

ARTIKEL 24 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP BENOEMING VAN EEN OF MEER COMMISSARISSEN:

De vennootschap is, zolang zij voor het laatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria van "kleine vennootschap" zoals bedoeld in het wetboek van vennootschappen, niet verplicht een commissaris aan te stellen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Wordt geen commissaris benoemd dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.

In dit geval, zijn de opmerkingen van de accountant aan de vennootschap medegedeeld.

Indien de vennootschap aan de bovenvermelde criteria niet voldoet, dient de algemene vergadering zo spoedig mogelijk bijeen te komen teneinde over te gaan tot de benoeming van ��n of meerdere commissarissen, leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, overeenkomstig de voorwaarden door de wet bepaald,

ARTIKEL 25- BIJEENKOMST VAN DE ALGEMENE VERGADERING:

De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van juni om 18.00 uur, Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door aile vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

De vergadering kan buitengewoon bijeengeroepen worden, telkens het belang van de vennootschap dit vereist. Zij moet worden bijeengeroepen op vraag van de aandeelhouders die samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die in de oproeping wordt vermeld.

De oproepingen dienen overeenkomstig de wet te geschieden.

ARTIKEL 26 - TOELATINGSFORMALITEITEN VOOR DE ALGEMENE VERGADERING:

De raad van bestuur kan eisen dat de eigenaars van aandelen die op naam ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam, vijf dagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk (brief of volmacht) inlichten van hun intentie aan de algemene vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.

De raad van bestuur kan eveneens eisen dat de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, vijf dagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, neerleggen.

De houders van obligaties, warrants of certificaten, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en mits vervulling van de vereisten hierboven bepaald.

ARTIKEL 27 - VERTEGENWOORDIGING:

Elke houder van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat deze alle voorschriften die voorgeschreven zijn om toegelaten te warden tot de algemene vergadering heeft nageleefd.

Rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden door een lasthebber die geen aandeelhouder is; de minderjarigen, zij die onder gerechtelijk raadsman zijn geplaatst of andere onbekwamen handelen door middel van hun wettelijke vertegenwoordigers.

Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, de schuldeisers en schuldenaars-borgstellers moeten zich laten vertegenwoordigen door ��n en dezelfde persoon.

De raad van bestuur kan de formulering van de volmachten vaststellen en eisen dat deze zouden neergelegd woeden op de door haar aangeduide plaats en binnen de door haar vastgestelde termijn.

ARTIKEL 28- STEMMING PER BRIEF:

De stemming geschiedt door handopsteking, naamafroeping, of door ondertekende biljetten of biljetten onder elektronische vorm.

In de mate dat de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in het bericht van de bijeenroeping, is het iedere aandeelhouder toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de vermeldingen door de vennootschap zijn bepaald en dat door de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit formulier bevat de volgende vermeldingen:

-de namen, voornamen, firme of maatschappelijke benaming van de aandeelhouder, zijn woonplaats of

zetel;

-zijn handtekening;

-het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij deelneemt aan de stemming;

-het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd;

-de agenda van de algemene vergadering met aanduiding van de te behandelen onderwerpen en de

voorstellen van besluit;

-de onthouding of de zin waarin zal gestemd worden betreffende elk voorstel;

-de bevoegdheden eventueel aan de voorzitter of een andere persoon verleend met het oog te stemmen in

naam van een aandeelhouder aangaande de amendementen of nieuwe beslissingen aan de vergadering

voorgelegd.

Er zal geen rekening gehouden worden met de formulieren die niet bij de vennootschap zijn aangekomen

ten laatste drie werkdagen voor de dag waarop de algemene vergadering is vastgesteld. De

toelatingsformaliteiten moeten vervuld geweest zijn.

De raad van bestuur mag een schriftelijke stemming organiseren onder elektronische vorm via een of meer websites. Hij bepaalt de praktische modaliteiten van deze schriftelijke stemming en zorgt ervoor dat h�t gebruikt systeem de vermeldingen opgenomen in het derde lid van huidig artikel toelaat en om de naleving van het vierde lid van dit artikel te controleren.

ARTIKEL 29- SAMENSTELLING VAN HET BUREAU:

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij gebrek hieraan door de vice-voorzitter, of bij gebrek hieraan door een bestuurder die hiertoe is aangeduid door zijn collega's. Ingeval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder die aanwezig is en bereid is om te worden aangeduid door de vergadering.

De voorzitter stelt de secretaris aan.

De vergadering kiest onder de aandeelhouders twee stemopnemers, indien het aantal aanwezige aandeelhouders het toelaat.

De bestuurders vervolledigen het bureau.

ARTIKEL 30-HET STEMRECHT:

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens de beperkingen bij de wet gebeurlijk voorzien.

ARTIKEL 31 -VERDAG1NG VAN DE ALGEMENE VERGADERING:

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.

Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

ARTIKEL 32- NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN:

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

De dubbels of uittreksels die rechtens of anderszins op te maken zijn, worden getekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door een afgevaardigd-bestuurder.

ARTIKEL 33 SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING:

Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de zogenaamde alarmbelprocedure en de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten ��nparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren,

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van aile vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blet dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

ARTIKEL 34 DE JAARREKENING:

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar.

Op deze laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening overeenkomstig de wet op.

ARTIKEL 35- VERDELING VAN DE WINST:

De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Van die winst wordt vijf procent voor de wettelijke reserve voorafgenomen; deze voorafname is niet meer verplicht wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt; de verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken.

Het saldo zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering er heeft aan gegeven bij meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur overeenkomstig het wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 36- UITKERING VAN DE DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN:

De uitkering van de dividenden geschiedt op de ogenblikken en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.

Deze zal, op haar eigen verantwoordelijkheid, kunnen beslissen om, overeenkomstig de wet, voorschotten op de dividenden uit te keren, betaalbaar in geld of op een andere wijze; de raad stelt het bedrag van die voorschotten en de datum voor de betaling vast

ARTIKEL 37- VEREFFENING VERDELING:

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, zorgen de vereffenaar(s), benoemd door de algemene vergadering, voor de vereffening; bij gebrek aan zulke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is.

De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) hiertoe over de meest uitgebreide machten die toegekend zijn door het wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering bepaalt, in voorkomend geval, de vergoeding voor de vereffenaar(s).

Na aanzuivering van alle schulden en van alle kosten en lasten van de vereffening of de consignatie van de nodige sommen hiertoe, dient het netto-actief eerst om het gestorte, niet afgeloste bedrag van de aandelen te vergoeden; dit kan geschieden in geld of in effecten.

Indien niet op alle aandelen op gelijke wijze is gestort, zullen de vereffenaars, alvorens te verdelen, rekening houden met deze situatie en eerst het evenwicht herstellen door elfe aandelen op een absoluut gelijke voet te stellen, hetzij door aanvullende stortingen te vragen lastens de aandelen waarop onvoldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande uitkeringen in het voordeel van de aandelen waarop meer werd gestort.

Alle kapitaalaandelen worden bij de vereffening gelijk berechtigd, rekeninghoudend met hun volstorting. Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun paart in de te verdelen massa samen met de kapitaalaandelen doch slechts nadat deze laatsten hun inbreng kregen terugbetaald.

ARTIKEL 38- KEUZE VAN WOONPLAATS:

Voor de uitvoering van de statuten, kiest elke aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, directeur en vereffenaar die in het buitenland woont, woonplaats in de zetel van de vennootschap waar hem aile mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen gedaan worden.

ARTIKEL 39- KEUZE VAN RECHTBANK:

Voor alle betwistingen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van deze statuten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.

ARTIKEL 40- TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN:

Partijen willen het wetboek van vennootschappen volledig eerbiedigen.

Bijgevolg worden de bepalingen van dit wetboek, waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte te zijn ingeschreven; de clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen uit dit wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.

Zesde beslissing;

De comparante aanvaardt het ontslag van de zaakvoerders (met inbegrip van hun vaste vertegenwoordigers) van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te weten:

a) de gewone commanditaire vennootschap "GERODIMMO" met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rocie, Bosstraat 1525, ondernemingsnummer 0867.249.680 RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Tom Chanterie, nationaal nummer 70071007775, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Bosstraat 152B;

b) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ARMONEA GROUP" met zetel te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102, ondememingsnummer 0500.937.791 RPR Mechelen, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Nicholas Cator, nationaal nummer 77072740959, wonende te Rue Kercloc 37 bus 1, 1050 Elsene

Zevende beslissing:

De vergadering beslist te benoemen ais bestuurders van de naamloze vennootschap:

a) de gewone commanditaire vennootschap "GERODIMMO" voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Tom Chanterie voornoemd;

b) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ARMONEA GROUP" voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Nicholas Cator voornoemd.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019.

Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Achtste beslissing:

De bepalingen van en de verbintenissen in hoofde van de kredietovereenkomst gesloten op 19 maart 2014 tussen VDK Spaarbank NV, ACV-CSC METEA, Pensio B OPP, Banque CPN SCRL als kredietgevers enerzijds en Zilvermolen BVBA als kredietnemer anderzijds, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietgevers) die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van

" f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

deze rechten afhankelijk is van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, worden

overeenkomstig artikel 666 W. Venrt goedgekeurd door de algemene vergadering.

Negende beslissing:

De Vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorafgaande

beslissingen uit te voeren.

Tiende beslissing:

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap Armonea, evenals aan haar

bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indepraatsstelling, alle nuttige en

noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,

Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van

Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen,.

Fiscale verklaring:

Onderhavige omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121, 1� van het wetboek

van registratierechten en van het artikel 214, paragraaf 1 en 212 van het wetboek op de inkomstenbelastingen,

artikel 775 van het wetboek van vennootschappen en artikel 11 van het Wetboek der Belasting over de

Toegevoegde Waarde.

Slot

Nadat elle punten van de agenda behandeld zijn wordt de vergadering opgeheven.

Toelichting:

1.De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben minstens vijf

dagen ver& heden.

2.0nderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea

1 en 2 van de Organieke Wet NotariaaL

3.De gehele akte werd door mij notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.

Bevestiging van identiteit

Om te voldoen aan de verplichtingen van artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat bevestigt

ondergetekende notaris dat de identiteit van de hem niet bekende komparanten werd aangetoond aan de hand

van hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.

Rechten op geschriften Wetboek diverse rechten en taksen

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (� 95).

WAARVAN AKTE EN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt en verleden te Turnhout,

Na vervulling van hetgeen voorafgaat hebben de verschijners met mij, notaris, deze akte ondertekend..

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Anne-Mie Szab&

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-een voor eensluidend verklaard afschrift van de buitengewone algemene vergadering met volmacht;

-het verslag van het college van zaakvoerders;

-het verslag van de commissaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekentng

25/07/2014

��M04:111.1

Luik B j ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BELGE NEERGELEGD

2014 O? -07- 2014

AATSBLAD 4,......................

1120FIT Ur t'At-fiel iiCef.:PHAKII:3 EL ANTWEMPEN, Ri el ML-CHMLRKI

-.3

Onciememingsnr 0831,118.467

Benaming (voluit) : ZILVERMOLEN

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102

' Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN - ONTSLAG VAN BESTUURDER - BENOEMING BESTUURDERS EN COMMISSARIS

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 9, op dertig juni tweeduizend veertien, v��r registratie uitgereikt, met als enig doel te worden: neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ZILVERMOLEN", gevestigd te 2800 Mechelen, ' Stationsstraat 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Mechelen) met ondememingsnturu-ner 0831,118.467, onder meer beslist heeft:

(1) het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van VIERHONDERD VEERTIENDUIZEND HONDERD ZESENTWINTIG EURO (� 414.126,00) om het te brengen van, EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (E 61.500,00) op VIERHONDERD VIJFENZEVENTIGDUIZEND ZESHONDERD ZESENTWINTIG EURO (E 475.626,00), door uitgifte van in!' totaal ZESHONDERD DRIE�NZEVENTIGDUIZEND DRIEHONDERD VIJFENZEVENTIG (673.375) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.

Op deze aandelen werd ingetekend en ze werden volstort in geld aan de (afgeronde) fractiewaarde van de;! bestaande aandelen, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door BNP': Paribas Fortis.

(2) tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij rekening wordt gehouden met de,. ! inmiddels genomen beslissing, de voorafgaandelijk aan onderhavige buitengewone algemene vergadering,: genomen beslissing van de raad van bestuur tot verplaatsing van de zetel naar 2018 Antwerpen, Karel.;, Oomsstraat 37, en waarbij tevens een regeling wordt ingelast met betrekking tot de overdracht van aandelen, !. de samenstelling en werking van en de besluitvorming binnen de raad van bestuur, de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, de besluitvorming op de algemene vergadering en waarbij bovendien wordt overgegaan tot de hemununering van de artikelen van de statuten.

Uit de nieuwe tekst der statuten blijkt onder meer wat volgt:

1)a) Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap

, b) Naam "ZILVERMOLEN"

2) Zetel : te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37

3) Doel

De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van verbonden vennootschappen of voor' ' rekening van derden, het bouwen, het verwerven, het beheren, het bewerken, het verkopen en/of het verhuren:' van onroerende goederen, onroerende leasing, opstalrecht of erfpacht van onroerende goederen verlenen en/of: aangaan, alsook alle andere handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met onroerende goederen.

De vennootschap mag de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen, welke hun doel ook moge zijn.

De vennootschap mag alle handelingen en verrichtingen van gelijk welke aard uitvoeren, van industri�le commerci�le en/of fmanci�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel; zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van vereniging, inschrijving, deelneming, verwerving, overdracht,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

4.,

"li

111IR!,1111811

111111

BE

MONITEUR

16 -07-

LG SCH S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

; inbreng, fusie of anderszins in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen in ; Belgi� of in het buitenland met een gelijkaardig of samenhangend doel of wier doel van aard is de ontwikkeling van haar activiteit te bevorderen,

; De vennootschap mag alle borgstellingen, hypotheken, panden of andere zekerheden steilen of aangaan met betrekking tot leningen, kredieten, waarborgen of verplichtingen van gelijk welke aard die hetzij door de ; vennootschap zelf, hetzij, binnen de grenzen van het vennootschapsbelang, door een verbonden onderneming ; of door eender welke andere derde zijn aangegaan.

4) Duur

De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

; 5) Geplaatst kapitaal

VIERHONDERD VIJFENZEVENTIGDUIZEND ZESHONDERD ZESENTWINTIG EURO (� 475.626,00), verdeeld in ZEVENHONDERD DRIE�NZEVENTIGDUIZEND DRIEHONDERD VIJFENZEVENTIG (773.375) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

6) Boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

'7) Winstverdeling en reserves - Liciuidatiesatdo

De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Van die winst wordt vijf procent voor de wettelijke reserve voorafgenomen; deze voorafname is niet meer verplicht wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt; de verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken.

! Het saldo zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering er heeft aan gegeven bij meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur overeenkomstig het wetboek van vennootschappen.

; De uitkering van de dividenden geschiedt op de ogenblikken en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduicit..

Deze zal, op haar eigen verantwoordelijkheid, kunnen beslissen om, overeenkomstig de wet, voorschotten op de dividenden uit te keren, betaalbaar in geld of op een andere wijze; de raad stelt het bedrag van die ! voorschotten en de datum voor de betaling vast.

Bi] ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, zorgen de vereffenaar(s), benoemd door de algemene vergadering, voor de vereffening; bij gebrek aan zulke benoeming, geschiedt de ! vereffening door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is.

Na aanzuivering van alle schulden en van alle kosten en lasten van de vereffening of de consignatie van de nodige sommen hiertoe, dient het netto-actief eerst om het gestorte, niet afgeloste bedrag van de aandelen te ; vergoeden; dit kan geschieden in geld of in effecten.

, Indien niet op alle aandelen op gelijke wijze is gestort, zullen de vereffenaars, alvorens te verdelen, rekening houden met deze situatie en eerst het evenwicht herstellen door alle aandelen op een absoluut gelijke voet te tellen, hetzij door aanvullende stortingen te vragen lastens de aandelen waarop onvoldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande uitkeringen in het voordeel van de aandelen waarop meer werd gestort.

Alle kapitaalaandelen worden bij de vereffening gelijk berechtigd, rekeninghoudend met hun volstorting. Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun paart in de te verdelen massa samen met de kapitaalaandelen doch slechts nadat deze laatsten hun inbreng kregen terugbetaald. S) Gewone algemene vergadering ; te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats op de eerste vrijdag van juni om achttien mir.,

De raad van bestuur kan eisen dat de eigenaars van aandelen die op naam ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam, vijf dagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk (brief of volmacht) inlichten van hun intentie aan de algemene vergadering deel te riemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.

De raad van bestuur kan eveneens eisen dat de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, vijf dagen voor de ; datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief een door de erkende rekeninghouder of door de , vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot 1 op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, neerleggen,

De houders van obligaties, warrants of certificaten, die met medewerking van de vennootschap werden ; uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en mits vervulling van de vereisten hierboven bepaald.

elke houder van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat deze alle voorschriften die voorgeschreven zijn om toegelaten te worden: tot de algemene vergadering heeft nageleefd.

Rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden door een lasthebber die geen aandeelhouder is; de minderjarigen, zij die onder gerechtelijk raadsman zijn geplaatst of andere onbekwamen handelen door middei ; van hun wettelijke vertegenwoordigers.

Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, de schuldeisers en schuldenaars-borgstellers moeten zich

Llaten vertegenwoordigen�door-��n.en-dezelfde persoon.

Op de laatste brz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod til

4 d,

De raad van bestuur kan de formulering van de volmachten vaststellen en eisen dat deze zouden neergelegd ; worden op de door haar aangeduide plaats en binnen de door haar vastgestelde termijn.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens de beperkingen bij de wet gebeurlijk voorzien.

In de mate dat de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in het bericht van de bijeenroeping, is het iedere aandeelhouder toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de vermeldingen door de vennootschap zijn bepaald en dat door de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt ; gesteld.

Dit formulier bevat de volgende vermeldingen;

- de namen, voornamen, firma of maatschappelijke benaming van de aandeelhouder, zijn woonplaats of zetel; - ziju handtekening;

het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij deelneemt aan de stemming;

het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd;

- de agenda van de algemene vergadering met aanduiding van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluit;

- de onthouding of de zin waarin zal gestemd worden betreffende elk voorstel;

- de bevoegdheden eventueel aan de voorzitter of een andere persoon verleend met het oog te stemmen in naam van een aandeelhouder aangaande de amendementen of nieuwe beslissingen aan de vergadering voorgelegd. Er zal geen rekening gehouden worden met de formulieren die niet bij de vennootschap zijn aangekomen ten ; laatste drie werkdagen voor de dag waarop de algemene vergadering is vastgesteld. De toelatingsformaliteiten � moeten vervuld geweest zijn.

De raad van bestuur mag een schriftelijke stemming organiseren onder elektronische vorm via een of meer websites. Hij bepaalt de praktische modaliteiten van deze schriftelijke stemming en zorgt ervoor dat het ! gebruikt systeem de vermeldingen hiervoor opgenomen toelaat en om de naleving van het voorgaande lid te controleren.

Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de zogenaamde alarmbelprocedure en de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten ��nparig en schriftelijk elle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, ; met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen , de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld..

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de ' eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten. op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

9) Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit drie leden, al dan niet aandeelhouders; de algemene vergadering van aandeelhouders benoemt hen voor hoogstens zes jaar en kan hen steeds ontslaan. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende voordrachtregeling met een gewone meerderheid van stemmen:

Twee bestuurders worden benoemd uit een lijst bestaande uit minstens drie (3) kandidaten - voorgedragen door Zorginfra NV; en

2. En bestuurder wordt benoemd uit een lijst bestaande uit minstens twee (2) kandidaten voorgedragen

door Armonea Estates NV (de "Asmonea Estates Bestuurder")

Het mandaat van uittredende bestuurders die niet herkozen worden houdt onmiddellijk op nadat de algemene ; vergadering tot herverkiezing is overgegaan.

Indien een rechtspersoon tot bestuurder of lid van het directiecomit� benoemd is, moet ze onder haar vennoten, ; zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger benoemen die zal belast zijn met de " ; uitvoering van deze opdracht en die ook een plaatsvervangende vertegenwoordiger kan benoemen om iedere verhindering te vermijden. In dat verband, zullen de derden geen rechtvaardiging van de bevoegdheid van de ; vaste vertegenwoordiger en van de plaatsvervangende vertegenwoordiger kunnen eisen, anders dan de ' vervulling van de bekendmaking vereist door de wet van hun benoeming in hoedanigheid van ; vertegenwoordiger.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

' ;

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

_

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van deze die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap, de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat alsook het bestuur van een geheel of een deel van de activiteiten van de vennootschap toevertrouwen aan een of meer gedelegeerden van binnen of buiten de raad, Indien er meerdere personen aangeduid worden als dagelijks bestuurder functioneren zij als een college. Wanneer een bestuurder belast is met het dagelijks bestuurder zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder dragen, zo niet gaat het om een gedelegeerde voor het dagelijks bestuurder.

De raad van bestuur en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere machten verlenen aan iedere gevolmachtigde.

De raad kan de gevolmachtigden die in de voorgaande alinea's zijn vermeld op elk ogenblik ontslaan.

Hij stelt de toekenningen en verloning, de vergoeding of het salaris vast voor de personen aan wie hij bevoegdheden heeft toevertrouwd; deze uitkeringen kunnen vast of variabel zijn.

De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door;

- ofwel twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een afgevaardigde bestuurder alleen;

ofwel, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de bevoegdheden die hen werden toevertrouwd, door een gedelegeerde voor het dagelijks bestuur;

Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van hun volmacht.

Het ambt van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De raad van bestuur kan aan de bestuurders en directeurs met bijzondere functies of opdrachten vergoedingen toekennen.

(3) het ontslag als bestuurder te aanvaarden dat werd aangeboden door de gewone commanditaire vennootschap "GERODINIMO", gevestigd te 1640 Sint-Genesius-Rode, Bosstraat 152B, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel met ondernemingsnummer 0867.249.680, met als vaste vertegenwoordiger, de heer CHANTERIE Tom Maurice Prosper, van Belgische nationaliteit, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Bosstraat 152/B.

(4) te benoemen tot bestuurders uit een lijst bestaande uit drie kandidaten voorgedragen door de naamloze vennootschap "ZORGINFRA", met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondememingsnummer 0554.777.147, en die hun ambt zullen uitoefenen tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend negentien:

- de heer AUDENAERT Filip Maurice Gregoire, van Belgische nationaliteit, wonende te 2960 Brecht, Zwaluwlaan 9, en

- de naamloze vennootschap "ZORGINFRA", voornoemd, met als vaste veregenwoordiger mevrouw COIGN� Val�rie No�lla Rolande, van Belgische nationaliteit, wonende te 8930 Menen, Schonebeek 88.

(5) de reeds in functie zijnde bestuurder, met name de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ARMONEA GROUP", gevestigd te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Mechelen) met ondernemingsnummer 0500.937.791, vast vertegenwoordigd door de heer CATOR Nicholas, in functie te laten. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ARMONEA GROUP" word gekwalificeerd als bestuurder voorgedragen door de naamloze vennootschap "ARMONEA ESTATES", gevestigd te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Mechelen) met ondernemingsnummer 0817,189.168.

(6) de beslissing te bekrachtigen van de gewone algemene vergadering houdende herbenoeming voor een termijn van drie jaar, die ingaat vanaf het boekjaar eindigend op eenendertig december tweeduizend veertien en eindigt tijdens de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend en zeventien en besluit over de jaarrekening eindigend op eenendertig december tweeduizend zestien, als commissaris, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VYVEY & Co, BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 2240 Massenhoven, Herentalsebaan : vertegenwoordigd door de heer VYVEY Steven.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte;

- volmachten

Marc SLEDSENS geassocieerd notaris Broederminstraat 9 2018 ANTWERPEN

mod11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Fiecto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

15/10/2013

�� Mod Word 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~ A iII

813156 8

NEERGELEGD

03 -14- 2013

r~+ ~.~,

~ ...pat.,,*1.nec

eilMMErrOANK wtii

KCJOIMA 14! Me.> ELEN

Ondernemingsnr : 0831.118.467

Benaming

(voluit) : ZILVERMOLEN

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Stationsstraat 102, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming comissaris

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 16 JULI 2012

Na beraadslaging, neemt de algemene vergadering met unamiteit de volgende beslissing:

1.BENOEMT ais commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte aansprakelijkheid Vyvey & Co, Bedrijfsrevisoren met maatschappelijke zetel te 2240 Massenhoven, Vaartstraat 9, bus 1 ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) 859.596.677, vertegenwoordigd door Steven Vyvey, met het oog op de controle van de jaarrekening van de vennootschap.

Het mandaat wordt toegekend voor een periode van drie jaar die ingaat vanaf het boekjaar eindigend op 31 december 2011 en eindigt tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beraadslaagt en besluit over de jaarrekening eindigend op 31 december 2013 en die gehouden wordt in 2014.

Het honorarium voor dit mandaat van de commissaris zal 1.255,25 EUR jaarlijks bedragen en zal ongewijzigd blijven behoudens indexaanpassingen.

Voor eensluidend verklaard afschrift.

Armonea Group BVBA

Gedelegeerd Bestuurder

Vertegenwoordigd door NC Ventures BVBA

Vertegenwoordigd door Nicholas Cator

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste bla. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Mod Word 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~ A iII

813156 8

NEERGELEGD

03 -14- 2013

r~+ ~.~,

~ ...pat.,,*1.nec

eilMMErrOANK wtii

KCJOIMA 14! Me.> ELEN

Ondernemingsnr : 0831.118.467

Benaming

(voluit) : ZILVERMOLEN

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Stationsstraat 102, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming comissaris

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 16 JULI 2012

Na beraadslaging, neemt de algemene vergadering met unamiteit de volgende beslissing:

1.BENOEMT ais commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte aansprakelijkheid Vyvey & Co, Bedrijfsrevisoren met maatschappelijke zetel te 2240 Massenhoven, Vaartstraat 9, bus 1 ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) 859.596.677, vertegenwoordigd door Steven Vyvey, met het oog op de controle van de jaarrekening van de vennootschap.

Het mandaat wordt toegekend voor een periode van drie jaar die ingaat vanaf het boekjaar eindigend op 31 december 2011 en eindigt tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beraadslaagt en besluit over de jaarrekening eindigend op 31 december 2013 en die gehouden wordt in 2014.

Het honorarium voor dit mandaat van de commissaris zal 1.255,25 EUR jaarlijks bedragen en zal ongewijzigd blijven behoudens indexaanpassingen.

Voor eensluidend verklaard afschrift.

Armonea Group BVBA

Gedelegeerd Bestuurder

Vertegenwoordigd door NC Ventures BVBA

Vertegenwoordigd door Nicholas Cator

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste bla. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/12/2014

��Mod Word 11.1

Lii,ItZT1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I~II~IY~~~I~~VNN~IMW

Rechtbank van koophandel Antwerpen

Q 3 DEC. 2014

afdeling Antwerpen

Griffie

Ondernemingsnr : 0831.118.467

Benaming

(voluit) : Zilvermolen

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Karel Oomsstraat 37 - 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Vervanging vaste vertegenwoordiger bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van van Zilvermolen NV (hierna de "Vennootschap") dd. 1 september 2014:

De raad van bestuur neemt kennis van de beslissing van Armonea Group BVBA om met ingang van 1 september 2014 voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder van de Vennootschap, de heer Nicholas Cator als vaste vertegenwoordiger te vervangen door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Coolberry BVBA met maatschappelijke zetel te 3140 Keerbergen, Nindsebaan 36 op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer Christiaan Cools, wonende te 3140 Keerbergen, Nindsebaan 36,

De raad van bestuur van de Vennootschap is bijgevolg vanaf 1 september als volgt samengesteld:

- de heer Filip Audenaert

- Zorginfra NV met vaste vertegenwoordiger mevrouw Valerie Coign�

- Armonea Group BVBA met vaste vertegenwoordiger Coolberry BVBA op haar beurt vast vertegenwoordigd

door de heer Christiaan Cools

De raad van bestuur verleent hierbij bijzondere volmacht aan de heer Vincent Van Bueren, met domicilie te Cronckenroystraat 11, 2650 Edegem, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alleen op, te treden met het oog op het publiceren van voorgaande besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de Vennootschap in dit verband te vertegenwoordigen tegenover de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel en daarbij alle noodzakelijke of nuttige documenten te ondertekenen, aile inschrijvingen uit te voeren en alle verklaringen af te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat.

Vincent Van Bueren

Bijzondere lasthebber

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 27.06.2013, NGL 22.07.2013 13333-0476-026
04/03/2013

��Mod Wosd 11.1

L e4 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

" .. mi~wh �y~{ ({�%~lJ

~d E E~ G Y.+4r L TVIs G Iy'

2.013

1111111

*130 7061*

GRIFFIE REeM ANK van

KOOPHAND CHELEM

Ondernemingsnr : 0831.118.467

Benaming

(voluit) : ZILVERMOLEN

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Stationsstraat 102, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 16 JANUARI 2013

Na beraadslaging, neemt de algemene vergadering met unanimiteit de volgende beslissingen:

1.NEEMT KENNIS van het ontslag, met ingang op 20 december 2012, van dhr. Lode Van de Brande, wonende te 2531 Vremde, Mussenhoevelaan 222, ais zaakvoerder van de vennootschap.

2.NEEMT KENNIS van het ontslag, met ingang op 20 december 2012, van de NV le Domaine de la Falize, met maatschappelijke zetel te Ch�teau de la Falize, La Falize 1, 5080 La Bruy�re, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Fr�d�ric de M�vius, ais zaakvoerder van de vennootschap.

3.NEEMT KENNIS van het ontslag, met ingang op 24 januari 2013, van Steve Nysten BVBA, met maatschappelijke zetel te Villersstraat 22 bus 1 te 1000 Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Steve Nysten, ais zaakvoerder van de vennootschap.

4.BEVESTIGT de benoeming, met ingang op 20 december 2012, van Gerodimmo Comm. V, met als vaste vertegenwoordiger Tom Chanterie, met maatschappelijke zetel te Bosstraat 152B te 1640 Sint-Genesius-Rhode, ingeschreven in het RPR (Brussel) onder het nummer 0867,249.680, als zaakvoerder van de vennootschap, Het mandaat dat aan Gerodimmo Comm. V wordt toegestaan voor onbepaalde duur.

5.BEVESTIGT de benoeming, met ingang op 24 januari 2013, van Armonea Group BVBA met maatschappelijke zetel te Stationsstraat 102 te 2800 Mechelen, ingeschreven in het RPR (Mechelen) onder het nummer 0500.937.791, als zaakvoerder van de vennootschap. Het mandaat dat aan Armonea Group BVBA wordt toegestaan voor onbepaalde duur.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEHOUDEN OP 16 JANUARI 2013

Na bespreking en stemming neemt de raad van bestuur met ��nparigheid van de uitgebrachte stemmen de volgende beslissingen:

1.BENOEMT Armonea Group BVBA, met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102, vertegenwoordigd door NC Ventures, met als vaste vertegenwoordiger Dhr, Nicholas Cator, tot gedelegeerd bestuurder van de vereniging met ingang op 24 januari 2013.

2.NEEMT KENNIS VAN het ontslag van Steve Nysten BVBA, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Villersstraat 22 bus 1, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Steve Nysten, als gedelegeerd bestuurder van de vereniging met ingang op 24 januari 2013.

Voor eensluidend afschrift

Armonea Group BVBA

Gedelegeerd Bestuurder

Vertegenwoordigd door NC Ventures

Vertegenwoordd door Nicholas Cator

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

07/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 16.07.2012, NGL 30.08.2012 12510-0025-025
06/04/2012

�� Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

HhII*1207 IIIIN IVIVIII 0009* liii

b~

E

51

Z s -03- 2012

G~=. PEGC&f~

~E~~~..,

N

E

G

D

HN

N

K v

an

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : Benaming 0831.118.467

(voluit) : Rechtsvorm : Zetel : Onderwerp akte : ZILVERMOLEN

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Stationstraat 102 - 2800 Mechelen

Ontslag van een zaakvoerder I benoeming van een nieuw zaakvoerder.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN GEHOUDEN OP 30 januari 2012

Na beraadslaging, neemt de algemene vergadering met unanimiteit de volgende beslissingen:

BEVESTIGT de benoeming, met ingang op 2 Januari 2012, van de Steve Nysten BVBA met maatschappelijke zetel te Villersstraat 22 B 1, 1000 Brussels, ingeschreven in het RPR (Brussel) onder het nummer 0889.744A78, als zaakvoerder van de vennootschap en neemt kennis van de benoeming van Steve Nysten als vast vertegenwoordiger van de Steve Nysten BVBA belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van Steve Nysten BVBA.

NEEMT KENNIS VAN het ontslag, met ingang op 2 Januari 2012, van de BVBA Orsa Management, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Arnoul della Faille de Leverghem, wonende te 1160 Brussel, Kardinaal Micaralaan 4, als zaakvoerder van de vennootschap

Voor eensluitend uittreksel

STEVE NYSTEN BVBA

zaakvoerder - vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger Steve Nysten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/04/2011

��(gi MUA 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*11063083*

NEERGELEGD

1 3 -Oh- 2011

RECHTBANK VAN

koo3riffien TE GENT

Ondernemingsnr : 0831.118.467

Benaming

(voluit) : ZILVERMOLEN

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Hoek ter Hulst 16, 9860 Oosterzele

Onderwerp akte : Ontslag zaakvoerderlbenoeming zaakvoerderi verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de Bijzondere Algemene vergadering gehouden op 4 maart 2011: Na beraadslaging, neemt de algemene vergadering met unanimiteit de volgende beslissingen:

1.NEEMT KENNIS VAN het ontslag met ingang op 4 maart 2011 ais zaakvoerder van de vennootschap van de BVBA Vesta, met maatschappelijke zetel te 9860 Oosterzele, Hoek ter Hulst 16, RPR (Gent) 0876.689.166 met als vaste vertegenwoordiger Jan Versyp.

2.BENOEMT met ingang op 4 maart 2011 tot zaakvoerder van de vennootschap: de NV Le Domaine de la Falize (DLF), met maatschappelijke zetel te B-5080 Rhisnes, La Falize 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Namen) onder het nummer 0447.375.777 en neemt kennis van de benoeming door de NV Le Domaine de la Falize van de heer Fr�d�ric de M�vius, wonende te B-5080 Rhisnes, La Falize 1, als vaste vertegenwoordiger, belast met de uitvoering van het zaakvoerdermandaat in naam en voor rekening van de NV Le Domaine de la Falize.

3.BENOEMT met ingang op 4 maart 2011 tot zaakvoerder van de vennootschap: de heer Lode Van den Brande, wonende te B-2530 Boechout, Mussenhoevelaan 222.

4.BENOEMT met ingang op 4 maart 2011 tot zaakvoerder van de vennootschap: de BVBA Orsa Management, met maatschappelijke zetel te Kardinaal Micaralaan 4, 1160 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0824.059.639 en neemt kennis van de benoeming door de BVBA Orsa Management van de heer Arnoul della Faille, wonende te Kardinaal Micaralaan 4, 1160 Brussel als vaste vertegenwoordiger, belast met de uitvoering van het zaakvoerdermandaat in naam en voor rekening van de BVBA Orsa Management.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur gehouden �O tt maart 2011:

Na bespreking en stemming neemt het College van zaakvoerders met eenparigheid van de uitgebrachte stemmen de volgende beslissingen:

1.BESLIST de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 2800 Mechelen, Stationsstraat 102 en dit met ingang van 4 maart.

Voor eensluidend uittreksel,

Orsa Management BVBA

Zaakvoerder

Vertegenwoordigd door Arnoul della Faille

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2011- Annexes du Moniteur belge

03/06/2015

��Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 2 MEI 2015

afdeleteerpen

Ondernemingsnr : 0831.118.467

Benaming

(voluit) : ZILVERMOLEN

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag en benoeming bestuurders

Tijdens de algemene vergadering d.d, 24 april 2015 werden volgende beslissingen genomen:

De algemene vergadering neemt akte van het ontslag met ingang per 20 maart 2015 van volgende bestuurder.

- De BVBA armonea@home, met zetel te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102-108, hier - overeenkomstig artikel 61 �2 van het Wetboek van Vennootschappen - vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de BVBA Coolbeny, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Christiaan Cools.

De algemene vergadering neemt tevens akte van de benoeming van volgende bestuurder van de vennootschap middels co�ptatie door de Raad van Bestuur d.d. 20 maart 2015:

- De NV Armonea Estates, met zetel te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102-108, RPR 0817,189.168. De vergadering neemt verder kennis van de belissing van de bestuurders van voormelde vennootschap om - overeenkomstig artikel 61 �2 van het Wetboek van Vennootschappen - de BVBA Coolberry, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Christiaan Cools, wonende te 3140 Keerbergen, Nindsebaan 36, aan te stellen als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat in onderhavige vennootschap.

De vennootschap - vertegenwoordigd als voormeld - verklaart haar mandaat te aanvaarden.

De algemene vergadering bevestigt deze co�ptatie en beslist om bovenvermelde bestuurder definitief te benoemen met ingang van 20 maart 2015 tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2019.

Zorginfra NV

Bestuurder

Vast vertegenwoordigd door mevrouw Val�rie Coign�

Filip Audenaert

Bestuurder

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
ZILVERMOLEN

Adresse
KAREL OOMSSTRAAT 37 2018 ANTWERPEN 1

Code postal : 2018
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ZILVERMOLEN

Coordonnées
ZILVERMOLEN