AEXIS INTERNATIONAL

Dénomination : AEXIS INTERNATIONAL

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 464.642.569

Publication

21/05/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mnd W�rd 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

f^-,, neergelegdluntvangon o

111111

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

191 351

Ondemem ingsnr : 0464.642.569 Benaming

(voluit) : Aexis International (verkort) ;

12 MEI 2014

ter griffie van detl~.deriandstaiige rechtbank-van koophun i 13ru ageI

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Leuvensesteenweg 392E 1932 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neertegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL DOOR OPSLORPING

I. Omschrijving van de fusie en identificatie van de deelnemende vennootschap aan de fusie

De raad van bestuur van de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEXIS INTERNATIONAL (hierna � de overnemende vennootschap � genoemd) en de zaakvoerder van de BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID AEXIS INFORMATICA SOLUTIONS (hierna � de over te nemen vennootschap � genoemd) hebben beslist op datum van 5 mei 2014 om huidig vocrstel tot fusie opgesteld conform artikel 719 van het Wetboek Vennootschappen aan hun algemene vergadering voor te leggen en dit conform de bepalingen van de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 676 van het Wetboek van Vennootschapen vermeldt :

'Tenzij anders bij wet bepaald wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:

`" 1' de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;

2� de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of meer vennootschappen, zowel de rechten ais de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van die tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap."

Aangezien de overnemende vennootschap aandeelhouder is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap kan een vereenvoudigde fusie conform artikel 719 uitgevoerd worden.

Ter uitvoering van de beslissing van de bestuursorganen van 5 mei 2014, werd er beslist dat volgende personen volmacht krijgen om huidig fusievoorstel te tekenen en dit in naam van de bestuursorganen van ieder deelnemende vennootschap :

r3Voor de over te nemen vennootschap : AEXIS INFORMATICA SOLUTIONS BVBA :

-de heer Frank Peeters, wonende te 2900 SCHOTEN, Kievitdreef 8

'Voer de overnemende vennootschap : AEXIS INTERNATIONAL NV

-de heer Serge Pensaert, wonende te 1410 WATERLOO, Avenue de Champ de Mai 43

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van voormelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie door opslorping voor te stellen van de vennootschap AEXIS INFORMATICA SOLUTIONS BVBA door de overnemende vennootschap AEXIS INTERNATIONAL NV en dit conform de bepalingen van de artikelen 719 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen engageren zich om alles in het werk te stellen om de voorgestelde fusie te realiseren en dit volgens de voorwaarden hierna beschreven en bepalen hierbij het fusievoorstel die ter

goedkeuring aan de algemene vergaderingen zal voorgelegd worden.

Na de fusie, zal het volledige patrimonium, zowel het actief ais het passief, van AEXIS INFORMATICA SOLUTIONS BVBA getransfereerd worden naar de overnemende vennootschap AEXIS INTERNATIONAL NV.

Il. Bepalingen voorzien in artikel 719 van het wetboek van vennootschappen.

1.Algemene inlichtingen betreffende de te fuseren vennootschappen (art. 719,1" van het wetboek van vennootschappen)

1.1.De over te nemen vennootschap ;

De vennootschap AEXIS INFORMATICA SOLUTIONS BVBA is een vennootschap naar Belgisch recht opgericht krachtens akte verleden voor notaris Herman Verschraegen, te Wuustwezel, op 7 februari 2002, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder het nummer 2002-02-231006.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij krachtens akte verleden voor notaris Herman Verschraegen, te Wuustwezel, op 11 december 2009, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsbald onder het nummer 2009-12-2910182991

Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Zaventem, Leuvenstesteenweg 392 B, Ze is ingeschreven in het reohtspersonenregister Brussel en heeft als Ondernemingsnummer 0476.869.024.

Haar maatschappelijk doel is als volgt :

De vennootschap heeft tot doel

Het stellen van in het algemeen alle handels-, Industri�le, financi�le, roerende- en onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook de agentuur, bemiddeling en commissiehandel in verband met:

-De handel in en de verkoop van computerrandapparatuur en software;

-De ontwikkeling en de verkoop van software gemaakt op eigen computers of op die van cli�nten op turn-key basis, dan wel op contractbasis

-Het ontwikkelen en verstrekken van cursussen op het gebied van automatisering

-Het verlenen van diensten en het geven van adviezen terzake van de automatiseringen gebruik van elektronische en mechanische apparatuur

-Het oprichten van, deelnemen in, het bestuur voeren over en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen;

-Het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industri�le eigendomsrechten;

-Het ter leen opnemen of ter Leen verstrekken van gelden, alsmede het zekerheid stellen, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor andere verbinden.

Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking, niet ter beperking.

De vennootschap zal voor eigen rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende en alle hoegenaamde handelingen mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of de realisatie ervan begunstigen. Eveneens kan zij een belang nemen in gelijk welke andere binnenlandse of buitenlandse onderneming ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

'Zij mag zich voor andere ondernemingen of personen borg stellen, voorschotten en kredieten toestaan hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.'

De vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 Euro), verdeeld in honderd (100) aandelen elk met een fractiewaarde van ��nlhonderdste van het maatschappelijk kapitaal.

1.2. De overnemende vennootschap

De vennootschap AEXIS INTERNATIONAL NV naar Belgisch recht opgericht krachtens akte verleden voor notaris Herman Verschraegen, te Wuustwezel, op 12 november 1998, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 december 1998 onder het nummer 19981203143 en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Isis Vermander te Wuustwezel op 20 december 2011 bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 januari 202 onder het nummer 2012012010018205.

Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Zaventem, LEUVENSESTEENWEG 392 B. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel en heeft als Ondernemingsnummer 0464.642.569.

Haar maatschappelijk doel is als volgt :

�"De vennootschap heeft tot doel het stellen van in het algemeen alle handels, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook de agentuur, bemiddeling en commissiehandel in verband met:

-Alle daden van beheer en management van industri�le en handelsvennootschappen.

-Het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van management als door rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van managenetcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is.

-De aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen van aller aard; de oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor derden ten titel van aanneming van aile gebouwen of constructies; het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening of voor derden ten titel van aanneming van alle gebouwen of constructies; het verrichten van alle studies, het uitmaken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden en het verlenen van alle adviezen in verband met bovengemelde activiteiten; het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als bebouwde, het verhuren, huren, onderverhuren of onderhuren, beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle onroerende goederen; het verrichten van geldleningen en het stellen van waarborgen voor derden; dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als hoofdhandelaar of ais agent, in binnen- en buitenland, het in leasing nemen of geven van aile onroerende goederen, het optreden als beroepsoprichter en bouwpromotor.

-Het waarnemen van bestuursfuncties of de functie van vereffenaar In andere vennootschappen -Aanhouden van participaties in ondernemingen

-Het houden van distributie-, en agentuurcontracten met betrekking tot software, hardware, intellectuele diensten en producten, en het innen van commissies hierover van herdistributeurs, agenten en andere verdelers

-De handel in en de verkoop van computerrandapparatuur en software;

-De ontwikkeling en de verkoop van software gemaakt op eigen computers of op die van cli�nten op tum-key basis, dan wel op contractbasis;

-Het ontwikkelen en verstrekken van cursussen op het gebied van automatisering;

-Het verlenen van diensten en het geven van adviezen terzake van de automatisering en gebruik van elektronische en mechanische apparatuur;

-Het oprichten van, deelnemen in, het bestuur voeren over en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen;

f

4

Y

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industri�le eigendomsrechten;

-Het ter leen opnemen of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het zekerheid stellen, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor ander verbinden,

Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking niet ter beperking, zodat de raad van bestuur aile handelingen kan stellen die op gelijk welke wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorschreven maatschappelijk doel.

De vennootschap mag zich bovendien borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen of aan hen leningen toestaan!

De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen onder welke vorm ook in alle onderneming, bestaande en nog op te richten en met hen samensmelten of hen opslorpen. "

De vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van eenenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500,00 Euro),verdeeld in achthonderd negenenzestigduizend vijfhonderd achtentwintig (869.528) aandelen zonder nominale waarde, elk met een fractiewaarde van ��n/ achthonderd negenenzestigduizend vijfhonderd achtentwintigste van het maatschappelijk kapitaal.

2. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap : (art. 719 2� van het wetboek van vennootschappen.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zijn zowel op boekhoudkundig als op fiscaal vlak beschouwd te zijn verricht voor de ovememende vennootschap en dit vanaf 1 januari 2014.

3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben als ook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 719 3' van het wetboek van vennootschappen.)

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de vennoten, noch van de overnemende vennootschap, noch van de over te nemen vennootschap.

4. Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (art. 719 4' van het wetboek van vennootschappen.)

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders, noch van de overnemende vennootschap, noch van de over te nemen vennootschap.

5. Omschrijving en verdeling van de elementen van het patrimonium, zowel actief als passief, die getransfereerd dient te worden naar de overnemende vennootschap.

AEXIS INFORMATICA SOLUTIONS BVBA

9.1.Algemene omschrijving

Aangezien Aexis International NV alle aandelen in handen heeft van Aexis Informatica Solutions BVBA, gaan alle activa en passiva elementen zoals blijkt uit de balans 31.12.2013 over naar Aexis International NV.

9.2. Omschrijving van de ingebrachte onroerende goederen en van de ingebrachte onroerende rechten bij de overnemende vennootschap AEXIS INTERNATIONAL.

De vennootschap AEXIS INFORMATICA SOLUTIONS bvba bezit geen onroerende goederen of onroerende rechten.

III. Bijkomende meldingen

1.De kosten van de fusie zullen gedragen worden door AEXIS INTERNATIONAL NV.

Voor t)enouden

aan het Belgische Staatsbi�d

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

In de veronderstelling dat voorgestelde fusie niet zou worden verwezenlijkt, zullen alle kosten gemaakt ter

voorbereiding van deze fusie eveneens gedragen worden door AEXIS INTERNATIONAL NV.

2. De ondergetekenden, optredend voor of als de bestuursorganen van de voornoemde vennootschappen welke aan de fusieverrichtingen deel nemen, verbinden er zich formeel en uitdrukkelijk toe alles te doen wat in hun macht ligt om de tussen de voornoemde vennootschappen voorgestelde fusie tot stand te brengen tegen de voorwaarden, opgenomen in het fusievoorstel en dit onder voorbehoud van goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering. Ze verbinden zich eveneens om de wettelijke voorschriften van de artikelen 693 en volgende van het wetboek van vennootschappen en de statutaire bepalingen van de over te nemen vennootschap en van de overgenomen vennootschap te eerbiedigen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden er zich uitdrukkelijk toe elkaar en de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, zonder enige belemmering, aire nuttige informatie ter kennis te brengen zoals voorzien in het wetboek van vennootschappen en de statuten.

' 2.Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap, die zal plaatsvinden ten vroegste zes weken na de neerlegging van het fusievoorstel bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

IV Fiscaal regime

De fusie door opslorping zal gerealiseerd worden onder het stelsel van de vrijstelling en dit volgens artikel 211 van het wetboek inkomstenbelasting, met effect zowel fiscaal als boekhoudkundig op 1 januari 2014.

De fusie zal gerealiseerd worden onder het stelsel van de vrijstelling van BTW conform de artikelen 11 en 18 & 3 van het wetboek en onder het stelsel van de vrijstelling van registratierechten en dit conform het artikel 117 van het wetboek van registratierechten.

Vanuit boekhoudkundig oogpunt, zal de fusie plaatsvinden onder het stelsel van de boekhoudkundige neutraliteit volgens artikel 78 van het Koninklijk Besluit ter uitvoering van het wetboek van vennootschappen.

V. Varia

Huidige tekst werd opgesteld in het Nederlands in 2 exemplaren, te Zaventem . Een exemplaar is bestemd voor de vennootschap, het ander exemplaar is bestemd voor de bevoegde rechtbank en dit conform de artikelen 719 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

Voor de overnemende vennootschap AEXIS INTERNATIONAL NV

De heer Serge Pensaert

Gevolmachtigde

A ,

~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

14/08/2014 : BL633185
09/08/2013 : BL633185
08/08/2012 : BL633185
20/01/2012 : BL633185
20/01/2012 : BL633185
15/12/2011 : BL633185
19/08/2011 : BL633185
18/08/2011 : BL633185
29/12/2010 : BL633185
18/11/2010 : BL633185
09/09/2010 : BL633185
07/09/2010 : BL633185
03/09/2010 : BL633185
01/09/2008 : BL633185
02/07/2008 : BL633185
31/08/2007 : BL633185
24/07/2007 : BL633185
19/06/2007 : BL633185
16/04/2007 : BL633185
31/01/2007 : BL633185
29/08/2006 : BL633185
23/08/2006 : BL633185
23/08/2006 : BL633185
28/07/2005 : BL633185
07/07/2005 : BL633185
22/07/2015

��:Luik B "

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Mod WON 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van dn� lie!efeOntvangen op "

10 JULI 2015

ter griffie van de Nederlandstalige

rechtbank van koophandel Brussel

Griffie

*15105241*

Ondememingsnr : BE 464.642.569

Benaming

(voluit) ; Aexis International

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Leuvensesteenweg 392E-1932 Sint Stevens Woluwe

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming

~e herbenoeming van BVBA Lelieur,Van Ryckeghem & Co (Commissaris) wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd voor een periode van 3 jaar,

Frank Peeters

Afgevaardigd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

�%'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/09/2004 : BL633185
02/08/2004 : BL633185
18/06/2004 : BL633185
24/05/2004 : BL633185
05/01/2001 : BL633185
03/12/1998 : BLA7314
05/09/2016 : BL633185
10/10/2016 : BL633185
10/10/2016 : BL633185

Coordonnées
AEXIS INTERNATIONAL

Adresse
LEUVENSESTEENWEG 392B 1930 ZAVENTEM

Code postal : 1930
Localité : ZAVENTEM
Commune : ZAVENTEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

AEXIS INTERNATIONAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées AEXIS INTERNATIONAL

Coordonnées
AEXIS INTERNATIONAL