ALCON

Dénomination : ALCON

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 429.184.121

Publication

07/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 24.06.2014, NGL 30.06.2014 14257-0124-035
23/12/2014

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neerCd9encllc,~_, ~~�ea op

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblai

1111111

142 6538

Ondernemingsnr : 0429.184.121

Benaming

(voluit) : ALCON

(verkort)

~ Z 2r.'14

ter gri rte van de '.

rechtbank , van

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Medialaan 36, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uittreksel uit de Notulen van de Raad van Bestuur van 30 oktober 2014

1.Dagelijk Bestuur

De Raad beslist om volgende personen de financi�le handtekeningbevoegdheicl van Groep B toe te kennen:

Ellen Meeusen Head of Human Resources

Robert Westerdijk Business Unit Manager Surgical

Ilse Vandecaveye Head Regulatory and Compliance

Berno Maaswinkel Business Unit Manager Pharma

De Directie van de vennootschap zal als volgt samengesteld zijn in de hoedanigheden : Groep A

Christine Chantrain General Manager Benelux

Nancy Vander Linden CF0 Alcon Benelux

Ellen Meeusen Head of Human Resources

Berno Maaswinkel Business Unit Manager Pharma

Robert Westerdijk Business Unit Manager Surgical

Bruno Crepain Business Unit Manager Vision Care

lise Vandecaveye Head Regulatory and Compliance

Romain L�g�

Bestuurder

08/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 26.06.2013, NGL 02.07.2013 13261-0233-034
22/01/2013

�� Mod Word 11.1

il, l In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1800 Vilvoorde, Medialaan 36

(volledig adres)

Onderwerp akte : Doelwijziging - Statutenwijziging - Herformulering van de statuten - Benoeming van een bestuurder

Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op achttien december tweeduizend en twaalf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ALCON", gevestigd te 1800 Vilvoorde, Medialaan 36, in het gerechtelijk arrondissement Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister, van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer 0429.184.121 en geregistreerd als' B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

I, Om de tekst van ARTIKEL DRIE van de statuten, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur, te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden, het vervaardigen, de aankoop en de verkoop van alle artikels, basisproducten, medische en farmaceutische speciatjteiten -(generische of originele), contactlenzen,: onderhoudsvloeistoffen voor contactlenzen, van opthalmologische preparaten en bijhorigheden, gebruikt in het domein van de oogverzorging en oogheelkunde of elk ander product strekkende tot verbetering van oogafwijkingen (ametropie) alsook van de toestellen bestemd tot het vaststellen, controleren en behandelen van oogafwijkingen evenals alle aanverwante, anatoge of gelijkaardige activiteiten die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan.

De vennootschap mag alle hoegenaamde handels-, industri�le, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking van haar onderneming te bevorderen.

In elke geval heeft zij de mogelijkheid haar activiteiten uit te breiden tot andere voorwerpen door een wijziging van de statuten, tegen de voorwaarden voorzien door artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen."

IL Om de statuten aan te passen aan de gewijzigde vennootschapswetgeving en bij deze gelegenheid de tekst van de statuten om te werken, te herformuleren, te hernummeren, aan te passen aan de vigerende terminologie, bepaalde aanvullingen en/of vereenvoudigingen door te voeren, en tegelijk een volledig nieuwe, tekst van de statuten aan te nemen.

UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE= GEGEVENS:

1. a) De rechtsvorm van de vennootschap: naamloze vennootschap, afgekort "NV" b) De naam van de vennootschap: "ALCON"

2. Het doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden, het vervaardigen, de aankoop en de verkoop van aile artikels, basisproducten, medische en farmaceutische specialiteiten (generische of originele), contactlenzen, onderhoudsvloeistoffen voor contactlenzen, van opthalmologische preparaten en bijhorigheden, gebruikt in het domein van de oogverzorging en oogheelkunde of elk ander, product strekkende tot verbetering van', oogafwijkingen (ametropie) alsook van de toestellen bestemd tot het vaststellen, controleren en behandelen van oogafwijkingen evenals alle aanverwante, analoge of gelijkaardige activiteiten die er rechtstreeks of, onrechtstreeks in verband mee staan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ri-1 JAN 2�I1

iniuss L

Griffie

Ondernemingsnr : 0429.184.121. Benaming

(voluit) : "ALCON"

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag alle hoegenaamde handels-, industri�le, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking van haar onderneming te bevorderen.

In elke geval heeft zij de mogelijkheid haar activiteiten uit te breiden tot andere voorwerpen door een wijziging van de statuten, tegen de voorwaarden voorzien door artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.

3. De zetel van de vennootschap: 1800 Vilvoorde, Medialaan 36, in het gerechtelijk arrondissement Brussel

4. De duur van de vennootschap: De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde tijd.

5. a) Het bedrag van het geplaatst kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee�nzestigduizend euro (� .62.000,00), verdeeld in

tweehonderd vijftig (250) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

b) Het gestorte bedrag:

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.

c) Overdracht van aandelen

Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van de statuten van de vennootschap is de oveerdracht van

aandelen vrij.

6, De bepalingen betreffende

a) de bestemming van de winst en uitkering van een interimdividend:

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.

Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat

deze ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de

raad van bestuur.

Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze

dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder aandeel moet

rekening gehouden worden met :

a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt ("pro rata participationis")

b) de op dat aandeel gedane volstorting ("pro rata liberationis"), en

c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar ("pro rata temporis").

Overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen aandelen.

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een interimdividend uit te keren.

b) de wijze van vereffening

onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

7. Het begin en einde van het boekjaar:

��n januari - ��nendertig december van elk jaar

8. a) Gewone algemene vergadering:

de eerste woensdag van de maand juni, om elf (11:00) uur

b) De voorwaarden voor toelating:

Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van aandelen

of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een

gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.

De vervulling van deze formaliteiten kan niet ge�ist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de

oproeping tot de vergadering.

c) Stemrecht :

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen

*geven alle aandelen recht op ��n (1) stem wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben, zijnde eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.

*geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat zij respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor ��n (1) stem wordt aangerekend, Gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen,

De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

9. a) Bevoegdheden van de raad:

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot

verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de

algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is. De bestuurders handelen steeds ais college.

b) Vertegenwoordiging van de vennootschap:

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de

vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door een bestuurder, alleen handelend.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor wat betreft de bevoegdheden verleend �an het directiecomit� wordt de vennootschap, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd op de wijze zoals zal worden bepaald door de raad van bestuur.

De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat

-hetzij door ��n of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur

-hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur, dit wanneer het directiecomit� werd belast met ; het dagelijks bestuur.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het ' directiecomit�, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers ' een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:

Na vaststelling van de ter beschikkingstelling van het mandaat van de heer DUBOS Jean-Claude, met woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, heeft de vergadering besloten om het aantal bestuurders te behouden op drie (3) en om bijgevolg, in toepassing van artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen, definitief te benoemen tot bestuurder: mevrouw WEBB Susan Ann, geboren te Windsor (VK) op 28 september 1963, wonend te Frimley/Camberley, Surrey (VK), op heden zonder Bis-registemummer.

Haar opdracht is onbezoldigd en eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van tweeduizend vijftien.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Frederik Vlaminck, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 18 december 2012, met in bijlage : twee volmachten, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/01/2013

�� sil " , Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- il

behouden

aan het.

Belgisch

Staatsblad

1101111111111111III A

*13010900*

BRUSSEL Q S JAN. 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0429.184.121.

Benaming

(voluit) : "ALCON"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1800 Vilvoorde, Medialaan 36

(volledig adres)

Onderwerp akte : Met splitsing gelijkgestelde verrichting door overdracht van de activa en passiva van de bedrijfstak "Commercial Operations" vanwege de naamloze vennootschap "ALCON - COUVREUR" - Kapitaalverhoging - Boeking op de rekening "Uitgiftepremies" - Statutenwijziging

Uit de notulen opgemaakt door Meeser Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op negenentwintig december tweeduizend en twaalf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ALCON", gevestigd te 1800 Vilvoorde, Medialaan 36, in het gerechtelijk arrondissement Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnurnmer 0429.184.121 en geregistreerd ais B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Tot met splitsing gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voorstel, door overdracht van de activa en passiva van de bedrijfstak "COMMERCIAL OPERATIONS" van de naamloze vennootschap "ALCON - COUVREUR", gevestigd te 2870 Puurs, Rijksweg 14, in het gerechtelijk arrondissement Mechelen, inge-'schreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondem�mingen onder het ondernemingsnummer 0402.134.977 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige (overdragende vennootschap), aan de naamloze vennootschap "ALCON", gevestigd te 1800 Vilvoorde, Mediataan 36, in het gerechtelijk arrondissement Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0429.184.121 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige. (verkrijgende vennootschap), op last voor deze laatste vennootschap aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap driehonderd twee�ntwintig (322) nieuwe volledig volgestorte aandelen "ALCON", zonder vermelding van waarde, op naam, toe te kennen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en die in de winst zullen delen vanaf 1 oktober 2012.

Deze aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, dit ter vergoeding voor de overdracht door deze overdragende vennootschap, op basis van een staat van deze activa en passiva per 30 september 2012, van de activa en passiva van haar bedrijfstak "COMMERCIAL OPERATIONS" in het kader van deze in artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verrichting. Deze toekenning geschiedt in verhouding tot het respectievelijk aandelenbezit in de overdragende vennootschap, zij het afgerond, als volgt:

-aan de vennootschap naar Zwitsers recht "Novartis AG": afgerond driehonderd ��nentwintig (321) aandelen;

-aan de vennootschap naar Zwitsers recht "Alcan Pharmaceuticals Ltd.", gevestigd te 1701 Fribourg (Zwitserland), Route des Arsenaux 41: ��n (1) aandeel.

2. Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van negenenzeventigduizend achthonderdzesenvijftig euro (� .79.856,00), om het van twee�nzestigduizend euro (� .62.000,00) te brengen op honderdeenenveertigduizend achthonderdzesenvijftig euro (� .141.856,00), dit door uitgifte van driehonderd twee�ntwintig (322) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf 1 oktober 2012, pro rata temporis.

Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van tweehonderd achtenveertig euro (� .248,00) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen,

Om tegelijk, in toepassing van artikel 80bis van het Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, �n onder verwijzing naar artikel 78, �4 van hetzelfde Koninklijk besluit, rekening houdend met de ruilverhouding in het kader van deze met splitsing gelijkgestelde verrichting en de fractiewaarde van tweehonderd achtenveertig euro (� .248,00) van de als vergoeding toegekende driehonderd Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

`~.

,k\ C ~3

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor `behouden aan het ` Belgisch Staatsblad

.twe'e�ntwintig (322) aandelen, het verschil van een miljoen driehonderdvierentachtigduizend driehonderdeenenvijftig euro negentig cent (� .1.384.351,90) tussen, enerzijds, het bedrag van een miljoen vierhonderdvierenzestigduizend tweehonderdenzeven euro negentig cent (� .1.464.207,90) van het overgedragen kapitaal en, anderzijds, het bedrag van deze kapitaalverhoging van negenenzeventigduizend achthonderdzesenvijftig euro (� .79.856,00), te boeken op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt, en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor de wijziging van de statuten.

3. Te notuleren dat de beschreven activa en passiva van de bedrijfstak "COMMERCIAL OPERATIONS" van de overdragende naamloze vennootschap "ALCON - COUVREUR" overgaan onder algemene titel naar de overnemende naamloze vennootschap "ALCON", dit zonder dat de overdragende vennootschap ophoudt te bestaan.

4, Om Artikel 5 : Kapitaal aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen en dienvolgens de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdeenenveertigduizend achthonderdzesenvijftig euro (� .141,856,00).

Het is verdeeld in vijfhonderd twee�nzeventig (572) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort."

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 29 december 2012, met in bijlage: beschrijving activa- en passiva-bestanddelen, twee volmachten, geco�rdineerde statuten, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

21/12/2012

��('-''.'-..-,,,,.,.q. Mod word 11.1

~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111111.10111111

mg&

%?teC 2Orz

Voor behout aan hi Belgis Staatst

Ondememingsnr : 0429.184.121 Benaming

(voluit) : Alcon (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Medialaan 36, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uittreksel uit de Notulen van de Algemene Vergadering van 12 oktober 2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Delegatie van bevoegdheden

De bevoegdheden tot het dagelijks bestuur en financi�le bevoegdheid voor groep A voor de functie Head Operations worden met ingang van 12 oktober 2011 ingetrokken van de Heer Gregory Peton, Le Grand Closin 8 te 1380 Ohain, en overgedragen aan Mevrouw Nancy Vander Linden, Patrijzenweg 6 te 3191 Boortmeerkbeek,

Romain L�g�

Bestuurder

Op de laatste blz, van Luikil vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/11/2012

�� Mod Word 11.1

LA..e 37-1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iN I 11111 11111 III III! I I I III! II IAII~

*iaisiae~"

GruNOV. 2012

Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) : (verkort)

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte_ : Voorstel tot parti�le splitsing

Voorstel tot parti�le splitsing in overeenstemming met artikel 728 juncto 677 Wetboek van vennootschappen tussen enerzijds

ALCON-COUVREUR'NV.

Rijksweg 14

2870 Puurs

Ondernemingsnummer 0402,134.977

RPR Mechelen

BTW 402 134 977

de Partieel te Splitsen Vennootschap

en anderzijds

ALCON N,V.

Medialaan 36

1800 Vilvoorde

Ondernemingsnummer 0429.184,121

RPR Brussel

BTW 429 184 121

de Verkrijgende Vennootschap

Voorafgaande uiteenzettingen

Alcon-Couvreur NV., enerzijds en Alcon N.V., anderzijds, hebben de intentie om een parti�le splitsing door, te voeren, waarbij de bedrijfstak "Commercial Operations" (zowel de rechten als de verplichtingen) van Alcon-Couveur N,V. zullen afgesplitst worden in Alcon N.V. in overeenstemming met artikel 728 juncto 677 Wetboek van Vennootschappen (hierna'W,Venn.").

Op 14 november 2012 werd, in overeenstemming met artikel 728 juncto 677 W Venn., door de raad van', bestuur van Alcon-Couveur N.V., en Alcon N.V., in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot parti�le splitsing opgesteld.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat'. in hun macht ligt om een parti�le splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het voorstel tot parti�le splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

0429.184.121

Alcon

Naamloze Vennootschap Medialaan 36, 1800 Vilvoorde

~ } .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Door onderhavige parti�le splitsing, zal de bedrijfstak "Commercial Operations" van Alcon-Couvreur N.V., (hierna tevens genoemd het 'Af te Splitsen Gedeelte'), bestaande uit de hierna nader beschreven activa en passiva, van de vennootschap Alcon-Couvreur N.V. (hierna tevens genoemd 'de Partieel te Splitsen Vennootschap'), overgaan op Alcon N.V. (hierna tevens genoemd 'de Verkrijgende Vennootschap').

De bestuursorganen verklaren kennis te hebben genomen van de verplichting van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen om dit voorstel tot parti�le splitsing uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering die de parti�le splitsingsverrichting zal goedkeuren, neer te leggen op de griffies van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen en Brussel (artikel 728 W.Venn.).

A Identificatie van de betrokken vennootschappen

De aan de voorgestelde parti�le splitsing deelnemende vennootschappen zijn:

De Partieel te Splitsen Vennootschap

ALCON-COUVREUR N.V., Rijksweg 14 te 2870 Puurs; Ondernemingsnummer 0402.134.977.

Deze vennootschap heeft in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

Artikel 3 : Doe!

De vennootschap heeft tot doel :

1.De handelsvertegenwoordiging van alle firma's en producten.

2.Het vervaardigen en de handel voor eigen rekening of voor derden van alle artikels, basisproducten, medische en farmaceutische specialiteiten (generische en originele), contactlenzen of elk ander product strekkende tot verbetering van oogafwijkingen (ametropie) alsook van de toestellen bestemd tot het vaststellen en controleren van oogafwijkingen, scheikundige en dieetproducten, drogerij-, parfumerie- en cosmetische artikelen, en in het bijzonder, al wat de apothekerij of drogerij aangaat of er nuttig kan bijgevoegd worden.

3.Het nemen, verwerven, uitbaten of vervreemden van proc�d�s en brevetten betreffende deze activiteiten.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken waar ook, op alle manier en volgens de modaliteiten die haar het best lijken.

Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen of de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan alle al dan niet bebouwde onroerende goederen op alle welkdanige wijzen verwerven en vervreemden, huren, verhuren, leasen, ruilen, verkavelen, productief maken, doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen of uitbaten, voor zover deze rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar doel of ten titel van beheer van het patrimonium van de vennootschap en met dien verstande dat de activiteiten van vastgoedhandelaar te allen tijde aan de vennootschap strikt verboden zijn.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in Belgi� of in het buitenland; de vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft,

Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De Verkrijgende Vennootschap

ALCON N.V., Medialaan 36 te 1800 Vilvoorde; Ondernemingsnummer 0429.184.121.

Deze vennootschap heeft in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

Artikel Drie

De maatschappij heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden, de aankoop en de verkoop van, ondermeer kontaktlenzen, onderhoudsvloeistoffen voor kontaktlenzen, van opthalmologische preparaten en bijhorigheden, gebruikt in het domein van de oogverzorging en oogheelkunde evenals alle aanverwante, analoge of gelijkaardige aktiviteiten die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan.

, ~ y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag alle hoegenaamde handels-, industri�le, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking van haar onderneming te bevorderen

In elke geval heeft zij de mogelijkheid haar activiteiten uit te breiden tot andere voorwerpen door een wijziging van de statuten, tegen de voorwaarden voorzien door artikel 70 bis van de geco�rdineerde wetten op de handelsvennootschappen.

B Beschrijving van de inbreng Waardering van de inbreng Ruilverhouding Aantal uit te geven aandelen (I) 8eschrijving van de inbreng

Het voorwerp van de inbreng betreft de sales & marketing activiteiten van de lokale Belgische markt, met inbegrip van het personeel en de commerci�le overeenkomsten met klanten. Dcor deze interne herstructurering binnen de Alcon Divisie van de Novartis Groep zal de Partieel te Splitsen Vennootschap zich volledig kunnen toeleggen op haar productie- en distributie activiteiten die bestemd zijn voor een wereldwijde afzetmarkt, terwijl de Verkrijgende Vennootschap hierdoor de commerci�le activiteiten (sales en marketing) van de Alcon Divisie in Belgi�, in cluster met de commerci�le activiteiten voor Nederland, zal groeperen,

(ii) Waardering van de inbreng en ruilverhouding

De ruilverhouding zal worden bepaald op basis van de netto eigen vermogenswaarde van Af te Splitsen Gedeelte en Verkrijgende Vennootschap zoals dit blijkt uit de staat van Activa en Passiva van beide entiteiten per 30 september 2012.

Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zullen nieuwe aandelen van Verkrijgende Vennootschap gecre�erd worden ten gunste van de aandeelhouders van Partieel te Splitsen Vennootschap.

(iii) Aantal uitte geven aandelen

Overeenkomstig bovenstaande ruilverhouding zullen er 322 nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit op het ogenblik van de verwezenlijking van de parti�le splitsing,

Er wordt geen opleg in geld betaald.

C Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt

Naar aanleiding van de parti�le splitsing zullen er 322 nieuwe aandelen op naam uitgereikt worden.

Onmiddellijk na de goedkeuring van de parti�le splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van deze laatste het aandelenregister aanpassen met vermelding van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat aan elk van hen werd uitgereikt.

D Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 oktober 2012,

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

E Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap

Vanaf 1 oktober 2012 zullen de verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap, voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt en op het vlak der directe belastingen.

+ f ,

F Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

G Opdracht en bezoldiging commissaris

De bezoldiging voor de voorbereiding van het commissarisverslag (artikel 731 W.Venn.), bedraagt EUR 20.000 voor Verkijgende Vennootschap en EUR 30.000 Partieel te Spiisen Vennootschap.

H leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen

Aan de raad van bestuur van de betrokken vennootschappen warden geen bijzondere voordelen toegekend.

1 Statutenwijzigingen

De statuten van de Verkrijgende Vennootschap en van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen worden aangepast aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van het aantal aandelen ingevolge deze met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting.

Het maatschappelijk doel van Verkrijgende Vennootschap zal eveneens aangepast worden met het oog op de correcte voortzetting van de activiteiten van het Af te Splitsen Gedeelte.

J Bodemsanering

De Partieel te Splitsen Vennootschap is geen eigenaar van rechten waarvan de overdracht naar aanleiding van de parti�le splitsing tot toepassing van de verpliohtingen onder het Vlaamse Bodemdecreet leidt.

K Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze parti�le splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikel 211 �1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, de artikelen 11 en 18 �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 117 van het Wetboek der Registratierechten.

Teneinde de voorgenomen parti�le splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de bestuursorganen van de aan de parti�le splitsing deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingvoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 28 december 2012.

Het bovenstaand splitsingsvoorstel zal door de bestuursorganen worden neergelegd op de griffies van de Rechtbank van Koophandel van Mechelen en Brussel uiterlijk op 15 november 2012.

Opgemaakt te Vilvoorde, in VIER exemplaren op 15 november 2012. Elk bestuursorgaan erkent twee getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier van elke vennootschap ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen en Brussel te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.

Alcon-Couvreur N.V. Alcon N.V.

Romain L�g� Romain L�g�

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

" behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

05/09/2012

��frira Mod Word 11.1

[n de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

t ill

Voor- *iaisona"

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

- ~RUSS~ ~ 7 MG lU~d

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsar : 0429184121

Benaming

(voluit) : S.A. CIBA VISION BENELUX N.V.

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 1800 Vilvoorde, Medialaan 36.

(volledig adres)

Onderwerp akte : NAAMSWIJZIGING - ZETELVERPLAATSING - STATUTENWIJZI-GING - MACHTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld voor Meester Michel GERNAIJ, Geassocieerde Notaris te Brussel,

op zestien augustus tweeduizend en twaalf.

Geregistreerd drie bladen zonder renvooien op het 1 Registrati�kantoor van Schaarbeek. Op 17 augustus

2012. Boek 5/94 blad 52 vak 20. Ontvangen Vijfentwintig euro (25). Voor J. MODAVE (getekend), PASQUALE.

Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap " S.A.

CIBA VISION BENELUX N.V." genoemd, met maatschappelijke zetel te 1800 Vilvoorde, Medialaan 36, de

volgende beslissingen heeft genomen

I. ZETELVERPLAATSING

De vergadering stelt authentiek vast de verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar het huidig adres

van de vennootschap.

Zij beslist bijgevolg artikel twee van de statuten te wijzigen om de eerste alinea te vervangen door :

"De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1800 Vilvoorde, Medialaan 36."

Il. WIJZIGING VAN DE BENAMING

De vergadering beslist om de benaming van de vennootschap te wijzigen in "ALCON".

Bijgevolg beslist zij artikel 1 van de statuten te wijzigen door het integraal te vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij wordt "ALCON" genaamd.".

III. MACHTEN

De vergadering verleent alle machten:

- aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de over voorgaand onderwerp genomen beslissing;

- aan de hierna aangestelde bijzondere lasthebber, met macht van indeplaatsstelling, voor het vervullen van.

alle nodige formaliteiten bij aile bevoegde administraties.

Wordt aangesteld: "BECI (Kamer van Koophandel & Verbond van Ondernemingen te Brussel)", met;

maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan, 500, vertegenwoordigd door ��n of meerdere van haar

medewerkers, personeelsleden en/of andere aangestelden. (...)

Voor eensluidend ontledend uittreksel.

Meester Sophie MAQUET - Geassocieerde Notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, aanwezigheidslijst, 3 volmachten, geco�rdineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

27/07/2012

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 1111111 NIIIINa Illltll rj~~~~~ _

behouden =iai3zeoa* ~ *%_^'

aan het

Belgisch

Staatsblad

JUL 2U12,

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0429.184.121

Benaming

(voluit) : S.A. Ciba Vision Benelux N.V.

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Medialaan 36, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uittreksel uit de Notulen van de Algemene Vergadering van 6 juni 2012

De Vergadering bevestigt de co�ptatie van de heer Romain L�g� tot bestuurder van de vennootschap, ter vervanging van het mandaat van de Heer P.R. Simoes dat ter beschikking werd gesteld. De Raad van Bestuur vernieuwt dit mandaat van Bestuurder voor een bijkomende periode van 6 jaar tot de Algemene Vergadering van het jaar 2018.

De Raad van Bestuur zal bijgevolg als volgt samengesteld zijn :

-Romain L�g�, woonst kiezende ten zetel van de Vennootschap, Voorzitter (2018)

" Jean-Claude Dubos met woonstkeuze ten zetel van de Vennootschap, Bestuurder (2015)

" Susanne Kohout, wonende Magdenerstrasse 3 te 4310 Rheinfelden (Zwitserland), Bestuurder (2014)

Het mandaat van Commissaris van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de Heer Willy Goyvaerts, vervalt op deze Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering beslist om de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en met een administratieve zetel te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 67, vertegenwoordigd door de heer Willy Goyvaerts, bedrijfsrevisor, te benoemen ais commissaris, en dit voor een termijn van drie jaar die eindigt na de gewone algemene vergadering van het jaar 2015.

Romain L�g� Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

13/07/2012 : ME073094
13/07/2012 : ME073094
22/06/2012 : ME073094
27/10/2011 : ME073094
05/09/2011 : ME073094
22/06/2011 : ME073094
03/11/2010 : ME073094
29/06/2010 : ME073094
17/06/2010 : ME073094
30/07/2009 : ME073094
29/06/2009 : ME073094
20/11/2008 : ME073094
18/08/2008 : ME073094
18/07/2008 : ME073094
01/04/2008 : ME073094
19/09/2007 : ME073094
02/08/2007 : ME073094
17/07/2007 : ME073094
18/05/2007 : ME073094
20/09/2006 : ME073094
20/09/2006 : ME073094
11/07/2006 : ME073094
14/04/2006 : ME073094
10/02/2006 : ME073094
25/07/2005 : ME073094
25/07/2005 : ME073094
20/07/2005 : ME073094
07/07/2005 : ME073094
14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 03.06.2015, NGL 07.07.2015 15284-0018-034
26/10/2004 : ME073094
26/10/2004 : ME073094
26/10/2004 : ME073094
16/07/2004 : ME073094
24/10/2003 : ME073094
24/07/2003 : ME073094
20/01/2003 : ME073094
16/10/2002 : ME073094
01/08/2002 : ME073094
22/05/2002 : ME073094
15/08/2001 : ME073094
24/08/2000 : ME073094
29/06/1999 : ME073094
29/06/1999 : ME073094
03/12/1997 : ME73094
23/08/1997 : ME73094
12/12/1995 : ME73094
19/03/1991 : BL482500
30/10/1990 : BL482500
08/07/1989 : BL482500
01/01/1988 : BL482500
15/08/1986 : BL482500

Coordonnées
ALCON

Adresse
MEDIALAAN 36 1800 VILVOORDE

Code postal : 1800
Localité : VILVOORDE
Commune : VILVOORDE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ALCON

Coordonnées
ALCON