ANDRE SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE

Dénomination : ANDRE SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE

Forme juridique : NV

N° entreprise : 413.960.366

Publication

05/05/2014 : ME. - JAARREKENING 30.12.2013, GGK 30.12.2013, NGL 30.04.2014 14107-0365-014
14/02/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111

*iaaazaae

MetitISSE!_.

1) 5 FER 2014

Griffie

Ondernemingsar : 0413.960.366

Benaming

(voluit) : ANDRE SERVICE TAKELDIENST - CARROSSERIE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 1730 Asse, Nervi�rsstraat 93

(volledig adres)

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE NV "ANDRE MOTORS" - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Uit een akte verleden voor Meester Koen DE PUYDT, geassocieerd Notaris, met standplaats te Asse, in datum van 30 december 2013, blijkt dat werd ge-houden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ANDRE SERVICE TAKELDIENST - CARROSSE-RIE", met zetel te 1730 Asse, Nervi�rsstraat 93, ingeschreven in het rechtsper-sonenregister onder nummer 0413.960.366.

De vennootschap werd oorspronkelijk opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor notaris Stas te Asse op 25 januari 1974, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 februari daarna onder nummer 439-5.

�e statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris Koen De Puydt te Asse op 23 december 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 februari 2012 onder nummer 12032390.

Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid van stemmen, hetgeen volgt:

EERSTE BESLUIT : KENNISNAME VAN DE DOCUMENTEN EN VERSLAGEN

De vergadering gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de voornoemde aandeelhouders, verklaren dat het op de maatschappelijke zetel van de 2 betrokken vennootschappen ter beschikking was sedert meer dan ��n maand en waarvan zij kosteloos een afschrift hebben bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op 7 november 2013 door de raden van bestuur van de naamloze= vennootschap 'ANDRE MOTORS' en van de naamloze vennootschap 'ANDRE SERVICE TAKELDIENST -_ CARROSSERIE', in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en werd neergelegd op de griffie van; de rechtbank van koophandel te Brussel op 8 november 2013 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 november nadien, voor wat betreft de naamloze vennootschap; 'ANDRE SERVICE TAKELDIENST CARROSSERIE' onder nummer 13174213, en voor wat betert de naamloze vennootschap 'ANDRE MOTORS', onder nummer 13174212.

Een exemplaar van het fusieverslag wordt in het dossier van ondergetekende notaris bewaard.

Vervolgens neemt de vergadering kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 20 december 2013, opgesteld overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen alsook van het verslag van bedrijfsrevisor Kristien Stevens, lid van het bedrijfsrevisorenkantoor "Ravert en Stevens" te Meise, de dato 21 december 2013 opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het besluit van gezegde bedrijfsrevisor in haar gezegd verslag luidt als volgt :

"Conclusies

Ondergetekende, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "Ravert, Stevens en C'" bedrijfsrevisorenkantoor te 1860 Meise H. Van Dievoetlaan 1, vertegenwoordigd door mevrouw Kristien STEVENS, bedrijfsrevisor, verklaart :

1. De controlewerkzaamheden te hebben uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake de controle van fusieverrichtingen;

2. De enige waarderingsmethode weerhouden door de bestuursorganen is de intrinsieke waarde per 30 juni 2013;

3, de ruilverhouding is vastgesteld op 64 aandelen van de NV ANDRE MOTORS voor 750 aandelen van de NV ANDRE SERVICE TAKELDIENST - CARROSSERIE;

4. de ruilverhouding is redelijk en aanvaardbaar in het kader van de voorgenomen fusie. Als gevolg van de fusie door overneming zal het kapitaal van de overnemende vennootschap ANDRE MOTORS NV worden

Op de laatste blz var? Luik B vernielden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

verhoogd met 63.000 Eur om het te brengen van 62.000 Eur op 125.000 Eur met creatie van 64 nieuwe

aandelen die dezelfde rechten en voordelen genieten ais de 140 bestaande aandelen.

Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor overeenkomstig de bepalingen van artikel

695 van het Wetboek van Vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend

worden.

Aldus opgesteld te Meise, op 21 december 2013 door het bedrijfsrevisorenkantoor BVBA "Ravert, Stevens

en Ce", vertegenwoordigd door

Kristien STEVENS

Bedrijfsrevisor."

Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur

wordt aan deze akte gehecht. Het revisoraal verslag wordt gehecht aan het proces-verbaal van

buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap "Andre Motors" dat op heden na

dezer zal worden verleden door ondergetekende notaris.

De vergadering ontslaat de werkende notaris tot integrale lezing van deze beide verslagen, aangezien elke

vennoot erkent voorafgaandelijk aan heden, door eigen lezing voldoende kennis te hebben genomen van de

inhoud ervan.

De aandeelhouders erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om ��n maand voor de datum van deze

algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en

documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:

1 "de fusievoorstellen;

2�de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken

is;

3�de jaarverslagen en de verslagen over de laatste drie boekjaren;

De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en

zij ontstaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

TWEEDE BESLUIT : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OPSLORPING -- ONTBINDING

ZONDER VEREFFENING OVER-GANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN

1. Fusie door overneming door de naamloze vennootschap en vermogensovergang

De vergadering keurt integraal en onverkort het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt door de raden van bestuur van voormelde naamloze vennootschappen.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap 'ANDRE MOTORS', hierna genoemd �de ovememende vennootschap�, de naamloze vennootschap 'ANDRE SERVICE TAKELDIENST -CARROSSERIE' hierna genoemd �de overgenomen vennootschap�, bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de ovememende vennootschap en wordt onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

De fusie gebeurd op basis van de balans van beide vennootschappen per 30 juni 2012, waar de overgenomen vennootschap een balanstotaal vertoont van ��n miljoen driehonderd en tienduizend zeshonderdeenentwintig euro twaalf cent (1.310.621,12� ) en de overnemende vennootschap een balanstotaal van zeven miljoen tweehonderd drie�ntachtigduizend negenhonderd drie�nvijftig euro tweeenveertig cent (7.283.953,42 � ).

In het kader van deze fusie worden in de schoot van de ovememende vennootschap "ANDRE MOTORS", 64 nieuwe aandelen uitgegeven, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de 140 bestaande aandelen van ANDRE MOTORS en die zullen delen in de winst vanaf 1 juli 2013. Deze nieuwe aandelen zullen aan de huidige aandeelhouders van de vennootschap ANDRE SERVICE TAKELDIENST - CARROSSERIE worden toegekend, in verhouding van hun huidig aandelenbezit, hetzij elk de helft, te weten :

- aan de heer Ivo Van Vaerenbergh : 32 nieuwe aandelen;

- aan mevrouw Micheline Heymans: 32 nieuwe aandelen.

De 750 aandelen van de vennootschap ANDRE SERVICE TAKELDIENST - CARROSSERIE worden immers geruild tegen 64 nieuwe aandelen van de vennootschap ANDRE MOTORS.

Het aantal van deze 64 nieuwe aandelen werd bepaald op basis van volgende ruilverhouding :

- de vennootschap ANDRE MOTORS werd gewaardeerd op een waarde van twee miljoen driehonderdnegenentwintigduizend tweehonderddrie�nnegentig euro (2.329.293,00 � ). Aangezien er 140 aandelen bestaan, komt dit neer op een waarde van zestienduizend zeshonderdzevenendertig euro ��nentachtig cent (16.637,81 � ) per aandeel;

- de vennootschap ANDRE SERVICE TAKELDIENST CARROSSERIE werd gewaardeerd op een waarde van ��n miljoen en zesenvijftigduizend negenhonderd achtenveertig euro (1.056.948,00 � ). Aangezien er bij haar 750 aandelen bestaan, komt dit neer op een waarde van duizend vierhonderd en negen euro zesentwintig cent (1.409,26 � ) per aandeel.

Op basis van deze waarden per aandeel komt dit neer op een ruilverhouding van 11,806, afgerond 12 aandelen ANDRE SERVICE TAKELDIENST - CARROSSERIE in ruil voor 1 aandeel ANDRE MOTORS.

2. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 juli 2013 geacht boekhoudkundig

verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

3. Bevoorrechte aandelen of effecten

r

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering verklaart dat er in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten bestaan waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

4. Bijzondere voordelen voor bestuurders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen.

5. Eigendomsovergang algemene voorwaarden van de overgang

Ingevolge deze fusie gaat het gehele vermogen, zonder enige uitzondering, over van de overgenomen vennootschap ANDRE SERVICE TAKELDIENST - CARROSSERIE naar de ovememende vennootschap ANDRE MOTORS. Deze gehele vermogensovergang omvat tevens al haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriele bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

--alle eventuele optierechten in de meest ruime zin van het woord waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten �ut singuli� enzovoort).

--alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

--alle intellectuele rechten omvattende onder meer: aile tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;

wat de rechten van intellectuele en industri�le eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met aangestelden en /of werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangesteld en en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Alhier wordt uitdrukkelijk door de bestuurders en aandeelhouders van de overgenomen vennootschap 'ANDRE SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE' verklaard dat laatstgenoemde vennootschap geen inpandgevingen van haar handelszaak heeft verricht.

Het personeel gaat integraal over naar de overnemende vennnootschap, met inbegrip van het volledig sociaal passief en aile sociale rechten, verbintenissen en contracten daaraan verbonden.

Alle rollend materieel gaat onverkort over naar de ovememende vennootschap die zelf zal zorgen voor de immatriculatie van de voertuigen op de nieuwe vennootschap.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de ovememende vennootschap. Voor zover van toepassing blijven aile eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak onverkort behouden.

6. Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en

passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk

continu�teitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van dertig januari tweeduizend en ��n), geboekt zullen

worden in de overnemende vennootschap.

ONROERENDE GOEDEREN WELKE WORDEN OVERGEDRAGEN:

GEMEENTE ASSE - voorheen Asse --Afdeling 1

1. Een garagestelplaats op en met grond en aanhorigheden staande en gelegen te Asse, voorheen Asse, aan de Nervi�rsstraat 111+, kadastraal gekend volgens titel deel van nummer 8891R/5 en volgens huidig kadaster in de sectie F nummer 889/E/6, groot volgens titel en daarin aangehaalde meting evenals volgens huidig kadaster negentien are dertien centiaren;

2. Een perceel bos gelegen te Asse, voorheen Asse ter plaatse volgens kadaster gekend "Kalkoven" in de sectie F nummer 8861E groot volgens huidig kadaster zevenennegentig aren vijfenveertig centiaren en gekend volgens titel als deel van nummer 886/D groot volgens titel en daarin aangehaalde meting zevenennegentig are vijfenveertig centiaren.

OORSPRONG VAN EIGENDOM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Beide voorschreven onroerende goederen zijn thans eigendom van de vennootschap ANDRE SERVICE

TAKELDIENST -CARROSSERIE om het te hebben aangekocht van

- de heer De Vriendt Willy Edgard Baptist, echtgenoot van mevrouw Van Caenegem Monique, te Asse;

- mevrouw De Vriendt Josephine Jeanne, echtgenote van de heer Willems Petrus, te Asse;

- de heer De Vriendt Edgard Hendrik Marinus, echtgenoot van mevrouw De Boeck Leone, te Asse;

- mevrouw Rogiers Magda Lucia Cecilia, weduwe van de heer De Vriendt Hubert, te Asse; - mevrouw De Vriendt Iris Bert Jeannine, echtgenote van de heer Van Wittenberghe Frank, te Asse;

- mevrouw De Vriendt Petra Gerda Emilia Elisabeth, echtgenote van de heer De Pauw Jean Pierre, te Asse,

Ingevolge akte verleden voor Notaris Yves De Ruyver te Liedekerke en notaris Jean Philippe Lagae te

Brussel op 25 september 2001, overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor te Brussel op 25 september

2001, onder nummer 78-T-23/10/2001-06658.

HYPOTHECAIRE INSCHRIJVING

Voormeld goed is vrij en onbelast van hypotheken of onroerende voorrechten.

ALGEMENE VOORWAARDEN AANGAANDE DE OVERDRACHT

DER ONROERENDE GOEDEREN.

1) Erfdienstbaarheden - staat - oppervlakte.

De overnemende vennootschap aanvaardt de overgedragen goederen in de staat waarin ze zich bevinden en gelegen zijn, met al hun voor en nadelige erfdienstbaarheden en gerechtigdheden hoegenaamd, zonder waarborg over de uitgedrukte grootte, ook al bedraagt het verschil zelfs meer dan ��n/ twintigste, noch over de juiste aanduiding der kadastrale sectie en nummer, palen, loswegen of waterlopen.

2) Eigendomsoverdracht.

De overnemende vennootschap zal er de eigendom van bekomen met terugwerkende kracht vanaf 1 juli

2013.

3) Genotsoverdracht,

De overnemende vennootschap zal er het genot van hebben vanaf 1 juli 2013.

Partijen hebben verklaard nauwgezet op de hoogte te zijn van de ge-bruikstoestand van de bij deze

overgedragen goederen en voldoende te zijn ingelicht nopens de eventueel te nemen initiatieven daaromtrent.

4) Belastingen.

a) Periodieke belastingen.

De overnemende vennootschap zal er vanaf 1 juli 2013 alle grond- en andere openbare lasten en taksen

van dragen en betalen.

b) Verhaalbelastingen.

De verschijners verklaren dat zij met betrekking tot het bij deze overgedragen goed geen enkele

achterstallige verhaalbelasting verschuldigd zijn, noch in ��nmaal opeisbare, noch periodieke.

5) Stedenbouwkundige voorschriften.

Partijen verklaren dat ondergetekende notaris hen lezing en toelichting heeft verschaft omtrent de inhoud van artikel 4.2.1 tot en met artikel 4.2.3. van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, waarin de vergunningsplichtige, meldingsplichtige en vrijgestelde handelingen worden opgesomd (Belgisch Staatsblad van 20 augustus 2009).

De verschijners verklaren dat voor het onbebouwd gedeelte van het goed, voorwerp van onderhavige akte, er geen bouwvergunning of stedenbouwkundig attest is uitgereikt welke laat voorzien dat een bouwvergunning zoU kunnen verkregen worden en geen verzekering kan worden gegeven omtrent de mogelijkheid om op het goed een vaste of verplaatsbare inrichting die voor bewoning kan worden gebruikt, op te richten.

De gemeente Asse beschikt niet over een plannen- en vergunningsregister.

Bij brief van 3 juni 2013 heeft ondergetekende notaris het college van burgemeester en schepenen van de gemeente Asse verzocht de stedenboukundige en aanverwante inlichtingen omtrent voorbeschreven onroerend goed te willen opgeven.

Het college van de gemeente Asse heeft in haar ongedateerde brief nadien geantwoord.

VERPLICHTE VERMELDINGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5.2,1 VLAAMSE CODEX RUIMTELIJKE ORDENING.

Overeenkomstig artikel 5.2.1 van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening informeert de instrumenterende notaris, dat, zoals blijkt uit 1� een inlichtingenformulier van de gemeente Asse, 2� verklaringen van de verschijners en 3� het hypothecair getuigschrift

-dat het goed volgens het gewestplan "Halle-Vilvoorde-Asre" van 7 maart 1977 gelegen is in landschappelijk waardevol agrarisch gebied;

-dat er, voor zover bekend, aangaande het goed voor de periode van 1990 tot heden, geen stedenbouwkundige overtredingen gekend zijn en geen stedenbouwkundige vergunningen werden afgeleverd behoudens:

o aan Jos Van Limberghen op 25 november 1991 een vergunning af-geleverd door het College van de gemeente Asse een weigering voor het wijzigen van het reli�f op perceel 8861E;

o een De Vriendt op 23 juni 1994 door de Bestendige Deputatie een vergunning voor het wijzigen van het Reli�f voor perceel 886/E;

o aan De Vriendt Cars een vergunning de dato 9 januari 1995 afgele-verd door het College van de Gemeente Asse houdende weigering voor het verbouwen van een loods;

� aan Andre Motors NV op 25 maart 2013 door het College van zelfde gemeente voor het aanpassen van een goedgekeurd ontwerp inzake het perceel 889/E/6. dat er, zoals blijkt uit het hypothecaire getuig-schrift, voor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

het goed geen dagvaardingen werden uitgebracht overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43

Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening;

-dat het goed niet gelegen is in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn aangeduid

als een zone met voorkooprecht;

-dat het onroerend goed niet is begrepen in een niet-vervallen verkaveling;

-dat het krachtens artikel 4.2.12,�2,2� Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening verplichte as-builtattest niet

werd uitgereikt en gevalideerd vermits deze bepaling nog niet in werking is getreden.

BIJKOMENDE STEDENBOUWKUNDIGE INLICHTINGEN.

Uit het antwoord van gezegd college blijkt tevens het volgende

-dat het goed niet gelegen is binnen een algemeen of bijzonder plan van aanleg;

-dat het goed gelegen is in een woningbouwgebied;

-dat het goed gelegen is in een bijzonder gebied voor de toepassing van het voorkooprecht ingevolge de

Vlaamse Wooncode;

-dat voor zover bekend, er aangaande het goed geen milieuvergunningen werden afgeleverd of milieumeldingen werden ontvangen, behoudens de milieuvergunning klasse 2 afgegeven door het College van de gemeente Asse op 27 januari 2011 aan NV Andr� Automotive voor het hernieuwen en veranderen van de milleuvergunning van een garage;

-dat er voor zover bekend een inrichting gevestigd is of was met een risico voor bodemverontreiniging aangaande ondermeer garageactiviteiten, opslag van geaccidenteerde voertuigen.

-dat het goed niet wordt getroffen door een rooilijn plan of onteigeningsplan;

-dat het goed gelegen is in mogelijks overstromingsgevoelig gebied.

Partijen verklaren door ondergetekende notaris te zijn ingelicht dat door de gemeente Asse in haar gezegde antwoordbrief, geen garantie wordt gegeven omtrent de volledigheid en de juistheid van de door haar verschafte informatie.

6) Bodem.

De partijen worden door ondergetekende notaris gewezen op de verplichtingen van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de Bodemsanering en de Bodembescherming.

De verschijners hebben verklaard dat dat tot op heden geen ori�nterend bodemonderzoek heeft plaatsgehad op voormeld perceel 886/E doch wel op het perceel 889/E/6.

OP geen enkel van beide goederen werd er door de verschijnende partijen tot op heden een inrichting gevestigd of een activiteit uitgeoefend, die voorkomt op de lijst van mogelijk vervuilende activiteiten en inrichtingen, zoals bedoeld in artikel 6 van het Bodemdecreet.

Mogelijks werd er door een rechtsvoorganger van de verschijnende partijen een dergelijke activiteit uitgeoefend op het perceel 889/E16 aangezien er voor dit perceel op 21 november 2000 een beschrijvend bodemonderzoek werd uitgevoerd.

Voor zelfde kakastraal perceel 889/E16 werd op 27 juni 2011 door het College van Burgemeester en Schepenen van de gemeente Asse een milieuvergunning klasse 2 afgeleverd aan de naamloze vennootschap Andr� Automotive, tot 27 juni 2031 voor de rubrieken 3.4.1�a 15.1.1 � - 15.3.1� - 15.4.1� - 15.6.1� - 16.3,1.1� 17.3.3.1 � a 17.3.6.1� b 17.3.7.1� - 17.4 29.5.7.2� a.1 36.4 en 43.1.1.a.i.3. Evenwel sloeg deze vergunning op een groter aantal percelen, maar werd volgens verklaring van de alhier verschijnende partijen, op dit perceel nooit een dergelijke activiteit door hen uitgeoefend.

Aangaande het kadastraal perceel 889/E16 werd door de BVBA �Abesim" een actualiserend verslag aangaande een ori�nterend bodemonderzoek uitgevoerd waarvan het verslag op 3 oktober 2013 aan de Ovam werd overgemaakt.

Uit een brief uitgaande van Ovam de dato 3 oktober 2013 blijkt dat het verslag voldoet ais ori�nterend bodemonderzoek, dat er geen vervolgstap moet worden uitgevoerd en dat er geen duidelijke aanwijzingen zijn dat de bodemsaneringsnormen (dreigen) overschreden te worden of dat er sprake is van ernstige bodemverontreiniging op de betreffende grond, maar dat er wel in het vaste deel van de aarde overschrijdingen van de richtwaarden werden vastgesteld en dat bij grondverzet er met deze verhoogde waarden rekening moet gehouden worden.

De OVAM heeft respectievelijk op 25 juli 2013 en op 5 juli 2013 een bodemattest voor deze percelen afgeleverd.

Wat betreft het kadastraal perceel 8891E/6 met volgende inhoud

2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1. Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet �oet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM

baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 21.11.2000 en op de hierin

opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.1.2 Gemengd-nieuwe verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM

baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 21.11.2000 en op de hierin

opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2. Documenten over de bodemkwaliteit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.2,1. Historische verontreiniging

DATUM 21.11.2000

TYPE : Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek de Vriendt (D-2258.002)

AUTEUR : Betech Engineering NV

2.2.2. Gemengd-nieuwe verontreiniging

DATUM 19.07.2000

TYPE : Ori�nterend bodemonderzcek

TITEL : Ori�nterend Bodemonderzoek de Vriendt (D-2253.001)

AUTEUR : Betech Engineering NV

DATUM 21.11.2000

TYPE : Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL : Beschrijvend Bodemonderzoek de Vriendt (D-2258.002)

AUTEUR : Betech Engineering NV.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is "bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet,

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Wat\ betreft het kadastraal perceel 8861E met volgende inhoud:

"( .)

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is "bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens?

De verschijners verklaren in het bezit te zijn van beide bodemattesten en ontslaan de werkende notaris tot nadere opname dienaangaande in deze akte.

De melding van de overdracht aangaande het kadastraal perceel 889/E/6 werd aan Ovam gedaan op 4 oktober 2013.

In tegenstrijd met artikel 101 van het bodemdecreet, werd de overnemende vennootschap v��r het sluiten van de initi�le overeenkomst niet op de hoogte gebracht van de inhoud van het bodemattest en hij verklaart deze uitdrukkelijk af te zien van aile vorderingen tot nietigheid die hij zou kunnen laten gelden op grond van het decreet.

Overeenkomstig artikel 117 bodemdecreet verklaart ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van artikel 101 van het Bodemdecreet werd voldaan.

7) Overheidsbesluiten.

Indien de overgedragen eigendommen mochten getroffen zijn door besluiten inzake onteigening, rooilijn, ruimtelijke ordening of stedenbouw of door enig ander overheidsbesluit, zal de overnemende vennootschap deze moeten naleven zonder verhaal tegen de ontbonden vennootschap, diens bestuurders of aandeelhouders. 8) Subrogatie,

De overnemende vennootschap zal gesubrogeerd zijn in alle rechten en plichten van de gesplitste vennootschap en van de vroegere eigenaars betrekkelijk alle erfdienstbaarheden loswegen voorschreven gced bezwarend of in voordeel ervan bedongen in vroegere eigendomstitels of door verjaring verworven en in het bijzonder in alle voorwaarden en verbintenissen opgenomen in de voormelde eigendomstitel van het goed, zijnde de akte verleden voor Notaris Yves De Ruyver te Liedekerke op 25 september 2001, waarin op pagina 8 en 9 diverse erfdienstbaarheden en bijzondere bepalingen worden vermeld en op pagina 15 een bijkomende erfdienstbaarheid van uitweg wordt gevestigd met een aanpalend erf, Een kopij van deze akte zal gehecht worden aan het proces-verbaal van de overnemende vennootschap "Andr� Motors" te verlijden op heden na dezer door ondergetekende notaris. Alle comparanten verklaren daar uitdrukkelijk akkoord mee te gaan en aanzien deze akte en haar bijlage als ��n uitvoerbaar geheel.

9) Woonstkeuze

Ter uitvoering dezer kiezen partijen woonst in hun respectievelijke domicilie of maatschappelijke zetel.

11) Ontslag ambtshalve inschrijving

De partijen ontslaan de Heer hypotheekbewaarder ervan om ambtshalve inschrijving te nemen bij het

overschrijven van deze akte.

Ook de aan deze akte gehechte bijlagen dienen niet te worden overgeschreven.

12) Identiteitsnazicht

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De werkende notaris bevestigd de identiteit van de verschijnende partijen te hebben nagegaan aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen, zijnde hun identiteitskaarten.

Partijen machtigen de werkende notaris tot het opnemen in deze akte van hun rijksregistemummer.

DERDE BESLUIT: ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP

Onderhavige beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben vanaf het ogenblik van het nemen, door de algemene vergadering der aandeelhouders van de ovememende vennootschap ANDRE MOTORS, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de algeheelheid van activa en passiva van de overgenomen vennootschap ANDRE SERVICE TAKELDIENST -CARROSSERIE.

Overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de fusie vanaf de beslissing van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van rechtswege en zonder vereffening de ontbinding tot gevolg van onderhavige vennootschap.

Voor zover dit nog niet is gebeurd, zal de jaarrekening van de overgenomen vennootschap voor de tijdspanne tot 31 december 2013 opgesteld worden door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap "ANDRE MOTORS".

Maar goedkeuring alsmede de kwijting te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap zal beslist worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen.

VIERDE BESLUIT: VOLMACHTEN

De vergadering beslist om volmacht te geven aan de bestuurders van de overnemende vennootschap "ANDRE MOTORS", voor de uitvoering van de genomen besluiten, om de vermogensovergang in naam van de vennootschap effectief juridisch en praktisch te realiseren in de overnemende vennootschap en om alle formaliteiten daartoe te vervullen ondermeer be-treffende neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW- en Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.

Aan zelfde lasthebbers verleent de vergadering bijzondere volmacht om alle formaliteiten te vervullen in verband met de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor ondernemingen.

Met het oog op dit alles zullen zij de meest ruime bevoegdheden hebben en aile stukken kunnen tekenen en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn. Ieder met de mogelijkheid om afzonderlijk op te treden.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

- een expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering dd. 30/12/2013.

Op de iaaisie blz. Jan Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hek=s) van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegelwoordigen

Verso " Naars en handtekening

21/11/2013

�� Mod Word 11.1

L 3 = ; ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

5taatsbiad

" $ NOV 2013

BRUSSEL

Griffie

Artikel 693 bepaalt: De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op. In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:

1� de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2� de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor de rekening van de overnemende vennootschap;

3� de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren vennootschappen

4� ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.

Ondernemingsnr : 0413.960.366

Benaming

(voluit) : ANDRE SERVICE TAKELDIENST - CARROSSERIE NV

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 1730 Asse, Nervi�rsstraat 93

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging Fusievoorstel

Neerlegging van het fusievoorstel betreffende de fusie tussen de volgende vennootschappen

1.De NV ANDRE MOTORS, met zetel te 1730 ASSE, Nervi�rstraat 93 en ondernemingsnummer 0461.082.867,

verder: overnemende vennootschap

2.De NV ANDRE SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE, met zetel te 1730 ASSE, Nervi�rstraat 93 en ondernemingsnummer 0413.960.366,

verder overgenomen vennootschap

1. INLEIDING

Het hiernavolgende fusievoorstel strekt ertoe een fusie door overneming door te voeren, tussen enerzijds de NV ANDRE MOTORS, overnemende vennootschap, en anderzijds de NV ANDRE SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE, overgenomen vennootschap.

il. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen heeft het bestuursorgaan van de verkrijgende ( overnemende) vennootschap en van de ontbonden (overgenomen) vennootschap de eer U onderhavig fusiesvoorstel voor te leggen betreffende de voorgenomen fusie door overneming.

Ill. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN

111.1 DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

1.Vorm, naam en zetel :

De NV ANDRE MOTORS, met zetel te 1730 ASSE, Nervi�rstraat 93.

2.Ondernemingsnummer

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0461.082.867.

3. Doel

De vennootschap heeft tot doel :

-Verhuur van alle voertuigen

-Het uitbaten van een werkplaats voor de fabrikatie van aanhanwagens, koetswerk voor bedrijfsvoertuigen

en koestwerk voor autobussen en autocars;

-Het uitbaten van een werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen, eveneens omvattend het smeren

en ander gewoon onderhoud van motorvoertuigen, evenals de verkoop van brandstoffen, smeermiddelen en

toebehoren;

-Het uitbaten van een werkplaats voor het herstellen van koetswerk, met inbegrip van het verven en lakken;

-De groot- en kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen, omvattend eveneens het smeren, grafiteren en

wassen evenals de kleine herstellingswerken (stationservice);

-De aankoop, de distributie en de verkoop, zowel rechtstreeks als ten titel van tussenpersoon, van

onderdelen, bijhorigheden en neven produkten ervan, evenals van vloeibare brandstoffen en oli�n

-De groot- en kleinhandel in motorvoertuigen en onderdelen;

-De groot- en kleinhandel van boten, caravans, fietsen, bromfietsen, en motors;

-Het uitbaten van een takeldienst en het stallen van ongevalwagens;

-De groot- en kleinhandel in tweedehandsauto's en onderdelen;

-De groot- en kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen;

-De uitbating van een garage en stalling van motorvoertuigen;

-De huur, verhuur, leasing van rollend materieel, inbegrepen personenwagens, vrachtwagens, trucks,

diverse machines, autobussen en aile aanverwante producten, zonder dat deze opsomming beperkend is;

-Het verhandelen van personen-, bestel-, vrachtwagens, tractoren en alle gemotoriseerde voertuigen en alle

onderdelen, toebehoren en onderhoudsproducten;

-Het importeren, exporteren en verhandelen van alle gemotoriseerde voertuigen en transportmiddelen en dit

zowel in het groot als in het klein;

-Het vervaardigen en commercialiseren van alle elementen met betrekking tot de autosector,

-Het oprichten, verwerven, beheren, verkopen van participaties in ondernemingen van alle aard;

-Het adviseren ter zake van marketing, investeringen, expansie, informatisering in het bijzonder en met betrekking tot alle bedrijfsactiviteiten in het algemeen ;

-Het verrichten van alle activiteiten verbonden aan een holdingfunctie;

-De vennootschap mag zowel in Belgi� als in het buitenland roerende en onroerende, materieel en andere benodigdheden verwerven, verhuren, kopen en ruilen en in het algemeen alle daden en verrichtingen uitvoeren van commerci�le, industri�le of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven als investering zelfs indien deze geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

-De vennootschap zal de leiding en het toezicht kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan verwante maatschappijen en dochterondernemingen; de vennootschap mag zich bij wijze van inbreng of in natura, samenstelling, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins interesseren in andere bestaande of op te richten vennootschappen, in Belgi� of in het buitenland waarvan het maatschappelijke doel verwant is of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend; de vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financi�le- en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland.

4.Bestuursorgaan

Bestuurders

Heymans Micheline, Nervi�rsstraat 67, 1730 Asse

Mandaat : 2011-12-01 tot 2017-12-01

Van Vaerengergh Ivo, Nervi�rsstraat 67, 1730 Asse

Mandaat : 2011-12-01 tot 2017-12-01

lm Invest BVBA, Nervi�rsstraat 93, 1730 Asse Ondememingsnr : 0841.389.084

Vertegenwoordigd door Van Vaerengergh Ivo

Mandaat : 2011-12-D1 tot 2017-12-01

Gedelegeerd bestuurder

Im Invest BVBA, Nervi�rsstraat 93,1730 Asse Ondememingsnr : 0841.389.084

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Vertegenwoordigd door Van Vaerengergh ivo

Mandaat : 2011-12-01 tot 2017-12-01

5. Kapitaal

Het kapitaal is vastgesteld op 62.000,-EUR vertegenwoordigd door 140 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

111.2 DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

1.Vorm, naam en zetel

De NV ANDRE SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE, met zetel te 1730 Asse, Nervi�rstraat 93.

2.Ondememingsnummer

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonen register te Brussel onder nummer 0413.960.366

3. Doel

De vennootschap heeft tot doel de verkoop van nieuwe auto's, tweedehandswagens, auto-onderdelen, mechanische herstellingen, koetswerk, alsmede het uitbaten van een takeldienst en het stallen van ongevalwagens, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, evenals alles wat betrekking heeft rechtstreeks of onrechtstreeks tot dit doel.

Dit alles in de meest uitgebreide zin, daarin ook begrepen zonder beperking, commissie, vertegenwoordiging, bewaarneming, consignatie, enzovoort.

De vennootschap mag alle verrichtingen van finacl�le aard of economische aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks dit doel kunnen bevorderen, of ermede verwant zijn.

De vennootschap mag overgaan tot de aankoop, het in huur nemen, verhuren en verkopen van alle onroerende goederen die dit doel in de hand werken.

Zij mag deelnemen aan de bedrijvigheid van aile andere vennootschappen met eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel en dit door inbreng, versmelting, inschrijving of hoe dan ook.

De vennootschap mag haar bedrijvigheid uitoefenen in Belgi� of in het buitenland en om het even waar bijhuizen en agentschappen oprichten.

De vennootschap mag, in Belgi� of in het buitenland, alle industri�le, handels-, roerende, onroerende of financi�le verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks haar nijverheid en haar handel uit te breiden of te begunstigen,

Zij mag op welke wijze ook belangen nemen In alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig, soortgelijke of samenhangend doel nastreven of die van aard zijn om de uitbreiding van haar onderneming te begunstigen, haar grondstoffen te verschaffen of de aszet van haar producten te vergemakkelijken en ermee samensmelten.

4.Bestuursorgaan

Bestuurders

Heymans Micheline, Nervi�rsstraat 67, 1730 Asse

Mandaat : 2011-12-01 tot 2017-12-01

Van Vaerengergh Ivo, Nervi�rsstraat 67, 1730 Asse

Mandaat : 2011-12-01 tot 2017-12-01

lm Invest BVBA, Nervi�rsstraat 93, 1730 Asse Ondememingsnr: 0841.389.084

Vertegenwoordigd door Van Vaerengergh Ivo en mevrouw Heymans Micheline

Mandaat : 2011-12-01 tot 2017-12-01

Gedelegeerd bestuurder

Im Invest BVBA, Nervi�rsstraat 93, 1730 Asse Ondememingsnr : 0841.389.084 Vertegenwoordigd door Van Vaerengergh ivo en mevrouw Heymans Micheline Mandaat : 2011-12-01 tot 2017-12-01

5 Kapitaal

Het kapitaal is vastgesteld op 63.000,00 E vertegenwoordigd door 750 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

IV. IDENTIFICATIE VOORGENOMEN VERRICHTING

A. Fusie door overneming

Naar aanleiding van de voorgenomen fusie zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de plichten, van de overgenomen vennootschappen overgaan naar de overnemende vennootschap, op basis van een staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2013,

Aile verrichtingen verwezenlijkt vanaf 30 juni 2013 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

De kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de ovememende vennootschap.

De redenen die pleiten voor de fusie zijn de volgende:

.de structuur transparanter maken

B.Vereniging van alle aandelen in ��n hand

De ovememende vennootschap zat alle aandelen van de overgenomen vennootschap bezitten op het'

" ogenblik van de fusie. De fusie vindt bijgevoig plaats in overeenstemming met artikel 719 van het Wetboek' Vennootschappen.

C.Bijzondere rechten

in de overgenomen vennootschap zullen de aandeelhouders geen bijzondere rechten hebben, Er bestaan "

eveneens geen andere titels dan aandelen.

D. Boekhouding

De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschapboekhoudkundig geacht'

worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 01/07/2013.

E. Bijzondere bezoldiging

De honoraria van de bedrijfsrevisor worden geraamd op 1.500,- El.1R.

F. Bijzondere voordelen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan hetbestuursorgaan noch aan de aandeelhouders van

de te fuseren vennootschappen.

G. Datum voor deelname in de winst

De nieuwe aandelen geven recht op een deelname in de winst van de overnemende vennootschap vanaf

0110712013.

V. NEERLEGGING VAN HET FUSIEVOORSTEL

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek der vennootschappen wordt door de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap onderhavig fusievoorstel betreffende de voorgenomen fusie door overneming zes weken v��r de algemene vergadering neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de twee betrokken vennootschappen.

Aldus opgesteld te Asse, op 7 november2013

ANDRE MOTORS NV

Ovememende vennootschap

ANDRE SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE NV

Overgenomen vennootschap

Tegelijk werd het fusievoorstel neergelegd ter griffie.

Voor-

behouden

aan het

Qeigisch

Staatsblad

~"

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hefzij van de perso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.07.2012, NGL 29.08.2012 12477-0330-014
07/02/2012

��_-__-----_------__ _----'--------'---__------___---____ _---_--_---.

ODdennami r: 0413.960.366 Benaming

(voluit) : "ANDR� SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE"

(verkort)~

Rmnhhmmmn: NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel 1730 Asse, Nervi�rsstraat, 93.

(volledig adres)

Onderwerp akte BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING AANPASSING AARD AANDELEN~STATUTENWIJZIGING - VOLMACHT

U�een proces-verbaal opgemaakt door Meester Koen DE PUYDT, notaris met standplaats te Asse, in

datum van drie�ntwintig dece ber tweeduizend en elf,^0b kt: dri bladen, geen verzendin te Asse I 27 december 2011. boek 5/634, bled 71, vak 16. Ontvangen: Vijfentwintig euro. De Ontvanger, (getekend) Ann Van Riet, Inspecteur.", blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ANDRE SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE", met maatschappelijke zetel te 1730 Asse, Nervi�rsstraat 93.

De vennootschap rd oorspronkelijk opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met

beperkte aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor notaris Stas te Asse op 25 januari 1974, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 februari daarna onder nummer 439-5.

De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris Koen De Puydt te Asse op 27 september2�D5.�apub(icoard in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 oktober daarna onder nummer 05140852.

De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0413.960.366.

Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met algemeenheid van stemmen, hetgeen volgt:

EERSTE BESLUIT: AANPASSING AARD VAN DE EFFECTEN

Teneinde te voldoen aan de wet van 14 december 2005 houdende de afschaffing van de effecten aan toonder, beslist de vergadering dat de aandelen van de vennootschap met onmiddellijke ingang worden omgezet in aandelen op naam.

Er zal daartoe een aandelenregister worden aangelegd voor de aandelen o ao winstbewijzen, warrants en obligaties conform de bepalingen van artikel 463 en volgende van het Wetboek der Vennootschappen. Indien gewenst kan de raad van bestuur dit register aanhouden in elektronische vorm.

Aile houders van aandelen aan toonder zullen de omzetting van hun aandelen moeten vragen in effecten op naam, daartoe zullen zij zich dienen te richten tot de raad van bestuur die tegen afgifte van de toonderaandelen

tot inschrijving het aandelenregister van de vennootschap zal overgaan en desgevallend certificaten van

aandelenbezit op naam zal kunnen afieveren als bewijs van eenieders aandelenbezit.

ledere bestuurder, afzonderlijk handelend, krijgt van de vergadering alhier de nodige volmachten om dit alles praktisch te organiseren.

In de statuten zal overal waar er melding gemaakt wordt van aandelen of effecten aan toonder deze bepalingen voortaan dienen gelezen te worden als aandelen of effecten op naam.

TWEEDE BESLUIT : VERNIETIGING EFFECTEN AAN TOONDER OMZETTING IN AANDELEN OP NAAM

De vergaderingbooistwmo||oefeoteneonhoondmrnmerha|agganb�dmvennoo�mohmpnomthetpngmpdm omzetting in aandelen op naam.

Op heden voor ondergetekende notaris worden alle 750 effecten aan toonder door de raad van bestuur

ingeschreven |n het aandelenregister. Vervolgens nd de effecten toonder |mtigd door het

aanbrengen van de melding 'VERNIETIGD' op deze effecten aan toonder. De vernietigde effecten aan toonder zullen in bewaring worden genomen door de respectievelijke aandeelhouders (in verhouding tot hun aandelenbezit). Op het aandelenregister wordt door ondergetekende notaris de handtekeningen van de respectievelijke aandeelhouders ter inschrijving van de 750 aandelen gelegaliseerd, met vermelding van datum

'----

-----------------------------------------'-------------

Dpuolautsteblz.vanLuik B vermelden : Recto : Naam en hoeda haid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Veroou: Naam en handtekening.

MW Md 11.1

ln de bijlagen bij het Beigisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~

~~~~ ~~ ~ ~~ y~ 1 ~p 1

Baume!

25 JAN. 21311

Griffie

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

oor-behouden aan het Belgitsch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

a (Na

n de respectievelijke

_...........-~..,.9.:...__._... ze 750 aandelen van hunet aat ......._.._._......_..._...-.._..-,......van bestuur:-

_ van de inschrijving van de in het a�ndefenregisterzol de raad van

i ke aandeelhouders die tot omzettingen aan toonder zijn overgegaan, een

certificaat tot bewijs hiervan overhandigen.

Ondergetekende notaris stelt op heden vast dat alle 750 effecten aan toonder werden omgezet in aandelen

op naam.

DERDE BESLUIT : AANPASSING VAN DE TEKST VAN DE STATUTEN AAN DE GENOMEN BESLUITEN

Overal waar in de statuten melding gemaakt wordt van aandelen of effecten aan toonder dienen deze

bepalingen voortaan gelezen te worden als aandelen of effecten op naam,

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, worden in het bijzonder

volgende statutaire bepalingen aangepast:

De tekst van artikel 8 wordt volledig geschrapt en vervangen door een volledig nieuw artikel dat luidt als

volgt:

"De effecten zijn op naam.

De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Van

die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke overdracht

van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de

verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de ovememer, of hun

vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van

schuldvorderingen."

De 2e en 3e alinea van artikel 11 worden volledig geschrapt

De 2e alinea van artikel 29 wordt volledig geschrapt.

VIERDE BESLUIT: VOLMACHTEN

De vergadering besluit volmacht te geven aan ieder der bestuurders voor de uitvoering van de genomen

besluiten en voor de coordinatie van de statuten.

Met het oog op dit alles heeft iedere bestuurder de meest ruime bevoegdheden, en zal elkeen alle stukken

kunnen tekenen en verklaringen kunnen afleggen, welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- een expeditie van de akte "buitengewone algemene vergadering" dd. 23.12.2011;

- de geco�rdineerde tekst der statuten.

.Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/01/2012

��MOO VWrd 11,1

41~.1!, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

O

Vo

beho

aan

Bet�

Staat

Ondernemingsnr : 0413.960.366

Benaming

(voluit) : ANDRE SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE

(verkort)

Rechtsvorm : N.V.

Zetel : Nervi�rsstraat 93 - 1730 Asse

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders - Benoeming derde bestuurder - Ontslag - benoeming gedelegeerd bestuurder

tilt het verslag van de buitengewone algemene vergadering, gehouden op 1/12/2011 werden de volgende' beslissingen genomen:

Met eenparigheid van de stemmen wordt beslist de bvba IM INVEST Nervi�rsstraat 93 1730 Asse - N.N. 0841.389.084 - met als vaste vertegenwoordigers de heer Ivo Van Vaerenbergh N.N. 67.08.24-309.46 en mevrouw Micheline Heymans N.N. 62.12.28-494.52 te benoemen als bestuurder voor een periode van 6 jaar met ingang vanaf 01/1212011 tot en met de jaarvergadering in 2017.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Met eenparigheid van de stemmen wordt beslist dat volgende bestuurders herbenoemd worden voor een periode van 6 jaar, met ingang vanaf 01/12/2011 tot en met de jaarvergadering in 2017.

Ivo Van Vaerenbergh N.N. 67.08.24-309.46

Micheline Heymans N.N. 62.12.28-494.52

Uit het verslag van de Raad van Bestuur gehouden op 1/12/2011 werden volgende beslissingen genomen:

De Raad van Bestuur neemt kennis van het ontslag als gedelegeerd bestuurder van de heer Ivo Van Vaerenbergh en mevrouw Micheline Heymans met ingang vanaf 01/12/2011 en aanvaardt dit zonder meer.

De Raad van Bestuur beslist de bvba IM fnvest 0841.389.084 met als vaste vertegenwoordigers de heer Ivo van Vaerenbergh N.N. 67.08.24-309.46 en mevrouw Micheline Heymans N.N. 62.12.28-494.52 te. benoemen als gedelegeerd bestuurder met ingang vanaf 01/12/2011.

IM INVEST

Vast vertegenwoordiger

Micheline Heymans

IM INVEST bvba

Vast vertegenwoordiger

Ivo Van Vaerenbergh

1111.1p2111,

7 8 DEC. 2Dd

Griffie

27/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.05.2011, NGL 20.06.2011 11188-0199-013
10/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 04.07.2009, NGL 03.08.2009 09540-0161-013
11/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 06.06.2008, NGL 04.07.2008 08368-0288-013
09/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 08.06.2007, NGL 03.07.2007 07350-0120-014
28/06/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 19.05.2006, NGL 27.06.2006 06317-4035-014
09/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 20.05.2005, NGL 08.06.2005 05223-3411-014
22/06/2004 : BL382252
25/06/2003 : BL382252
25/07/2002 : BL382252
15/07/2000 : BL382252
17/03/1998 : BL382252
01/01/1993 : BL382252
23/08/1990 : BL382252
01/01/1989 : BL382252

Coordonnées
ANDRE SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE

Adresse
NERVIERSTRAAT 93 1730 ASSE

Code postal : 1730
Localité : ASSE
Commune : ASSE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

ANDRE SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE

NV

Publication

Coordonnées ANDRE SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE

Coordonnées
ANDRE SERVICE TAKELDIENST-CARROSSERIE