APOTHEEK NAAMSEVEST

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. APOTHEEK NAAMSEVEST
Dénomination : APOTHEEK NAAMSEVEST
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 836.866.906

Publication

07/10/2013
ÿþMod PDF 11.1

1

Ondernemingsnr : 0836.866.906

Benaming (voluit): APOTHEEK NAAMSEVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel ; 3000 Leuven, Naamsevest 12

(volledig adres)

Onderwerp akte :met fusie gelijkgestelde verrichting door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aans_prakelijkheid PHARMA FINANCE  ontbinding zonder vereffening - machtiginq

Tekst :

Uit het proces-verbaal gesloten door notaris JORIS STALPAERT te Tremelo op 6/8/2013 (geregistreerd 111 1 bladen 0 verzendingen op het registratiekantoor te Haacht op 1418/2013, boek N79 blad 57 vak 4, ontvangen : 50; euro, getekend de ontvanger Hubert Van Linter) blijkt dat: de buitengewone algemene vergadering van 1 aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "APOTHEEK NAAMSEVEST" j niet éenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:

Eerste besluit

De vergadering beslist tot de met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, door overneming van het volledig actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de I besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid "APOTHEEK NAAMSEVEST", gevestigd te 3000 Leuven, Naamsevest 12, RPR Leuven met ondernemingsnummer 0836.866.906, B.T.W.-plichtige (overgenomen vennootschap), door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PHARMA FINANCE", gevestigd te 3128 Tremelo (Baal), Pastoriestraat 60, RPR Leuven met ondernemingsnummer 0462.292.102, B.T.W.- plichtige (overnemende vennootschap).

1 Onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van het besluit tot fusie door de buitengewone algemene I vergadering van de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PHARMA FINANCE" onder de voorwaarden hierboven gesteld, beslist de vergadering om de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "APOTHEEK NAAMSEVEST" te ontbinden zonder invereffeningstelling.

I De vennootschap zal ongewijzigd blijven bestaan tot op het ogenblik van de verwezenlijking van de gestelde

I

voorwaarde. Door de fusie houdt de vennootschap op te bestaan, dit onder voorbehoud van het bepaalde in

artikel 682 lid 1 1° van het Wetboek van Vennootschappen.

I Aile sedert 1 januari 2013 door de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

1 "APOTHEEK NAAMSEVEST" gestelde verrichtingen zullen boekhoudkundig voor rekening zijn van de

1 overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PHARMA FINANCE", op fast voor deze

Î vennootschap al het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te komen en

de verbintenissen uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit de fusie en de

I zaakvoerders van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering.

I Aangezien alle aandelen van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"APOTHEEK NAAMSEVEST" in bezit zijn van de overnemende besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "PHARMA FINANCE" zullen, overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van

i vennootschappen, in vergoeding voor de overgang van het volledige vermogen van de overgenomen

vennootschap geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden gecreëerd.

i Tweede besluit

Onder dezelfde opschortende voorwaarde als hierboven gesteld, beslist de vergadering dat het volledige

i vermogen van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "APOTHEEK

1 NAAMSEVEST", niets voorbehouden noch uitgezonderd, te algemenen titel overgaat naar de overnemende

1 besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PHARMA FINANCE".

De activa en passiva bestanddelen die het volledige vermogen uitmaken van de overgenomen besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "APOTHEEK NAAMSEVEST" zijn, opgenomen in het document

_genaamd "BIJLAGE" dat na te zijn gedateerd en ondertekend door de comparanten, door de ondergetekende

Op de watste biz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetze van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening,

W!filig.B1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte







~

°~ rl

~0~

echfbank van KooR l] ~deP, 2013 te Leuven,DE GFifFMR,

alii ~~i ii

13 1867*

111

i

4

Luik B - vervolg

notaris wordt getekend voor"Ne varietur" om een integrerend onderdeel van deze notulen te vormen. De vergadering stelt vast dat het overgegane vermogen geen onroerende goederen omvat, noch enig zakelijk recht op enig onroerend goed, maar wel de beëindiging van de handelshuurovereenkomst van het goed te Leuven, Naamsevest 12 met zich brengt.

i ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT

1. De overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PHARMA FINANCE" werd volkomen ingelicht over de hierboven beschreven overdracht.

Er wordt uitdrukkelijk vastgesteld dat deze overdrachten alle zakelijke en andere rechten omvatten die in bezit zijn van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "APOTHEEK NAAMSEVEST", zonder enige uitzondering noch. voorbehoud, zelfs indien zij niet zijn weergegeven in deze notulen of de bijlagen daartoe.

De overdracht omvat onder meer

a) De onlichamelijke bestanddelen zoals cliënteel, handelsrelaties, het handelsfonds, de lopende contracten, de intellectuele rechten, de telefoon- en telexnummers, de inschrijvingsnummers bij post-, giro- en bankorganismen, de verleende erkenningen en vergunningen, en alle andere welkdanige rechten, vorderingen, baten of voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit alle overeenkomsten of gedingen met derden.

b) De archieven, de boekhouding, de documentatie en alle welkdanige inrichtingen van de overgenomen vennootschap.

2. De ovememende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PHARMA FINANCE" verkrijgt de eigendom van de door fusie over te nemen vermogensbestanddelen vanaf heden (onder voormelde voorwaarde) ingevolge de overgang te algemenen titel.

I Zij verwerft het genot vanaf heden.

:: 3. De vermogensbestanddelen worden overgenomen in de staat waarin deze zich bevinden.

14, De overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PHARMA FINANCE" zal alle bestaande verzekeringspolissen moeten verderzetten en er de premies van betalen vanaf de eerste vervaldag tenware zij er de voorkeur aan geeft de polissen te verbreken en alle vergoedingen terzake ten hare laste te nemen,

5. De overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "APOTHEEK NAAMSEVEST"

heeft geen personeelsleden in dienst.

Derde besluit

Onder de opschortende voorwaarde van de totstandkoming van de fusie door overneming door de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PHARMA FINANCE", beslist de vergadering, bij toepassing van

j het bepaalde in artikel 724 van het Wetboek van Vennootschappen, de volgende wijzigingen van de statuten van I de ovememende vennootschap goed te keuren:

- de statuten worden in hun geheel aangepast aan de vigerende wetgeving en terminologie, en bij deze gelegenheid wordt besloten de tekst van de statuten om te werken, te herformuleren, te hemummeren, bepaalde aanvullingen, verduidelijkingen en vereenvoudigingen door te voeren, zonder evenwel enige wijziging te brengen aan de essentiële bepalingen voorzien bij artikel 69 van het Wetboek van vennootschappen, en een volledig nieuwe tekst van de statuten wordt aangenomen overeenkomstig het ontwerp dat samen met de oproeping aan de enige vennoot werd bezorgd, luidend als volgt

i 1. NAAM-RECHTSVORM : PHARMA FINANCE - Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

2. ZETEL: 3128 Tremelo (Baal), Pastoriestraat 60

DOEL:

j De vennootschap heeft tot doel:

Het beheer van roerende en onroerende goederen, het verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake, het nemen van participaties in andere ondernemingen, het verstrekken van waarborgen, het verwerven en beheren van handelszaken, apotheken en dergelijke, het verstrekken van managementadviezen, het uitoefenen van mandaten van bestuurder in andere vennootschappen; het bouwen, verbouwen kopen, verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen alsmede alle toegelaten activiteiten van bouwpromotie.

Zij mag haar doel zowel in België ais in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als I onrechtstreeks, zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van derden.

'; 4. DUUR EN BEGINDATUM: voor een onbepaalde duur

15. KAPITAAL  18.600 EURO verdeeld in 750 aandelen zonder nominale waarde

I 6. SAMENSTELLING VAN HET KAPITAAL : door inbreng in speciën.

7, BESTUUR en CONTROLE:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet I vennoten.

i Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot zaakvoerder, dient deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. In laatste instantie dient deze vaste vertegenwoordiger een natuurlijk persoon te zijn. Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

De zaakvoerders kunnen g_evolmachtig_den van de vennootschap aanstellen

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

Luik B - vervolg

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn

I geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmachte

i 8. BEGIN EN EINDE BOEKJAAR - van 1 januari tot 31 december van ieder jaar

19. JAARVERGADERING  laatste vrijdag van de maand mei om negentien uur in de zetel van de vennootschap of op elke andere in de bijeenroepingsbrief vermelde plaats. 10, RESERVE-AANLEG, WINSTEN VEREFFENINGSSALDO Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en

afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van deze winst wordt jaarlijks ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat 1 deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het saldo, in voorkomend geval, vooreerst verminderd met de door de vergadering vastgestelde tantièmes, wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen

l Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd. Vierde besluit

De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de heer LUCA Max Robert Gerrit, geboren te Oostende, op vijftien juli negentienhonderd vijfenzestig, wonende te 3128 Tremelo (Baal), Pastoriestraat 60, (rijksregister nummer 65.07.15 255-30), om namens de vennootschap op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap

s a) verklaring af te leggen betreffende de besluiten nopens de bovenstaande agendapunten,

b) in uitvoering van deze besluiten en te dien einde alle handelingen te stellen, alle verklaringen af te leggen, en alle documenten, akten of bescheiden en de bijlagen daaraan te ondertekenen,

Îc) in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is in het kader van de totstandkoming van de fusie waarvan sprake hierboven

I d) vast te stellen dat ingevolge overeenstemmende besluiten inzake de met fusie gelijkgestelde verrichting en de statutenwijzigingen in hoofde van de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap,

j overeenkomstig de voorschriften van artikel 682 lidl 1° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft

opgehouden te bestaan

VASTSTELLING

De vergadering stelt vast dat indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de

i overnemende vennootschap, welke heden voor de ondergetekende notaris zal bijeenkomen, de

overeenstemmende besluiten tot fusie, overgang van het vermogen en wijziging van de statuten zal goedkeuren,

deze fusie, overeenkomstig het bepaalde in artikel 724 lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen, zal tot stand

zijn gekomen.

Fusie-onderzoek en wettigheidscontrole

De ondergetekende notaris bevestigt, in toepassing van het bepaalde in artikel 723 lid2 van het Wetboek van

i Vennootschappen, na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshande-1 lingen en de formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in verband met deze met fusie door overneming

j gelijkgestelde verrichting.

i BIJZONDERE VOLMACHT

1 Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan ACCOUNTING &

1 TAX PARTNERS BVBA, te 3001 Leuven (Heverlee), Industrieweg 4 bus 5, teneinde alle administratieve

formaliteiten te vervullen en in het bijzonder de formaliteiten in verband met deze fusie bij de Kruispuntbank voor ondernemingen en bij de fiscale besturen,

.41 4

A



E Voor-

behouden

aan het

E EteeIgisch Staatsblad

"



i Moniteur belge

Notaris Joris Stalpaert te Tremelo_

In bijlage : uitgifte van het proces-verbaal

historiek statuten en gecoördineerde statuten l

04/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.05.2013, NGL 30.05.2013 13140-0524-015
12/04/2013
ÿþel-~lt'_c<

(

Mod 2.t

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch' Staatsbla4

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophande,

te Leuven, de

DE GRfFFI,Ér 1 n Z'313

Griffie

Ondernemingsnr : 0836.866.906

Benaming

(voluit) : APOTHEEK NAAMSEVEST

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Naamsevest 12, 3000 Leuven

Onderwerp akte : MEDEDELING - NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL

De zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid APOTHEEK NAAMSEVEST, (hierna "APOTHEEK NAAMSEVEST" of "de overgenomen vennootschap" genoemd) en de, zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PHARMA FINANCE, (hierna, "PHARMA FINANCE" of "de overnemende vennootschap" genoemd) zijn na onderling overleg overeengekomen een voorstel tot een met fusie gelijkgestelde verrichting op te stellen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 676,1° en 719 van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, alle activa en passiva niets uitgezonderd, van de over te nemen vennootschap APOTHEEK NAAMSEVEST tengevolge van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op PHARMA FINANCE, tegen de hierna vermelde voorwaarden.

Zodra het fusievoorstel op geldige wijze is goedgekeurd door de beide buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen zal APOTHEEK NAAMSEVEST louter door deze beslissingen van rechtswege ophouden te bestaan en zal het vermogen van APOTHEEK NAAMSEVEST, zowel de activa als passiva, overgaan naar PHARMA FINANCE.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene" vergaderingen van de betrokken vennootschappen en zal minstens zes weken voor de datum van deze; vergaderingen, door elk van de betrokken vennootschappen afzonderlijk neergelegd worden ter griffie van de; bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de artikelen 676,1° en 719 van het Wetboek van vennootschappen.

Aan de buitengewone algemene vergaderingen zal worden voorgesteld om de fusie uiterlijk op 30 juni 2013, goed te keuren.

IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

A, - De overgenomen vennootschap

Rechtsvorm - naam - doel - zetel

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "APOTHEEK' NAAMSEVEST', met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Naamsevest 12 (RPR nr. 0836.866.906 - Griffie: van de Rechtbank van Koophandel te Leuven).

Het statutair doel van APOTHEEK NAAMSEVEST luidt letterlijk als volgt:

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het. buitenland:

Het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-apotheek toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of er nauw bij aansluiten en derhalve onderwee:

Aan- en verkoop (kleinhandel), invoer en uitvoer, alsmede de magistrale bereiding van geneesmiddelen' (artsenij- en veeartsenijkundige geneesmiddelen), allo- of homeopatisch; de aflevering van farmaceutische,; parafarmaceutisch en homeopatische producten, kruiden en dranken, verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren, schoonheidsproducten en de eraan verbonden zorgverstrekking, parfumerieën en cosmetische producten, toiletartikelen, benodigdheden voor hygiëne, onderhouds- en reinigingsmiddelen, en andere drogisterijartikelen en optiek.

Bijgevolg alles wat met farmacie en drogisterij te maken heeft, dit alles in de meest ruime zin. Voorafgaande opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief,

Alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen van aard om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken, in rechtstreeks of onrechtstreeks

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

*13057798*

Op de laatste blz. van l uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

verban met bovenstaand doel en met alle gelijkaardige of verband houdende doelen, zo in België als in het buitenland.

Alle beheer, aile deelname of rechtreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle verrichtingen in verband met haar maatschappelijk doel, hetzij door oprichting van vennootschappen, inbreng, in bestaande vennootschappen of bij aile personen, van het geheel of een gedeelte van haar roerende en onroerende goederen, van inschrijving, aankoop en verkoop van effecten en maatschappelijke rechten, voorschot, lening of anderszins, zo in België als in het buitenland.

B. - De overnemende vennootschap

Rechtsvorm - naam - doel - zetel

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "PHARMA FINANCE", met maatschappelijke zetel te 3128 Tremelo (Baal), Pastorijstraat 60 (RPR nr, 0462.292.102 - Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven)

Het statutair doel van PHARMA FINANCE luidt letterlijk als volgt

De vennootschap heeft tot doel het beheer van roerende en onroerende goederen, het verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake, het nemen van participaties in andere ondernemingen, het verstrekken van waarborgen, het verwerven en beheren van handelszaken, apotheken en dergelijke, het verstrekken van managementadviezen, het uitoefenen van mandaten van bestuurder in andere vennootschappen; het bouwen, verbouwen, kopen, verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen alsmede alle toegelaten activiteiten van bouwpromotie.

Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van derden,

BOEKHOUDKUNDIGE PEILDATUM

De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01 januari 2013. AANDELEN MET BIJZONDERE RECHTEN  ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN

De overgenomen vennootschap heeft geen aandeelhouders die bijzondere rechten bezitten.

De overgenomen vennootschap heeft geen andere effecten dan kapitaalaandelen uitgegeven of ' bevoorrechte aandelen.

Bijgevolg dienen desbetreffend geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.

BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS

Aan de zaakvoerders en bestuurders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

ONROERENDE GOEDEREN

De overgenomen vennootschap heeft geen onroerende goederen in eigendom, noch andere zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen.

JURIDISCHE UITWERKING

De fusie door overneming van APOTHEEK NAAMSEVEST zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen overeenstemmende fusiebesluiten zullen genomen hebben met dien verstande dat de fusie pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het fusiebesluit in het Belgisch Staatsblad,

FISCALE UITWERKING

De raden van bestuur van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om de hierbij geplande fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van:

- de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratierechten;

- artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);

artikel 11 en 18 §3 WBTW.

KOSTEN

De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap.

ln het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou goedgekeurd worden zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden door de overnemende vennootschap gedragen worden.

INFORMATIEUITWISSELING EN CONFIDENTIALITEIT

Teneinde de geplande fusie te realiseren in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren en aan hun aandeelhouders alle nuttige informatie verstrekken op de manier voorzien in het Wetboek van vennootschappen,

De tussen de bij de fusie betrokken vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden,

MAX LUCA

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.05.2012, NGL 29.05.2012 12132-0137-015
14/06/2011
ÿþMod 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

*11303721*

Neergelegd

09-06-2011

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : APOTHEEK NAAMSEVEST

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: 3000 Leuven Naamsevest 12

Onderwerp akte: Oprichting

Uit de akte verleden voor notaris JORIS STALPAERT te Tremelo op acht juni tweeduizend elf (nog te registreren) houdende de oprichting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, blijkt hetgeen volgt:

1. VENNOTEN:

1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PHARMA FINANCE, met maatschappelijke zetel te Tremelo (Baal), Pastoriestraat 60

2) de heer LUCA Max Robert Gerrit, wonende te Tremelo (Baal), Pastoriestraat 60

3) mevrouw DEHING Cécile Isidore Nelly Antonia, wonende te Tremelo (Baal), Pastoriestraat 60

2. NAAM-RECHTSVORM : APOTHEEK NAAMSEVEST besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

3. ZETEL: 3000 Leuven Naamsevest 12

4. DOEL:

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het buitenland:

het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina - apotheek toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of er nauw bij aansluiten en derhalve ondermeer:

aan- en verkoop (kleinhandel), invoer en uitvoer, alsmede de magistrale bereiding van :

geneesmiddelen (artsenij- en veeartsenijkundige geneesmiddelen) allo- of homeopathisch; de aflevering van farmaceutische, parafarmaceutisch en homeopathische producten, kruiden en dranken, verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen, producten en artikelen voor persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden zorgenverstrekking, parfumerieën en cosmetische producten, toiletartikelen, benodigdheden voor hygiëne, onderhouds- en reinigingsmiddelen, en andere drogisterijartikelen en optiek.

Bijgevolg alles wat met farmacie en drogisterij te maken heeft, dit alles in de meest ruime zin. Voorgaande opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief.

Alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen van aard om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met bovenstaand doel en met alle gelijkaardige of verband houdende doelen, zo in België als in het buitenland.

Alle beheer, alle deelname of rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle verrichtingen in verband met haar maatschappelijk doel, hetzij door oprichting van vennootschappen, inbreng, in bestaande vennootschappen of bij alle personen, van geheel of een gedeelte van haar roerende en onroerende goederen, van inschrijving, aankoop en verkoop van effecten en maatschappelijke rechten, voorschot, lening of anderszins, zo in België als in het buitenland.

5. DUUR EN BEGINDATUM: voor een onbepaalde duur vanaf de datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte.

6. KAPITAAL  20.000 Euro verdeeld in 100 aandelen zonder nominale waarde, volledig volstort.

7. SAMENSTELLING VAN HET KAPITAAL : door inbreng in speciën

8. BESTUUR en CONTROLE:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

0836866906

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Tot niet-statutaire zaakvoerder voor de duur van de vennootschap worden benoemd: de heer LUCA Max en mevrouw DEHING Cecile, beiden voornoemd, die hun opdracht aanvaard hebben. Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.

Vaste vertegenwoordiger

Tevens wordt de heer LUCA Max, voornoemd, benoemt als vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid APOTHEEK NAAMSEVEST gelast met de uitvoering van de opdracht van bestuurder/zaakvoerder, in naam en voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid APOTHEEK NAAMSEVEST, in elke vennootschap waarin de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid APOTHEEK NAAMSEVEST een bestuursmandaat uitoefent.

De zaakvoerders en de vaste vertegenwoordiger zullen maar hun taak kunnen opnemen vanaf de neerlegging van de stukken en heeft de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen.

Vertegenwoordiging: Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

9. BEGIN EN EINDE BOEKJAAR - van 1 januari tot 31 december van hetzelfde jaar. Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van een uittreksel van de oprichtingsakte tot 31 december 2011, met dien verstande dat de vennootschap alle door de vennoten namens deze vennootschap in oprichting gestelde handelingen en verrichtingen bekrachtigt en deze voor haar rekening neemt. Deze overname zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum van de neerlegging van het voormeld uittreksel van de oprichtingsakte.

10. JAARVERGADERING  28 mei om achttien uur in de zetel van de vennootschap of op elke andere in de bijeenroepingsbrief vermelde plaats. De eerste jaarvergadering vindt plaats op 28 mei 2012 om achttien uur.

11. RESERVE-AANLEG, WINST-EN VEREFFENINGSSALDO

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de netto-winst. Er mag geen winst uitgekeerd worden indien op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekeningen, ingevolge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek Vennootschappen.

Voor eensluidend uittreksel

In bijlage : uitgifte van de oprichtingsakte

Notaris Joris Stalpaert te Tremelo.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
APOTHEEK NAAMSEVEST

Adresse
NAAMSEVEST 12 3000 LEUVEN

Code postal : 3000
Localité : LEUVEN
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande