ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN, AFGEKORT : A.C.G.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Dénomination : ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN, AFGEKORT : A.C.G.

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 807.188.963

Publication

22/01/2014

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I111umu~~~um~~uumUI

14 21 99

Voor-

behoude

aan het

Belgiscl'

Staatsbla

1 3,1e 2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0807.188.963

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge ' Benaming (voluit) : "ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN"

(verkort) : "A.C.G."

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Westvaartdijk 811C

1850 GRIMBERGEN

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op twintig december tweeduizend dertien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN", afgekort 'A.C.G.', waarvan de zetel gevestigd is te 1850 Grimbergen, Westvaartdijk 811C, hierna "de Vennootschap" of "de Overgenomen Vennootschap",

volgende beslissingen genomen heeft;

1� Na kennisname van de documenten en verslagen voorgeschreven door de artikelen 693, 694 en 695 van: het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 22 oktober 2013 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN", afgekort 'A.C.G.', waarvan de zetel gevestigd is te 1850 Grimbergen, Westvaartdijk 81/C, "de

" Overgenomen Vennootschap" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Verhaeren Beton en Asfalt", waarvan de zetel gevestigd is te 3190 Boortmeerbeek, Leuvensesteenweg 300, "de Overnemende

" Vennootschap" en dat werd neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen,

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "Verhaeren Beton en Asfalt", de Overgenomen Vennootschap "ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN", afgekort 'A.C.G: bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering ' noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap werden driehonderd en vier (304) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast : 0,4050718 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1' aandeel van de Overgenomen Vennootschap.

De driehonderd en vier (304) nieuwe aandelen werden verdeeld onder de vennoten van de Overgenomen Vennootschap als volgt

" 1, de naamloze vennootschap " Viabuiid Group ": 1 aandeel;

2, de naamloze vennootschap " Viabuild ": 303 aandelen.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap

zal een aanvang nemen vanaf op ��n januari 2014.

" De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande,; aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf ��n januari 2014 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van ��n januari 2014, evenwel zal de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij het'' Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt dan wel vanaf 1 januari 2014 (in het geval de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad v��r 1 januari 2014 zou gebeurd zijn).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

[f&- "

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De conclusies van het verslag van 10 december 2013, over het fusievoorstel, in hoofde van de Overnemende Vennootschap opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 2140 Antwerpen, Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de heer Danny Wuyts, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt

"BESLUIT

Op basis van ons onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, " besluiten wij met betrekking tot de fusie door overneming van Asfalt Centrale Grimbergen NV door Verhaeren Beton en Asfalt BVBA dat:

1. de door de bestuursorganen de overwogen waarderingsmethode ter bepaling van de nrilverhouding is

de waardering op basis van de eigenvermogenswaarde. Omdat de aandeelhouders van beide

vennootschappen dezelfde zijn, en er aldus geen derde partijen benadeeld zijn, werd geen andere waarderingsmethode overwogen.

2. deze waarderingsmethode heeft geleid tot een waarde per aandeel van Asfalt Centrale Grimbergen NV van EUR 3.963 (afgerond) en een waarde per aandeel van Verhaeren Beton en Asfalt BVBA van EUR 9,782 (afgerond). Bijgevolg bedraagt de ruilverhouding 0,4051 (afgerond) aandelen Verhaeren Beton en Asfalt BVBA per bestaand aandeel Asfalt Centrale Grimbergen NV, Dit resulteert in een vergoeding aan de bestaande aandeelhouders van Asfalt Centrale Grimbergen NV, voor de fusie door overname, van 304 uit te reiken nieuwe aandelen van Verhaeren Beton en Asfalt BVBA. Er zal geen opleg in geld worden betaald;

3. de ruilverhouding van 304 nieuwe aandelen van Verhaeren Beton en Asfalt BVBA voor 750 aandelen Asfalt Centrale Grimbergen NV als redelijk kan worden beschouwd;

4. er geen bijzondere moeilijkheden vastgesteld werden bij de waardering van beide vennootschappen;

Brussel, 10 december2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris

vertegenwoordigd door

(getekend)

Danny Wuyts

Vennoot in afwezigheid van

Rudi Braes

Vennoot"

3� Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Anja Assys en mevrouw Brigitta Piraux, die te dien

einde woonstkeuze doen op de zetel van de Vennootschap, evenals aan hun bedienden, aangestelden en

lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een

ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens In de Kruispuntbank van

Ondernemingen, te verzekeren,

Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Howard Mertens, die te dien einde woonstkeuze doet op de

zetel van de Vennootschap, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot

indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Administratie van de Belasting over de '

Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten,

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/11/2013

�� Mod Word 11,1

[1A-0'- I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

ql

2 5 OKT 2013

,,,uss

ee

Griffie

Ondernemingsnr : 0807.188.963

Benaming

(voluit) ; Asfalt Centrale Grimbergen

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Westvaartdijk 811C, 1850 Grimbergen

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Fusievoorstel

Neerlegging van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de fusie door overneming van Asfalt Centrale Grimbergen nv door Verhaeren Beton en Asfalt bvba.

Het college van zaakvoerders en de raad van bestuur van de hierna vermelde vennootschappen hebben op 22 oktober 2013 in gezamenlijk overleg en overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, het voorstel tot fusie door overneming opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt.

1.Rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de fuserende vennootschappen

1.1. De overnemende vennootschap

Naam: Verhaeren Beton en Asfalt

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: 3190 Boortmeerbeek, Leuvensesteenweg 300

Ondernemingsnummer: 0440.385.938 (RPR Leuven)

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel:

-Wegenbouwkundige werken, grondwerken, het ruimen van waterlopen, gewone rioleringswerken, bitumineuze verhardingen en bestrijkingen.

-Aan- en verkoop en fabricatie van alle bouwmaterialen zonder enige uitzondering.

-Het verwerven, uitbreiden, beheren en verkopen van roerende en onroerende goederen.

De vennootschap mag haar roerende of onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging in onroerende of roerende, vaste of materi�le activa.

-Promotie maken en makelen in onroerende of roerende goederen ais commissaris of als tussenpersoon of vertegenwoordiger.

-Belangen nemen in iedere onderneming met een gelijkaardig, overeenkomstig of verwant doel, functies waarnemen van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen.

-De vennootschap kan zowel in binnen- als buitenland alle handels- , nijverheids-, financi�le-, onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren of (on)rechtstreeks aan deelnemen die rechtstreeks in verband staan met haar doel of van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelneming,

Ze mag verder alle verrichtingen doen die met het voorgaande in verband staan,, met inbegrip van de deelname in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten verstrekken.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandelen nemen in alles bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening. van haar doe) te bevorderen, Op de laatste blx" van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

Zij wordt hierna genoemd "VBA" of "de overnemende vennootschap".

1.2.De over te nemen vennootschap

Naam: Asfalt Centrale Grimbergen

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: 1850 Grimbergen, Westvaartdijk 81/C

Ondernemingsnummer: 0807.188.963 (RPR Brussel)

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel:

-De productie, marketing, verkoop en transport van asfalt en bijproducten,

-Het uitvoeren van wegenbouwkundige werken, grondwerken, het ruimen van waterlopen, gewone rioleringswerken, bitumineuze verhardingen en bestrijkingen,

-De aan- en verkoop van fabricatie van alle bouwmaterialen zonder enige uitzondering,

-Het verwerven, uitbreiden, beheren en verkopen van roerende en onroerende goederen,

De vennootschap mag haar roerende of onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging in onroerende of roerende, vaste of materi�le activa.

-Het promotie maken en makelen in onroerende goederen of roerende goederen als commissaris of als tussenpersoon - vertegenwoordiger,

-Het nemen van belangen in iedere onderneming met een gelijkaardig, overeenkomstig of verwant doel, functies waarnemen van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen,

-De vennootschap kan zowel in binnen- als buitenland alle handels-, nijverheids-, financi�le-, onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren of (on)rechtstreeks aan deelnemen die rechtstreeks in verband staan met haar doel of van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelnemen.

Zij mag verder alle verrichtingen doen die met het voorgaande in verband staan, met inbegrip van de deelname in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aile leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste verstrekken.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gel�jk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

Zij wordt hierna genoemd "ACG" of "de over te nemen vennootschap", 2.Wenselijkheid van de fusie

Bij notari�le akte dd, 6 oktober 2008 werd ACG nv opgericht middels overdracht van de bedrijfsafdeling asfaltproductie van VBA bvba (parti�le splitising van VBA bvba). De reden van deze parti�le splitising van VBA bvba was de voorgenomen verkoop van ACG nv aan een derde partij. Deze verkoop is echter niet doorgegaan zodat beide vennootschappen niet meer naast mekaar dienen te bestaan.

De vooropgestelde verrichting maakt trouwens ook deel uit van een globale reorganisatie binnen de Viabuild groep. Onze groep is door de tijd autonoom en door acquisities gegroeid. De groep bestaat uit tal van

si

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

werkvennootschappen. Deze situatie geeft aanleiding tot een ondoorzichtige structuur en een ineffici�nt beheer van de operationele activiteiten.

Vandaar dat een herschikking aangewezen is. De vooropgestelde reorganisatie heeft tot doel de groepsstructuur te laten aansluiten bij de operationele noden. Ze zal leiden tot een vereenvoudiging en rationalisatie van de groepsstructuur door het samenvoegen van complementaire activiteiten, waarbij overtollige vennootschappen worden opgedoekt en schaalvoordelen kunnen worden verwezenlijkt. De administratieve organisatie zal effici�nter en transparanter worden.

De vooropgestelde globale reorganisatie, waar de fusie door overneming van ACG nv deel van uitmaakt, is aldus ingegeven door rechtmatige financi�le en economische overwegingen en wordt aldus belastingneutraal doorgevoerd.

3. Ruilverhouding

3.1. Bepalen van de ruilverhouding

De waardering van beide vennootschappen die gebruikt werd voor het bepalen van de toepasselijke ruilverhouding, is gebaseerd op de eigenvermogenswaarde van beide betrokken vennootschappen, zoals deze blijkt uit een staat van activa en passiva per 31 december 2012.

Op basis van dit principe wordt thans voorgenomen om aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, als vergoeding voor de totaliteit van het vermogen van ACG nv, 0,4050718 nieuwe aandelen in VBA bvba uit te reiken voor elk aandeel in ACG nv. Dit resulteert aldus in het uitreiken van (0,4050718 * 1) = 1 nieuw aandeel in VBA bvba aan Viabuild Group NV en van (0,4050718 * 749) = 303 nieuwe aandelen in VBA bvba aan Viabuild NV.

Het gebruik van de eigenvermogenswaarde zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2012 van beide vennootschappen is in het kader van huidige fusie passend en verantwoord aangezien dit de economische waarde van de betrokken vennootschappen het best reflecteert en omdat de aandeelhouders van beide vennootschappen dezelfde zijn waardoor bij de bepaling van de ruilverhouding geen derde partijen zijn benadeeld.

3.2.Bedrag van de opleg

Er zal geen opleg in geld toegekend worden.

3.3.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden

uitgereikt

De 304 nieuwe aandelen VBA bvba die warden uitgereikt ter vergoeding van het gehele vermogen van ACG nv zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf 1 januari 2014, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen VBA bvba.

Zij zullen warden toegekend door het college van zaakvoerders van VBA bvba aan de aandeelhouders van ACG nv (zijnde Viabuild Group nv en Viabuild nv) door inschrijving in het register van de aandelen op naam van VBA bvba en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad (maar niet vroeger dan 1 januari 2014).

In het register van aandelen van ACG nv zal melding worden gemaakt van de fusie. Dit register van aandelen zal samen met de andere vennootschapsrechtelijke documenten van ACG nv worden gearchiveerd en bewaard gedurende minstens 5 jaar.

4.De datum vanaf dewelke de aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van VBA bvba vanaf 1 januari 2014. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

5.De datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht warden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig en juridisch in werking treden op 1 januari 2014.

6.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgesteld maatregelen.

Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de over te nemen vennootschap en er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de over te nemen vennootschap.

7.Bezoldigingen die worden toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag.

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young", met zetel te 2140 Antwerpen, Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door dhr. Rudi Braes, werd belast om de verslagen voor de deelnemende vennootschappen op te stellen waarvan sprake is in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging bedraagt voor beide verslagen samen 7.500 euro.

8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

9.Statutenwijziging

De statuten van VBA bvba zullen waar nodig gewijzigd worden om ze aan te passen aan de doorgevoerde fusie door overneming. Bovendien zal het doel van VBA bvba gewijzigd worden conform artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen,

10.Juridische uitwerking

De fusie door overneming van ACG nv zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 januari 2014 evenwel zal de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt dan wel vanaf 1 januari 2014 (in het gevat de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad vent 1 januari 2014 zou gebeurd zijn).

Teneinde de voorgenomen fusie door overneming conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de desbetreffende statuten.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt, door de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, namens elk van deze vennootschappen neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven en Brussel.

Opgemaakt te Mechelen, op 22 oktober 2013

Elk bestuursorgaan erkent drie door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er ��n bestemd is voor de notaris, ��n om te worden neergelegd op de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel en ��n om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

Namens Asfalt Centrale Grimbergen nv

Christian Verhaeren, vaste vertegenwoordiger van Viabuild Grcup nv, gedelegeerd bestuurder

Vo or-behouden , aan het Belgisch Staatsblad

n

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.06.2013, NGL 28.06.2013 13266-0267-039
19/10/2012

��i'~ LR mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Y III III 11uii i iii i

*12172842*

si

I 0 OCT, 2011

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0807188963

Benaming (voluit) :ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN

(verkort) : A.C.G.

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Westvaartdijk 81/C

1850 Grimbergen

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op acht en twintig september tweeduizend en twaalf, door Meester. Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met; handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,!. Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap;, "ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN" afgekort 'A.C.G.', waarvan de zetel gevestigd is te 1850 Grimbergen,!; Westvaartdijk 81/C, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Invoering van twee klassen van bestuurders met name bestuurder klasse A en bestuurder klasse B. Ingevolge deze indeling, aanbrenging van aanpassingen in de statuten, in het bijzonder met betrekking tot de;, vertegenwoordigingsbevoegdheid, het voorzitterschap binnen de raad van bestuur en de beraadslaging binnen;'. de raad van bestuur als volgt

- "Artikel 14, SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of'' rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. De bestuurders behoren tot de klasse A bestuurders of de klasse B bestuurders. De algemene vergadering beslist bij de benoeming van de bestuurders tot welke klasse zij behoren. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die; belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels: van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene; vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de; overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een.

" nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering

geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, dewelke steeds een klasse Ai

bestuurder zal zijn. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het;

;; voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders."

- Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee;,

bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

" Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt ais,', regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het;. "

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

ontbreken of de onregeimatigheidvan de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping,

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te " ` vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen,

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is waaronder steeds 1 klasse A bestuurder . Indien deze voorwaarden niet zijn vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn waaronder steeds 1 klasse A bestuurder.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen, waaronder steeds de stem van 1 klasse A bestuurder, van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is niet een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

- Artikel 17, VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door ' twee bestuurders samen optredend waaronder minstens ��n klasse A bestuurder.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur, afzonderlijk handelend. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

" Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon

uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

2/ Benoeming of herbenoeming tot bestuurders en dit met ingang van 1 oktober 2012 :

A. klasse A-Bestuurders

- de naamloze vennootschap Vermec, met zetel te 3191 Hever, Salvialaan 3, met als vaste

vertegenwoordiger de heer Michel Verhaeren, wonende op voormeld adres;

- de naamloze vennootschap Viabuild Group, met zetel te 1980 Zemst, Damstraat 195, met als vaste

vertegenwoordiger de heer Christian Verhaeren, wonende te 1180 Ukkel, Mercuriuslaan 9 bus 28.

B. klasse B-Bestuurders

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Krimacon, met zetel te 9240 Zele, Veldeken 33, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mallefroy Kris, wonende op voormeld adres.

Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018.

De A-Bestuurders behouden hun mandaat als gedelegeerd bestuurder en dit voor de duur van hun bestuursmandaat, zoals beslist door de raad van bestuur de dato 31 december 2009, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 januari 2010, onder nummer 20100114-7054.

31 Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Brenda De Caluwe", te 2650 Edegem, Drie Eikenstraat 475, vertegenwoordigd door mevrouw Brenda De Caluwe, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen te verzekeren, en, desgevallend, aan de heer Howard Mertens, die, ten dien einde, woonstkeuze doet te 1980 Zemst, Damstraat ' 195, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

a Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 17.7

(f ege�ijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitg'�fie van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Meikebeke

Geassocieerd Notaris

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Bergisch Staatsblad -19/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Resto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/08/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I II1II 111I Viii Viii 11111 ii11 11111 II I1 1111

*iaiaeeee*

2 2 MUT 2012

BAUSSe.

Griffie

Ondernemingsnr ; 0807.188.963

Benaming

(voluit) : ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN

(verkort):

3 "

Rechtsvorm : Naamloze venootschap

Zetel ; Westvaartdijk 81/C, 1850 Grimbergen ir. ,L1

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING COMMISSARIS

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 2012

De Aandeelhouders besluiten Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV owe CVBA, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met adres te 2140 Antwerpen, Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de heer Rudi Braes, bedrijfsrevisor, te herbenoemen ais commissaris van de vennootschap voor een mandaat van drie (3) jaar (en meer bepaald voor de boekjaren 2012, 2013 en 2014) dat een einde zal nemen op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal beraadslagen en beslissen over de jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar dat zal eindigen op 31 december 2014.

Vermec NV, gedelegeerd bestuurder

Vertegenwoordigd door Michel Verhaeren, bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

10/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 26.06.2012, NGL 04.07.2012 12263-0345-037
15/02/2012

��bc

5t

i

11,111.11j11fMIRIJ

~~ �1 In de bijlagein bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

eVez

Griffie

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/02/2012 - Annexes du Moniteur belge Ondernemingsnr : 0807.188.963

Benaming voluit): "ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN"

(verkort) ; "A.C.G."

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Westvaartdijk 81/C

1850 GRIMBERGEN

Onderwerp akte :VASTSTELLING OMZETTING VAN AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM - STATUTENWIJZIGINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op twee�ntwintig december tweeduizend en elf, door Meester'

Denis DECKERS, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met

handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,`

Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), die aan het slot de volgende

registratiemelding draagt:

"Geregistreerd negen bladen zonder renvooien op het 1ste Registratiekantoor van VORST op 6 januari:

2012. Boek 82 blad 49 vak 17. Ontvangen vijfentwintig euro (25� ) (getekend) VAN MELKEBEKE.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap;

"ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN" afgekort 'A.C.G.', waarvan de zetel gevestigd is te 1850 Grimbergen,;

Westvaartdijk 81/C,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Vaststelling dat alle zevenhonderd vijftig (750) aandelen op naam zijn en beslissing om tevens dei

mogelijkheid te voorzien tot dematerialisatie.

Vaststelling dat er buiten de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen geen andere:

effecten aan toonder circuleren binnen de vennootschap.

2� Aanneming van een nieuwe tekst van statuten dewelke in overeenstemming is met voorgaande;

beslissing en met het Wetboek van vennootschappen, met Inbegrip van alle eventuele inhoudelijke;

noodzakelijke wijzigingen.

Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, Zij draagt de benaming "ASFALT;

CENTRALE GRIMBERGEN'; in het kort "A.C.G.".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1850 Grimbergen, Westvaartdijk 81/C.

DOEL.

De vennootschap heeft, zowel in Belgi� als in hef buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van;

derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel:

- De productie, marketing, verkoop en transport van asfalt en bijproducten,

- Het uitvoeren van wegenbouwkundige werken, grondwerken, het ruimen van waterlopen, gewone:

rioleringswerken, bitumineuze verhardingen en bestrijkingen,

- De aan- en verkoop van fabricatie van alle bouwmaterialen zonder enige uitzondering,

- Het verwerven, uitbreiden, beheren en verkopen van roerende en onroerende goederen,

De vennootschap mag haar roerende of onroerende goederen vervreemden met het oog op

wederbelegging in onroerende of roerende, vaste of materi�le activa.

- Het promotie maken en makelen in onroerende goederen of roerende goederen als commissaris of als;

tussenpersoon - vertegenwoordiger,

- Het nemen van belangen in iedere onderneming met een gelijkaardig, overeenkomstig of verwant doel,

functies waarnemen van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen,

- De vennootschap kan zowel in binnen- als buitenland alle handels-, nijverheids-, financi�le-, onroerende;

en roerende verrichtingen uitvoeren of (on)rechtstreeks aan deelnemen die rechtstreeks in verband staan met'

haar doel of van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Dit alles zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden of bij deelnemen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~ a

Bijlagen bij liet li�lgise-h Staatsblad -15/�V12112 - Annexes du Moniteur belge

Voor-V9houddn

aan het

Belgisch Staatsblad

Zij mag verder alle verrichtingen do�n die met het voorgaande in verband staan, met inbegrip van de deelname in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over aile verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste verstrekken.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in aile verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aile leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��n en zestigduizend vijfhonderd euro (61.500, 00 EUR),

Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet,

ln geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt, De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur warden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mali of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1

�. v mod 11.1

Voor-ehoudben aan het Belgisch Staatsblad

vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen,

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie,

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

S 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

$ 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

�3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

S 4. Directiecomit�

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grand van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuurzijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door ��n bestuurder.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hik/zij in hef benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in hef buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur,

CONTROLE.

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden

Staatsb��d - IS/027708 - Annexes du Moniteur belge

Siiiagen bij h�fll�Tgiscli

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

benoemd voor een hernieuwbare termin �ian drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2� van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. ln deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

ALGEMENE VERGADERING.

De Jaarvergadering za! gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand juni om dertien uur 's namiddags.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap, Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

DEPONERING VAN DE EFFECTEN.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager; al dan niet aandeelhouder, De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (il) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding 7a", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Hef boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op hef resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bilagen bij fi�t B�lgiscli staatsbrad -15/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

i ehouripn

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11,1

"er'[ T':

Voorhelmen aan het Belgisch Staatsblad

Bij ontbinding met vereffening worden'��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen,

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandeljjke betalingen te doen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst der statuten).

Penis DECKERS

Geassocieerd Notaris

a

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 07.06.2011, NGL 16.06.2011 11176-0231-037

Coordonnées
ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN, AFGEKORT : A.C.…

Adresse
WESTVAARTDIJK 81C 1850 GRIMBERGEN

Code postal : 1850
Localité : GRIMBERGEN
Commune : GRIMBERGEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN, AFGEKORT : A.C.G.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN, AFGEKORT : A.C.…

Coordonnées
ASFALT CENTRALE GRIMBERGEN, AFGEKORT : A.C.…