BAYER CROPSCIENCE

Dénomination : BAYER CROPSCIENCE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 412.639.087

Publication

02/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 06.06.2014, NGL 24.06.2014 14230-0172-045
19/09/2013

�� Mod Word 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

1 0 SEP 2013

Griffie

111ffill!lik1 111111

ui

ui

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0412 639 087

Benaming

(voluit) : BAYER CROPSCIENCE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : J.E. Mommaertslaan 14 -1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en (her)benoeming Bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de Gewone Algemene Vergadering gehouden te Diegem op 7 juni 2013:

Aan de Bestuurders, de heren Andr� Roef, dr. Markus Arnold, Klaus KStting en de Commissaris, wordt door de aandeelhouders van deze Algemene Vergadering volledige kwijting verleend voor het door hen uitgeoefende mandaad met betrekking tot het boekjaar 2012.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders neemt kennis van de ontslagname van de heer Kiaus KStting als Bestuurder van de Vennootschap met ingang van 15 augustus 2013.

Vanaf 15 augustus 2013 benoemt de Vennootschap de heer Carsten Dauster, geboren te Duitsland, Weilheim op 9 april 1980 als onbezoldigd Bestuurder van de Vennootschap tot en met de jaarvergadering over het boekjaar 2018.

De heer Andr� Roef, Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap, wordt door de Algemene Vergadering der aandeelhouders gemachtigd om over voormelde benoeming van een bestuurder de nodige verklaringen te doen en deze bekend te maken in de bijlag en van het Belgisch Staatsblad.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist unaniem om op voorstel van de Raad van Bestuur van 20.12.2012, zoals goedgekeurd door de Ondernemingsraad voor TBE Diegem en TBE Gent van respectievelijk 24 april 2013 en 26 februari 2013, het huidig mandaad van Commissaris van de Vennootschap van de burgerlijke vennootschap in de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, genaamd "Pricewaterhouse Coopers Bedrijfsrevisoren" met als maatschappelijke zetel te 1932 Zaventem, Woluwedal 18, BTW BE 0429.501.944, RPR (Brussel), en als vestigingseenheid Wilsonplein 5G te 9000 Gent, te hernieuwen voor een periode van drie (3) jaar, zijnde voor de boekjaren 2013, 2014 en 2015, waardoor dit mandaat zal eindigen na de gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap te houden over het boekjaar 2015. Voormelde vennootschap "Pricewaterhouse Coopers Bedrijfsrevisoren" zal als Commissaris van de Vennootschap worden vertegenwoordigd voor het boekjaar 2013 door de heren Herwig Opsomer en Romain Seffer, bedrijfsrevisoren, en voor de boekjaren 2014 en 2015 door de heer Romain Seffer, bedrijfsrevisor.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist eenparig de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris te bepalen op ongeveer EUR 74.000,- voor het boekjaar 2013. Dit bedrag is exclusief BTW en is het voorwerp van de wettelijke jaarlijkse index aanpassing.

De heer Andr� Roef, Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap, wordt door de Algemene Vergadering der aandeelhouders gemachtigd om over voormelde benoeming van de Commissaris de nodige verklaringen te doen en deze bekend te maken in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 26 juni 2013:

De Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap van 7 juni 2013 heeft kennis genomen van het ontslag van de heer Kiaus KStting als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 15 augustus 2013 en heeft ter vervanging van de heer Klaus KStting, met ingang vanaf dezelfde datum, de heer Carsten Dauster, geboren te Duitsland, Weilheim op 9 april 1980 aangesteld als onbezoldigd bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur heeft in deze vergadering unaniem en conform artikel 16 van de statuten van de Vennootschap beslist om het dagelijkse bestuur van de Vennootschap met ingang vanaf 15 augustus 2013 ook

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

te delegeren aan de hiervoor vermelde heer Carsten Dauster, bestuurder van de Vennootschap, die dit onbezoldigd zal uitoefenen onder de titel van "Gedelegeerd Bestuurder" van de Vennootschap,

In zijn hoedanigheid van Gedelegeerd Bestuurder zal hij, net als de andere Gedelegeerd Bestuurder, de heer Andr� Roef, afzonderlijk optredend, beschikken over de vertegenwoordiging en de maatschappelijke handtekening, zonder beperking van bedrag, voor alle handelingen van het dagelijkse bestuur.

Andr� Roei

Managing Direct�

Bayer CropScience NV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r

23/12/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de a te

~r 6iegd/ontvangen op

! y CE ,",. L{!!i

van de Nec':., r':-,nr(stalrg i'echtbanE< ~~#~OOIOt,~ :,~.~I +'~russ,

Voor-

behoude

aan het

Belgiscl

Staatsble

*16226528*

Ondernemingsnr : 0412 639 087

Benaming

(voluit) : BAYER CROPSCIENCE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : J.E. Mommaertslaan 14 -1831 Diegem, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslagname en benoeming nieuwe bestuurder

Voorlopige voorziening in de voortijdige vacature van de Raad van Bestuur van de Vennootschap als gevolg van de ontslagname van de heer Dr. Markus Arnold als Bestuurder van de Vennootschap en voorstel aan de Algemene Vergadering tot definitieve benoeming van een onbezoldigd Bestuurder.

Beraadslagingen en Beslissingen

De vergadering wordt geopend onder voorzitterschap van de heer Dr. Markus Arnold. De Voorzitter stelt de heer Eric D'hont, Senior Legal & Compliance Counsel van het BeNelux Country Group Platform Law, Patents & Compliance, aan als Secretaris.

De Voorzitter stelt vast dat de huidige Raad van Bestuur is samengesteld uit de heren Dr. Markus Arnold, Carsten Dauster en Andr� Roef, die hun aanwezigheid aan deze Raad van Bestuur bevestigen door hun ondertekening van deze notulen. Door voormelde ondertekening bevestigen zij tevens dat ze zich akkoord verklaard hebben om zonder formele oproeping te vergaderen over bovenvermelde agenda via een telefoonconferentie, zoals dit in artikel 15 van de statuten van de Vennootschap voorzien is.

De heer Eric D'hont, Secretaris van deze vergadering, zal de notulen van deze Raad van Bestuur op elke bladzijde paraferen en deze na zijn eigen ondertekening als pdf-file per e-mail opsturen aan de Bestuurders met het verzoek om de uitprint ervan te paraferen en te ondertekenen, om het daarna dan als pdf-file per e-mail, en als origineel per aangetekende post, terug te sturen naar de Gedelegeerd Bestuurder, de heer Andr� Roef.

De Voorzitter stelt vervolgens voor de agenda in behandeling te nemen.

Er wordt akte genomen van de ontslagname niet ingang van 13 november 2014 door de heer Dr. Markus Arnold als Bestuurder van de Vennootschap, die zich onthoudt van deelname aan de besluitvorming van deze Raad van Bestuur.

Voormeld ontslag geeft aanleiding tot een voortijdige vacature waarin conform artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap door de Raad van Bestuur voorlopig wordt voorzien door vanaf 13 november 2014 de heer Dr. Axel Steiger-Bagel, geboren te D�ren (Duitsland) op 29 december 1967, als onbezoldigd Bestuurder van de van de Vennootschap te benoemen voor de resterende duur van het mandaat van de heer Dr. Markus Amold, zijnde tot en met de gewone Algemene Vergadering te houden in het jaar 2017.

Tegelijkertijd stelt de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap tevens voor om de voormelde heer Axel Steiger-Bagel ook definitief te benoemen als onbezoldigd Bestuurder en dit tot en met de gewone Algemene Vergadering te houden in het jaar 2020.

De Raad van Bestuur beslist bijgevolg om voor:

(i)de kennisname van de ontslagname van de heer Dr. Markus Arnold als Bestuurder van de Vennootschap,

(ii)de bekrachtiging van de voorlopige vervanging van voormelde heer Dr. Markus Arnold als Bestuurder van de Vennootschap door de vcorlopige benoeming van de heer Dr. Axel Steiger-Bagel door de Raad van Bestuur als onbezoldigd Bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf heden voor de resterende duur van het mandaat van de heer Dr. Markus Arnold zijnde tot en met de gewone Algemene Vergadering van het jaar 2017, en

(iii)de definitieve benoeming van de heer Dr. Axel Steiger-Bagel als onbezoldigd Bestuurder van de Venncotschap tot en met de gewone Algemene Vergadering te houden in het jaar 2020,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

de Aandeelhouders van de Vennootschap per Rondschrijven van de Raad van Bestuur, hetwelk als Bijlage 1 bij onderhavige Notulen van de Raad van Bestuur wordt toegevoegd, te verzoeken om zoals voorzien in artikel 33 van de statuten van de Vennootschap hiervoor de procedure van schriftelijke besluitvorming te volgen. De heer Andr� Roef wordt daartoe door de Raad van Bestuur gemachtigd.

Gezien geen ander punt meer op de agenda staat, helt de Voorzitter de vergadering op.

Eric D'HONT Markus ARNOLD

Secretaris Voorzitter

Carsten DAt_1STER Andr� ROEF

Bestuurder Bestuurder

c-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 20.06.2013 13210-0445-044
18/03/2013

��Voor behou aan h Belgis Staatst

[LUIk B I ln de bijlagen het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

..~_ 1 g bij 9 p

na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

� 7MAR. 2013

Griffie

mod 11.1

*13043852*

11111111

Ondememingsnr :0412.639.087

Benaming (voluit) : Bayer CropScience

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : J.E. Mommaertslaan, 14

1831 Diegem (Machelen)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge Onderwerp akte :WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING - DIVERSE

STATUTENWIJZIGINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vijf maart tweeduizend dertien, door Meester Peter VAN;' MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Bayer CropScience", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem (Machelen), J.E. Mommaertslaan 14 volgende beslissingen genomen heeft :

1� Verplaatsing van de jaarvergadering om deze voortaan te houden op de eerste vrijdag van de maand juni: om 13 uur en derhalve aanpassing van het artikel 20 van de statuten door vervanging van dit artikel in zijne geheel, waarvan hierna een uittreksel volgt:

"Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om dertien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag, is, heeft de jaarvergadering de eerste werkdag van de' daaropvolgende week plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van: de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels' Hoofdstedelijk Gewest,

2� Beslissing om enkele artikelen van de statuten up-te-daten en/of te herschrijven. Meer bepaald besliste zij

a) artikel 10 van de statuten te vervangen (Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en': warrants)

b) inlassing in fine van artikel 14 van de statuten van volgende tekst ;

Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering uitdrukkelijk anders,

beslist.";

c) inlassing van volgende zin als laatste zin van de voorlaatste paragraaf van artikel 15 van de statuten:

"De voorzitter is als enige bevoegd om een secretaris aan te duiden, die een persoon kan zijn die noch

aandeelhouder, noch bestuurder hoeft te zijn.";

d) artikelen 16 en 16bis van de statuten te vervangen door de volgende tekst :

"Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID -- TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

$ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig;

of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de'

algemene vergadering voorbehouden door de wet.

e 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s;'

oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

$3.

Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar'' activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders,' directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer; personen van hun keus toekennen,

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorgehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

$4. Directriecomif� _

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�. Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.';

d) de tweede paragraaf van artikel 17 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid';

e) de vierde paragraaf van artikel 17 van de statuten te schrappen (Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Rad van Bestuur);

f) de eerste paragraaf van artikel 21 van de statuten te vervangen (Oproeping)

g) de titel van artikel 23 van de statuten te vervangen door "TOELATING TOT DE VERGADERING";

h) artikel 26 van de statuten te vervangen (Samenstelling van het bureau notulen)

i) een eerste paragraaf in artikel 32 van de statuten in te lassen (Buitengewone algemene vergadering)

j) de laatste zin van artikel 32 van de statuten te vervangen (Buitengewone algemene vergadering)

k) artikei 34 van de statuten te vervangen (Afschriften en uittreksels van notulen)

I) de tweede zin van artikel 41 van de statuten te vervangen door de volgende tekst

"De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzifter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, �2 van het Wetboek van vennootschappen.".

3� Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Eric D'hont met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

gecoordineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Loik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.06.2012, NGL 13.06.2012 12167-0459-047
15/02/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

0 2 FEV, 2012

BRUSSEL

Griffie

II~I~~NMN~VNNNWMI ISW

" i2Q300,~"

be

B

i

st;

Ondernemingsnr : 0412 639 087

Benaming

(voluit) : BAYER CROPSCIENCE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : J.E, Mommaertslaan 14 -1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en (her)benoeming Bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 30 december 2011 :

De vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Bemd Naaf, wonende te Rue de la Republique 48, 69002 Lyon, France, als bestuurder van de Vennootschap. De vergadering beslist aan te stellen tot bestuurder van de Vennootschap : de heer Andr� Roef, wonende te Zeedijk 67/3.1, 8301 Knokke Helst. De vergadering beslist te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap: de heer Klaus Koetting, wonende te 's Gravenveld 25, 1933 Sterrebeek en de heer Markus Arnold, wonende te Frans Landrainstraat 19 bus 16, 1970 Wezembeek-Oppem. Het mandaat van de voornoemde benoemde en herbenoemde bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2017. Voormelde nieuw benoemde bestuurder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen. De herbenoemde bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 30 december 2011 :

Na beraadslaging over de agendapunten heeft de Raad van Bestuur, in het belang van de vennootschap en

met eenparigheid van stemmen,

KENNISGENOMEN van het ontslag van de heer Bemd Naaf als bestuurder met ingang van 30 december

2011. Dit ontslag houdt tevens zijn ontslag in ais Voorzitter van de Raad van Bestuur,

KENNISGENOMEN van het feit dat door de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van

aandeelhouders gehouden per deze datum, de Raad van Bestuur als volgt is samengesteld:

.de heer Andr� Roef;

.de heer Klaus Ki tting; en

" de heer Markus Amold.

Het mandaat van voornoemde bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van aandeelhouders van 2017.

BESLOTEN de heer Markus Arnold te benoemen tot Voorzitter van de Raad van Bestuur voor een periode die eindigt bij de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017,

BESLOTEN de heren Klaus K�tting en Andr� Roef te benoemen tot Afgevaardigd Bestuurders voor een periode die eindigt bij de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2017.

BESLOTEN alle delegaties van bevoegdheden en bijzondere volmachten die werden verleend door de vennootschap en per deze datum in voege zijn, met uitzondering van de bijzondere volmachten verleend door de buitengewone algemene vergadering gehouden per deze datum, in te trekken.

BESLOTEN de hernieuwde delegatie van bevoegdheden, zoals aangehecht aan deze notulen, goed te keuren voor een periode die eindigt bij de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2017, maar te allen tijde herroepbaar.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/01/2012

��i mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

/ \

Iii I~II~I~IWN~IW~I'~I~~

*12023633

Griffie

Voorbehoud+ aan he Belglsc Staatshl;

Ondernemingsnr : 0412639087

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit): Bayer CropScience

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : J.E. Mommaertslaan 14

1831 Diegem (Machelen)

Onderwerp akte :GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSEE DOOR OVERNEMING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 772/1 en volgende VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN en OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN VAN TITEL 7 AFDELING 1, 2, 3 en 3A van Boek 2 VAN HET NEDERLANDS BURGERLIJK WETBOEK

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig december tweeduizend elf, door Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met; handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Bayer CropScience", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem (Machelen), J.E. Mommaertslaan 14, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Na kennisname van:

a) Het gemeenschappelijk fusievoorstel, opgesteld op 8 november 2011, overeenkomstig artikel 772/6 van het Wetboek van Vennootschappen en de afdelingen 1,2,3 en 3A van titel 7 van Boek 2, in het bijzonder de artikelen 2:312, 2:326 en 2:333d van het Nederlands Burgerlijk Wetboek door de bestuursorganen van (I) de vennootschap naar Nederlands recht "Bayer CropScience B.V., met statutaire zetel te Mijdrecht en kantoor te 3641 RT Mijdrecht (Nederland), Energieweg 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Midden-Nederland onder het dossiernummer 20033970, hierna genoemd "de Over te nemen vennootschap 2", (ii) de naamloze vennootschap Bayer BioScience, met maatschappelijke zetel te 9052 Zwijnaarde, Technologiepark 38 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0422.529.921 (RPR Gent), hierna genoemd "de Over te nemen vennootschap 1' en (iii) de Overnemende vennootschap, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 10 november 2011 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 23 november daarna onder nummer 11175871, tevens neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 10 november 2011 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daarna, onder nummer 11176278, evenals neergelegd op het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Midden-Nederland, op 10 november 2011, bekendgemaakt in dagblad Trouw op 11 november daarna, alsook in de Staatscourant op 14 november daarna, onder het nummer 20780.

b) De omstandige schriftelijke verslagen van de raden van bestuur van de Over te nemen vennootschap 1 en de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 772/8 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de grensoverschrijdende fusie door overneming.

c) De omstandige schriftelijke verslagen van de commissaris van de Vennootschap en van de Over te nemen vennootschap 1 opgesteld overeenkomstig artikel 772/9 van het wetboek van Vennootschappen.

2/ Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 8 november 2011 door de respectievelijke bestuursorganen van:

de Overnemende vennootschap, de Overgenomen vennootschap 1 en de Over te nemen vennootschap 2.

Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende vennootschap "Bayer CropScience" de Overgenomen vennootschap 1 "Bayer BioScience" en de Overgenomen vennootschap 2 "Bayer CropScience B.V." bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Over te nemen vennootschap 1 en de Over te nemen vennootschap 2 zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende vennootschap.

Ruilverhouding - Uitreiking/toekenning van nieuwe aandelen (art. 772/6 (b) Wetboek van Vennootschappen)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

(a) Aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap i werden vierhonderdtwee�ndertig duizend honderd vierendertig (432.134) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Vennootschap uitgereikt, in ruil voor driehonderd achtenzestig duizend zevenhonderd en vier (368.704) aandelen.

(b) Aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap 2 werden tienduizend tweehonderd vierentachtig (10.284) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Vennootschap uitgereikt, in ruil voor zevenduizend achthonderd (7.800) aandelen.

Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven in de winst te delen - Bijzondere regelingen betreffende dit recht (art. 772/6 (e) Wetboek van Vennootschappen)

Het recht van de nieuwe aandelen, uitgereikt door de Vennootschap, om deel te nemen in de resultaten van ; de Vennootschap zal een aanvang nemen vanaf 31 december 2011 om 23.59 uur.

Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap 1 en de Over te nemen vennootschap 2 vanuit boekhoudkundig standpunt zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Vennootschap (art. 772/6 (f) Wetboek van Vennootschappen)

Alle verrichtingen van de Over te nemen vennootschap 1 en de Over te nemen vennootschap 2 worden vanaf 31 december 2011 om 23.59 uur geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap. Derhalve zal het laatste boekjaar van de Over te nemen vennootschappen eindigen op 31 december 2011 om 23.58 uur.

31 Ingevolge de grensoverschrijdende fusie door overneming, verhoging van het kapitaal ten belope van vijftien miljoen tweehonderd zesentwintig duizend negenhonderd vierenzestig euro zevenenvijftig cent (15.226.964,57 EUR), zijnde veertien miljoen achthonderd drie�nzeventig duizend euro (14.873.000,00 EUR) komende van de Over te nemen vennootschap 1 en driehonderd drie�nvijftig duizend negenhonderd vierenzestig euro zevenenvijftig cent (353.964,57 EUR) komende van de Over te nemen vennootschap 2 om het te brengen op achttien miljoen driehonderd negenenvijftig duizend negenhonderd vierenzestig euro zevenenvijftig cent (18.359.964,57 EUR), met creatie van vierhonderd twee�nveertig duizend vierhonderd achttien (442.418) nieuwe aandelen, volledig volgestort, delend in de winst vanaf 31 december 2011 om 23.59

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - Annexes du Moniteur b�lg�

uur.

Deze nieuwe aandelen werden toegekend aan de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap 1 en de Over te nemen vennootschap 2 overeenkomstig de ruilverhouding zoals voormeld in het fusievoorstel en wel als volgt :

(a) aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap 1 : vierhonderd twee�ndertig duizend honderd vierendertig (432.134) aandelen;

(b) aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap 2 : tienduizend tweehonderd

vierentachtig (10.284) aandelen.

De overige posten van het eigen vermogen van de Over te nemen vennootschap 1 en de Over te nemen

vennootschap 2 werden toegevoegd aan de overeenkomstige eigen vermogensposten van de Vennootschap.

4/ Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die

voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

� Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttien miljoen driehonderd negenenvijftig duizend negenhonderd

vierenzestig euro zevenenvijftig cent (18.359.964,57 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd drie�ndertig duizend vierhonderd zevenenveertig (533.447)

aandelen, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

5/ Wijziging van de statuten aan de artikelen 2, 3, 7, 16, 17 en 41 ats volgt en integrale schrapping van

artikel 44 van de statuten.

"Artikel 2. ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te J.E. Mommaertslaan 14, 1831 Diegem.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van de raad van bestuur,

mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten.

Artikel 3. DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland:

1, alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing, aankoop, conditionering en commercialisatie die direct of indirect verband houden met biologische, chemische of andere verbinding en/of met de chemie, de biochemie, de biologie, de biotechnologie, de genetische bouwkunde, de plantenkweek, de land- en tuinbouw, de voeding- en de veevoedersector, de farmaceutisch-cosmetische sector, de vee-artsenij, de huishoudelijke of openbare hygi�ne, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden ;

2. het verlenen van advies, management-, onderzoek- en ontwikkeling- en andere diensten en het waarnemen van bestuursfuncties ; deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt ;

3. de studie, het verkrijgen, de aankoop, de directe of indirecte exploitatie, de overdracht of de verkoop, de concessie van alle brevetten,fabrieksmerken, brevetlicenties, fabricage-proc�d�s en overige intellectuele eigendomsrechten, het maatschappelijk doel aanbelangend ;

4. de eigendom en de exploitatie van aile industri�le en commerci�le ondernemingen, met het oog op het onderzoek, de fabricatie en, de verkoop van de hierboven vermelde producten.

Ze kan alle kredieten in speci�n of in goederen verlenen of aanvaarden, aile hypothecaire, pand- of andere garanties verlenen of aannemen; kopen, verkopen, ruilen, verhuren of in huur geven van alle roerende of onroerende goederen en, in het algemeen, hetzij alleen of met deelname van andere vennootschappen of andere personen, alle handels-, industri�le, roerende of onroerende, landbouwkundige of financi�le

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met loet maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Zij zal eveneens belangen of deelnemingen mogen nemen in alle gelijkaardige, aanverwante Belgische of ' buitenlandse vennootschappen of ondernemingen mogen nemen, door middel van oprichting van i vennootschappen, inbrengen, fusie, inschrijving op effecten of aile maatschappelijke rechten, overeenkomsten i of op eender welke andere wijze, waarvan het doel betrekking heeft op het maatschappelijk doel of nuttig zou zijn voor de ontwikkeling of de verbetering van zijn ondernemingen.

"

J

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij h�f S�lgiscTi Sf�ntsbl�i = 26l�ll2Uf2 - Annexes du Moniteur beige

Artikel 7 met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID RAAD VAN BESTUUR.

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten,

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of exploitatiezetels of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze

voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd,

door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door ��n of

meer gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de

grenzen van hun opdracht voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden.

De uittreksels van de notulen van de algemene vergadering van de aandeelhouders en de kopijen en

uittreksels van de notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur die aan het gerecht of elders moeten

worden voorgelegd, en meer specifiek aile uittreksels ter bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch

Staatsblad, worden geldig ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon

uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming

door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen."

6/ Aktename van het ontslag van de heer Bernd Naaf, wonende te Rue de la Republique 48, 69002 Lyon,

France, als bestuurder van de Vennootschap.

7/ Werd benoemd tot bestuurder van de Vennootschap :

- de heer Andr� Roef, wonende te Zeedijk 67/3.1, 8301 Knokke Heist.

8/ Werden herbenoemd tot bestuurders van de Vennootschap:

- de heer Klaus Koetting, wonende te 's Gravenveld 25, 1933 Sterrebeek; en

- de heer Markus Arnold, wonende te Frans Landrainstraat 19 bus 16, 1970 Wezembeek-Oppem.

Het mandaat van de voornoemde benoemde en herbenoemde bestuurders neemt een einde onmiddellijk na

de jaarvergadering van het jaar 2017.

Voormelde nieuw benoemde bestuurder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen. De herbenoemde

bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de

algemene vergadering.

9/ Bijzondere volmacht werd verleend aan Johan Lagae, alsmede aan Els Bruis en alle advocaten en

werknemers van Loyens & Loeff, 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, Belgi�, met mogelijkheid tot

indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend,

bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het

oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Meikebeke

Geassocieerd Notaris.

Op de laatste blz. van Luik 6 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o}n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/01/2012

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

C,D

Gd

~ PP.

Voor- behoudi

aan he Belgisc Staatsbl

111111411p!IIIIIIIM11111

. " ~ ~~.~

'�`~.Y/

915e.1 r\.1 2017

Ondernemingsnr : 0412639087

Benaming (voluit) : Bayer CropScience

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : J.E. Mommaertsiaan 14

1831 Diegem (Machelen)

Onderwerp akte :VASTSTELLING VAN DE VOLTOOIING VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT ' BAYER BIOSCIENCE, DE VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT BAYER CROPSCIENCE B.V. EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT BAYER CROPSCIENCE EN VAN DE DATUM VAN DE INWERKINGTREDING VAN DEZE FUSIE

Er blijkt uit een akte verleden op dertig december tweeduizend en elf, voor Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een. cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat:

- er op datum van 8 november 2011 een gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie door overneming werd opgesteld door de bestuursorganen van (i) de naamloze vennootschap Bayer

BioScience, met maatschappelijke zetel te 9052 Zwijnaarde, Technologiepark 38 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0422.529.921 (RPR Gent), hierna genoemd "de Overgenomen vennootschap 1 ", (ii) de vennootschap naar Nederlands recht "Bayer CropScience B.V.", met statutaire zetel te Mijdrecht en kantoor te 3641 RT Mijdrecht (Nederland), Energieweg 1,

ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Midden-Nederland onder het dossiernummer 20033970, hierna genoemd "de Overgenomen vennootschap 2", en (iii) de naamloze vennootschap "Bayer CropScience", met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, J.E. Mommaertslaan 14 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel) hierna genoemd de "Overnemende vennootschap". Voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd . als volgt neergelegd :

(a) voor de Overnemende vennootschap : op de Rechtbank van Koophandel te Brussel, op 10 november 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daarna, onder nummer 11175871;

(b) voor de Overgenomen vennootschap 1 : op de Rechtbank van Koophandel te Gent, op 10 november 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daarna, onder nummer 11176278;

(c) voor de Overgenomen vennootschap 2 : op het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Midden-Nederland, op 10 november 2011, bekendgemaakt in dagblad Trouw op 11 november daarna, alsook in de Staatscourant op 14 november daarna, onder het nummer 20780;

- dat de raad van bestuur van de Overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 772/8 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen op 8 november 2011 een omstandig schriftelijk verslag heeft opgesteld met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie door overneming;

- dat de raad van bestuur van de Overgenomen vennootschap 1 overeenkomstig artikel 772/8 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen op 8 november 2011 een omstandig schriftelijk verslag heeft opgesteld met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie door overneming;

- dat er een deskundigenverslag overeenkomstig artikel 772/9 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen werd opgesteld door de commissaris, zijnde "PwC Bedrijfsrevisoren" BCVBA, :l vertegenwoordigd door de heer Herwig Opsomer van de Overnemende vennootschap op 14 november 2011 met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie door overneming;

- dat er een deskundigenverslag overeenkomstig artikel 772/9 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen werd opgesteld door de commissaris, zijnde "PwC Bedrijfsrevisoren" BCVBA,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, het7ii

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van -

Verso : Naam en handtekeninn.

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijtagen bit het Belgisch- -Staatsblad -'2-6/0 112012-

vertegenwoordigd door cie heer Herwig Opsomer van de Overgenomen vennootschap 1 op 14 november 2011 met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie door overneming;

- dat er een "Shareholder's Statement" werd opgesteld op 8 november 2011 conform Nederlands recht en ondertekend door de vennootschappen naar Nederlands recht 'Bayer B.V." en "Bayer Foreign Investments B.V." waarbij, m.b.t. de Overgenomen vennootschap 2, conform Nederlands recht verzaakt werd aan de verslaggeving vermeld in het "Shareholder's Statement";

- dat een Nederlands notaris, meester Gerard Cornelis van Eck, te Rotterdam, op 23 december 2011 met betrekking tot de Overgenomen vennootschap 2 een pre-fusie attest heeft opgesteld, in uitvoering van artikel 10 ' van Richtlijn 2005/56/EG van 26 oktober betreffende grensoverschrijdende fusies van

kapitaalvennootschappen, hierna "de Richtlijn", en Sectie 2:333i paragraaf 3 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, waaruit blijkt dat de aan de grensoverschrijdende fusie door overneming voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn verricht (een kopie van dit pre-fusie attest zal tezamen met een uitgifte van onderhavige akte ter griffie worden neergelegd - ondergetekende notaris verzoekt de heer hypotheekbewaarder enkel voormeld pre-fusieattest, doch niet haar bijlagen over te schrijven in diens registers);

- dat voor ondergetekende notaris, op dertig december tweeduizend en elf, met betrekking tot de Overgenomen vennootschap 1 en de Overnemende vennootschap een buitengewone algemene vergadering is gehouden waaruit blijkt dat de aan de grensoverschrijdende fusie door overneming voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn verricht;

- dat, zoals blijkt uit voormeld pre-fusie attest en uit de authentieke akten houdende de buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen vennootschap 1 en de Overnemende vennootschap, de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende vennootschap, gehouden op heden, de Overgenomen vennootschap 1, gehouden op heden, en de Overgenomen vennootschap 2, gehouden op 22 december 2011 hebben beslist het gemeenschappelijk voorstel van grensoverschrijdende fusie door

overneming door de Overnemende vennootschap van de Overgenomen vennootschap 1 en de Overgenomen vennootschap 2 goed te keuren;

- dat voormeld pre-fusie attest aan ondergetekende notaris werd overhandigd samen met een afschrift van het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie door overneming zoals goedgekeurd door voormelde buitengewone algemene vergaderingen;

- dat er geen regelingen met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers dienden te worden vastgesteld overeenkomstig de maatregelen genomen in uitvoering van artikel 16 van de Richtlijn, aangezien de Overgenomen vennootschap 2 momenteel geen medewerkers tewerk stelt. Aangezien zowel de Overgenomen vennootschap 1 als de Overnemende vennootschap Belgische vennootschappen zijn, werden de Belgische ' voorschriften inzake werknemersmedezeggenschap gerespecteerd.

Op grond van het voorgaande en gevolg gevend aan het verzoek van de Overgenomen vennootschap 1, de Overgenomen vennootschap 2 en de Overnemende vennootschap stelt ondergetekende notaris

overeenkomstig artikel 772/14 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen de voltooiing van de grensoverschrijdende fusie door overneming tussen de Overgenomen vennootschap 1, de Overgenomen vennootschap 2 en de Overnemende vennootschap vast en dit met ingang van 31 december 2011 om 23.59 uur.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, het pre-fusie attest).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/11/2011

�� Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II 111101111111111111

*11178242*

Ondernetningsnr : BE 412.639.087

Benaming

(voluit) : Bayer CropScience

Rechtsvorm . Naamloze Vennootschap

Zetel J.E. Mommaertstaan 14 te 1831 Diegem (Machelen)

Onderwerp akte : Statutaire benoeming

Uittreksel uit de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders gehouden te Diegem op 30 juni 2011.

De Buitengewone Algemene Vergadering verleent Jacques du PUY wegens het verlaten van de Bayer-groep, vanaf 1 juli 2011 eervol ontslag als bestuurder van de Venootschap en als voorzitter van de Raad van Bestuur.

Bernd Naaf, geboren te Leverkusen (DE) op 31 maart 1959 wordt met ingang van 1 juli 2011 benoemd tot Bestuurder van de Vennootschap en tot voorzitter van de Raad van Bestuur en dit tot aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De vergadering neemt deze beslissing met unanimiteit aan.

Dr. Markus Arnold Dr. Klaus K6tting

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste biz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011- Annexes du Moniteur belge

23/11/2011

��Mod 2.1

/

r

uII II II I III I I 1 1II HI h

*11175871

Onderne7rir" .gsnr : 0412.639.087

ivnlu� t) : Bayer CropScience

Rechtsvorm.: Naamloze vennootschap

Zetel : J.E. Mommaertslaan 14, B-1831 Diegem (Machelen)

Oniide��'!re aha : Neerlegging van een voorstel van grensoverschrijdende fusie

Neerlegging van een grensoverschrijdend fusievoorstel overeengekomen op 8 november 2011, voor een grensoverschrijdende fusie in de zin van Richtlijn 2005/56/EG van het Europese Parlement en de Raad van de Europese Unie betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen. De Grensoverschrijdende Fusie dient plaats te vinden overeenkomstig de artikelen 772/1 tot en met 772/14 van het Wetboek van Vennootschappen ('W. Venn.") en overeenkomstig de artikelen van Titel 7 afdeling 1, 2, 3 en 3A van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek ("BW").

tussen :

1. BAYER CROPSCIENCE NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te J.E. Mommaertslaan 14, 1831 Machelen (Diegem), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0412.639.087 (RPR Brussel) (de "Overnemende vennootschap")

en

2. BAYER BIOSCIENCE NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Technologiepark 38, 9052 Zwijnaarde, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0422.529.921 (RPR Gent) (de "Over te nemen vennootschap 1")

en

3. BAYER CROPSCIENCE B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Mijdrecht en kantoor te Energieweg 1, 3641RT Mijdrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Midden-Nederland onder het dossiernummer 20033970 (de "Over te nemen vennootschap 2")

Vermelding voor elke fuserende vennootschap van de regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers en van eventuele minderheidsvennoten/aandeelhouders van de fuserende vennootschappen worden uitgeoefend, alsook het adres waar kosteloos volledige inlichtingen over de regelingen kan bekomen worden :

Binnen een termijn van 2 maanden te dateren van de publicatie van de fusieakte in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van de Over te nemen vennootschap 1, niettegenstaande anders overeengekomen, een zekerheid eisen, in zoverre de schuldvordering voorafgaat aan deze publicatie.

De schuldeisers van de Over te nemen vennootschappen en de Overnemende vennootschap kunnen gedurende ��n maand na aankondiging van de neerlegging van het fusievoorstel en andere gegevens als bedoeld in artikel 2:314 lid 1 BW in een landelijk verspreid Nederlands dagblad bij de rechtbank te Utrecht in verzet komen door middel van het indienen van een verzoekschrift met vermelding van de verlangde waarborg tot zekerheid van voldoening van de vordering.

Binnen een termijn van 2 maand te dateren van de publicatie van de fusieakte in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van de Overnemende vennootschap, niettegenstaande anders

overeengekomen, een zekerheid, eisen, in zoverre de schuldvordering voorafgaat aan deze publicatie.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

"

Vd::'{~ly,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2011- Annexes du Moniteur belge

s

" " IiOC7-

i.n: ,:ser.ten

f Izen %^ct 14i:1~:gri~ S9aa.sbiad

De Over te nemen vennootschap 1 en de Overnemende vennootschap kunnen een dergelijke eis uitsluiten mits betaling van de schuldvordering naar zijn waarden, na al rek van de disconto.

Meer gedelailfeerde informatie kan bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Over te nemen vennootschap 1 en de Overnemende vennootschap zoals voornoemd.

Aandeelhouders en zij die een bijzonder recht hebben jegens Over te nemen vennootschap 2, hebben het recht tot inzage van de stukken als bedoeld in artikel 2:314 lid 1 BW en jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen en kunnen daarvan kosteloos een afschrift krijgen.

***********##*#****#****************************************

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap Bayer CropScience gehouden op 8 november 2011 dat de Raad van Bestuur besloten heeft om een volmacht te geven aan elke bestuurder van de Vennootschap om, individueel optredend, het fusievoorstel en het fusieverslag te ondertekenen en om een mandaat te geven aan de heren Robrecht Coppens, Johan Lagae en/of mevrouw Els Bruis, w000nplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel en/of iedere advocaat van het advocatenkantoor Loyens & Loeff, kantoor houdende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 12.04.2011, NGL 26.04.2011 11092-0066-038
29/04/2011

��Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblat

Moa 2.4

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Br:L�sSE-'

1 EtAPR 2Q~

Ondernemingsnr : BE 412.639.087

Benaming

(vo'tlin : Bayer CropScience

Rechtsvorm . Naamloze Vennootschap

Zetel . J.E. Mommaertslaan 14 te 1831 Diegem (Machelen)

Onderwerp akte : Verlenging mandaat commissaris

Uittreksel uit het verslag van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 april 201 t

De Algemene Vergadering herbenoemt de BCVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft Dhr. Herwig Opsomer, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA. Het mandaat vervalt na de Algemene Vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2012 dient goed te keuren.

Dr. Markus Arnold Dr. Klaus Kc tting

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste b:z van i.tnk B veemelden _ Recto . Naam en hoera nighe d van de ?nstrume nterende notaris. relem van de perso(o)n(en) bevoegd de reclitspe�soon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/04/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 13.04.2010, NGL 21.04.2010 10097-0204-038
08/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 14.04.2009, NGL 30.04.2009 09130-0277-038
08/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 14.04.2009, DPT 30.04.2009 09130-0242-038
15/10/2008 : BL375147
26/05/2008 : BL375147
26/05/2008 : BL375147
30/04/2008 : BL375147
30/04/2008 : BL375147
10/05/2007 : BL375147
10/05/2007 : BL375147
02/05/2005 : BL375147
02/05/2005 : BL375147
07/04/2005 : BL375147
20/12/2004 : BL375147
14/06/2004 : BL375147
11/06/2004 : BL375147
01/06/2004 : BL375147
01/06/2004 : BL375147
31/12/2003 : BL375147
07/08/2003 : BL375147
07/08/2003 : BL375147
10/05/2003 : BL375147
29/01/2003 : BL375147
10/01/2003 : BL375147
25/11/2002 : BL375147
25/11/2002 : BL375147
21/01/2000 : BL375147
21/01/2000 : BL375147
03/06/1999 : BL375147
11/12/1997 : BL375147
11/12/1997 : BL375147
11/12/1997 : BL375147
01/01/1997 : BL375147
22/05/1996 : BL375147
22/05/1996 : BL375147
22/05/1996 : BL375147
01/01/1995 : BL375147
09/07/1994 : BL375147
22/12/1992 : BL375147
22/12/1992 : BL375147
01/01/1992 : BL375147
15/02/1991 : BL375147
03/01/1990 : BL375147
03/01/1990 : BL375147
08/07/1989 : BL375147
10/03/1989 : BL375147
16/12/1988 : BL375147
13/02/1987 : BL375147
20/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 03.06.2016, NGL 08.06.2016 16178-0086-042

Coordonnées
BAYER CROPSCIENCE

Adresse
J.E. MOMMAERTSLAAN 14 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées BAYER CROPSCIENCE

Coordonnées
BAYER CROPSCIENCE