BELWIND

Dénomination : BELWIND

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 879.041.417

Publication

27/05/2014

�� ModWarcl 11.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

MEWNERI

Ondememingsnr : 0879.041.417

Benaming

(voluit) Belwind

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Vital Decosterstraat 44, 3000 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte Vervanging van bestuurder en Algemeen Directeur

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 24 maart 2014:

De Voorzitter legt een brief voor van Mazerine Partners BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Vincent Vliebergh, van 18 maart 2014 waaruit blijkt dat hij ontslag neemt uit uit zijn functie van bestuurder met. ingang van 24 maart 2014, zoals aangehecht aan huidig verslag rAnnex 1").

De raad van bestuur neemt akte van dit ontslag en dankt de heer Vincent Vilebergh voor zijn gewaardeerde, medewerking. Op de eerstvolgende algemene vergadering zal de kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat. worden voorgelegd.

Vervolgens gaat de raad van bestuur over tot de voorlopige benoeming van de heer Wim Corruyt, wonende te 1600 Sint-Pieters Leeuw, Meersteen 42, als bestuurder, tot en met de eerstvolgende algemene vergadering. Flet mandaat is onbezoldigd.

De heer Wim Colruyt aanvaardt dit mandaat en verklaart dat hij geen functie uitoefent of uitgeoefend heeft en onder geen enkele maatregel valt die hem de uitoefening van het mandaat van bestuurder zou verbieden.

De raad van bestuur geeft volmacht aan de heer Peter Caluwaerts om aile formaliteiten te vervullen, waaronder het tekenen van de nodige formulieren, voor de publicatie van deze beslissing in de bijragen tot het Belgisch Staatsblad alsook voor enige andere openbaarmakingsformaliteiten,

Na beraadslaging heeft de raad van bestuur, bij toepassing van de artikelen 15, 16 en 17 van de statuten en met eenparigheid van de stemmen, besloten om Dimnick BVBA, Algemeen Directeur, met vaste vertegenwoordiger de heer Frank Coenen, te vervangen door Parkwind NV, met vaste vertegenwoordiger de heer Wim Biesemans, en hem te benoemen tot Algemeen Directeur van Belwind NV.

De raad van bestuur dankt Dlmnick BVBA en de heer Frank Coenen voor zijn gewaardeerde samenwerking in het Belwind project,

De raad van bestuur verleent Parkwind NV, met vaste vertegenwoordiger de heer Wim Biesemans, de bevoegdheden inzake het dagdagelijks beheer van de onderneming volgens de algemene richtlijnen bepaald door de raad van bestuur en in overeenstemming met de statuten van E3elwind NV en de Belgische wetgeving terzake.

De raad van bestuur verleent Parkwind NV, met vaste vertegenwoordiger de heer Wim Biesemans, tevens de hieronder opgenomen bijzondere bevoegdheden:

a.Het dagdagelijks beheer van de onderneming volgens de algemene richtlijnen bepaald door de raad van bestuur en in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en de Belgische wetgeving terzake;

b. Net vertegenwoordigen van de Vennootschap als Algemeen Directeur, binnen het kader van de bevoegdheden van dagelijks bestuur (rekening houdend met de hierin opgesomde bevoegdheden);

ci-let nemen van elle nodige of nuttige maatregelen om de besluiten van de raad van bestuur uit te voeren;

_ . ....

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd ter grafie der Rechtbank van Koophandel te Leuven, de tS ME! 2014

DE GRIFFIER,

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

d.Het onderhouden van contacten met, en het vertegenwoordigen van de Vennootschap bij, aandeelhouders, klanten, leveranciers, (onder)aannemers, financi�le instellingen, lokale en federale overheden en instanties, post- en telecombedrijven, belangenverenigingen en journalisten ten behoeve van de Vennootschap;

el-let eisen en ontvangen van enige som geld, document of goed, het bewaren ervan op welke wijze ook en het tekenen van ontvangstbewijzen in dit verband;

f.Het opstellen van management-rapporten en het presenteren ervan voor de raad van bestuur.

g.Het voorzitten van het Management Team.

h.Het superviseren van de QHSSE Manager (Quality, Health, Safety, Security en Environment).

i.Het aanwerven van enige werknemer van de Vennootschap, ongeacht diens verantwoordelijkheden of hi�rarchische positie, het bepalen van de verantwoordelijkheden, vergoeding, alsook de tewerkstellingsmodaliteiten en promotie van enige werknemer van de Vennootschap, dit alles binnen het door de raad van bestuur uitgestippelde beleid. Het aanwerven van een werknemer met een jaarlijks brutoloon gelijk of hoger dan EUR 100.000, alsook het be�indigen van enige arbeidsovereenkomst van een lid van het Management Team van de Vennootschap, valt evenwel niet onder de bevoegdheid van de Algemeen Directeur.

Het afsluiten van enige overeenkomst en het vervullen van enige formaliteiten nodig voor het vervullen van aile personeelsgebonden belastings- of sociaalrechtelijke verplichtingen, of verplichtingen die voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten.

Flet sluiten van akkoorden met sociale en overheidsorganen, publieke en private instellingen, vennootschappen, verenigingen en dies meer; de Vennootschap in personeelsmateries vertegenwoordigen in comit�s, raden, organen van werknemers of werkgevers of derden, onderhandelingen voeren en akkoorden afsluiten;

j.Fiet sluiten van enige overeenkomst met een zelfstandige dienstverlener, beperkt tot een maximumbedrag van EUR 100.000 excl, BTW per jaar en per zelfstandige dienstverlener, dit alles binnen het door de raad van bestuur uitgestippelde beleid. Het be�indigen van enige overeenkomst met een zelfstandige dienstverlener dewelke lid is van het Management Team van de Vennootschap, valt evenwei niet onder de bevoegdheid van de Algemeen Directeur;

kklet sluiten van enige overeenkomst met een agent, verdelet of leverancier van de Vennootschap of enige andere investering, die niet voorzien is in een door de Raad van Bestuur goedgekeurd budget, beperkt tot een maximumbedrag van EUR 100.000 (excl. BTW);

Met eisen en ontvangen van enige som geld, document of goed, het bewaren ervan op welke wijze ook en het tekenen van ontvangstbewijzen in dit verband;

afsluiten of het toekennen van huur en het sluiten van een huurovereenkomst met betrekking tot enig onroerend of roerend goed met een maximale betalingsverplichting van EUR 25.000 per jaar, voor zover een dergelijke overeenkomst niet is voorzien in een door de Raad van Bestuur goedgekeurd budget;

n.Het opstellen en indienen van aanvragen tot machtiging en het opstellen en indienen van enige andere administratiefrechtelijke vergunning of machtiging, met uitzondering van concessieaanvragen dewelke door de Raad van Bestuur worden goedgekeurd, die nodig of nuttig zijn voor het offshore windturbineproject dat door de Vennootschap wordt beheerd.

o.-let vervullen van alle verplichtingen inzake belastingen en taksen; aangiftes doen, vermindering, ontheffing of kwijtschelding vorderen en bezwaarschriften indienen;

p.Alle verzekeringen afsluiten en alle andere daden van bewaring stellen; elle inventarissen van goederen en waarden in de ruimste zin van de Vennootschap opmaken;

q.Fiet vertegenwoordigen van de Vennootschap in gerechtelijke procedures (inclusief voor de Raad van State) of in arbitrageprocedures, als eiser of als verweerster; het uitvoeren van alle handelingen die nodig of nuttig blijken te zijn voor deze procedures, het bekomen van aile vonnissen en arresten en deze te laten uitvoeren;

eAlle inschrijvingen in de Krulspuntbank of wijzigingen daarvan vorderen, alle documenten neerleggen op de Griffie, het ondernemingsloket, de RSZ, bij de Nationale Bank en in het algemeen bij iedere wettelijk

"

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

voorziene instantie waar dit door reglementering vereist wordt; alle stukken geadresseerd aan de Vennootschap laten overmaken..

sin het kader van de hierboven vermelde bevoegdheden, in het algemeen alle nodige of nuttige verbintenissen aangaan, contracten afsluiten, alle brieven, documenten, akten en stukken ondertekenen, briefwisseling, dagvaardingen etc. aftekenen voor ontvangst, rechtshandelingen vervullen, pleegvormen vervullen, woonplaats kiezen en in het algemeen binnen het kader van gezegde bevoegdheden, alle nodige daden van beheer stellen.

De raad van bestuur heeft besloten dat Parkwind NV, niet vaste vertegenwoordigcler de heer Wim Biesemans, bevoegd is om ��n of meerdere van de bijzondere bevoegdheden die hierboven worden opgesomd

aan enig persoon van ziin keuze over te dragen. zal evenwel niet bevoegd zijn om deze

bestuursbevoegdheden in hun geheel aan enige persoon over te dragen.

De raad van bestuur geeft volmacht aan de heer Peter Caluwaerts om alle formaliteiten te vervullen, waaronder het tekenen van de nodige formulieren, voor de publicatie van deze beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad alsook voor enige andere openbaarmakingsforrnaliteiten..

Peter Caluwaerts

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)rt(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/07/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

IIII31,1111111

Il

uhlu

be eal Be Stai

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0879.041.417

Benaming

(voluit) Belwind

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Vital Decosterstraat 44, 3000 Leuven

(volledig adres)

Onderwelp akte: Wijziging maatschappelijke zetel

Uit de notulen van de raad van bestuur van de vennootschap Belwind gehouden op 2 juni 2014 blijkt hetvolgende:

"De raad van bestuur beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen van de Vital Decosterstraat 44 te 3000 Leuven naar hetvolgende adres; Sint-Maartenstraat 5 te 3000 Leuven en dit met ingang van heden.

De raad van bestuur geeft mandaat aan Peter Caluwaerts om deze beslissing uit te voeren en aile nodige documenten hieroe te tekenen, waaronder de formulieren voor publicatie van deze beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. "

Peter Caluwaerts

Gevolmachtigde

NEERGELEGD

2 7 JUM 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel te Leuven.

Ufifile

16/09/2014

��li

11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

tlii1,1111111 ll

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel Sint-Maartenstraat 5, 3000 Leuven

(volledig adres)

Onclerwer " akte: Ontslag bestuurder

Uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van de vennootschap Belwind NV d.d. 17 juni 2014 blijkt hetvolgende:

"De aandeelhouders nemen akte van het aftreden van de heer Erik Van de Brake als bestuurder van de vennootschap met ingang van 17 juni 2014."

"De aandeelhouders besluiten om eervolle tussentijdse kwijting te verlenen aan de heer Erik Van de Brake voor alle handelingen die hij in zijn hoedanigheid als bestuurder van Belwind NV gesteld heeft ln de periode vanaf de einddatum van het boekjaar waarop de laatst goedgekeurde jaarlijkse kwijting betrekking had tot de datum waarop zijn bestuurdersmandaat ge�indigd is ingevolge zijn aftreden.

De aandeelhouders verbinden zich ertoe om op de eerstvolgende gewone algemene vergadering van aandeelhouders jaarlijkse kwijting van de aansprakelijkheid te verlenen aan de heer Erik Van de Brake voor de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat gedurende het boekjaar dat ge�indigd is op 31 maart 2014. De gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in September 2015 zal jaarlijkse kwijting van aansprakelijkheid verlenen aan de heer Erik Van de Brake met betrekking tot de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat gedurende het boejaar eindigend op 31 maart 201P*

Peter Caluwaerts

Gevolmachtigde

Ondernemingsnr 0879.041.417

Benaming

(voluit) Beiwind

(verkort)

NEERGELEGD

- 5 SEP. 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel te Leuven.

trIftio

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

17/10/2014 : ME. - JAARREKENING 31.03.2014, GGK 24.09.2014, NGL 08.10.2014 14646-0195-043
23/10/2014

��

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

b,

E

St *14194526*

Griffie RecilLbsrik van Koophsndcl

LiGriffi�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

..

Ondernemingsnr : 0879.041.417

Benaming (voluit) : Belwind

(verkort) :

1;

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: Vital Decosterstraat 44

3000 Leuven

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN

! Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 29 septemberi l! 2014, v��r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze :.

:Ivennootschap "BELWIND" heeft besloten: ,

l! GOEDKEURING VAN HET VERSLAG ,

,

!! De vergadering stelt vast dat er op de voomoemde verslag geen opmerking wordt gemaakt door de!

!! comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd; zij besluiten zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat. ,

!! Een origineel van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 660 van het Wetboek! !! van vennootschappen, wordt getekend "ne miette door de Notaris en de comparant, vertegenwoordigd zoals! !! gezegd, zal worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, samen met een!

:j uitgifte van onderhavig proces-verbaal. ,

!! OPHEFFING VAN DE CATEGORIEEN VAN AANDELEN ,

,

, i! De twee (2) categorie�n van aandelen, zijnde Klasse A en Klasse B, werden ingevoerd blijkens proces-verbaal :i verleden voor Notaris Vincent VRONINKS, notaris te Elsene, op 24 juli 2009, bekendgemaakt in de bijlagen bij : het Belgisch Staatsblad van OB september daaropvolgend, onder nummer 09126922.

,

., ,

:; De vergadering besluit deze twee (2) categorie�n van aandelen op te heffen met inwerkingtreding op 30; !! september 2014 en onder de opschortende voorwaarde van het plaatsvinden van closing van de 1Sharel Purchase Agreement' die werd ondertekend op 12 juli 2013 tussen Parkwind NV, Sumitomo Corporation en!

!! Summit Renewable Energy Belwind 1 Ltd met betrekking tot de koopverkoop van!

driehonderdeenenvijftigduizend (351.000) aandelen in de vennootschap (de "Koopverkoopovereenkomst'), !! zoals gewijzigd nadien, waardoor alle bestaande aandelen van ��n gelijke soort worden, die allen dezelfde!

r.

: rechten en verplichtingen zullen hebben. .

ii WIJZIGING VAN DIVERSE BEPALINGEN VAN DE STATUTEN ,

, De vergadering besluit diverse bepalingen van de statuten te wijzigen met inwerkingtreding op 30 september 2014 en onder de opschortende voorwaarde van het plaatsvinden van closing van dei ;.

Koopverkoopovereenkomst, ondermeer .

il - De bepalingen omtrent de overdracht van aandelen;

-De bepalingen omtrent de samenstelling, bijeenkomst, beraadslaging en besluitvorming van de Raad van!!

i. ,.

;; Bestuur; .

i! De vergadering besluit om de artikelen die hiermee verband houden in de statuten dienovereenkomstig aan te!:

,, .;

!: passen zoals hierna vermeld. ;.

11 AFSCHAFFING VAN DE BESTAANDE STATUTEN EN AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN

, ,

!! De vergadering besluit ingevolge voormelde besluiten de statuten hieraan aan te passen en besluit tevens dej! ii bestaande statuten af te schaffen om deze te integraal te vervangen door de volgende statuten, zonder enigeli II wijziging aan te brengen aan het doel van de Vennootschap, met inwerkingtreding op 30 september 2014 enii

ii onder de opschortende voorwaarde van het plaatsvinden van closing van de Koopverkoopovereenkomst. ,.

!! , GOEDKEURING VERGOEDING COMMISSARIS ,.

.,

.. i! De vergagenng bekrachtigt hierbij de vergoeding van de commissaris voor het boekjaar dat eindigde per 31!: ..

,.

maart 2014 ten bedrage van vijfentwintigduizend vierhonderd euro (E 25.400,00). q

(HER)BENOEMING VAN BESTUURDERS EN BEVESTIGING VAN BENOEMING OP VOORDRACHT VAA4

ji DE AANDEELHOUDERS

, .

!: De vergadering besluit als nieuwe bestuurders te benoemen met inwerkingtreding op 30 september 2014 en!!

.. ,

!! onder de opschortende voorwaarde van het plaatsvinden van closing van de Koopverkoopovereenkomst:

11 q

:

P 4

11 1

1.

mod 11.1

- MIHARA Kenchl, wonende te Kamiikedai 4-42-5, Ohta-ku, Tokyo 145-0064, Japan, met bisnummer '

644430-217-50, op voordracht van Summit Renewable Energy Belwind 1 Ltd. en dit in overeenstemming met artikel 13 van de statuten;

- MURAKATA Naoki, wonende te Benten 1-22-33, Urayasu-shi, Tiba-ken 279-0026, Japan, met bisnummer 562214-068-66, op voordracht van Summit Renewable Energy Belwind 1 Ltd. en dit in overeenstemming met artikel 13 van de statuten;

SAKAI Yoichi, wonende te Marc-Chagall-Str. 94, 40477 D�sseldorf, Duitsland, met bisnummer 624618-167-44, op voordracht van Summit Renewable Energy Beiwind 1 Ltd, en dit in overeenstemming met artikel 13 van de statuten.

Zijn/ Haar mandaat gaat in op 30 september 2014 voor een periode van zes jaren, welke zal eindigen na de jaarvergadering van 2020.

Het mandaat zef onbezoldigd warden uitgeoefend.

De vergadering bevestigt hierbij, in overeenstemming met artikel 13 van de statuten, dat de volgende huidige bestuurders, werden benoemd op voordracht van de volgende aandeelhouders, en herbenoemt deze personen in de hoedanigheid van bestuurder voor een periode van zes jaren, welke zal eindigen na de jaarvergadering van 2020 met inwerkingtreding op 30 september 2014 en onder de opschortende voorwaarde van het plaatsvinden van closing van de Koopverkoopovereenkomst:

- De heer BIESEMANS Wim Paul, wonende te 9000 Gent, Sint-Denijslaan 467, met rijksregisternummer 61.06.26-349.97, op voordracht van Parkwind;

De heer BAETENS Koen wonende te 1840 Londerzeel, Sneppelaar 75, met rijksregisternummer 66.02.18-335.40, op voordracht van Parkwind;

De heer COLRUYT Wim, wonende te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Meersteen 42, met rijksregisternummer 61.07.28-225.71, op voordracht van Parkwind;

De naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", waarvan de zetel gevestigd is te Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel met ondernemingsnummer 0455.777.660, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DE VOORDE Jan Pieter, wonende te 9900 Eeklo, Veenbiesstraat 5, met rijksregisternummer 73.07.31-191.73, op voordracht van Parkwind;

- De heer SMELIK Willem, wonende te 2101 zp Heemstede, Oosterlaan 17 (Nederland), met bisnummer 544622-065-52, op voordracht van Zeewind I s.v.

MACHTIGING TOT UITVOERING VAN GENOMEN BESLUITEN

De vergadering verleent elke machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande besluiten uit te voeren en verleent bovendien bijzondere machtiging aan twee bestuurders samen handelend, alsook aan Peter Caluwaerts, woonstkiezende op de zetel van de vennootschap, individueel handelend, met macht van indeplaatsstelling, om de vervulling van de opschortende voorwaarde van het plaatsvinden van closing onder de Koopverkoopovereenkomst zoals bepaald in de voormelde besluiten, en aldus de inwerkingtreding van de betreffende besluiten in deze akte, vast te laten stellen voor de notaris.

VOLMACHT ADM NISTRATIEVE FORMALITEITEN

De vergadering verleent aan de Raad van Bestuur bijzondere volmacht om de formaliteiten inzake wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de rechtbank van koophandel en bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING

- de uitgifte van de notulen, volmachten, verslag

- de geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)rgen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

29/10/2014

�� Mod Word 11,1

sl In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

III iu ii ii u un

*14198173*

"u

I II I

..NEERC,;'712:GD 20

Cr��jeRecritecz:nk 'fan Koophandel

te. LGriffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onclememingsnr : 0879.041.417

Benaming

(voluit) : BELININD

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel Sint-Maartenstraat 5, 3000 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte Intrekking en toekenning van bijzondere machten aan de dagelijks bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap BELWIND, gehouden op 26 september 2014:

"Daarom werd unaniem besloten:

4. de bijzondere machten, zoals toegekend aan de algemeen directeur, Parkwind NV, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Biesemans, zoals toegekend bij besluit van de raad van bestuur van 24 maart 2014 en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 27 mei 2014, in te trekken en te vervangen, met ingang van heden, als volgt:

"U zal de titel van Algemeen Directeur dragen en mag in een internationale omgeving tevens de titel "Chief Executive Office of "CEO" gebruiken.

De raad van bestuur machtigt u, in uw hoedanigheid van algemeen directeur, met de volgende bevoegdheden:

aliet uitvoeren van het dagelijks bestuur van de Vennootschap volgens de algemene richtlijnen bepaald door de raad van bestuur en in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving;

b.Het vertegenwoordigen van de Vennootschap als Algemeen Directeur, binnen het kader van de bevoegdheden van dagelijks bestuur (rekening houdend met de hierna opgesomde bevoegdheden);

c.Het nemen van aile nodige of nuttige maatregelen om de besluiten van de raad van bestuur uit te voeren, zoals weergegeven in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur;

d.Het onderhouden van contacten met, en het vertegenwoordigen van de Vennootschap ten opzichte van aandeelhouders, klanten, leveranciers, (onder)aannemers, financi�le instellingen, lokale en federale overheden en instanties, post- en telecombedrijven, belangenverenigingen en journalisten ten behoeve van de Vennootschap;

e.Het eisen en ontvangen van enige som geld, document of goed, het bewaren ervan op welke wijze ook en het tekenen van ontvangstbewijzen in dit verband;

f. Het opstellen van management-rapporten en het voorleggen ervan aan de raad van Pestuur.

g.Het voorzitten van het Management Team.

toezicht houden op de CIHSSE Manager ("Quality, Heaith, Safety, Security and Environment").

i.Het afsluiten van enige overeenkomst en het vervullen van enige formaliteit nodig voor het vervullen van enige personeelsgebonden belastings- of sociaalrechtelijke verplichting, of verplichtingen die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten voor een maximumbedrag van EUR 250.000 excl. BTW per jaar,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

j. Het sluiten van overeenkomsten met sociale en overheidsorganen, publieke en private instellingen, vennootschappen, verenigingen en dies meer voor een maximumbedrag per overeenkomst van EUR 250.000 excl. btw per jaar; met betrekking tot personeelsmateries, de Vennootschap vertegenwoordigen in comit�s, raden, organen van werknemers of werkgevers of derden, onderhandelingen voeren en overeenkomsten afsluiten voor een maximumbedrag van EUR 250.000 excl. BTW per overeenkomst, per jaar;

k.Het sluiten van enige overeenkomst met zelfstandige dienstverleners, beperkt tot een maximumbedrag van EUR 250.000 excl. BTW per jaar, dit alles binnen het door de raad van bestuur uitgestippelde beleid. Het be�indigen van enige overeenkomst met een zelfstandige dienstverlener beperkt tot een maximumbedrag van EUR 250.000 excl. BTW per jaar, binnen het door de raad van bestuur uitgestippelde beleid.

l.Het sluiten van enige overeenkomst met een agent, verdeler of leverancier van de Vennootschap of enige andere investering, beperkt tot een maximumbedrag van EUR 250.000 (excl. BTW);

m.Het sluiten van huurovereenkomsten met een maximale betalingsverplichting van EUR 250.000 per jaar;

n.Het opstellen en indienen van aanvragen tot machtiging en het opstellen en indienen van enige andere administratiefrechtelijke vergunning of machtiging, met uitzondering van aanvragen voor concessies en enige andere materi�le vergunningen of toelatingen dewelke door de Raad van Bestuur dienen te worden goedgekeurd en die nodig of nuttig zijn voor het offshore windturbineproject dat door de Vennootschap wordt beoogd.

o.Het vervullen van aile verplichtingen inzake belastingen en taksen; aangiftes doen, vermindering, ontheffing of kwijtschelding vorderen en bezwaarschriften indienen, aile rechtsmiddelen aanwenden en dadingen treffen dienaangaande, met een plafond van maximum EUR 250.000 per jaar;

p.Alle verzekeringen afsluiten en aile andere daden van bewaring stellen voor een maximumbedrag van de premie van EUR 250.000 per jaar; elle inventarissen van goederen en waarden in de ruimste zin van de Vennootschap opmaken;

q.Alle inschrijvingen in de Kmispuntbank van Ondernemingen of wijzigingen daarvan vorderen, enige documenten goedgekeurd door de Raad van Bestuur neerleggen op de griffie van enige rechtbank, bij de RSZ, bij de Nationale Bank en in het algemeen bij iedere instantie waar dit door reglementering vereist wordt; aile stukken geadresseerd aan de Vennootschap ontvangen.

r.Aangaande bankzaken of andere aangelegenheden van financi�le aard:

Om, voor een maximumbedrag van EUR 250.000, behalve voor de uitvoering van verbintenissen en verplichtingen (i) onder bestaande overeenkomsten, (ii) in overeenstemming met de bepalingen van het jaarlijks budget zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, of (di) om te voldoen aan wettelijke en administratieve vereisten, waarvoor de hogergenoemde limiet niet geldt;

-Aile rekeningen openen of sluiten bij krediefinstellingen in Belgi� of in het buitenland, en daarop aile verrichtingen uitvoeren;

-Het innen van aile sommen alsmede het bewaren en beheren ervan op gepaste wijze;

-Aile sommen die voortvloeien uit deze leningen of financi�le overeenkomsten in ontvangst nemen;

-Van elle publieke of private instellingen, vennootschappen, verenigingen of om het even welke natuurlijke of rechtspersonen elle sommen of waarden aanvragen, opvragen en ontvangen die aan de Vennootschap verschuldigd zijn of zouden kunnen zijn in hoofdsom, met intresten en toebehoren, te welken titel ook; alle in consignatie gegeven sommen of waarden lichten; over aile ontvangen sommen en waarden geldige kwijting namens de Vennootschap verlenen; de termijn van vervallen kredietbrieven, betaaleffecten of -beloften verlengen; afbetalingsplannen toestaan, schuldvergelijkingen vaststellen en aanvaarden, in de plaats stellingen aannemen en toestaan-; en

-Aile nodige of nuttige verbintenissen aangaan, alle brieven> documenten, akten en stukken ondertekenen, briefwisseling, dagvaardingen en andere documenten aftekenen voor ontvangst, rechtshandelingen vervullen, woonplaats kiezen en in het algemeen binnen het kader van gezegde bevoegdheden, aile nodige daden van beheer stellen.

s.De Raad van bestuur heeft gepreciseerd dat u tevens de bevoegdheid heeft om ��n of meerdere specifieke bevoegdheden die hierboven worden opgesomd aan enig werknemer van de Service Provider van uw keuze te delegeren, onder uw verantwoordelijkheid. U zal evenwel niet bevoegd zijn om deze bestuursbevoegdheden in hun geheel aan enige persoon over te dragen. Enige gegeven toestemming om over te gaan tot delegatie, vermindert geenszins de verantwoordelijkheid van de Service Provider, die aansprakelijk blijft voor zijn eigen fouten en overtredingen en voor deze die begaan zijn door zijn gedelegeerden net alsof deze door hemzelf werden begaan. Ais een gevolg hiervan kan geen handeling, fout of overtreding begaan door een gevolmachtigde ingeroepen worden door de Service Provider ais een geval van overmacht of handeling

van derde met het oog op het ontslaan van de Service Provider van enige van zijn verplichtingen of verantwoordelijkheden.

1..1 heeft met ingang van voormelde datum de bevoegdheid om de nodige beslissingen te nemen en de Vennootschap te vertegenwoordigen aangaande het dagelijks bestuur van de Vennootschap, zoals hierboven uiteengezet, en het is u niet toegestaan buiten de toegekende bevoegdheden te handelen."

Dit doet geen afbreuk aan de algemene toekenning van de bevoegdheden inzake het dagdagelijks beheer van de Vennootschap zoals gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 27 mei 2014.

7.Aan de heer Peter Caluwaerts, woonst kiezende op de zetel van de Vennootschap, alsook Meester Virginie Clams, Meester Nicolas de Crombrugghe, en/of enige andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, ieder individueel handelend, met macht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht te verlenen teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de beslissingen van de Vennootschap, niet inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, aile verklaringen afleggen, aile documenten en stukken

Virginie Cies

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

behbuclen

" 'aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

06/11/2014

��Ondernemingsnr : 0879.041.417 Benaming (voluit) : Belwind

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Vital Decosterstraat utI 3000 Leuven

Onderwerp akte :VASTSTELLINGSAKTE

Er blijkt uit akte opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 30 september 2014, v66r registratie, de volgende verklaring voor de naamloze vennootschap "BELWIND":

De heer CALUWAERTS Peter Leonard Diane, dewelke voor de uitvoering van onderhavig proces-verbaal woonstkeuze doet te 3000 Leuven, Sint Maartenstraat 5, volmachtdrager, hiertoe gemachtigd door de

;� buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BELWIND", waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Sint-Maartenstraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven met ondernemingsnummer 0879.041.417, die werd gehouden voor onderhavige notaris op datum van 29 september 2014 het volgende verklaart

� _ Dat op 29 september 2014 voor ondergetekende notaris een buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BELWIND", werd gehouden, met volgende agenda:

1, Opheffing van de oategorie�n van aandelen.

a) Lezing en goedkeuring van het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 560

van het Wetboek van vennootschappen, betreffende de wijziging van de categorie�n van aandelen.

2. Wijziging van diverse bepalingen van de statuten.

3. Afschaffing van de bestaande statuten en aanneming van nieuwe statuten.

4. Goedkeuring vergoeding commissaris.

5. (Her)benoeming van bestuurders en bevestiging van benoeming van bestuurders op voordracht van aandeelhouders.

6. Machtiging tot uitvoering van de genomen besluiten.

7. Volmacht voor wijziging bij de administratie(s).

8. Volmacht voor de co�rdinatie van de statuten;

Dat de beslissingen op voornoemde buitengewone algemene vergadering werden genomen met inwerkingtreding op 30 september 2014 en onder de opschortende voorwaarde van het plaatsvinden van closing van de 'Share Purchase Agreement die werd ondertekend op 12 juli 2013 tussen Parkwind NV, Sumitomo Corporation en Summit Renewable Energy Belwind 1 Ltd met betrekking tot de koopverkoop van 351.000 aandelen in de vennootschap, zoals gewijzigd nadien;

Dat de closing van de 'Share Purchase Agreement, zoals hierboven beschreven, daadwerkelijk heeft plaatsgevonden;

- Dat aile opschortende voorwaarden beschreven in de besluiten van voornoemde buitengewone

algemene vergadering van 29 september 2014 verwezenlijkt zijn;

-Dat de beslissingen genomen door voornoemde buitengewone algemene vergadering aldus volle uitwerking

verkrijgen;

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :

- de uitgifte van de notulen,

Op de laatste blz. ven Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Dit �

mod 41.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MUON

9

BELGE! � `~EE~ ~G~,~~.,'r_

B Ar�Te Recinti3anfe Koap;r4,:dil ''

C te t '~ri#fie ~

MONITEUR

30 -10- 2014 E_GISCH STAATS

BE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/02/2014

��Mo-cl woi611.7

In d+e bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie . na neerlegging ter griffie van de akte

Ondememingsnr: 0879.041 .417

Benaming

(voluit) : BELWIND

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Kustiaan 176, 8380 Zeebrugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke zetel

Uit de notulen van de raad van bestuur van de vennootschap dd. 3 juni 2013 blijkt dat de raad van bestuur, heeft beslist om, overeenkomstig artikel 2 van de statuten van de vennootschap, de zetel van de vennootschap te verplaatsen van Kustlaan 176 te 8380 Zeebrugge naar Vital Decosterstraat 44, 3000 Leuven voor het einde van het kalenderjaar 2013.

Jean-Thomas CAMBIER

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzi) van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

MONITEUR g~~~l~~F-~ VAN DE

TBANK N KOOPHANDEL TE

04 -01- 20t4p,BR iJe? ( �H.I NM3rGE)

ELGISCH STAATSBLAD De griffier,

Griffie

~

111,11(11,1,1(11111J1 uni

ius

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/10/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 25.09.2013, NGL 21.10.2013 13636-0323-039
09/10/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 17.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na ne rlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD ter GRtelf'

RECHTBANK VAN K40PHASVD1't. 1

BRUGGE (Meng 2~13 Butane,

" e3 SEP.

G>rtni`yee

Ondernemingsnr : 0879.041.417

Benaming

(voluit) : Bedwind

(verkort) :

Rechtsvorm : N.V.

Zetel ; Kustlaan 176, 8380 Zeebrugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : wijziging van vaste vertegenwoordiger van de commissaris KPMG Bedrijfsrevisoren

Het bestuursorgaan heeft op datum van 2 september 2013 kennis genomen van het feit dat de, vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA beslist heeft Erik Clinck, bedrijfsrevisor, als vaste vertegenwoordiger te laten vervangen door f_udo Ruysen, bedrijfsrevisor, vanaf de algemene vergadering die', zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013,

De raad van bestuur heeft Peter Caluwaerts aangesteld als lasthebber om de nodige maatregelen te treffen met het oog op de publicatie van voornoemde kennisname in het Belgisch Staatsblad.

Peter Caluwaerts

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

14/12/2012

��Mod Word 91.1

j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0879.041.417

Benaming

(voluit) : Belwind

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kustlaan 176, 8380 Zeebrugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de Algemene Vergadering van 26 september 2012:

De Algemene Vergadering besluit om de huidige commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA (B00001), gevestigd te 2250 Kontich, Prins Boudewijnlaan 24 bus D, te herbenoemen voor een periode van drie jaren.

Het mandaat zal vervallen na de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar, eindigend op 31 maart 2015, vaststelt. KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA duidt de Heer Erik Clinck (IBR Nr. 01179), vennoot van KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA, aan als vaste vertegenwoordiger.

Wim Biesemans Mazerine Partners BVBA

Bestuurder Bestuurder, met als vaste

vertegenwoordiger de Heer Vincent Vliebergh

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1

b<

E st

iii A

NECRGE ECL) tor GRIFFIE dei

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Afdaling Brugge) op:

.-s,

04 DAC,2&J. .

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

11/04/2012

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1.

i � � = In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

1111111 Hfl11 1111H fl11111 1H11

*12071469*

11

Ondernemingsnr : 0879.041.417

Benaming

(voluit) : BELWIND

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kustlaan 176, 8380 Zeebrugge

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder

Uit de notulen van de Raad van Bestuur van de vennootschap, gehouden op 20 maart 2012 in de administratieve kantoren te Leuven, blijkt dat :

de Raad van Bestuur akte genomen heeft van het ontslag van de heer Piet Colruyt als A-bestuurder van de vennootschap. Dit ontslag gaat in vanaf 20 maart 2012.

De te verlenen kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van het begin van het lopende boekjaar, zijnde 1 april 2011, tot op de datum van zijn ontslag, wordt aan de eerstvolgende Gewone Algemene Vergadering voorgelegd,

Voor eensluidend uittreksel,

Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, Wim Biesemans

vast vertegenwoordigd door Jan Van De Voorde Bestuurder

Bestuurder

lEEr GELEGD t6rCPIFFre c+~

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Afdeling Brugge)

11)` 2 9

HAAST Z~l2

.~

em.{

Griffie

29/02/2012

��Ondernemingsnr : 0879.041.417

Benaming

(voluit) : BELWIND

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kustlaan 176, 8380 Zeebrugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kennisname ontslag bestuurder

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden per telefoonconferentie op 24 januari 2012 dat de Raad van Bestuur

- AKTE HEEFT GENOMEN van het ontslag van de heer Comelius Gerardus Maria (roepnaam: Kees) van der Drift als B bestuurder van de vennootschap, dit ontslag gaat in vanaf 24 januari 2012.

De te verlenen kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van het begin van het: lopend boekjaar vanaf 1 april 2011 tot op de datum van zijn ontslag, wordt aan de eerstvolgende gewone, algemene vergadering voorgelegd.

Voor eensluidend uittreksel,

DIMNICK BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank COENEN

Algemeen Directeur

is

2 0 -ot .GISCH S

*12047788*

Voor- behoude aan he' B2lgisc Staatsbl

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 MONITEL

trie

Ea Ef's6ierGRIF!'~i?: oc"

'14ECHTBANK VAN KOOPHANDEL T'

~ 2;,Y' IJGGE (Afdeling Brugrie,

~2 z ,e,

. ~_ " ,~r..

Op de laatste blz. van Luik B vernielden . Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

10/11/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 28.09.2011, NGL 07.11.2011 11600-0596-039
30/06/2011 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.03.2010, GGK 22.09.2010, NGL 27.06.2011 11214-0207-007
19/01/2011

��Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kustlaan 176, 8380 Zeebrugge

Oruzierwarpa a�,e : Ontslag en benoeming bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van 9 december 2010:

Na beraadslaging worden met unanimiteit van stemmen volgende beslissingen genomen inzake het enig punt op de agenda:

De Heer Johan Swager neemt per brief van 28 november 2010 ontslag als bestuurder van de

Vennootschap en dit met ingang na de Raad Van Bestuur van 29 november 2010.

De Bijzondere Algemene Vergadering verleent hem kwijting voor het gevoerde beleid.

Op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, beslist de Bijzondere Algemene Vergadering aan te stellen ais bestuurder van de Vennootschap ter vertegenwoordiging van B aandelen:

- De Heer Smelik Willem, woonachtig te Oosterlaan 17, 2101 ZP Heemstede (Nederland)

De Heer Willem Smelik zal het mandaat van de Heer Johan Swager verderzetten voor de periode eindigend onmiddellijk na verloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2015. De Heer Smelik zal zetelen als B bestuurder voor aandeelhouder Meewind van de Vennootschap.

Dit bestuurdersmandaat zal onbezoldigd worden uitgevoerd.

Wim Biesemans Piet Colruyt

Bestuurder Bestuurder

Moa 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerle ging ter griffi

GD TER GRIFFIE VAN DE

TBANK VAN KOO~ , 4AJt7EL TE UGGE fAEQEpN(.;

2 7 -12- ce*

Griffie " ' i9egrifftF'

~...

1

" 11009Q39"

MOtVITEU

DIREC

c %2-S6LAD

Ondeym�� emingsnr : 0879.041.417 :9au�6~i+ming

(voluit) : BELWIND

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/11/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 22.09.2010, NGL 29.10.2010 10595-0492-033
28/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 22.07.2009 09453-0116-014
04/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 02.06.2008, NGL 28.08.2008 08622-0348-009
09/11/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 04.06.2007, NGL 05.11.2007 07796-0262-010
19/06/2015

��Ondernemingsnr : 0879.041.417

Benaming

(voluit) : Belwind NV

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Sint-Maartenstraat 5, 3000 Leuven, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Vervanging van bestuurders

Uit de notulen van de Raad van Bestuur van de vennootschap Belwind NV d.d. 6 maart 2015 blijkt hetvolgende:

De Voorzitter legt een brief voor aan de raad van bestuur van de heer Koen Baetens, alsook een brief van Participatie Maatschappij Vlaanderen NV, met vaste vertegenwoordiger de heer Jan VAN DE VOORDE, waaruit blijkt dat respectievelijk de heer Koen BAETENS en Participatie Maatschappij Vlaanderen NV, met vaste vertegenwoordiger Jan VAN DE VOORDE ontslag nemen uit hun functie van bestuurder met ingang van 6 maart 2095,

De raad van bestuur neemt akte van deze ontslagen en dankt de heer Koen BAETENS en Participatie Maatschappij Vlaanderen NV, met vaste vertegenwoordiger Jan VAN DE VOORDE voor hun gewaardeerde medewerking. Op de eerstvolgende algemene vergadering zal de kwijting voor de uitoefening van hun mandaat worden voorgelegd.

Vervolgens gaat de raad van bestuur over tot de voorlopige benoeming van de heer Bart VANDER ELST, wonende te Kerkenbos 23, 2812 Muizen en de heer Jan VAN DE VOORDE, wonende te Veenbiesstraat 9900 Eeklo als bestuurders, voorgedragen door aandeelhouder Parkwind NV, tot en met de eerstvolgende algemene vergadering. Het mandaat is onbezoldigd.

De heer Bart VANDER ELST en de heer Jan VAN DE VOORDE aanvaarden deze mandaten en verklaren dat zij geen functie uitoefenen of uitgeoefend hebben en onder geen enkele maatregel vallen die hen de uitoefening van hun mandaat van bestuurder zou verbieden.

De raad van bestuur geeft volmacht aan de heer Peter Caluwaerts om alle formaliteiten te vervullen, waaronder het tekenen van de nodige formulieren voor de publicatie van deze beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad alsook voor enige andere openbaarmakingsformaliteiten.

Peter Caluwaerts

Gevolmachtigde

. ~

Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEE,RCELEG !UNI 2015

Griffietie�0WOanKvariKoopl ander

te Le err"

nu~4~~liuiu~iu

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

10/07/2015

�� Mal Wons 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

u III EIII~IWIV

"15099137*

Ondernemingsnr : 0879.041.417

Benaming

(voluit) : Belwind

(verkort) :

Nergelegd ter griffie der

Rechtbank van, Dophandel

te Leuven, de U1 Mil 2015

DE G,IFFIER,

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Sint-Maartenstraat 5, 3000 Leuven, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel tot parti�le splitsing opgesteld overeenkomstig artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen

De raden van bestuur van Belwind (hierna ook de "Partieel te splitsen Vennootschap") en Nobelwind (hierna ook de "Verkrijgende Vennootschap") (gezamenlijk de "Betrokken Vennootschappen") hebben in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting ("parti�le splitsing") opgesteld, overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen, met de. bedoeling dit voorstel ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene: vergaderingen van aandeelhouders van de Betrokken Vennootschappen (het "Splitsingsvoorstel").

1VOORAFGAAND

1.1Verklaring door de raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen

1.1.1De raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen verbinden zich ertoe om er alles aan te doen om de parti�le splitsing te laten plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in dit Splitsingsvoorstel, dat voorgelegd zal worden aan de respectieve algemene vergaderingen van de Betrokken Vennootschappen na het verstrijken van de wachtperiode voorgeschreven in artikel 728 van het: Wetboek van vennootschappen,

1.1.2De bestuurders van de Betrokken Vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van (i) de wettelijke verplichting voor elk van de Betrokken Vennootschappen om het Splitsingsvoorstel neer te leggen bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bij uittreksel te laten publiceren in de Bijlagen bij het: Belgisch Staatsblad minstens 6 weken v��r de buitengewone algemene vergaderingen van de Betrokken Vennootschappen waaraan de parti�le splitsing zat worden voorgelegd (de "BAVs"), (il) het recht van elke aandeelhouder van de Betrokken Vennootschappen om minstens ��n maand voor de parti�le splitsing de documentatie te ontvangen voorzien in artikel 733 �2 van het Wetboek van vennootschappen (behoudens verzaking) en (iii) de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders', van de Partieel te splitsen Vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de parti�le splitsing begane fout (artikel 687 van hete Wetboek van vennootschappen).

1.2Doel van de parti�le splitsing

I.2.1Nobelwind heeft de intentie om een windmolenpark van 165 MW te ontwikkelen en uit te baten op de Bligh Bank, die de bouw en ontwikkeling vertegenwoordigt van de tweede fase van het Belwind windmolenpark' waarvoor een domeinconcessie werd gegeven aan Belwind bij Ministerieel Besluit van 5 juni 2007, zoals gewijzigd op 5 februari 2009 (en zoals daarna van tijd tot tijd gewijzigd).

1.2.2ln dit kader zal Nobelwind (een deel van) de domeinconcessie, offshore vergunningen en licenties. overnemen van Belwind door middel van onderhavige parti�le splitsing . Deze domeinconcessie, offshore' vergunningen en licenties zijn nader beschreven in artikel 2.9 van dit voorstel (het "Afgesplitst Vermogen").

1.2.3De parti�le splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra de BAVs van de Betrokken Vennootschappen de verrichting hebben goedgekeurd.

1,2.4Overeenkomstig artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen zal de Partieel te splitsen' Vennootschap niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar za! zij haar overblijvende activiteiten voortzetten

2WEUEL!JK VERPLICHTE VERMELDINGEN

2.1Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de,

Verkrijgende Vennootschap Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.1.1 De Partieel te splitsen Vennootschap

(a)Naam: Beiwind;

(b)Rechtsvorm: naamloze vennootschap;

(c)Maatschappelijke zetel: Sint-Maartenstraat 5, 3000 Leuven;

(d)Ondernemingsnummer: BTW BE 0879.041.417;

(e)Rechtspersonenregister: Leuven

(f)Doel (overeenkomstig artikel 3 van de statuten) :

"De vennootschap heeft tot doel:

Het ontwikkelen, bouwen en exploiteren van offshore windparken in de Belgische Wateren.

Het verlenen van allerlei diensten met betrekking tot de organisatie, management, marketing en

verkoopstechnieken, bijstand en consultancy omtrent algemeen management, personeelszaken, verkoop,

productie, machinepark en allerlei technische aangelegenheden.

Het waarnemen van bestuursmandaten en het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen en

vennootschappen.

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere

wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortig cf

bijhorend doel nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar

maatschappelijk doel.

Zowel in Belgi� als wereldwijd mag de vennootschap alle commerci�le, industri�le, financi�le, onroerende

enfof roerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met

haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden of

om haar financi�le middelen te beleggen.

Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een

notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs indien

deze handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de derde er kennis van had

of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking van de statuten is echter geen

voldoende bewijs.

En al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar

doel.

Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of

onrechtstreeks verband houden met ��n of andere tak van haar doel of van aard zijn de zaken van de

vennootschap uit te breiden of te bevorderen.

Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan aile bestaande of op

te richten vennootschappen, zowel in Belgi� ais in het buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of

aanverwant is aan het hare.

Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, aandeelhouders en andere vennootschappen of

personen.

Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een

notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs indien

deze handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de derde er kennis van had

of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking van de statuten is echter geen

voldoende bewijs."

2.1.2De Verkrijgende Vennootschap

(a)Naam: Nobeiwind

(b)rechtsvorm: naamloze vennootschap

(c)maatschappelijke zetel: Sint-Maartenstraat 5, 3000 Leuven

(d)Ondernemingsnummer: BTW BE 0543.652.534

(e)Rechtspersonenregister: Leuven

(f)Doel (overeenkomstig artikel 3 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor

eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, activiteiten te voeren in de meest ruime

zin van het woord die verband houden met alle huidige en toekomstige toepassingen en activiteiten inzake

duurzame energie en alternatieve energiebronnen, waaronder (maar niet beperkt tot) windenergie.

ln functie daarvan kan de vennootschap onder andere de volgende activiteiten ondernemen en handelingen

stellen:

" Het onderzoek, de ontwikkeling, de promotie, de adviesverlening, de productie, de financiering, de exploitatie, het onderhoud, het transport, de distributie, de levering, de opslag, de balancing, de overslag, de aan- en verkoop, de trading, de invoer en uitvoer van diensten, goederen en installaties inzake duurzame en alternatieve energie, duurzame en alternatieve milieutechnieken en alles wat daarmee verband houdt,

'Het beheren en uitbaten van installaties, inzake duurzame en alternatieve energie en de productie, het transport, de distributie, de levering, de opslag, de balancing, de overslag, de aan-en verkoop, de trading, de invoeren uitvoer van de installaties ge�xploiteerd door derden en door verbonden ondernemingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

" Het bouwen, verbouwen, huren, verhuren, kopen en verkopen van installaties inzake duurzame en alternatieve energie, met inbegrip van opslagruimten en opslagcapaciteit.

" De projectontwikkeling en de co�rdinatie van werkzaamheden met betrekking tot het bouwen, verbouwen, uitbaten en beheren van installaties inzake duurzame en alternatieve energie.

" Het verstrekken van diensten en het verlenen van adviezen met betrekking tot de organisatie, management, personeelszaken, verkoop, productie, machinepark, technische en financi�le aangelegenheden en andere diensteen die verwant zijn met de activiteiten van de vennootschap aan derden en verbonden ondernemingen.

De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze, mogen deelnemen in ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortig of bijhorend doel nastreven, of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap kan leningen verstrekken aan groepsvennootschappen en derden en kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen, bestuurders, aandeelhouders als tot waarborg van de verbintenissen van derden, zich borg stelten, zich garant stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven (inclusief de eigen handelszaak) of een mandaat daartoe.

De vennootschap kan eveneens optreden als agent, bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in of voor andere vennootschappen en ondernemingen.

Verder kan de vennootschap alle industri�le, commerci�le, handels-, burgerlijke, financi�le enfof financieringsoperaties alsook roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, in Belgi� en in het buitenland, die zowel rechtstreeks als onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel of van aard zijn het doel rechtstreeks of onrechtstreeks te begunstigen. Het doel van de vennootschap dient bovendien in zijn meest ruime betekenis ge�nterpreteerd te worden en bovendien is het bestuur bevoegd om de aard en de reikwijdte van het maatschappelijk doel te interpreteren,

De vennootschap kan eveneens om het even welke octrooien, merken, vergunningen, know how, auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten exploiteren en verhandelen,

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Deze opsomming geldt enkel als aanwijzing en is niet beperkend; de algemene vergadering kan, mits naleving van de wettelijke voorwaarden, het doel van de vennootschap wijzigen, interpreteren of uitbreiden. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen ais bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financi�le transacties en de financi�le marken en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies."

2.2Ruilverhouding

2.2.1Op basis van de economisohe waarde van het Afgesplitst Vermogen en de waarde per aandeel van de Verkrijgende Vennootschap, kan de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de uitgifteprijs van ��n aandeel van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig de volgende formule:

WAVNVVV * AAW = NA

waarbij de afkortingen volgende betekenis hebben;

WAV = waarde Afgesplitst Vermogen

WW = waarde Verkrijgende Vennootschap

AAW = aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (voor parti�le splitsing)

NA = aantal nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap, naar aanleiding van de parti�le splitsing

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

De nieuw uit te geven aandelen zullen vervolgens pro-rata het aandeelhouderschap in de Partieel te splitsen vennootschap onder haar aandeelhouders verdeeld worden.

2.2.2lnbrengwaarde:

De raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen zijn overeengekomen dat de economische waarde van het Afgesplitst Vermogen wordt bepaald op 2.201.558,91 EUR, wat overeenkomt met de boekwaarde van het Afgesplitst Vermogen, De boekwaarde van het Afgesplitst Vermogen bestaat uit 50% van de som van de historische ontwikkelingskosten die werden besteed om de Belwind concessie te bekomen en te ontwikkelen. Deze kosten werden gekapitaliseerd aan kostprijs en worden afgeschreven over de levensduur van de concessie, met ingang van 1 april 2011. Voor het berekenen van de waarde van het Afgesplitst Vermogen werd rekening gehouden met een afschrijving tot en met 31 Augustus 2015, streefdatum voor de parti�le splitsing. Bijlage 1 geeft een overzicht van de historische ontwikkelingskost.

De domeinconcessie die door Belwind werd verkregen had betrekking op een windmolenpark met een totale vergunde capaciteit van minimaal 330 MW. Heiwind ontwikkelde hiervan de eerste fase van 165 MW, via de bouw van 55 windturbines van 3 MW. (Er wordt geen rekening gehouden met het prototype Alstom Hallade, met een vermogen van 6 MW.) De tweede fase van eveneens 165 MW, zal door Nobelwind worden ontwikkeld. De gehanteerde 50/50 opdeling van de totale historische ontwikkelingskosten voor het bepalen van de waarde van het Afgesplitste Vermogen is dan ook het meest aangewezen.

De raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen menen dat een waardering op basis van de boekwaarde van het Afgesplitst Vermogen (op de streefdatum voor het houden van de BAVs) afdoende is, rekening houdend met de specifieke aard van het Afgesplitst Vermogen, en achten het niet noodzakelijk bijkomende waarderingsmethodes toe te passen. Gezien de aard van het Afgesplitst Vermogen, en gezien

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

reeds rekening gehouden wordt met een afschrijving tot en met de streefdatum van de BAVs, worden geen wijzigingen verwacht in de hoger vermelde waarde van het Afgesplitst Vermogen. Indien de streefdatum van de BAVs met meer dan twee maanden overschreden zou worden, zal de waarde van het Afgesplitst Vermogen worden aangepast om rekening te houden met de afschrijving over de extra periode. Indien de streefdatum met minder dan twee maanden overschreden wordt, vinden de raden van bestuur het verschil verwaarloosbaar, en zal de inbrengwaarde niet aangepast worden.

De Betrokken Vennootschappen hebben ter illustratie een vereenvoudigde inbrengbalans van de Partieel te splitsen Vennootschap opgesteld op basis van cijfers per 31 maart 2015, waarin rekening gehouden wordt met afschrijvingen tot en met 31 augustus 2015 (de "inbrengbalans", aangehecht ais Bijlage 2). De Inbrengbalans geeft een vereenvoudigde balans weer van de Partieel te splitsen Vennootschap v��r en na de parti�le splitsing, met inbegrip van de uitsplitsing van het eigen vermogen en de impact op de fiscale balans.

Daarnaast is ter info eveneens de balans van de ontwerp jaarrekening van Belwind per 31 maart 2015 aangehecht als Bijlage 3.

2.2.3Waarde van de Verkrijgende Vennootschap Uitgifteprijs per aandeel

Gezien het aandeelhouderschap in de Verkrijgende en de Partieel te Splitsen Vennootschap identiek is en dit naar aanleiding van de parti�le splitsing ook zal blijven (met uitzondering van enkele minieme wijzigingen door afronding), hebben de raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen beslist om, voor het berekenen van de ruilverhouding, gebruik te maken van de huidige fractiewaarde van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde EUR 1.000 per aandeel. Er wordt niet overgegaan tot een verdere waardering van de Verkrijgende Vennootschap.

Ter info zijn tussentijdse cijfers van de Verkrijgende Vennootschap per 31 maart 2015 aangehecht als Bijlage 4.

2.2.4De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende Vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de parti�le splitsing.

2.2.5Op basis van de hogervermelde formule en waarderingen, kan het aantal nieuw uit te geven aandelen als volgt worden berekend:

WAVNWV * AAW = NA

2.201.558,91/10.000.000 * 10.000 = 2.201,55891, of, afgerond naar de lagere eenheid, 2.201 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen.

2.3Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt

Een bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber zal, onmiddellijk na de goedkeuring van de parti�le splitsingen door de BAVs, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig de verdeling tussen de verschillende aandeelhouders zoals uiteengezet in artikel 2.10.2.

2.4Datum van winstdeelname nieuwe aandelen

De nieuw toegekende aandelen zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap (1 januari 2015).

2.5Datum van boekhoudkundige werking

2.5.1 De handelingen van de Partieel te splitsen Vennootschap met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de datum van de BAVs die de parti�le splitsing vaststellen (de Effectieve Datum). De streefdatum voor deze BAVs is 31 augustus 2015, Er wordt met andere woorden geen boekhoudkundige retroactiviteit toegewezen aan de parti�le splitsing.

2.5.2Volledigheidshalve wordt vermeld dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stelten van elke belangrijke wijziging die zich in hun vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige Splitsingsvoorstel en de datum waarop de BAVs zich zullen uitspreken over de parti�le splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

2.6Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten van de Partieel te splitsen vennootschap

2.6.1Alle aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten tee aan hun houders, bijgevolg is er geen reden om bijzondere aandelen of rechten te cre�ren en toe te kennen door de Verkrijgende Vennootschap.

2.6.2Daarenboven, gezien er geen houders zijn van andere effecten, zijn geen bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten.

2.7Bezoldiging toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van het verslag voorgeschreven door artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

2.7.1De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap heeft haar commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, gevestigd te Prins Boudewijnlaan 24, bus BD, 2550 Kontich, vertegenwoordigd door dhr. Ludo Ruysen, bedrijfsrevisor, verzocht het verslag op te stellen, voorzien in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

2.7.2De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 4.750.

2.7.3Voor de volledigheid wordt nog vermeld dat, met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen zal worden voorgesteld om te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

verzaken aan de verslaggeving overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen zodat er geen verslag is vereist van de commissaris van de Betrokken Vennootschappen overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen.

2.8Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Betrokken Vennootschappen

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Betrokken Vennootschappen.

2.9Beschrijving en verdeling van het over te dragen actief en passief vermogen

2.9.1De parti�le splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende Vennootschap van het Afgesplitst Vermogen.

2.9.2Het Afgesplitst Vermogen wordt gevormd door:

(a)de domeinconcessie voor de bouw en uitbating van installaties voor de productie van elektriciteit uit wind in de zeegebieden (Bligh Bank), toegekend aan Belwind bij Ministerieel Besluit van 5 juni 2007, zoals gewijzigd bij Ministrieel Besluit van 5 februari 2009 (en zoals daarna van tijd tot tijd gewijzigd), in zover deze domeinconcessie betrekking heeft op de 50 fase 2-windturbines en ��n fase 2-hoogspanningsstation (OVHS of off-shore high voltage station) ;

(b)de machtiging voor de bouw en vergunning voor de exploitatie van een windmolenpark op de Bligh Bank in de Belgische zeegebieden, toegekend aan Belwind bij Ministerieel Besluit van 20 februari 2008 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) overeenkomstig artikel 25 van de Wet ter bescherming van het mariene milieu en ter organisatie van de mariene ruimtelijke planning in de zeegebieden onder de rechtsbevoegdheid van Belgi�, in zover deze machtiging en vergunning betrekking heeft op de 50 fase 2-windturbines, ��n fase 2-OVHS, de fase 2-intraparkkabels en ��n exportkabel die fase 2 van het Belwind windmolenpark zal verbinden met de OVHS van Northwind NV (dat het naburige Northwind windmolenpark op de Lodewijkbank exploiteert)(de Interconnector); en

(c)de zeekabelvergunning voor de aanleg van twee elektriciteitskabels van 150 kV voor de aansluiting op het elektriciteitsnet van de installaties voor de productie van elektriciteit uit wind die het onderwerp uitmaken van de onder (a) vermelde domeinconcessie, alsook van elektriciteitskabels van 36 kV tussen deze installaties, toegekend aan Belwind bij Ministerieel Besluit van 6 januari 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), in zover deze zeekabelvergunning betrekking heeft op de fase 2-intraparkkabels en de Interconnector.

2.9.3De aan het Afgesplitst Vermogen verbonden (onbetaalde) openstaande, nog te factureren en/of toekomstige kosten en lasten (met inbegrip van alle mogelijke belastingen, inclusief BTW), zowel met betrekking tot de periode v��r als met betrekking tot de periode na de Effectieve Datum, worden mee afgesplitst en overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap. Deze kosten en lasten maken onlosmakelijk deel uit van het Afgesplitst Vermogen. Voor de volledigheid wordt verduidelijkt dat dit enkel betrekking heeft op het deel van de kosten en lasten die betrekking hebben op het Afgesplitst Vermogen. Indien toepasselijk wordt de opsplitsing van deze kosten en lasten over de Betrokken Vennootschappen op de zelfde wijze berekend als deze waarop de waarde van het Afgesplitst Vermogen werd vastgesteld, zoals toegepast in Bijlage 1.

2.9.4Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen Vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de hoger vermelde omschrijving niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap, hetzij omdat de opdeling voor interpretatie vatbaar is, hetzij omdat het gaat om vermogensbestanddelen die, uit vergetelheid of onachtzaamheid, niet opgenomen zijn in de opsomming vermeld in dit artikel 2.9, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen Vennootschap.

2.10Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap

2.10.1De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap zal de nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende Vennootschap toewijzen aan de aandeelhouders) van de Partieel te splitsen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming In het kapitaal van deze laatste op de datum van de parti�le splitsing. De aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap zijn dezelfde als de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap.

2.10,2lndien zich geen wijzigingen voordoen binnen het aandeelhouderschap van de Partieel te splitsen Vennootschap zullen de 2.201 nieuwe aandelen als volgt worden verdeeld:

Parkwind NV: 904 aandelen

Summit Renewable Energy Belwind 1 Ltd.: 859 aandelen

Zeewind 1 B.V.: 438 aandelen

Ten gevolge van de parti�le splitsing zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap er

ais volgt uit zien:

Parkwind NV: 5.012 aandelen

Summit Renewable Energy Belwind 1 Ltd.: 4.761 aandelen

Zeewind 1 B.V.: 2.428 aandelen

2.11 Fiscaal regime van de parti�le splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze parti�le splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door

de artikelen 183bis en 211 Wetboek Inkomstenbelasting.

Er wordt geen toepassing gemaakt van de artikelen 11 en 18 �3 van het Wetboek BTW en op de overdracht

van het Afgesplitst Vermogen zal 21% BTW gerekend worden,

Het Afgesplitst Vermogen bevat geen activa of rechten waarop het Wetboek der Registratierechten van

toepassing is.

2.12Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

..

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

2.12.1bnderhavig'Splitsingsvoorstel zal door de Betrokken Vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel om te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad minstens zes weken v��r de datum waarop de BAVs zich dienen uit te spreken over de parti�le splitsing.

2.12.2De parti�le splitsing kan maar door de BAVs worden goedgekeurd indien goedkeuring van de Beiwind Finance Parties (zoals gedefinieerd in de common terras and facilities agreement dd. 24 juli 2009 tussen, onder andere, Belwind als Kredietnemer, Dexia Cr�dit Local als Senior Facility Agent en Security Agent, en Belfius Banque SA (voordien Dexia Banque Belgique SA) als Account Bank en LC Issuing Bank, zoals van tijd tot tijd gewijzigd) ontvangen wordt met betrekking tot de voorgenomen parti�le splitsing.

"

Peter Caluwaerts gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 23.09.2015, NGL 08.10.2015 15646-0365-035

Coordonnées
BELWIND

Adresse
SINT-MAARTENSTRAAT 5 3000 LEUVEN

Code postal : 3000
Localité : LEUVEN
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées BELWIND

Coordonnées
BELWIND