BETA-CELL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. BETA-CELL
Dénomination : BETA-CELL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 465.030.668

Publication

09/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.05.2014, NGL 03.07.2014 14273-0146-016
18/08/2014
ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*19155845"

neergejegdlontvangen op

06 At&. 2014

ter griffie van edgederiandstalige

Ondernemingsnr :0465.030.668

Benaming (voluit) : BETA-CELL

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Researchpark 2.1.31 0

1731 ZELLIK

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING MET VERSLAGGEVING - KAPITAALVERHOGING IN GELD MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT - STATUTENWIJZIGINGEN - AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vijfentwintig juli tweeduizend veertien, door Meester Tim

CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap'

"BETA-CELL", waarvan de zetel gevestigd is te 1731 Zellik, Researchpark Z.1.310, hierna "de Vennootschap'

genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Wijziging van de categorieën van de aandelen, zodat er op vijfentwintig juli tweeduizend veertien slechts;

drie categorieën van aandelen bestaan, zijnde categorie A, B en C.

Beslissing om de bestaande winstbewijzen te vernietigen en deze niet te vervangen.

Verwijdering van de achtste en de negende alinea van artikel 5 van de statuten en niet te vervangen.

Vervanging van de artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"De tweeënnegentigduizend zeshonderd en twaalf (92.612) aandelen zijn gesplitst in 3 categorieën:

- 48.618 A aandelen

- 33.448 B aandelen

- 10.546 C aandelen

Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, hebben de categorieën dezelfde rechten en

verplichtingen.

Een aandeelhouder mag enkel en alleen aandelen van één categorie bezitten Aandelen die aan een,.

andere aandeelhouder worden overgedragen van een andere categorie, zullen van rechtswege behoren tot de'

categorie van aandelen tot dewelke de overnemende aandeelhouder behoort. Het aandeelhoudersregister zal,

desbetreffend aangepast wonden en een eventuele statutenwijziging zal (indien nodig) doorgevoerd moeten:

warden.".

2° Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met één miljoen drieduizend driehonderdvijftien euro en tachtig cent (EUR 1.003.315,80), om het te brengen op zes miljoen vijfhonderd vijfendertigduizend zeshonderd negenennegentig euro en éénentachtig cent (EUR 6.535.699,81) door de uitgifte van tweehonderd zeventienduizend zeshonderd negenendertig (217.639) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van categorie A en die in de winsten zullen delen pro. rata temporis vanaf de onderschrijving.

De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door de naamloze vennootschap 'TAMORCO aandeelhouder, van een gedeelte van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng werden aan de naamloze vennootschap 'TAMORCO", de tweehonderd zeventienduizend zeshonderd negenendertig (217.639) nieuwe volledig gestorte aandelen van categorie A: toegekend.

Conclusies van de bedriifsrevisor

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 7 juli 2014, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap "KPMG Vies", te Bourgetlaan 40, 1130 Haren, vertegenwoordigd door de heer Patrick Van Bourgognie, luiden letterlijk als volgt :

"Besluit

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

~

mod 11.1

In uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen werd ondergetekende, KPMG Vias burg. NV, met zetel te 1 130 Brussel, Bourgetlaan 40, vertegenwoordigd door de heer Patrick Van Bourgognie, bedrijfsrevisor, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap BETA-CELL (BTW BE 0465.030.668  RPR Brussel), met zetel te 1731 Zellik, Researchpark Z.1. 310, verzocht verslag uit te brengen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura die zal worden voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering voorzien op 25 juli 2014. Aansluitend aan de inbreng in natura is erin dezelfde notariële akte tot kapitaalverhoging eveneens een inbreng in speciën gepland.

Overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen aangaande uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, brengen wij eveneens verslag uit over de getrouwheid van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders, en de geschiktheid ervan ter voorlichting van de algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de vooropgestelde kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap.

De voorgenomen kapitaalverhoging bij de vennootschap BETA-CELL NV bestaat uit een inbreng in natura enerzijds en een inbreng in speciën anderzijds. De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap BETA-CELL NV bestaat uit de inbreng door vennootschap TAMORCO NV van een gedeelte van de schuldvordering die TAMORCO NV heeft lastens de vennootschap BETA-CELL NV voor een bedrag van 1.003.315,80 EUR, zijnde 949.996,53 EUR lening en 53.319,26 EUR verschuldigde interesten op 31 maart 2014. Aansluitend aan de inbreng in natura zal, zoals beschreven in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan van BETA-CELL NV, een inbreng in speciën van 1.499.997,19 EUR plaatsvinden door de vennootschap TAMORCO NV

Op grond van ons nazicht verklaren wij dat:

a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de nonnen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng in natura, en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte goed evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als bedrijfseconomisch verantwoord kan worden beschouwd omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Ondergetekende vestigt de aandacht van het bestuurorgaan op zijn aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van ondernemingen en de faillissementswet van 8 augustus 1997,

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 217,639 aandelen van categorie A van de vennootschap , BETA-CELL NV, zonder vermelding van nominale waarde, aan een uitgifteprijs van 4,61 EUR per aandeel. De inbreng in speciën wordt vergoed door uitgifte van 325.379 nieuwe aandelen van categorie A van de vennootschap BETA-CELL NV, zonder nominale waarde, aan een uitgifteprijs van 4,61 EUR per aandeel.

Deze aandelen:

" hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van categorie A van de vennootschap BETA-CELL NV;

" zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap BETA-CELL NV vanaf hun creatie.

Er zullen geen bijzondere voordelen als tegenprestatie van de inbreng worden toegekend.

De nieuwe aandelen die worden uitgegeven, zullen worden ondergebracht bij categorie A. Overeenkomstig het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de aandelen in de drie categorieën gelijke rechten inzake dividenduitkering hebben.

Ten gevolge van de vooropgestelde kapitaalverhoging, bestaande uit een inbreng in natura en een inbreng ' in speciën, zal de fractiewaarde per aandeel van de vennootschap BETA-CELL NV dalen van 59,74 EUR naar 12,64 EUR, en dit ten gevolge van het feit dat de uitgifte van de nieuwe aandelen wordt gebaseerd op de tussen alle aandeelhouders bepaalde uitgifteprijs van 4,61 EUR per aandeel.

Een verwateringseffect zal optreden ten aanzien van de bestaande aandeelhouders in de mate dat zij hun voorkeurrechten niet (volledig) uitoefenen door in te schrijven op de nieuwe aandelen uitgegeven ter vergoeding van cle inbreng in speciën.

De berekening werd uitgevoerd in de hypothese dat een kapitaalverhoging wordt doorgevoerd van 2.503.312,99 EUR met uitgifte van 543.018 nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen, aan een uitgifteprijs van 4,61 EUR per aandeel.

Overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap, kan ondergetekende bevestigen dat de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders, getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering voor te lichten, Ondergetekende houdt er evenwel aan te vermelden dat hij geen uitspraak doet over de bepaling van de uitgifteprijs waartegen de nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen `faimess opinion' is.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Ônderhavig verslag werd opgesteld in toepassing van artikel 602 en 582 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de vooropgestelde kapitaalverhoging be de vennootschap BETA-CELL NV door inbreng in natura en in speciën met uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde categorie, en mag niet worden aangewend voor andere doeleinden.

Opgemaakt te Aalst op 7 juli 2014.

KPMG Vies

Vertegenwoordigd door

Patrick Van Bourgognie

Bedrijfsrevisor»

3° Tweede verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met één miljoen vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzevenennegentig euro negentien cent (EUR 1.499.997,19), om het te brengen op acht miljoen vijfendertigduizend zeshonderdzevenennegentig euro (EUR 8.035.697,00) te brengen.

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en ging gepaard met de uitgifte van driehonderd vijfentwintigduizend driehonderd negenenzeventig (325.379) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van categorie A, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, Er werd onmiddellijk beneden pari in geld ingeschreven op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van vier euro éénenzestig cent (EUR 4,61) per aandeel en op ieder aandeel werd onmiddellijk gestort tot beloop van vijfentwintig procent (25 %).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE87 7320 3299 4094 op naam van de Vennootschap bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 18 juli 2014, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.

4° Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, vervanging van de eerste drie alinea's van artikel 5 van de statuten zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

5° Wijziging en vervanging van artikel 11 van de statuten met betrekking tot de overdracht van effecten.

6° Wijziging van artikel 13 van de statuten met betrekking tot de samenstelling van de raad van bestuur, zodat vanaf vijfentwintig juli tweeduizend veertien de raad van bestuur zal bestaan uit zes in plaats van zeven bestuurders. Vervanging van artikel 13 van de statuten zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

7° Kennisname van het ontslag van Branching Tree BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Mike de Leeuw als bestuurder van de Vennootschap.

Vaststelling dat de raad van bestuur er als volgt uit ziet:

1) bestuurder van de categorie A:

- Jemi Consult bvba met als vaste vertegenwoordiger de heer Louis Machiels;

Mevrouw Helena Verjans;

- Eph en Partners bvba met als vaste vertegenwoordiger de heer Emiel Philipsen.

2) bestuurder van de categorie B:

- Opus nv met ais vaste vertegenwoordiger de heer prof. Daniël Pipeleers;

- De heer prof. Alain Dupont.

3) bestuurder van de categorie C:

- prof. Daniël Pipeleers

8° Wijziging en vervanging van artikel 15 van de statuten met betrekking tot het voorzitterschap van de raad van bestuur zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

9° Wijziging en vervanging van artikel 16 van de statuten met betrekking tot de vergaderingen van de raad van bestuur zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

10° Wijziging van artikel 17 van de statuten met betrekking tot de beraadslaging van de raad van bestuur, zodat vanaf vijfentwintig juli tweeduizend veertien ook adviserende comités en een directiecomité kan opgericht worden indien de raad van bestuur dit nodig acht, Vervanging van artikel 17 van de statuten zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

11° Schrapping van de artikelen 18, 19 en 20 van de statuten en niet te vervangen.

12° Wijziging van de vertegenwoordiging van de Vennootschap, zodat vanaf vijfentwintig juli tweeduizend veertien de Vennootschap in en buiten rechte steeds vertegenwoordigd wordt door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders, waarvan minstens één bestuurder die de aandelen van de categorie A in de raad van bestuur vertegenwoordigt.

Wijziging en vervanging van artikel 21 van de statuten met betrekking tot vertegenwoordiging van de Vennootschap zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

13° Invoering van een nieuw artikel 21 Bis van de statuten in te voeren betreffende de bijzondere volmachten. 14° Wijziging en vervanging van artikel 22 van de statuten met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

15° Wijziging en vervanging van artikel 23 van de statuten met betrekking tot de controle van de vennootschap zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

16° Aanneming van een nieuwe tekst van statuten, ten einde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen en met de huidige toestand van de vennootschap. Daarbij zal eveneens de mogelijkheid voorzien worden om een directiecomité in te richten.

Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming °BETA-CELL'r

ZETEL.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

De zefel van de vennootschap is gevestigd te 1731 Zetlik, Researchpark 29.390.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen

rekening of voor rekening van derden, de productie en distributie van bio-inplanten en celpreparaten voor klinische

toepassing, voorresearch en ontwikkeling.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels- financiële, roerende en :

onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of

bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch

onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

"Het geplaatst kapitaal bedraagt acht miljoen vijfendertigduizend zeshonderd zevenennegentig euro (EUR

8.035.697,00).

Het is vertegenwoordigd door zeshonderdvijfendertigduizend zeshonderddertig (635.630) aandelen zonder

nominale waarde, die ieder één/zeshonderdvijfendertïgduizend zeshonderd dertigste (9/635.6305) van het kapitaal

vertegenwoordigen.

De zeshonderfvijfendertigduizend zeshonderddertig (635.630) aandelen zijn gesplitst in 3 categorieën:

- 599.636 A aandelen

- 33.448 B aandelen

- 10.546 C aandelen".

Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, hebben de categorieën dezelfde rechten en

verplichtingen.

Een aandeelhouder mag enkel en alleen aandelen van één categorie bezitten. Aandelen die aan een

andere aandeelhouder worden overgedragen van een andere categorie, zullen van rechtswege behoren tot de

categorie van aandelen tot dewelke de overnemende aandeelhouder behoort Het aandeelhoudersregister zal

desbetreffend aangepast worden en een eventuele statutenwijziging zal (indien nodig) doorgevoerd moeten

worden.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De Vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit zes leden, Deze zal

worden samengesteld als volgt:

" 3 bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van klasse A aandelen voornoemd.

" 2 bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door aandeelhouders van klasse i B aandelen voornoemd,

" 9 bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door aandeelhouders van klasse C aandelen voornoemd.

De raad van bestuur zal eveneens mogen bijgewoond worden door twee waarnemers, die echter in geen geval stemrecht zullen/kunnen uitoefenen binnen de raad van bestuur,

De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een ambtstermijn van maximaal zes jaar. Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorzit, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.

Zij oefenen hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar,

Het mandaat van een niet herkozen aftredende bestuurder neemt een einde onmiddellijk na de Algemene Vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.

In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuurder dient te worden voorzien, komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de houder van die categorie aandelen op wier voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd;

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De Raad van Bestuur zal onder de bestuurders die de aandelen van categorie A in de Raad van Bestuur vertegenwoordigen, een Voorzitter verkiezen.

De voorzitter heeft een doorslaggevende stem.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur vergadert minstens 4 maal per jaar en wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist, op uitnodiging van de voorzitter of wanneer twee bestuurders het vragen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden,

Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder die de aandelen van de categorie A in de raad van bestuur vertegenwoordigt.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

De vergaderingen kunnen gehouden worden door middel van technische communicatiemiddelen die een collectieve beraadslaging toelaten, zoals video  of conference call.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens één bestuurder die de aandelen van de categorie A en één bestuurder die de aandelen van categorie B in de raad van bestuur vertegenwoordigt, vertegenwoordigd is.

Indien het dus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen de zeven werkdagen, geldig kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

ledere verhinderde bestuurder mag volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen, Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax, elektronisch bericht of elk ander telecommunicatiemiddel dat kan resulteren in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en hef belang van de Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening,

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden in beginsel genomen bij meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een doorslaggevende stem. BESTUURSBEVOEGDHEID  TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

e 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

S 2, Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

Dagelijks bestuur

" De raad mag hef dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen,

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn ' bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuurzijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duurvan hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd;

-hetzij door tenminste twee bestuurders waarvan minstens één A-bestuurder, die samen optreden;

-hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Binnen de beperkingen van hun mandaat, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door één of meerdere bijzondere gevolmachtigden,

Indien de raad van bestuur een directiecomité heeft aangesteld, door de leden van dit directiecomité, samen handelend en binnen de grenzen van de bevoegdheden haar toegekend, zoals bepaald door de raad van bestuur. BIJZONDERE VOLMACHTEN.

Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

.' Odr.

e'

behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten faste van de vennootschap indien h1 met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. ln deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap,

ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om elf uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en warden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (IIi) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding 'ja'; "neen" of "onthouding'; De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over aile machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandel jke betalingen te doen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst, de veslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikelen 582 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoordineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v66r registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.

Carl OCKERMAN

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n[en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/11/2013
ÿþ Mod 2.1

k ~ ' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~..~...;

RUSSEL

12 NOV 2013

Griffie

!II311!iM

III

i

bel ai

BE

Sta

S

Ondernemingsnr : 0465.030.668

Benaming

(voluit) : Beta-Ceil

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Researchpark Z1, 310 1731 Zellik

Onderwerp akte : Ontslagen en Benoemingen

Uittreksel uit het verslag van de Algemene Vergadering dd 21 juni 2013

Uit het verslag blijkt het ontslag als bestuurder vanaf 1 juli 2013 van Valuad BVBA, Rue de Maestricht 12, 4600 Visé, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bert Witkamp.

Uit het verslag blijkt de aanstelling van mevrouw Helena Verjans, wonende te Pietelbeekstraat 85, 3500 Hasselt als bestuurder met ingang van 1 juli 2013 tot en met de jaarvergadering over het boekjaar eindigend op 31 december 2017.

Voor eensluidend verklaard afschrift,

Zellik 30 augustus 2013

Jemi Consult BVBA

met als vaste vertegenwoordiger dhr. Louis Machiels

bestuurder

EPH & Partners BVBA

met als vaste vertegenwoordiger dhr. Emiel Philipsen

bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.06.2013, NGL 12.07.2013 13301-0017-016
03/08/2012 : BL633963
27/06/2012 : BL633963
03/02/2012 : BL633963
26/10/2011 : BL633963
19/10/2011 : BL633963
01/09/2011 : BL633963
16/08/2011 : BL633963
13/07/2011 : BL633963
23/03/2011 : BL633963
23/02/2011 : BL633963
24/09/2010 : BL633963
14/07/2010 : BL633963
25/03/2010 : BL633963
03/04/2015
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

. 2 MO 2015

~

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van dekte ' ;

neernelead/antvanoën op

ter griffie van elts hlederlândstalige rechtbank 'vâN kdoletfrifdel Brussel

Ondernemingsnr : 0465.030.668

Benaming

(voluit) : Beta-Cell

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Researchpark Z1, 310, 1731 Zellik

Onderwerp akte : Ontslagen en Benoemingen

Uittreksel uit het verslag van de Bijzondere Algemene Vergadering van 18 december 2014.

Uit het verslag blijkt het ontslag als bestuurder met ingang van 18 december 2014 van mevrouw Helena Verjans, Pietelbeekstraat85, 3500 Hasselt.

Uit het verslag blijkt de aanstelling van mevrouw Miet Timmers, wonende te Grotestraat 47 bus 41, 3600 Genk als bestuurder met ingang van 18 december 2014 tot en met de jaarvergadering over het boekjaar eindigend op 31 december 2017,

Voor eensluidend verklaard afschrift, Zellik, 30 januari 2015

Jemi Consult BVBA

met als vaste vertegenwoordiger de heer Louis Machiels

bestuurder

EPH & Partners BVBA

met als vaste vertegenwoordiger de heer Emiel Philipsen

bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

M1,111,111111!1

13/10/2009 : BL633963
17/07/2009 : BL633963
19/05/2009 : BL633963
18/03/2009 : BL633963
24/06/2008 : BL633963
13/06/2008 : BL633963
25/06/2007 : BL633963
23/05/2007 : BL633963
22/09/2005 : BL633963
19/08/2005 : BL633963
13/07/2005 : BL633963
13/07/2005 : BL633963
30/06/2005 : BL633963
22/07/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Uittreksel uit het verslag van de Bijzondere Algemene Vergadering van 18 december 2014.

Uit het verslag blijkt het ontslag als bestuurder met ingang van 18 december 2014 van mevrouw Helena Verjans, Pietelbeekstraat 85, 3500 Hasselt.



Uit het verslag blijkt de aanstelling van mevrouw Miet Timmermans, wonende te Grotestraat 47 bus 41, ' 3600 Genk als bestuurder met ingang van 18 december 2014 tot en met de jaarvergadering over het boekjaar eindigend op 31 december 2017.

Voor eensluidend verklaard afschrift,

Zellik, 09 juni 2015





Jemi Consult BVBA

met ais vaste vertegenwoordiger de heer Louis Machiels

bestuurder

EPH & Partners BVBA

met als vaste vertegenwoordiger de heer Emiel Philipsen

bestuurder















Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neer elegdlontvangen op

u" f' r,.,i~t~

~~t

p

..

~r

~A'.5iitli`~a

-t P'r,l5lfffiéry"'C i r_":,....,.~

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

Rechtsvorm :

Zetel :

Onderwerp akte :

0465.030.668

Beta-Cell

Naamloze Vennootschap

Researchpark Z1, 310, 1731 Zetlik Ontslagen en Benoemingen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(enf bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/07/2004 : BL633963
17/09/2003 : BL633963
30/06/2003 : BL633963
30/04/2003 : BL633963
05/07/2002 : BL633963
10/07/2001 : BL633963
23/01/2001 : BL633963
27/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 27.05.2016, NGL 20.07.2016 16341-0177-031

Coordonnées
BETA-CELL

Adresse
RESEARCHPARK 310 ZI 1731 ZELLIK

Code postal : 1731
Localité : Zellik
Commune : ASSE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande