02/05/2014 : Kapitaalverhoging - statutenwijziging
Het blijkt uit een akte van kapitaalverhoging - statutenwijziging verleden voor Dirk MICHIELS, geassocieerde notaris, vennoot en zaakvoerder van de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MICHIELS & STROEYKENS, geassocieerde notarîssen te Aarschot, Boudewijnlaan 19, op 27 maart 2014, dat is gehouden :
De buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder/vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BRIES BENNY" met zetel te 3130 Begijnendijk, Spoorweg 22, hïema "de Vennootschap" genoemd.
Ingeschreven in de kruispuntbank voor ondememingen onder nummer 0475.818.058 en bij de diensten van
de BTW onder nummer BE 0475.818.058.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 2 oktober 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 26 oktober daarna onder nummer 467, statuten tôt op heden nog niet gewijzigd.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten : EERSTE BESLISSING : Kennisname voorafgaande tussentijdse dividenduitkering
De vergadering neemt kennis van de notulen van de Eerste Vergadering waarbij werd beslist tôt uitkering van een tussentijds dividend in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992. voor een bruto bedrag van honderdzeventigduizend euro (€ 170.000,00). Een exemplaar van die notulen bip in het elektronisch dossier;
van de notaris.
TWEEDE BESLISSING : Kapitaalverhoging ïn geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met honderddrieënvijftîgduizend euro (€ 153.000,00), om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op honderdeenenzeventigduizend zeshonderd euro (€ 171.600,00).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng ïn geld van het netto bedrag verkregen ingevolge de dividenduitkering waartoe werd beslist in de Eerste Vergadering en zal niet gepaard zal gaan metj
de uitgifte van nieuwe aandelen,
De vergadering verklaart te weten dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen geacht worden eerst uit
de volgens het régime van artikel 537 W.I.B. 1992 ingebrachte kapitalen voort te komen.
DERDE BESLISSING - Inschrijving op de kapitaalverhoging.
1. Vervolgens heeft de enige aandeelhouder/vennoot verklaard voiiedig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennoot-schap, en in te schrijven op de kapitaalverhoging en onder de hoger
gestelde voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en aile aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100 %). Op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van honderddrieënvijftîgduizend euro (€ 153.000,00).
3. De voormelde inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE22 7450 7418 3447 op naam van de Vennootschap bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 26 maart 2014, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn elektronisch dossier bewaard zal blijven. VIERDE BESLISSING - Vaststelling van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van honderddrieënvijftigduizend euro (€ 153.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat; het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderdeenenzeventigduizend zeshonderd euro (€ 171.600,00), vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen zonder vermelding van waarde.
VIJFDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemmïng te brengen met de beslissing tôt kapitaalverhoging en het nieuwe
wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering de statuten vast te stellen als volgt:
"Hoofdstuk 1. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden :
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.
De vennootschap is opgerïcht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en onder de naam "BRIES BENNY".
Artikel 2.-Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3130 Begijnendijk, Spoorweg 22.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gebied van België of naar het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de zaakvoerder. Tôt een verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden door de algemene vergadering met inachtneming van
de voorschriften voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Artikel 3. - Duur.
De vennootschap is opgerïcht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 4. - Doel.
De vennootschap heeft tôt doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon :
De aan- en verkoop, in- en export, groot- en kleinhandel, het aannemen van werken, het verhuren van allerhande materialen en dit ailes in de sectoren van de elektrotechnische installateur, de installateur koeltechniek, ovenbouw, installateur van centrale verwarming, de installateur sanitaire instailaties, de
installateur lood- en zinkwerken.
Sf Technisch en elektrotechnisch studiebureel.
De vennootschap zal aile burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
vem'chten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
S vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend. g Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze, in aile bestaande of op te richten vennootschappen, ondememingen, samenwerkingsverbanden,
§ beroepsverenigingen of groeperingen, zowel în België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk g doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar ondememing te bevorderen.
� Zij kan tevens borg staan voor derden, zaakvoerders en vennoten, zij kan hen leningen, voorschotten en
o> kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake. G Hoofdstuk II. Kapitaal en Aandelen.
Artikel 5. - Kapitaal.
� Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
•h honderdeenenzeventigduizend zeshonderd euro (€ 171.600,00) euro.
g honderdzesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
� Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiemavolgende regels.
« Artikel 13. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoerder wordt benoemd, îs deze verplicht onder zijn vennoten, M zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de
"S uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
•F-
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
PQ De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
su stellen.
Artikel 14. Bezoldiging en duurvan de opdracht.
g' Tenzij andersluîdende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de zaakvoerder s- onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt. m Artikel 15. Intem bestuur - beperkingen.
2_ De zaakvoerder is bevoegd om aile handelingen van intem bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tôt
wet de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 16. Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder kan gevoîmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. De gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, ônverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eîser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Hoofdstuk V. Algemene Vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiemavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand juni om achttien uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procédure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door aile vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enîge aangelegenheid dîe tôt haar bevoegdheîd behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
_g Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
5 Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening
•g en het jaarverslag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
§ Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlljke stemming over de
aan de zaakvoerdert» en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig geldig als
« jaarrekening.
o> Artikel 34. Bestemming van het resultaat - Reserve.
3 Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de vorming van •� de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het kapitaal bereikt heeft.
� De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder over de bestemming van het resultaat. g Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste rj boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de uitkering g gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger is dan het opgevraagde
°j kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen. ' Hoofdstuk IX. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt.
« Artikel 37.- Algemene bepaling.
Aile bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-passelijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot
■§ telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 38.- Overdracht van aandelen onder levenden.
■� Tôt de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen ■s beslist.
•F-
Artikel 39.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
PQ vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen
& toegepast.
a Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tôt gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. G Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend mi door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid 2 van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tôt het afieveren van
de legaten met betrekking tôt deze aandelen.
In afwijking van de alinéa die voorafgaat, oefent hij dîe het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enîge
vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 41- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.
Indien de enige vennoot besluit tôt kapitaalverho-ging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 42.- Zaakvoerder - Benoeming..
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enîge vennoot van rechtswege aile rechten en verplichtingen van een zaakvoerder, Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tôt zaakvoerder benoemd worden.
3d Hoofdstuk Vil. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.
~* de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuîste opgave in de
_ Artikel 40.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.
�Voor-.
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
"ô3
•m
"ô3
Artikel 43.-Ontslag.
Indien een derde tôt zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44.- Contrôle.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot aile
bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 32 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen contrôle in
de vennootschap.
Artikel 45.-Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent aile bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadîen opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
!s de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
Hoofdstuk X. Keuze van woonplaats.
Artikel 46.
Aile zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun aile dagvaardingen, betekeningen en kennisgevîngen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap",
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent aile machten aan het bestuursorgaan tôt uitvoering van de genomen beslissingen. ZEVENDE BESLISSING: Volmacht kruispuntbank voor ondememingen
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van ondememingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te handelen en mogelijkheid van indeplaatststelling, aan de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRYMACC" te 3130 Begijnendijk (Betekom), Aarschotsesteenweg 220, haar zaakvoerder(s) en haar aangestelden, ieder met macht afzonderlijk te handelen.
Aile voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voorontledend uittreksel
Getekend Lieve STROEYKENS geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoôrdineerde statuten.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening