BROCHUREZEN

Dénomination : BROCHUREZEN

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 845.464.569

Publication

07/08/2014

�� Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Hein

e!

behc aar Belt Staal

NEERGELEGD

19 JULI 2014

Griffie Rechtbrei Koophandel

Leuven.

Ondernemingsnr :0845,464.569

Benaming (voluit) : BrochureZen

(verkort):

ectsvorm :besloten vennootschap mee beperkte aansprakelijkheid starter

iRh t b p

Zetel :3150 Haacht, Wespelaarsesteenweg 6

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Wijziging maatschappelijk doel Zetelverplaatsinq en benoeming

wiiziging boekjaar wijziging datum gewone algemene vergadering kapitaalverhoging

omzetting naar een bvba statutenwijziging - machten

Er blijkt uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Philippe Vernimmen, te Sint-Genesius-

IRode, op zesentwintig juni tweeduizend veertien, geregistreerd twaalf bladen zonder verzendingen te

Halle I op zeven juli tweeduizend veertien, register 5, boek 731, blad 50, vak 2; Ontvangen: vijftig euro

(50,00� ); de Ontvanger (get 1.o.) S, Devogel, dat de buitengewone algemene vergadering der

I vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter BrochureZen,

waarvan de zetel gevestigd is te 3150 Haacht, Wespelaarsesteenweg 6 (echter verkeerdelijk

gepubliceerd als hebbende zijn zetel te 3150 Haacht, Kloosterstraat 17), bijeengekomen is en

l volgende beslissingen heeft genomen:

EERSTE BESLISSING: UITBREIDING MAATSCHAPPELIJK DOEL

1.1 De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder

I verslag opgesteld door de zaakvoerder met het oog op de hierna vermelde uitbreiding van het doel.

lAan dit bijzonder verslag van de zaakvoerder is een staat van actief en passief gehecht van 31 maart

12014.

De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoelde stukken.

1,2 De algemene vergadering beslist het doel van de vennootschap uit te breiden, door

volgende tekst toe te voegen aan artikel 3 van de statuten:

� 28.930 - Vervaardiging van machines voor de productie van voedings- en genotmiddelen

10,890 - Vervaardiging van andere voedingsmiddelen, n.e.g.

46.370 - Groothandel in koffie, thee, cacao en specerijen

46.699 - Groothandel in andere machines en werktuigen, n. e.g.

10.830 - Verwerking van thee en koffie

64.200 - Holdings

77.399 - Verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materi�le

goederen

73.200 - Markt- en opinieonderzoekbureaus

46.660 - Groothandel in andere kantoormachines en kantoorbenodigdheden, met uitzondering

van computers en randapparatuur

52.249 - Overige vrachtbehandeling, exclusief in zeehavens

�

47,114 - Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen

overheersen (verkoopsoppervlakte tussen 400 m2 en minder dan 2500 m2)

47.112 Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen

I overheersen (verkoopsoppervlakte < 100 m2

47.299 Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.

47.113 Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen

overheersen (verkoopsoppervlakte vanaf 100 m2 en minder dan 400 m2)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

56.102 Eetgelegenheden met beperkte bediening

56.210 Catering 56.290 Overige eetgelegenheden

56.301 Caf�s en bars

56.309 Andere drinkgelegenheden �

TWEEDE BESLISSING: ZETELVERPLAATSING

De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1030 Brussel, Vandermeerschstraat 22 en de eerste paragraaf van artikel 2 van de statuten aan te passen. DERDE BESLISSING: WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING

De algemene vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen van BroohureZen, naar THE STARTUP COFFEE COMPANY, afgekort SCC, en de eerste paragraaf van artikel 1 van de statuten aan te passen.

VIERDE BESLISSING: WIJZIGING BOEKJAAR

De algemene vergadering beslist de afsluiting van het boekjaar te wijzigen om deze te laten eindigen op 30 juni van elk jaar, en dit vanaf het huidige boekjaar, hetwelk is begonnen op 01 januari 2014 en aldus zal eindigen op 30 juni 2015.

De vergadering beslist de eerste paragraaf van artikel 29 van de statuten aan te passen. VIJFDE BESLISSING: WIJZIGING DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De vergadering beslist de datum van de jaarlijkse gewone algemene vergadering te wijzigen om deze te laten plaatsvinden op de laatste woensdag van de maand oktober, om achttien uur, en dit vanaf de gewone algemene vergadering te houden in 2015, dewelke zich zal dienen uit te spreken over de jaarrekening die zal eindigen op 30 juni 2015.

De vergadering beslist de eerste paragraaf van artikel 11 van de statuten aan te passen. ZESDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING

a. Kapitaalverhoging:

De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen tot beloop van elfduizend vijfhonderd euro (11.500,00 � ) om het te brengen van achttienduizend vijfhonderd euro (18.500,00 � ) naar dertigduizend euro (30.000,00 � ), door de uitgifte van honderd vijftien (115) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun uitgifte en die volledig volgestort zijn.

b. Inschrijving - volstorting.

Terstond komt hier tussen de Heer BRAL Stephan, voornoemd, die verklaart een uitstekende kennis te hebben van de statuten en de financi�le situatie van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter BrochureZen en verklaart in te schrijven op de kapitaalverhoging.

De inschrijver verklaart, en alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris te akteren, dat een storting in speci�n werd gedaan op rekening nummer BE52 7440 4545 4609

geopend op naam van de vennootschap bij KBC bank, zodat de vennootschap, daardoor,

een som van elfduizend vijfhonderd euro (11.500,00 � )tot haar beschikking heeft.

Een deponeringsattest van 25juni 2014 zal hieraan gehecht blijven.

c. Vaststelling van de werkeliike verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

De aanwezige unieke zaakvoerder stelt vast en de leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging volledig verwezenlijkt is, en dat het kapitaal effectief gebracht is op dertigduizend euro (30.000,00 � ), vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��n/driehonderdste (1/300ste) van het maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen.

ZEVENDE BESLISSING: OMZETTING NAAR EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID - AANVAARDING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN.

In het kader van de voorgaande kapitaalverhoging beslist de vergadering de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en - vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhoudingen die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter werd gehouden, voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer 0845.464.569 waaronder de vennootschap is gekend.

De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 maart 2014.

Voor-

behouden

aan het

---- aeIgischT

Staatsblad

Luik B - vervolg

r- De vergaderingbeslist bijgevolg een volledig nieuwe tekst van statuten van de__besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen, rekening houdend met de beslissingen die voorafgaan en waarvan de tekst luidt als volgt

"STATUTEN

HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR. I

Artikel 1: RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid. Haar naam luidt THE STARTUP COFFEE COMPANY, afgekort SCC.

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere

stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende

gegevens vermelden:

1� de naam van de vennootschap;

2� de rechtsvorm, voluit of afgekort, leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van

de vennootschap;

3� de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;

4� het ondernemingsnummer; en

5� het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van

de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Artikel 2. ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1030 Brussel, Vandermeerschstraat 22.

Deze mag bij beslissing van het bestuursorgaan worden overgebracht naar elke andere plaats

in hetzelfde taalgebied.

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,

administratiieve zetels, filialen, agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten.

Artikel 3. DOEL.

De vennootschap heeft tot doel:

De verkoop, verhuring of leasing van hard- en software, zowel in kleinhandel, detailhandel als

in groothandel, zowel in binnen- als buitenland, evenals het geven van advies, organisatie en

uitvoering van informatieverwerking.

* Samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van

bestaande gegevens uit verschillende bronnen: uurroosters, industri�le catalogi, wetenschappelijke

gegevens enzovoort.

* Het ontwerpen en programmeren van software.

* Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer.

* Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen program- ma

of een programma van de klant: invoeren van gegevens - volledige verwerking van gegevens.

* Het permanent beheren en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden.

* Webportalen.

* Het verlenen van advies en bijstand aan de bedrijfswereld, zowel in binnen- als buitenland.

* Het uitbaten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer.

* Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met publio relations en

communicatie, marketing en verkoop, in de meest ruime zin van het woord.

* Het uitbaten van adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie,

marketing en verkoop, in de meest ruime zin van het woord.

* Het cre�ren en uitbaten van overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer.

* Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, effici�ntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, en zo verder,

* Overige zakelijke dienstverlening.

* Het beleggen voor eigen rekening of voor rekening van derden in alle mogelijke roerende en onroerende goederen, zowel in binnen- als buitenland.

* Het verwerven van participaties in alle bestaande en nog op te richten vennootschappen,

zowel in binnen- als buitenland.

* Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten.

28.930 - Vervaardiging van machines voor de productie van voedings- en genotmiddelen

10.890 - Vervaardiging van andere voedingsmiddelen, n.e.g.

46.370 - Groothandel in koffie, thee, cacao en specerijen

Voor-

behouden

aan het

- Be gisch -

Staatsblad

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad Luik B - vervolg

46.699 - Groothandel in andere machines en werktuigen, n.e.g.

10.830 - Verwerking van thee en koffie

64.200 - Holdings

77.399 - Verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materi�le

goederen

73.200 - Markt- en opinieonderzoekbureaus

46.660 - Groothandel in andere kantoormachines en kantoorbenodigdheden, met uitzondering

van computers en randapparatuur

52.249 - Overige vrachtbehandeling, exclusief in zeehavens

47.114 - Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen

overheersen (verkoopsoppervlakte tussen 400 m2 en minder dan 2500 m2)

47,112 Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen

overheersen (verkoopsoppervlakte < 100 m2)

47.299 Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.

47,113 Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen

overheersen (verkoopsoppervlakte vanaf 100 m2 en minder dan 400 m2)

56,102 Eetgelegenheden met beperkte bediening

56.210 Catering 56.290 Overige eetgelegenheden

56.301 Caf�s en bars

56.309 Andere drinkgelegenheden

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks

of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van

verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te

geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerci�le, industri�le, financi�le

roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, inschrijving of andere tussenkomst, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken, aan alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in Belgi� als in het buitenland, en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.

Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin.

Artikel 4.- DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK Il.- KAPITAAL EN AANDELEN.

Artikel 5.- KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt dertigduizend euro (30.000,00 � ).

Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen op naam, zonder nominale

waarde, die ieder ��n/driehonderdste (1/300ste) van het kapitaal vertegenwoordigen,

Artikel 6.- WINSTBEWIJZEN, WARRANTS, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN

CERTIFICATEN.

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants

of converteerbare obligaties, uitgeven.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan

een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd, De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken, De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister,

Artikel 7.- AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars,

Luik B - vervolg

moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt warden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrok- I ken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden,

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel S: VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, gelden de volgende regels

Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten,

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.

Artikel 9.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN.

Paragraaf I

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, gelden de volgende regels :

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drielvierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:

I) aan een vennoot;

2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;

3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater;

Paragraaf 2

Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf I van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.

In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.

De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen

of rechthebbenden van de overleden vennoot. j

Artikel 10.- REGISTER VAN AANDELEN. j

Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden. '

in het register van aandelen wordt aangetekend ; 1� de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; 2� de gedane stortingen; 3� de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de l zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van

aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. �

De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap ! en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

HOOFDSTUK til.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP. [

AFDELING 1.- Gewone Algemene vergadering. j

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene verga- j dering.

Artikel 11.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op elke laatste woensdag van de I maand oktober, om achttien uur.

te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of j de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die ��n/vijfdel

van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden i

gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.

�

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag � plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvcrming zoals l uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding' van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste I

i

Artikel 12.- OPROEPINGEN

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden vijftien dagen v��r de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda. Deze oproeping gebeurt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Samen met de oproepingsbrief wordt aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend j geval, de commissaris, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van j Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden; uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering ti deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Del voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 13.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

_ ___~ Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en. kosteroosezonden aan de andere

Luik B - vervolg

opgeroepen personen die erom verzoeken.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 14.- VERTEGENWOORDIGING

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 15. AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.

De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter, De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 17. ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS/COMMISSARISSEN

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 18. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 11 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts ��n keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 19. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

I I ' . ~ "

. . . - I . " . . ." . . ~ . . " . i" "

; " " " ~

Luik B - vervolg

I bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

I Artikel 20. STEMRECHT.

1 Elk aandeel geeft recht op ��n stem. I

lSchriftelijk stemmen is toegelaten, ln dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt I

I uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of I

I'verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en

I moet ten laatste daags voor de vergadering ap de zetel toekomen.

Artikel 21. MEERDERHEID.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de

op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de

stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij

het tellen van de stemmen.

Artikel 22. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

- een fusie of splitsing van de vennootschap;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen

I voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal

I vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. !s deze laatste voorwaarde niet vervuld,

I dan moet een nieuwe vergadering warden bijeengeroepen, die ap geldige wijze beslist, ongeacht het

aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. " .

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het I maatschappelijk kapitaal.

ARTIKEL 23. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

I Met uitzonderingvan de beslissingen welke bijauthentieke akte moeten worden verleden,

g

kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

I algemene vergadering behoren.

I Daartoe za! door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige 1 andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden I verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de I voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na �ontvangst van het rondschrijven ap correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de 1 vennootschap of op enige andere plaats in het randschrijven vermeld.

I Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle 1 agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet I genomen te zijn.

1 De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de 1 medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

ARTIKEL 24. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN

{ De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor

1 derden worden ondertekend door ��n of meer zaakvoerders.

AFDELING 2.- Bestuur

Behoudens hetgeen be_pald is_ in hoofdstuk VI van_ de_statuten ingeval de vennootschn

Voorbehouden aan het -Belgisch Staatsblad Luik B -vervolg

slechts ��n vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.

Artikel 25.- BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Wordt tot statutair zaakvoerder benoemd: de Heer BRAL Stephan, voornoemd, die verklaart deze opdracht te aanvaarden met bevestiging dat hij niet getroffen is door een beslissing die zich hiertegen verzet.

De statutaire zaakvoerder mag slechts ontslagen worden bij ��nparigheid van stemmen, met inbegrip van de stem van de zaakvoerder indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan slechts geheel of gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij beslissing van de algemene vergadering, beslissend inzake wijziging der statuten.

Artikel 26.- BESTUURSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Artikel 27.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

AFDELING 3 : Controle.

Artikel 28.- CONTROLE.

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2� van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt bencemd, of indien deze vergceding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

87188/3014

" " , , " "

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad Luik B -vervolg

HOOFDSTUK 1V.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING. T,

Artikel 29.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op ��n juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de

jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96' van het Wetboek van vennootschappen Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1� van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 30.- WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve, Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de I wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 3h- ONTBINDING.

De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van ��n persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen ��n jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��nvierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter i vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek van V�nnootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 32.- ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, onder voorbehoud van goedkeuring door de bevoegde rechtbank van Koophandel. Hij/Zij wordt (en) in deze functie benoemd niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te_vereffenen,_ en niet alleen ten overstaan van derden,

Voorbehouden aan het `Belgisch Staatsblad Luik B - vervolg

I maar ook ten overstaan van de vennoten, Zij beschikken over aile machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering, De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken,

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT.

I I Artikel 33.- ALGEMENE BEPALING.

I ; Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts

��n vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de

I I ��nhoofdigheid.

Artikel 34.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige

vennoot alleen beslist.

Artikel 35.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN

! ! Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de

vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen toegepast.

i I Artikel 36.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt

[ ! ontbonden.

I I Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten

i uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of llegatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

I In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen

Ivan een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

I Artikel 37.- KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT.

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhcging in geld is artikel 8 van deze statuten niet

Ivan toepassing.

i I Artikel 38.- ZAAKVOERDER - BENOEMING.

I Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en

I verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder I benoemd worden.

I Artikel 39.- ONTSLAG.

' Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van

! duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

i Artikel 40.- CONTROLE.

LZolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, cefent de

i enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 28 van de statuten.

I Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat

I geen controle in de vennootschap.

I Artikel 41.- ALGEMENE VERGADERING.

I De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.

I Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten ! van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien I opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

i I Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van

I de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van Lvenncotschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

1

1

"

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

s Luik B - vervolg

HOOFDSTUK VIl - ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 42.- WOONSTKEUZE.

Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst

kiezen in Belgi�, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de

maatschappelijke zetel,"

ACHTSTE BESLISSING: Machten.

De vergadering verleent aan de zaakvoering de nodige machten voor de uitvoering van de

beslissingen over de punten die voorafgaan.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.

Meester Philippe Vernimmen, notaris te Sint-Genesius-Rode.

Gelijktijdige heerlegging: afschrift van de akte, rapport van de zaakvoerder met staat actief/passief

19/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 26.03.2014, NGL 07.08.2014 14419-0328-008
27/01/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 27.03.2013, NGL 15.01.2014 14012-0198-007
07/05/2012

�� Mod Wafd 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

llIHlIlIllI IIII IIIIIIII~W

*izoesoea

be a Bt Ste

,;

'Va _..~~' ,.rf'.,~.Rvl,~i ~.

" 5-"C,C~

':+:~7Z11 '.",7:rf"'3"

-:~ `: , , APR. 2012

'.~ ? Griffie

Ondernemingsnr : e 4:S , tiktik. SG

Benaming

(voluit) : BrochureZen

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter

Zetel : 3150 Haacht, Kloosterstraat 17

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Pierre PAEPS, notaris te Machelen (Vlaams-Brabant, op tien april

tweeduizend en twaalf "Geregistreerd te Vilvoorde dd. twaalf april 2012, acht bladen, geen verzending(en),

boek 181, blad 89, vak 6. Ontvangen: vijfentwintig euro (25E) De Eerstaanwezend Inspecteur ai (getekend)

Ilse Schellekens" dat :

de heer BRAL Stephan Laurent Marcel Maria, geboren te Leuven op twaalf mei negentienhonderddrie�ntach-

tig, ongehuwd, wonende te 3150 Haacht, Kloosterstraat 17, die geen 5% of meer van de stemrechten in een

andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bezit, een besloten vennootschap met beperkte aanspra-

kelijkheid starter met de naam "BrochureZen" heeft opgericht, met maatschappelijke zetel te 3150 Haacht,

Wespelaarsesteenweg 6.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt achttienduizend vijfhonderd euro (� 18.500,00).

Het is vertegenwoordigd door honderdvijfentachtig (185) aandelen, op naam, zonder vermelding van waarde,

die ieder ��n/honderdvijfentachtigste (1/185) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen wordt in geld ingeschreven door de heer BRAL Stephan.

Het kapitaal is gedeeltelijk volgestort, ten belope van drieduizend zevenhonderd Euro (3.700,00e).

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint, zonder dat dit afbreuk doet aan de

bekrachtiging conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, te werken vanaf heden.

De vennootschap heeft tot doel:

* De verkoop, verhuring of leasing van hard- en software, zowel in kleinhandel, detailhandel als in

groothandel, zowel in binnen- als buitenland, evenals het geven van advies, organisatie en uitvoering van

informatieverwerking.

* Samenstelling van databanken door samenbrengen en aI dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit

verschillende bronnen: uurroosters, industri�le catalogi, weten-schappelijke gegevens enzovoort.

* Het ontwerpen en programmeren van software.

* Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer.

* Het al dan niet permanent verwerken van. gegevens met behulp van een eigen program- ma of een

programma van de klant: invoeren van gegevens - volledige verwerking van gegevens.

* Het permanent beheren en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden.

* Webportalen.

* Het verlenen van advies en bijstand aan de bedrijfswereld, zowel in binnen- als buitenland.

* Het uitbaten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer.

* Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie,

marketing en verkoop, in de meest ruime zin van het woord.

* Het uitbaten van adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie, marketing en verkoop,

in de meest ruime zin van het woord.

* Het cre�ren en uitbaten van overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer.

* Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,

organisatie, effici�ntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, en zo verder.

* Overige zakelijke dienstverlening.

* Het beleggen voor eigen rekening of voor rekening van derden in alle mogelijke roerende en onroerende

goederen, zowel in binnen- als buitenland.

* Het verwerven van participaties in alle bestaande en nog op te richten vennootschappen,_ zowel in binnen- als

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

buitenland.

* Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin tenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerci�le, industri�le, financi�le roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, inschrijving of andere tussenkomst, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken, aan alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in Belgi� als in het buitenland, en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.

Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, met dien verstande dat de vennootschap, ten laatste vijfjaar na haar oprichting, haar statuut van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter (S-BVBA) verliest.

De jaarvergadering zal gehouden worden op elke laatste woensdag van de maand maart om achttien uur te 3150 Haacht, Wespelaarsesteenweg 6.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vernield in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke personen, aI dan niet vennoten. De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Wordt tot statutair zaakvoerder benoemd : de heer BRAL Stephan Laurent Marcel Maria, geboren te Leuven op twaalf mei negentienhonderddrie�ntachtig, ongehuwd, wonende te 3150 Haacht, Kloosterstraat 17.

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder. Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 10 van het Wetboek van vennootschappen.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijfentwintig ten honderd (25%) afgenomen

4

A

voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op vanaf het ogenblik dat de som van het reservefonds en het maatschappelijk kapitaal ten minste achttienduizend vijfhonderdvijftig euro bedraagt (18.550,00 EUR).

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kanevenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid krijgt en zal worden afgesloten op 31 december 2012.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2013.

De oprichter verleent bijzondere volmacht aan Berghmans Fiduciaire burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA, met zetel te Keerbergen, Lozenhoekstraat, 26, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenreg�ster en, desgevaIIend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR. ANALYTSCH UITTREKSEL

Pierre PAEPS, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de oprichtingsakte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behoudeb

aars het

Belgisch

Staatsblad

-\\F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
BROCHUREZEN

Adresse
KLOOSTERSTRAAT 17 3150 HAACHT

Code postal : 3150
Localité : HAACHT
Commune : HAACHT
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées BROCHUREZEN

Coordonnées
BROCHUREZEN