BUCEL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. BUCEL
Dénomination : BUCEL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 446.224.942

Publication

14/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.04.2013, NGL 11.06.2013 13165-0554-028
22/04/2013
ÿþmod 11.1

Vc beh( aar Bel( Staal

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

.i

Griffie

Ondememingsnr: 0446.224.942

Benaming (voluit) : BUCEL

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Excelsiorlaan 9

1930 Zaventem

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE - A.V. VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Het blijkt uit twee akten verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen op achtentwintig maart tweeduizend dertien;

DAT:

- de naamloze vennootschap BUCEL, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 9, rechtspersonenregister Brussel 0446.224.942., bij wijze van fusie is overgenomen door de naamloze vennootschap UNIVERSAL MUSIC Il, gevestigd te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 9, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0892.155.421;

- het gehele vermogen van de vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel is ' overgegaan op de overnemende vennootschap;

- vanaf één januari tweeduizend dertien de verrichtingen gesteld door de vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn gevoerd voor rekening van de ovememende vennootschap;

- de vennootschap heeft opgehouden te bestaan;

als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie, aangesteld werd: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KPMG Belastingconsulenten & Juridische Adviseurs, kantoor houdende te Prins Boudewijniaan 24d, 2550 Kontich, via één van haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen ten einde inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige te wijzigen en/of te verbeteren en/of te schrappen.

De akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, waaruit dit uittreksel is getrokken, draagt de navolgende registratiemelding : "Geregistreerd twee bladen geen renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op twee april tweeduizend dertien, boek 235 blad 59 vak 09, ontvangen: vijfentwintig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. C. Van Eisen."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

- expeditie van de akte met één volmacht aangehecht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luilam vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/04/2013
ÿþVoor. behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 51.1

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BtUSSL

I 0 AVR. 2013

Griffie

IM

Ondememingsnr : 0446.224.942

Benaming (voluit) : BUCEL

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Excelsiorlaan 9

1930 Zaventem

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE - A.V. VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Het blijkt uit twee akten verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen op achtentwintig maart tweeduizend dertien; DAT:

- de naamloze vennootschap BUCEL, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 9, rechtspersonenregister Brussel 0446.224.942. bij wijze van fusie, de naamloze vennootschap A.R.S, ENTERTAINMENT, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 9, ondememingsnummer (RPR Brussel) 0444.305.926, heeft overgenomen;

- het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel is overgegaan op de ovememende vennootschap;

- vanaf één januari tweeduizend dertien worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen

.; vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap,

- als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie, aangesteld werd: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KPMG Belastingconsulenten & Juridische Adviseurs, kantoor houdende te 2550 !` Kontich, Prins Boudewijniaan 24d, via één van haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om aile verrichtingen te doen ten einde inschrijving van de vennootschap, evenals van de andere aan de fusie deeine- .' !; mende vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en hun registratie als BTW-belastingplichtige !, te wijzigen en/of te verbeteren en/of te schrappen.

De akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, waaruit ;' dit uittreksel is opgemaakt, draagt de volgende registratiemelding : "drie bladen geen renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op twee april tweeduizend dertien, boek 235 blad 59 vak 10, ontvangen: vijfentwintig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i, C. Van Elsen.':

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL  GEASSOCIËERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

expeditie van de akte met * één volmacht aangehecht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

25/02/2013
ÿþ füE Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

vtli 3 FEV. 2013

lems«

Griffie

ilugglwo

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblar

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0446.224.942

Benaming

(voluit) : BUCEL

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Excelsiorlaan 9, 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : voorstel van een met fusie gelijkgestelde verrichting waarbij ARS ENTERTAINMENT NV wordt overgenomen door BUCEL NV- voorstel van een met fusie gelijkgestelde verrichting waarbij BUCEL NV wordt overgenomen door UNIVERSAL MUSIC Il NV

A. Uittreksel uit het voorstel van een met fusie gelijkgestelde verrichting waarbij ARS ENTERTAINMENT NV wordt overgenomen door BUCEL NV:

1.Voorafgaande uiteenzetting

Bucel NV en ARS Entertainment NV hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna genoemd "de vereenvoudigde fusie") door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van ARS Entertainment NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Bucel NV, overeenkomstig artikel 671 juncto artikel 676, 1` van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.").

Voormelde vereenvoudigde fusie kadert in de aan de gang zijnde reorganisatie binnen de Universal Music-groep waarbij wordt beoogd om per 1 april 2013 Universal Music NV als enige entiteit binnen de music-division in België over te houden, middels een aantal onmiddellijk op elkaar volgende vereenvoudigde fusies (waarbij vooreerst ARS Entertainment NV door Bucel NV wordt overgenomen, gevolgd door de vereenvoudigde fusie waarbij deze laatste op haar beurt wordt overgenomen door Universal Music Il NV en tenslotte de vereenvoudigde fusie waarbij deze laatste door Universel Music NV wordt overgenomen).

Op 8 februari 2013 wordt derhalve, overeenkomstig artikel 719 W. Venn., door de raden van bestuur van Bucel NV en ARS Entertainment NV in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot vereenvoudigde fusie door overneming opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vernielde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de vereenvoudigde fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en daarna bekendgemaakt te worden bij uittreksel, of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink bevat naar een eigen website, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsb lad.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat de ganse geplande reorganisatie, waaronder de vooropgestelde vereenvoudigde fusie, voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt gelet op volgende overwegingen:

-de bij de vereenvoudigde fusies betrokken vennootschappen behoren tot dezelfde groep;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

- -'de vennootschappen hebben aanvullende en/of gelijkaardige activiteiten die naar aanleiding van de reorganisatie worden geuniformizeerd;

-de groepsstructuur za! door de voorgenomen vereenvoudigde fusies geoptimaliseerd en vereenvoudigd worden;

-door de vereenvoudigde fusies zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap, zodat zij op een meer efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;

-de administratie en het beheer van de vennootschappen zullen door de vereenvoudigde fusies vereenvoudigd worden;

-de voorgenomen vereenvoudigde fusies zijn niet ingegeven door fiscale overwegingen.

De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan de rechtmatige behoefte van financiële en economische aard.

Vanuit een bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen in één juridische entiteit worden ondergebracht.

Er wordt tenslotte geopteerd om de beoogde herstructurering via een vereenvoudigde fusie te verwezenlijken, daar (i) sedert 31 januari 2013 alle aandelen van ARS Entertainment NV werden verenigd in handen van Bucel NV en (ii) op die manier een rechtsovergang onder algemene titel kan plaatsvinden. Derhalve is dit de meest efficiënte en eenvoudige procedure voor het integreren van voormelde twee vennootschappen.

2.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 719,1° W. Venn.)

De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn: 2.1.De Overnemende Vennootschap:

BIJCEL, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gelegen te 1930 Zaventem, Exceisiorlaan 9. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersortenregister (Brussel) onder het nummer 0446.224.942. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving ;

"De vennootschap heeft ten doel, en dit zowel in België als in het buitenland, de productie en commercialisatie van geluidsopnames, dit eventueel gepaard gaande met studio-, video en filmopname. Het management van artiesten, de concertpromotie, de promotie via radio en televisie, het verkopen van foto's (en fotosessies).

De merchandising van alle producten, verwant met de hierboven bedoelde activiteiten.

De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel, en die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Zij mag alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen deelnemen die een gelijkaardig of bijkomend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doei. Zij mag tevens de activiteit van het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van participaties in gelijk welke vennootschap of onderneming uitoefenen. Alsook het deelnemen aan het bestuur in gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het uitoefenen van bestuursopdrachten."

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

" De heer Patrick Paul Guns Afgevaardigd bestuurder

" De heer Marc Verhofstede Bestuurder

" De heer Comelis van der Hoeven Bestuurder

Zij wordt hierna de `Overnemende Vennootschap' genoemd,

2.2.De Over te Nemen Vennootschap:

ARS ENTERTAINMENT, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gelegen te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 9.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenreglster (Brussel) onder het nummer 0444.305.926.

C

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel, en dit zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen in verband met:

-De aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, in- en uitlicenseren, de ontwikkeling, de distributie, de commissiehandel, de commercialisatie en de produktie van:

oGrammofoonplaten, cassettes en banden met opgenomen muziek en/of beeld, compact discs, DVD, en alle andere dragers van geluid en/of beelden en alle aanverwante artikelen in de meest uitgebreide zln.

olnteractieve multimedia en computerverwante applicaties (online en affline), dit eventueel gepaard gaande met literaire kreaties, grafische ontwerpen, geluids-, video- en filmopnamen, voornamelijk doch niet beperkt tot optische discformaten (CD-Audio, CD-rom, CD-I, en eventuele toekomstige formaten);

oaudiovisuele programma's, al dan niet bestemd voor uitzending op televisie of internet en de atgehete exploitatie daarvan in al zijn vormen

oAlle mogelijke afgeleide producten, gadgets en elektronische producten zowel in textiel, leder, kunststof, papier, hout en metaalindustrie, voeding, enzovoort, die voortvloeien uit kreaties en ontwerpen, kort merchandising;

-Het uitgeven van alle muziekwerken, partituren, weekbladen, vakbladen, tijdschriften, kranten, streekkranten, dagbladen, reclamebladen, revues en periodieken, boeken, schoolboeken, brochures, woordenboeken en encyclopedieën, foto's, gravures en prentkaarten, kalenders en dienstregelingen, posters, reproducties van kunstwerken, catalogi, formulieren, kaarten, prospectussen, enzovoort, dit alles in de meest ruime zin.

-Drukken, afwerken (beide met alle mogelijke technieken) en reproduceren van weekbladen, vakbladen, tijdschriften, kranten, streekkranten, dagbladen, reclamebladen, revues en periodieken, boeken, schoolboeken, brochures, woordenboeken en encyclopedieën, foto's, gravures en prentkaarten, kalenders en dienstregelingen, posters, reproducties van kunstwerken, catalogi, formulieren, kaarten, prospectussen, geluidsopnamen, video's, films enzovoort en andere, al dan niet opgenomen, geschreven, digitale, video-, beeld- of geluidsmedia, op alle mogelijke bestaande en toekomstige informatiedragers, alsook het verrichten van alle aanverwante technische, grafische en andere activiteiten

-het ontwerpen van publicitaire artikelen;

-de vertegenwoordiging van auteurs, uitgevers, agenten en anderen in verband met het verhandelen van auteursrechten, licenties enzovoort;

-het verfilmen van boeken;

-Het management van artiesten, de concertpromotie, de promotie via radio en televisie, de produktie van

geluidsopnamen, dit eventueel gepaard gaande met studio-opnamen.

-het begeleiden, in de meest ruime zin, van alle mogelijke artiesten en gezelschappen, tourmanagement,

boekingen en artiestmanagement

-het organiseren, coördineren, promoten, realiseren, ondersteunen en uitbaten van artistieke activiteiten,

muziek- en andere manifestaties zowel in binnenland als in het buitenland

-het inrichten van concerten

-de aan- en verkoop van dranken en voedsel, verhuur van ruimtes, verkoop van goederen die verband

houden met de activiteiten;

-het managen/consultancy van diensten en activiteiten die gerelateerd zijn aan entertainment van onder

andere discotheken, clubs, bedrijven, scholen enzovoort;

-het optreden als tussenpersoon tussen enerzijds de eindgebruiker en anderzijds de leveranciers,

gerelateerd aan entertainment;

-de organisatie en uitvoering van diverse evenementen, happenings en dergelijke activiteiten, in de meest ruime zin: de uitbating van een evenementenbureau;

het verzorgen van alle diensten die met evenementen en manifestaties te maken hebben, zoals niet limitatief opgesomd: het ter beschikking stellen van parkingwachters, het organiseren van diensten van vestiaire, het leveren en onderhouden van sanitaire installaties bij evenementen, het ter beschikking stellen van veiligheidspersoneel bij evenementen, het opstellen en afbreken van podia, installaties, vestiaires, het ter beschikking stellen van stewards en hostessen, het vervoeren van personen naar en van evenementen, toezicht op en bescherming van roerende of onroerende goederen, bescherming van personen, toezicht op en controle van personen met het oog op het verzekeren van de veiligheid op voor het publiek toegankelijke plaatsen waaronder manifestaties in de meest brede zin van het woord zoals concerten, voorstellingen, televisie- en radio-optredens alsook het verzorgen van de veiligheid van de gecontacteerde artiesten alsook infrastructuur en apparatuur en het controleren van toegangsbewijzen, enzovoort.

-het verrichten van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met muziek, showbusiness, radio en televisie, spektakels, filmproducties, evenementen en organisaties te maken hebben;

Al het voorgaande is niet beperkend doch enkel aanduidend.

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig of bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig kunnen zijn tot verwezenlijking van het doel. Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.

r

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

I5e vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening ais voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel, in de meest ruime zin, rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België ais in het buitenland.

Zij zal zich mogen borg stellen of waarborgen geven tot zekerheid van verbintenissen door derden aangegaan of in voordeel van derden.

Zij mag het mandaat van bestuurder of vereffenaar waarnemen."

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

De heer Patrick Paul Guns Afgevaardigd bestuurder

De heer Marc Verhofstede Bestuurder

De heer Cornelis van der Hoeven Bestuurder

Zij wordt hiema de `Over te Nemen Vennootschap' of de `Overgenomen Vennootschap' genoemd.

Bucel NV zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van ARS Entertainment NV, Over te Nemen Vennootschap.

3.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 719, 2° W. Venn.)

Vanaf 1 januari 2013 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap. De vereenvoudigde fusie zal evenwel juridische uitwerking hebben per 9 april 2013.

4.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 719, 3° W. Venn.)

Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

5.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 719, 4° W. Venn.)

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

6.Statutenwijzigingen (artikel 724 W. Venn.)

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om overeenkomstig artikel 724 W. Venn. haar statuten te wijzigen teneinde haar doel uit te breiden naar aanleiding van deze vereenvoudigde fusie, aangezien, cfr. uiteengezet onder punt 1 hiervoor, voormelde vereenvoudigde fusie kadert in een reeks onmiddellijk opeenvolgende vereenvoudigde fusies, waarbij de uiteindelijke enige overblijvende vennootschap, haar statuten zal wijzigen teneinde haar doel uit te breiden naar aanleiding van de reorganisatie.

7. Bodemsanering

De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerend goed en heeft geen zakelijk recht op enig onroerend goed gelegen in België zodat de geplande vereenvoudigde fusie niet kwalificeert als een "overdracht van grond" in het kader van de thans vigerende Belgische bodemsaneringswetgeving.

&Procedure en overige formaliteiten

Overeenkomstig de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, zoals omschreven in de artikelen 719 tim 727 van het W. Venn dient in het kader van de vooropgestelde vereenvoudigde fusie geen bijzonder fusie  of revisoraal verslag te worden opgemaakt.

Voor zover als nodig, stellen de respectieve raden van bestuur aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen voorts voor om te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel 720 §2 4° in fine W.Venn., met name aan het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen,

Tenslotte zal, niettegenstaande de mogelijkheid geboden door artikel 722 §6 W. Venn., in casu wel degelijk een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders voor de bij de fusie betrokken vennootschappen bijeengeroepen worden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

" x

9.Algemene vergaderingen

Daar de streefdatum voor het verwezenlijken van de vereenvoudigde fusie door overneming wordt vastgesteld op 1 april 2013, zijnde een wettelijke feestdag in België, wordt beoogd de buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van beide bij de vereenvoudigde fusie betrokken vennootschappen met het oog op de goedkeuring van huidig vereenvoudigd fusievoorstel bijeen te roepen op 28 maart 2013.

Indien het vereenvoudigde fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschappen aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden aile kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

10.Neerlegging en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Het bovenstaande vereenvoudigde fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de respectieve raden van bestuur aangestelde gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel alsmede bij uittreksel gepubliceerd, overeenkomstig artikel 74 juncto 719 W. Venn., in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande vereenvoudigde fusieakte, te weten uiterlijk op 13 februari 2013.

11.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W: Wetboek.

B. Uittreksel uit het voorstel van een met fusie gelijkgestelde verrichting waarbij BUCEL NV wordt overgenomen door UNIVERSAL MUSIC Il NV:

1.Voorafgaande uiteenzetting

Universal Music Il NV en Bucel NV hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna genoemd "de vereenvoudigde fusie") door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten ais de verplichtingen) van Bucel NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Universal Music Il NV, overeenkomstig artikel 671 juncto artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen (hierna 'NII. Venn.").

Voormelde vereenvoudigde fusie kadert in de aan de gang zijnde reorganisatie binnen de Universal Music-groep waarbij wordt beoogd om per 1 april 2013 Universal Music NV als enige entiteit binnen de music-division in België over te houden, middels een aantal onmiddelijke op elkaar volgende vereenvoudigde fusies (waarbij vooreerst ARS Entertainment NV door Bucel NV wordt overgenomen, gevolgd door de vereenvoudigde fusie waarbij deze laatste op haar beurt wordt overgenomen door Universal Music Il NV en tenslotte de vereenvoudigde fusie waarbij deze laatste door Universel Music NV wordt overgenomen). Derhalve wordt onderhavig voorstel gedaan onder voorbehoud van en de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen van de vereenvoudigde fusie waarbij Bucel NV het gehele vermogen van ARS Entertainment NV zal overnemen per 1 april 2013.

Op 8 februari 2013 wordt derhalve, overeenkomstig artikel 719 W. Venn., door de raden van bestuur van Universal Music H NV en Bucel NV in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot vereenvoudigde fusie door overneming opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de vereenvoudigde fusie deelneemt, minstens 6 weken vóár de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en daarna bekendgemaakt te worden bij uittreksel, of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink bevat naar een eigen website, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat de ganse geplande reorganisatie, waaronder de vooropgestelde vereenvoudigde fusie, voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt gelet op volgende overwegingen:

-de bij de vereenvoudigde fusies betrokken vennootschappen behoren tot dezelfde groep;

-de vennootschappen hebben aanvullende en/of gelijkaardige activiteiten die naar aanleiding van de reorganisatie worden geuniformizeerd;

-de groepsstructuur zal door de voorgenomen vereenvoudigde fusies geoptimaliseerd en vereenvoudigd worden;

-door de vereenvoudigde fusies zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap, zodat zij op een meer efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;

-de administratie en het beheer van de vennootschappen zullen door de vereenvoudigde fusies vereenvoudigd worden;

-de voorgenomen vereenvoudigde fusies zijn niet ingegeven door fiscale overwegingen.

De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan de rechtmatige behoefte van financiële en economische aard.

Vanuit een bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen In één juridische entiteit worden ondergebracht.

Er wordt tenslotte geopteerd om de beoogde herstructurering via een vereenvoudigde fusie te verwezenlijken, daar (i) alle aandelen van Bucel NV verenigd zijn in handen van Universal Music Il NV en (ii) op die manier een rechtsovergang onder algemene titel kan plaatsvinden. Derhalve is dit de meest efficiënte en eenvoudige procedure voor het integreren van voormelde twee vennootschappen.

2.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 719,1" W. Venn.)

De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn: 2.1De Overnemende Vennootschap:

UNIVERSAL MUSIC li, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gelegen te 1930 Zaventem, Exceisiorlaan 9.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0892.155.421. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland;

-het verwerven, aanhouden en beheren van belangen in vennootschappen die direct of indirect actief zijn op het vlak van de productie en commercialisering, verkoop en distributie, import en export, van producten die verband houden met communicatie en show-business op het gebied van muziek, radio, televisie, films en geautoriseerde dramaturgische en literaire publicaties;

-het ontwikkelen van financieringsactiviteiten, met inbegrip van doch niet beperkt tot, het verstrekken van leningen aan verbonden ondernemingen en het garanderen van leningen die door derden worden verstrekt aan verbonden ondernemingen, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen;

-exploitatie van audio en audiovisuele opnamen, muzikale composities en activiteiten die verband houden daarmee zoals het aankopen van repertoire, management en promotie van artiesten, merchandising, concertpromotie en booking agency,

Zij mag aile handels-, industriële en financiële activiteiten en aile onroerend en roerend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.

c

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen."

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld

" De heer Patrick Paul Guns Afgevaardigd bestuurder

" De heer Marc Verhofstede Bestuurder

" De heer Comelis van der Hoeven Bestuurder

Zij wordt hierna de 'Overnemende Vennootschap' genoemd.

2.2.De Over te Nemen Vennootschap:

BUCEL, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gelegen te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 9. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0446.224.942. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving :

"De vennootschap heeft ten doel, en dit zowel in België als in het buitenland, de productie en commercialisatie van geluidsopnames, dit eventueel gepaard gaande met studio-, video en filmopname. Het management van artiesten, de concertpromotie, de promotie via radio en televisie, het verkopen van foto's (en fotosessies).

De merchandising van alle producten, verwant met de hierboven bedoelde activiteiten.

De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel, en die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Zij mag alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen deelnemen die een gelijkaardig of bijkomend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doet. Zij mag tevens de activiteit van het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van participaties in gelijk welke vennootschap of onderneming uitoefenen. Alsook het deelnemen aan het bestuur in gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het uitoefenen van bestuursopdrachten.°

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

" De heer Patrick Paul Guns Afgevaardigd bestuurder

" De heer Marc Verhofstede Bestuurder

" De heer Cornelis van der Hoeven Bestuurder

Zij wordt hierna de 'Over te Nemen Vennootschap' of de 'Overgenomen Vennootschap' genoemd.

Universal Music Il NV zal, als Ovememende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van Bucel NV, Over te Nemen Vennootschap.

3.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 719, 2° W. Venn.)

Vanaf 1 januari 2013 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap. De vereenvoudigde fusie zal evenwel juridische uitwerking hebben per 1 april 2013.

4.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 719, 3° W. Venn.)

Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

5.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 719, 4° W. Venn.)

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

6.Statutenwijzigingen (artikel 724 W. Venn.)

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om overeenkomstig artikel 724 W. Venn. haar statuten te wijzigen teneinde haar doel uit te breiden naar aanleiding van deze vereenvoudigde fusie, aangezien, cfr. uiteengezet onder punt 1 hiervoor, voormelde vereenvoudigde fusie kadert In een reeks onmiddellijk opeenvolgende vereenvoudigde fusies, waarbij de uiteindelijke enige overblijvende vennootschap, haar statuten zal wijzigen teneinde haar doel uit te breiden naar aanleiding van de reorganisatie.

7.Bodemsanering

De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerend goed en heeft geen zakelijk recht op enig onroerend goed gelegen in België zodat de geplande vereenvoudigde fusie niet kwalificeert als een "overdracht van grond" in het kader van de thans vigerende Belgische bodemsaneringswetgeving.

8.Procedure en overige formaliteiten

Overeenkomstig de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, zoals omschreven in de artikelen 719 t/m 727 van het W. Venn dient in het kader van de vooropgestelde vereenvoudigde fusie geen bijzonder fusie -- of revisoraal verslag te worden opgemaakt.

Voor zover als nodig, stellen de respectieve raden van bestuur aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen voorts voor om te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel 720 §2 4° in fine W.Venn., met name aan het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

Tenslotte zal, niettegenstaande de mogelijkheid geboden door artikel 722 §6 W, Venn., in casu wel degelijk een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders voor de bij de fusie betrokken vennootschappen bijeengeroepen worden.

9.Algemene vergaderingen

Daar de streefdatum voor het verwezenlijken van de vereenvoudigde fusie door overneming wordt vastgesteld op 1 april 2013, zijnde een wettelijke feestdag in België, wordt beoogd de buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van beide bij de vereenvoudigde fusie betrokken vennootschappen met het oog op de goedkeuring van huidig vereenvoudigd fusievoorstel bijeen te roepen op 28 maart 2013.

Indien het vereenvoudigde fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aasbelangen door de andere vennootschappen aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

10.Neerlegging en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Het bovenstaande vereenvoudigde fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de respectieve raden van bestuur aangestelde gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel alsmede bij uittreksel gepubliceerd, overeenkomstig artikel 74 juncto 719 W. Venn., in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande vereenvoudigde fusieakte, te weten uiterlijk op 13 februari 2013.

11.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.Voor eensluidend uittreksel

Patrick Paul Guns

Afgevaardigd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden,

aan het

Belgisch

Staatsblad

04/02/2013
ÿþIllI1111111,11~n131MM

Mod wort) 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

JAN 2013

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0446.224.942

Benaming

(voluit) ; BUCEL

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Excelsiorlaan 9, 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Beëindiging mandaat bestuurders - Benoeming bestuurders - Benoeming afgevaardigd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op 20 december. 2012:

"De vergadering, na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen,

1)BESLIST om het mandaat van de drie huidige bestuurders van de vennootschap, nl, de heer Peter Decraene, de heer Victor-Henri Antippas en de heer Patrick Busschots, te beëindigen met ingang vanaf 1 januari 2013;

2)BESLIST om met ingang vanaf 1 januari 2013 en voor een periode tot aan de algemene jaarvergadering van 2018 de volgende personen te benoemen tot bestuurders van de vennootschap:

-De heer Patrick Paul Guns, wonende te 1861 Meise, Ossegemstraat 104, geboren op 4 december 1969 te Mortsel;

-De heer Marc Verhofstede, wonende te 1853 Strombeek Bever, Lindelaan 9, geboren op 8 november 1967 te Etterbeek;

-De heer Comelis van der Hoeven, wonende te Amsterdamseweg 272, 1182 HN Amstelveen, Nederland, geboren op 12 november 1964 te Amsterdam, Nederland,

Hun mandaat is niet bezoldigd.

3)BESLIST om volmacht te geven, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de heer Frederik Van Remoortel, advocaat, met kantoor te 1000 Brussel, Joseph Stevensstraat 7, om het nodige te doen voor de registratie en publicatie van deze beslissingen, met inbegrip van het ondertekenen van het formulier I en li."

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur gehouden op 7januari 2013:

"Na bespreking werd de volgende beslissing met unanimiteit van stemmen goedgekeurd:

1.De vergadering beslist om de heer Patrick Paul Guns aan te stellen als afgevaardigd bestuurder met ingang vanaf 1 januari 2013;

2.De vergadering beslist om volmacht te geven, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de heer Frederik Van Remoortel, advocaat, met kantoor te 1000 Brussel, Joseph Stevensstraat 7, om het nodige te doen voor de registratie en publicatie van deze beslissingen, met inbegrip van het ondertekenen van het formulier I en Il."

Frederik Van Remportel

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.07.2012, NGL 09.08.2012 12395-0592-028
30/03/2012
ÿþMod woscl 11.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0446.224.942

Benaming

(voluit) : BUCEL

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Excelsiorlaan 9- 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte .; OMZETTING VAN DE BESTAANDE AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM - ACTUALISATIE EN OMWERKING VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 29 december 2011, met als registratievermelding

" Geregistreerd acht bladen zonder renvooi op het 3de registratiekantoor van Elsene op 12.1.2012 Boek 66 blad 61 vak 06 Ontvangen 25¬ Voor de Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend) C. DUMONT" dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BUCEL", waarvan de zetel gevestigd is te B-1930 Zaventem, Excelsiorlaan, 9, besloten heeft : alle duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen aan toonder te vernietigen en om te zetten in evenveel aandelen op naam.

de statuten van de vennootschap als volgt te herschrijven en om te werken, teneinde deze aan te passen aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, rekening houdend met. het voorgaande besluit en met het besluit genomen door de raad van bestuur, op 1 september 2009;

om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar haar huidig adres :

tf STATUTEN

TITEL I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR Artikel 1. Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de votum van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "BUCEL".

De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting WV" voorafgegaan of gevolgd worden.

Artikel 2.: Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te B-1930 Zaventem, Excelsiorlaan, 9.

Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

ledere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad; bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in België oprichten, zij het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie, De raad van bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland. Artikel 3. : Doel

De vennootschap heeft ten doel, en dit zowel in België als in het buitenland, de productie en commercialisatie van geluidsopnames, dit eventueel gepaard gaande met studio-, video en filmopname. Het management van artiesten, de concertpromotie, de promotie via radio en televisie, het verkopen van foto's (en fotosessies).

De merchandising van alle producten, verwant met de hierboven bedoelde activiteiten.

De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of

Op-delaatste blz van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ° Naam en handtekening

Y II~IVIIIAY IIIIIIIII III

*12065465*

V

bel

ai

Rc' Sta

20 MRT 20P

iietY àle~~

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel, en die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Zij mag alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen deelnemen die een gelijkaardig of bijkomend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel Zij mag tevens de activiteit van het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van participaties in gelijk welke vennootschap of onderneming uitoefenen. Alsook het deelnemen aan het bestuur in gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het uitoefenen van bestuursopdrachten.

Artikel el.: Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur

TITEL Il : KAPITAAL - AANDELEN- OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5.: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR), vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn, Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 1.250.

Artikel 6.: Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bit- of volgestort op de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

De raad van bestuur mag, na een tweede, gedurende één maand zonder gevolg gebleven bericht, de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en de betrokken aandelen op de meest gepaste wijze verkopen, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook een eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

Artikel 7.: Ondeelbaarheid van de effecten

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens rechten.

Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker:

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 8.: Aard van de effecten

De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze inschrijvingen warden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten wordt, per categorie van effecten, in het register van de effecten op naam ingeschreven op naam van de rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen, op elk ogenblik en op eigen kosten, de omzetting vragen van hun effecten in effecten op naam. De omzetting wordt vastgesteld door een inschrijving in het register ad hoc, binnen de vijf (5) werkdagen van de aanvraag, gedateerd en ondertekend door één bestuurder van de vennootschap.

Artikel 9.: Overdracht van effecten

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

Het op rekening geboekte gedematerialiseerd effect wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 10.: Verkriiginq van eipen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 11.: Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen.

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Bij niet volledige uitoefening van het voorkeurrecht, besluit de algemene vergadering over het lot van het inschrijvingsrecht met betrekking tot het saldo.

De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar; tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.

Artikel 12.: Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13.: Obligaties

De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt,

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen,

TITEL pl.: BESTUUR

Artikel 14. ; Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een 'Vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt,

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen. Artikel 15.: Vacature

Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature(s) voorzien. ln dat geval, zal de eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.

Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, beëindigt deze opdracht.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde een tweede bestuurder te benoemen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 16.: Aansprakelijkheid

De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping_ De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland,

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.

Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 18.: Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze laatste voorwaarde niet is vervuld, kan een tweede vergadering bijeengeroepen worden, welke, voor zover minstens twee bestuurders aanwezig zijn, geldig zal beraadslagen en besluiten over de agendapunten van de vorige vergadering.

ledere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna inzake besluitvorming door eenparig schriftelijk akkoord en interactieve besluitvorming, mag een bestuurder één of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, za! de fysieke aanwezigheid van beide bestuurders steeds vereist zijn.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn samengesteld, heeft de verkozen voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.

B. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call') of videovergadering ("video conference').

Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.

In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.

ln de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.

J "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2012 - Annexes du Moniteur belge " " Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming

plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal meedelen, Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.

Artikel 19.: Belangenconflicten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt

Bij bestaan van een directiecomité, Indien een lid van dit comité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoort, moet hij dit meedelen aan de andere leden van het comité voordat het comité een besluit neemt.

De verklaring van de betrokken bestuurder of van het betrokken lid van het directiecomité, alsook de rechtvaardigheidsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur of het directiecomité die de beslissing moet nemen.

Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder of het betrokken lid van het directiecomité deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.

Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur

a) Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de Verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen,

b) Dagelliks bestuur

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".

c) Directiecomité

De raad van bestuur kan een directiecomité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan niet bestuurders, waaraan hij zijn bestuursbevoegdheden mag overdragen, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het directiecomité, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van haar leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur van hun opdracht. Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, handelt het directiecomité als college.

De raad van bestuur kan eveneens beperkingen stellen aan de bevoegdheden die het aan het directiecomité overdraagt. Deze beperkingen kunnen evenwel niet worden tegengeworpen aan derden.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als lr`d van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

d) Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net als het directiecomité, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks

bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten

delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.

Artikel 21. : Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien

van derden, in en buiten rechte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen, Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Artikel 22. : Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dal deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.

Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door één bestuurder.

TITEL IV. CONTROLE

Artikel 23. Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

TITEL V. VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)

Artikel 24

a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.

b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met instemming van de partijen.

De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen.

TITEL VI. : ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS

Artikel 25. : Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 26. : Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de eerste maandag van de maand juni van ieder jaar, om twaalf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag Is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij aparte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda.

Artikel 27.: Buitengewone algemene vergaderingen

Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.

Artikel 28. : Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen,

Artikel 29. Oproeping  Vorm

a) De oproepingen tot de jaarvergaderingen, die plaatsvinden op de plaats, dag en uur aangeduid in deze statuien en waarvan de agenda zich beperkt tot de enige punten waarvoor dat type vergadering bevoegd is, zoals nader omschreven in artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, worden gedaan door middel van een éénmalige aankondiging geplaatst in het Belgisch Staatsblad ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering.

De oproepingen tot de andere algemene vergaderingen vernielden de agenda en worden gedaan door middel van een aankondiging geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal verspreid blad ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering.

b) Bovendien, worden de oproepingen tot elke algemene vergadering aan de houders van aandelen, obligaties en warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te hebben; van de vervulling van deze formaliteit moet geen bewijs worden voorgelegd.

c) Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap op naam zijn, volstaat een mededeling van de oproepingen bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingen warden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

ledere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen,

Artikel 30.: Toelating

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, ten minste drie (3) werkdagen vé6r de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of elke andere plaats vermeld in de oproeping, een attest deponeren opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum bepaald voor de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De eigenaars van effecten op naam of hun vertegenwoordigers moeten, binnen dezelfde termijn, de raad van bestuur schriftelijk verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien ze niet zijn vermeld in de oproeping tot de vergadering.

Artikel 31.: Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber al dan niet aandeelhouder.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 32. : Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de

aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en

zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 33. : Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorvitter van de raad van bestuur of, bij

ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een persoon

aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het toelaat

- benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn,

Artikel 34. Beraadslaging - Besluiten - Verdarrinq

a) Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen

b) Besluiten

De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen,

tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bi de

berekening van de meerderheid meegerekend.

Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet

bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste

aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden

vastgesteld.

c) Stemming per brief

ledere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende

vermeldingen dient te bevatten:

de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien

rechtspersoon) van de aandeelhouder;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

de naam en de zetel van de vennootschap;

- de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

- de agenda van de vergadering;

de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd"/

"verworpen" / "onthouding";

de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

de handtekening.

De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

d) Verdaging

Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.

De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten genomen door de tweede vergadering zijn definitief.

Artikel 35. : Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 36. Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede part(, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden,

d) Net stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Artikel 37.: Besluiten buiten de agenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 38.: Notulen

Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder

TITEL Vil. : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 39.: Boeklaar-Jaarrekn eg - Controleverslag

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van eik boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen, De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een geheel.

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een verslag op te stellen, jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen vé6r de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping,

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Artikel 40.: Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hemomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Artikel 41.: Interim-dividend

Aan de raad van bestuur wondt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

TITEL VIII.: ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 42. : Vereniging van alle aandelen in één hand

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Artikel 43. Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een

besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

b) Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termin van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde (114) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 44. Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Artikel 45. : Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:

Voor

bef}o den

aait het

Selgiscii

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de storingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aarïdelen verdeeld worden. TITEL IX.: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 46. : Waarnemen van opdrachten -

Voor zover haar doel het toelaat, indien :de , vennooischap aangesteld wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andére vennootschap, dient de raad van bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de' vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht fn haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigings-bevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 47.: Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering . van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 48. Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.

É Artikel 49. : Gemeen recht

Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bigevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelktfdice neerlegging

de expeditie van het proces-verbaal met bijlage :

- I onderhandse volmacht.

Op de laatste blz. van Luik B vernielden " Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

27/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 20.07.2011 11325-0339-027
04/02/2011
ÿþ Moe 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



be III UI! HI III HI I II I II I 1H

a *11019179*

Bi

st~







Ondernemingsnr : 0446.224.942 Benaming

(voluit) : BUCEL

BRU rj _"

15 JAN. 2011

Griffie





Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Excelsiorlaan 9, 1930 Zaventem

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders van 20 oktober 2010:

"(...) De vergadering, na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen,

BESLIST, gelet op de beëindiging van het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd in de uitoefening van haar mandaat' door Eric Golenvaux, Bedrijfsrevisor, als commissaris van de vennootschap, om KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA (IBR nr. B00001), met maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd in de uitoefening van haar mandaat door Sophie Brabants, Bedrijfsrevisor (IBR nr. A01911), met ingang vanaf heden te benoemen als commissaris van de vennootschap. Dit mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2013.

Patrick Busschots

Afgevaardigd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2011- Annexes du Moniteur belge

14/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.06.2010, NGL 09.07.2010 10290-0172-031
24/12/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 16.12.2009 09894-0030-033
03/12/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 30.04.2009, NGL 30.11.2009 09869-0210-033
30/01/2008 : AN294731
30/01/2008 : AN294731
08/10/2007 : AN294731
02/08/2007 : AN294731
30/06/2006 : AN294731
04/07/2005 : AN294731
30/07/2004 : AN294731
15/07/2003 : AN294731
16/09/2002 : AN294731
14/08/2002 : AN294731
24/07/2001 : AN294731
06/02/2001 : AN294731
29/07/2000 : AN294731
14/04/1992 : ANA33362

Coordonnées
BUCEL

Adresse
EXCELSIORLAAN 9 1930 ZAVENTEM

Code postal : 1930
Localité : ZAVENTEM
Commune : ZAVENTEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande