CAP AUTOMOTIVE LIMITED

BUIV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. CAP AUTOMOTIVE LIMITED
Dénomination : CAP AUTOMOTIVE LIMITED
Forme juridique : BUIV
N° entreprise : 556.761.093

Publication

19/09/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 26.06.2013, NGL 15.09.2014 14586-0498-003
31/07/2014
ÿþ Mod Md 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Il

11 I

neergelegd/ontvangen op

2 2 JUL1 2014

ter griffie vandielederlandstalige rechtba k van koophanriA Brussel

*14147013*

UI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Eg: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : de5e- ?«. 0.93

Benaming

(voluit) : CAP Automotive Limited

(verkort) :

Rechtsvorm : vennootschap opgericht naar het recht van het Verenigd Koninkrijk Zetel: Capital House, Bond Court, Leeds LS1 5EZ, Verenigd Koninkrijk Belgisch bijkantoor: Cap Automotive Ltd (Belgium branch)

Office 114, Regus Brussels Airport (223), Pegaguslaan 5, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte OPRICHTING VAN EEN BELGISCH BIJKANTOOR - BENOEMING VAN EEN WETTELIJK VERTEGENWOORDIGER - DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN

(uittreksel van de beslissingen van de raad van bestuur van "CAP Automotive Limited" van 16 juni 2014)

De raad van bestuur van de Vennootschap verklaart hierbij dat de volgende schriftelijke besluiten rechtsgeldig werden genomen op 16 juni 2014.

1.0pening van een bijkantoor in België

ER WERD BESLIST dat de Vennootschap, die de volgende activiteiten uitoefent: "Data processing, hosting en gerelateerde activiteiten" en een geplaatst kapitaal heeft van £327.234,00, een bijkantoor van de Vennootschap zal openen in België (het Sijkantoor"). Het Bijkantoor zal "Cap Automotive Ltd (Belgium Branch)" genoemd worden. Hiertoe zullen alle wettelijke formaliteiten vervuld worden in België en alle vereiste vergunningen zullen aangevraagd worden.

ER WERD BESLIST om het Bijkantoor officieel te openen met ingang van 1 mei 2014.

ER WERD BESLIST om het Bijkantoor officieel te vestigen op het volgende adres: Kantoor 114, Reg us Brussels Airport (223), Pegasuslaan 5, 1831 Diegem.

2.Activiteiten van het Bijkantoor

ER WERD Bes LIST dat het Bijkantoor de volgende activiteiten zal verrichten:

De verstrekking van data, in het bijzonder actuele waarderingen, waarderingen van futures, gegevens omtrent nieuwe voertuigen en specificaties, benchmarking, consultancy, en andere gerelateerde diensten voor de auto-industrie.

3. Benoeming van een wettelijke vertegenwoordiger

ER WERD BESLIST om de heer Ajay Kumar Handa, woonachtig te 513 Street Lane, Leeds LS17 6LA Verenigd Koninkrijk aan te duiden als wettelijke vertegenwoordiger van het Bijkantoor,

4.Bevoegdheden van de wettelijke vertegenwoordiger

ER WERD BESLIST om de heer Ajay Kumar Handa in zijn hoedanigheid van wettelijke vertegenwoordiger de volgende bevoegdheden te geven met betrekking tot het dagelijks bestuur:

1.Het Bijkantoor vertegenwoordigen in haar activiteiten tegenover postdiensten, douanediensten en de spoorwegdiensten, aangetekende post aanvaarden, geld, goederen, koopwaar of verzendingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.1-let Bijkantoor vertegenwoordigen in alle zaken met betrekking tot douane en facturen of andere documenten voorleggen wanneer nodig.

3.1-let ondertekenen van alle commerciële briefwisseling.

4.Het afhandelen van alle administratieve zaken op het kantoor.

5.Het Bijkantoor vertegenwoordigen in haar activiteiten tegenover postcheque diensten, telefoonmaatschappijen, belastingdiensten, BTW, sociale zekerheid, federale, provinciale, gemeentelijke en andere overheden, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het Belgisch Staatsblad.

&Het opmaken van inventarissen van goederen ten einde een balans voor het Bijkantoor te kunnen opmaken en er voor zorgen dat elle wettelijke verplichtingen met betrekking tot fiscaliteit, sociale zekerheid en boekhouding worden nageleefd.

7.Het uitvoeren van alle zakelijke transacties en overeenkomsten, de bevoegdheid om alleen te tekenen voor deze transacties.

8.F-let aannemen en ontslaan van arbeiders en bedienden voor het Bijkantoor.

9.Het openen in naam van het Bijkantoor van bankrekeningen en andere rekeningen met financiële organisaties. Het uitvoeren van aile transacties met betrekking tot zulke rekeningen, inclusief alle athalingen van cheques, betalingsopdrachten, overschrijvingen of andere betalingswijzen.

10.Het onderschijven van verzekerings-polissen noodzakelijk voor de activiteiten van het kantoor. 11.Handelen op de wijzen zoals aangegeven door een beslissing van de raad van bestuur.

ER WERD VERDER BESLIST dat de wettelijke vertegenwoordiger alle bovenstaande bevoegdheden alleen kan uitvoeren.

ER WERD BESLIST dat de heer Ajay Kumar Nanda zijn mandaat onbezoldigd zal uitoefenen.

(Uittreksel van de statuten van CAP Automotive Limited)

Voorafgaand

1 Standaardartikels die niet van toepassing zijn

De voorschriften van de Companies (Model Articles) Regulations 2008 noch enige andere artikels of bepalingen die de vorm voorschrijven van artikels die van toepassing zijn op de Vennootschap in het kader van een eerdere inwerkingtreding betreffende vennootschappen zullen van toepassing zijn op de Vennootschap.

Deel 1

Interpretatie en beperking van aansprakelijkheid

2 Gedefinieerde termen

2.1 In de Statuten zullen de volgende termen de volgende betekenis hebben, tenzij de context anders

vereist:

"Plaatsvervanger" of Plaatsvervangend Bestuurder" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel

31;

"aansteller" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 31;

'Statuten" betekent de statuten van de Vennootschap;

"Geassocieerde Vennootschap" heeft dezelfde betekenis als in Sectie 256 van de Companies Act 2006;

"faillissement' omvat afzonderlijke insolventieprocessen in een ander rechtsgebied dan Engeland en Wales

of Noord-lerland die een gelijkaardig effect hebben als dat van faillissement;

"Voorzitter" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 52;

"Gezamenlijke Controle" betekent twee of meer entiteiten die gezamenlijk Controle uitoefenen op een

andere rechtspersoon;

"Vennootschapswetten" betekent de Vennootschapswetten (zoals gedefinieerd in Sectie 2 van de

Companies Act 2006), voor zover deze van toepassing zijn op de Vennootschap;

"Controle" betekent, van tijd tot tijd:

(a)ln geval van een rechtspersoon, het recht om meer dan 50 procent van het totale aantal stemmen op een

vergadering van die rechtspersoon uit te brengen, samen met het recht om meer dan de helft van de

bestuurders daarvan te benoemen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(b)in geval van een vennootschap onder firme of een commanditaire vennootschap, het recht om meer dan 50 procent van het totale aantal stemmen op een vergadering van vennoten van die vennootschap onder firme of die commanditaire vennootschap uit te brengen (en, in geval van een commanditaire vennootschap, de Controle over eIk van de beherende vennoten);

(c)In geval van een Fonds het recht om de manager of adviseur te zijn van dat Fonds, en

(d)In geval van elke andere persoon, het recht om een meerderheid van de stemrechten uit te oefenen of op een andere manier controle uit te oefenen over die persoon,

Hetzij op grond van bepalingen vervat in diens oprichtingsakte of statuten of, in voorkomend geval, attest van oprichting of voorschriften, reglementen of andere oprichtingsdocumenten of een contract of regeling met eventuele andere personen;

"Bestuurder betekent een bestuurder van de Vennootschap, en omvat elke persoon die het ambt van bestuurder bekleedt, onder welke benaming ook;

"document" omvat, tenzij anders bepaald, elk document dat verzonden of afgeleverd wordt in elektronische vorm;

"elektronisch formulier" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Sectie 1168 van de Companies Act 2006;

"FPO" betekent de FSMA (Financial Promotion) Order 2001 en elke wettelijke wijziging of heruitgave daarvan die op dit moment van kracht is;

"FSMA" betekent de Financial Services and Markets Act 2000;

"volgestort" met betrekking tot een aandeel, betekent dat de nominale waarde en een premie die aan de Vennootschap moet betaald worden met betrekking tot dat aandeel, zijn betaald aan de Vennootschap;

"Fonds" betekent elke unit trust, beleggingsfonds, beleggingsmaatschappij, commanditaire vennootschap, vennootschap onder firme of ander collectief investeringsstelsel, professioneel belegger (zoals gedefinieerd in Artikel 19(5)(d) van de FP0), vennootschap met een hoge netto waarde, vereniging zonder rechtspersoonlijkheid of fonds met een hoge waarde (zoals gedefinieerd in Artikel 49(2)(a) tot (c) van de FP0), pensioenfonds, verzekeringsmaatschappij, gemachtigde persoon onder FSMA of een rechtspersoon of andere entiteit, waarvan in ieder geval de activa professioneel worden beheerd voor beleggingsdoeleinden;

"papieren vorm" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Sectie 1168 van de Companies Act 2006; "bouder" met betrekking tot aandelen, betekent de persoon wiens naam vermeld staat in het ledenregister als de houder van de aandelen;

"gewoon besluit" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven In Sectie 282 van de Companies Act 2006; "betaald" betekent betaald of gecrediteerd als betaald;

"deelnemen" met betrekking tot een Bestuursvergadering, heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 12;

"begunstigde" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 44;

"volmacht" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 58;

"Relevante Vennootschap" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 21.5;

"Relevante Functionaris" betekent elke Bestuurder, voormalig Bestuurder of Secretaris van de Vennootschap of een bestuurder, voormalig bestuurder of Secretaris van een Geassocieerde Vennootschap van de Vennootschap;

"Secretaris" betekent een persoon die benoemd is om de taken van de secretaris van de Vennootschap (met inbegrip van een hulp- of assistent-secretaris) uit te voeren in overeenstemming met Artikel 32;

"aandeelhouder" betekent een persoon die houder is van een aandeel;

"aandelen" betekent aandelen in de Vennootschap;

"bijzonder besluit" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Sectie 283 van de Companies Act 2006; "dochteronderneming" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Sectie 1159 van de Companies Act 2006;

"begunstigde van overgang" betekent een persoon die recht heeft op een aandeel omwille van het overlijden of het faillissement van een aandeelhouder of anderszins door toepassing van de wet; en

"geschrift" betekent de weergave of reproductie van woorden, symbolen of andere informatie in zichtbare vorm door eender welke methode of combinatie van methodes, hetzij verzonden of afgeleverd in elektronische of andere vorm.

2.2 Tenzij de context anders vereist, zullen andere woorden of uitdrukkingen vervat in deze Statuten dezelfde betekenis hebben als in de Companies Act 2006 die van kracht is op de datum dat deze Statuten bindend worden voor de Vennootschap.

2.3 De bepalingen van deze Statuten die betrekking hebben op algemene vergaderingen en de verhandelingen op die vergaderingen zullen van toepassing zijn op aparte vergaderingen van een klasse aandeelhouders.

3 Aansprakelijkheid van aandeelhouders

De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het eventuele niet-gestorte bedrag op de

aandelen waarvan zij houder zijn.

Deel 2

Bestuurders

Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van Bestuurders

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

4 Aantal Bestuurders

Het aantal Bestuurders zal minstens één bedragen en zal niet onderhevig zijn aan een maximumaantal.

6 Algemene bevoegdheid van de Bestuurders

Overeenkomstig de Statuten zijn de Bestuurders verantwoordelijk voor de bedrijfsvoering van de

Vennootschap, waarvoor ze alle bevoegdheden van de Vennootschap mogen uitoefenen.

6 Reservebevoegd held van de Aandeelhouders

6.1 De aandeelhouders mogen bij bijzonder besluit de Bestuurders opdragen om een nader bepaalde actie

te ondernemen of niet te ondernemen.

6.2 Een dergelijk bijzonder besluit zal niets van wat de Bestuurders hebben gedaan vcfx5r het besluit is

goedgekeurd, te niet doen.

7 De Bestuurders mogen delegeren

7.1 Overeenkomstig de Statuten mogen de Bestuurders één of meerdere van de bevoegdheden die aan

hen worden toevertrouwd in het kader van de Statuten, delegeren

7.1.1 aan de persoon (die geen Bestuurder hoeft te zijn) of het comité (bestaande uit eender welk aantal

personen, die geen Bestuurders hoeven te zijn);

71,2 volgens de middelen (met inbegrip van volmacht);

7.1.3 in de mate;

7.1.4 in verband met de zaken of grondgebieden; en

7.1.5 onder de voorwaarden en modaliteiten,

die zij geschikt achten,

7.2 Indien de Bestuurders dat zo nader bepalen, mag die delegatie een verdere delegatie toestaan van de

bestuurdersbevoegdheden door eender welke persoon aan wie ze worden gedelegeerd,

7.3 Een verwijzing in deze Statuten naar de uitoefening van een bevoegdheid of vrijheid door de

Bestuurders zal een verwijzing inhouden naar de uitoefening van een bevoegdheid of vrijheid door eender welk

persoon of comité aan wie die is gedelegeerd.

7.4 De Bestuurders mogen een delegatie geheel of gedeeltelijk herroepen of de voorwaarden en

modaliteiten daarvan veranderen.

8 Comités

De Bestuurders kunnen voorschriften opmaken in verband met de procedures van comités of sub-comités aan wie hun bevoegdheden of vrijheden zijn gedelegeerd of gesubdelegeerd. Overeenkomstig die eventuele voorschriften zullen de vergaderingen en procedures van een comité of sub-comité onderhevig zijn aan de bepalingen van deze Statuten die de vergaderingen en procedures van Bestuurders regelen.

Besluitvorming door de Bestuurders

9 Bestuurders nemen gezamenlijk beslissingen

9,1 De algemene regel omtrent de besluitvorming door de Bestuurders is dat een beslissing van de Bestuurders een beslissing moet zijn die ofwel genomen is met een meerderheid op een vergadering of een beslissing die genomen is via het schriftelijke besluit van de Bestuurders in overeenstemming met Artikel 10.

9.2 Indien

9.21 de Vennootschap slechts één Bestuurder heeft; en

9.2.2 de Statuten geen bepaling bevatten die haar verplicht om meer dan één Bestuurder te hebben,

is de algemene regel niet van toepassing, en kan de Bestuurder beslissingen nemen zonder rekening te houden met de bepalingen van de Statuten betreffende de besluitvorming van de Bestuurders, op voorwaarde dat elke beslissing die wordt genomen, schriftelijk zal genoteerd worden en dit register zal bewaard worden gedurende 10 jaar.

10 Schriftelijke besluiten van de Bestuurders

10.1 Elke Bestuurder kan een schriftelijk besluit voorstellen door daarvan schriftelijk kennis te geven aan de

andere Bestuurders of hij kan de (eventuele) Secretaris vragen om die kennisgeving te doen.

10.2 Een schriftelijk besluit van de Bestuurders wordt aangenomen wanneer alle Bestuurders die gerechtigd

waren geweest om over dat besluit te stemmen, indien het was voorgesteld geworden op een vergadering van

de Bestuurd ers

10.2.1 een of meerdere afschriften daarvan hebben ondertekend; of

10.2.2 op een andere manier hun instemming daarmee schriftelijk hebben aangegeven.

10.3 Een schriftelijk besluit van de Bestuurders wordt niet aangenomen als het aantal Bestuurders die het

ondertekend hebben lager is dan het quorum voor de vergaderingen van Bestuurders.

, : 1

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

11 Oproepen tot een Bestuurdersvergadering

11,1 Elke Bestuurder mag een Bestuursvergadering samenroepen door de andere Bestuurders op te roepen tot de vergadering of door de (eventuele) Secretaris te vragen om dat te doen.

11.2 De oproeping tot de Bestuursvergadering moet vernielden:

11.2.1 de voorgestelde datum en uur;

11.2.2 waar ze gaat plaatsvinden; en

11.2.3 als er wordt voorzien dat de Bestuurders die deelnemen aan de vergadering zich niet op dezelfde plaats zullen bevinden, wat het voorstel is over hoe ze met elkaar zouden moeten communiceren tijdens de vergadering,

11,3 De oproeping voor een Bestuursvergadering moet gedaan worden aan elke Bestuurder, maar hoeft niet schriftelijk te gebeuren.

11.4 De oproeping tot een Bestuursvergadering hoeft niet te gebeuren aan Bestuurders die afstand doen van hun recht op oproeping tot die vergadering, door daartoe kennis te geven aan de Vennootschap ve(dr of na de datum waarop de vergadering wordt gehouden. Wanneer die kennisgeving wordt gedaan nadat de vergadering is gehouden, doet dat geen afbreuk aan de geldigheid van de vergadering, of aan één of andere zaak die daarop is afgehandeld,

12 Deelname aan Bestuursvergaderingen

12.1 Overeenkomstig de Statuten zullen Bestuurders deelnemen aan een Bestuursvergadering of een deel van een Bestuursvergadering, wanneer:

12.1,1 de vergadering is samengeroepen en plaatsvindt in overeenstemming met de Statuten; en

12;12 elk van hen aan de anderen alle informatie of opinies kunnen communiceren die ze hebben over een bepaald agendapunt van de vergadering.

12.2 Bij de bepaling of Bestuurders deelnemen aan een Bestuursvergadering is het irrelevant waar een Bestuurder zich bevindt of hoe ze met elkaar communiceren.

12.3 Indien alle Bestuurders die deelnemen aan een vergadering zich niet op dezelfde plaats bevinden, kunnen ze beslissen dat de vergadering moet behandeld worden als zijnde gehouden op de plaatsen waar ieder van hen zich bevindt.

13 Quorum voor de Bestuursvergaderingen

13.1 Op een Bestuursvergadering mag enkel gestemd worden over een voorstel om een andere vergadering samen te roepen, tenzij een quorum deelneemt aan de vergadering.

13.2 Het quorum voor Bestuursvergaderingen kan van tijd tot tijd vastgelegd worden door een beslissing van de Bestuurders, maar dit mag niet minder zijn dan twee, en tenzij een ander aantal is vastgelegd, is het twee.

13.3 Indien het totale aantal Bestuurders voorlopig minder is dan het vereiste quorum, mogen de Bestuurders geen andere beslissing nemen dan een beslissing;

13.3.1 om andere Bestuurders te benomen; of

13.3.2 om een algemene vergadering samen te roepen, zodat de aandeelhouders andere Bestuurders kunnen benoemen.

14 Voorzitten van Bestuursvergaderingen

14.1 De Bestuurders kunnen een Bestuurder benoemen om hun vergaderingen voor te zitten.

14.2 De persoon die voorlopig zo wordt benoemd is gekend als de Voorzitter.

14.3 De Bestuurders kunnen de benoeming van de Voorzitter te allen tijde te niet doen.

14.4 Indien de Voorzitter niet deelneemt aan een Bestuursvergadering binnen de tien minuten na het tijdstip

waarop ze moest beginnen, kunnen de deelnemende Bestuurders één onder hen benoemen om de vergadering

voor te zitten.

15 Beslissende stem

151 Indien het aantal stemmen v6c5r of tegen een voorstel gelijk is, heeft de Voorzitter of een andere Bestuurder die de vergadering voorzit de beslissende stem.

15.2 Maar dit geldt niet indien, in overeenstemming met de Statuten, de Voorzitter of een ander Bestuurder niet moet beschouwd worden als deelnemer aan het besluitvormingsproces voor het bepalen van het quorum of het tellen van het aantal stemmen.

16 Geldigheid van de verhandelingen

Alle handelingen verricht door een vergadering van Bestuurders, of van een comité of sub-comité van de Bestuurders, of door eender welke persoon optredend als lid van zo'n comité of sub-comité, zullen geldig zijn ten opzichte van alle personen die te goeder trouw handel drijven met de Vennootschap, niettegenstaande er

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

enige tekortkoming was bij de benoeming van een Bestuurder of die personen, of dat die personen werden ontzet uit hun functie of ontslag hadden genomen, of niet stemgerechtigd waren.

17 Verslag van de besluiten bijgehouden

De Bestuurders moeten ervoor zorgen dat de Vennootschap een schriftelijk verslag bijhoudt van elke meerderheidsbeslissing die door de Bestuurders wordt genomen en van elk schriftelijk besluit van de Bestuurders, en dit gedurende minstens 10 jaar vanaf de datum van de beslissing of van het besluit.

18 De vrijheid van de Bestuurders om bijkomende regels op te maken

Overeenkomstig de Statuten, mogen de Bestuurders elke regel opmaken die zij gepast achten over de manier waarop zij beslissingen nemen, en over de manier waarop die regels moeten te schrift gesteld of gecommuniceerd worden aan de Bestuurders.

19 Naamswijziging

De Vennootschap mag van naam veranderen bij beslissing van de Bestuurders.

Belangen van de Bestuurders

20 Toelating van Bestuurdersbelangen

20.1 Voor de toepassing van Sectie 175 van de Companies Act 2006, zullen de Bestuurders de bevoegdheid hebben om een zaak toe te laten die anders een inbreuk zou vormen of zou kunnen vormen, of daartoe aanleiding zou geven of zou kunnen geven, tegen de plicht van een Bestuurder om een situatie te vermijden waar hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft of kan hebben dat in strijd is met of mogelijke in strijd zou kunnen zijn met de belangen van de Vennootschap,

20.2 De toelating van een zaak ln het kader van dit Artikel 20 zal enkel uitwerking hebben als:

20.2,1 de zaak in kwestie ter bespreking zal voorgelegd zijn aan een vergadering van de Bestuurders, in overeenstemming met de gebruikelijke procedures voor die vergaderingen of op een andere manier waartoe door de E3estuurders kan besloten worden;

20.2.2 aan een vereiste inzake quorum op de vergadering van de Bestuurders waar de zaak wordt besproken, wordt voldaan zonder de Bestuurder in kwestie en elke andere belanghebbende Bestuurder (samen de "Belanghebbende Bestuurders") mee te tellen; en

20.2.3 een akkoord over de zaak werd bekomen zonder dat de Belanghebbende Bestuurders hebben gestemd of een akkoord zou bekomen zijn indien de stemmen van de Belanghebbende Bestuurders niet waren meegeteld.

20.3 Een toelating van een zaak in het kader van dit Artikel kan;

20.3.1 uitbreiden naar een effectief of potentieel belangenconflict dat zou kunnen voortvloeien uit de aldus toegelaten zaak;

20.3.2 onderworpen zijn aan de voorwaarden of beperkingen waartoe door de Bestuurders kan besloten worden, hetzij op het moment dat de toelating wordt gegeven of nadien; en

20.3.3 door de Bestuurders te allen tilde te niet gedaan worden;

en een Bestuurder zal voldoen aan alle verplichtingen die hem door de Bestuurders worden opgelegd na die toelating.

20.4 Tenzij hij daar zelf mee instemt, zal een Bestuurder geen verantwoording moeten afleggen aan de Vennootechap voor enig voordeel dat hij (of een persoon aan hem verbonden) afleidt uit een zaak die is toegelaten door de Bestuurders in het kader van dit Artikel 20 en een contract, transactie of regeling die met die zaak verband houdt, zal niet moeten geweigerd worden op grond van een dergelijk voordee

21 Toegestane belangen

21.1 Mits naleving van Artikel 21.2 mag een Bestuurder, niettegenstaande zijn functie, een belang van volgende aard hebben:

21.1.1 wanneer een Bestuurder (of een persoon aan hem verbonden) een bestuurder of een andere functionaris is van, of tewerkgesteld wordt door, of een ander belang heeft (met inbegrip van het houden van aandelen) in een Relevante Vennootschap;

21.1.2 wanneer een Bestuurder (of een persoon aan hem verbonden) een partij is bij, of een ander belang heeft In, een contract, transactie of regeling met een Relevante Vennootschap, of waarin de Vennootschap een ander belang heeft;

21.1.3 wanneer een Bestuurder een belang heeft dat redelijkerwijze niet kan beschouwd worden als waarschijnlijk aanleiding gevend tot een belangenconflict;

21.1.4 wanneer een Bestuurder een belang heeft, of een transactie of regeling aanleiding geeft tot een belang, waarvan de Bestuurder zich niet bewust is;

21.1.5 mag de belangen van een aandeelhouder van de Vennootschap vertegenwoordigen wiens belangen van tijd tot tijd in strijd kunnen zijn met de belangen van de Vennootschap;

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

21,1,6 mag een belang hebben in (i) een aandeelhouder van de Vennootschap; en/of (ii) een filiaal van de aandeelhouder, en/of (iii) een rechtspersoon, trust, personenvennootschap (met inbegrip van commanditaire vennootschappen) of Fonds dat de aandeelhouder Controleert, door hem wordt Gecontroleerd of onder Gezamenlijk Toezicht staat van de aandeelhouder;

21;1,7 zef, tenzij hij daar zelf mee instemt, geen verantwoording moeten afleggen aan de Vennootschap voor enig voordeel dat hij afleidt uit een contract, transactie of regeling of uit een dergelijke functie of tewerkstelling of uit een belang in een dergelijke rechtspersoon of voor een dergelijke verloning en zo'n contract transactie of regeling zal niet moeten geweigerd worden op grond van een dergelijk belang of voordeel; en

21.1,8 wanneer een Bestuurder een ander belang heeft dat is toegelaten bij gewoon besluit

Er zal geen toelating in het kader van Artikel 20 nodig zijn met betrekking tot een dergelijk belang..

21.2 Een Bestuurder zal de aard en omvang van een belang dat is toegestaan in het kader van Artikel 21.1 en dat niet valt onder Artikel 21.3,. aangeven op een vergadering van de Bestuurders of op een andere manier waartoe de Bestuurders kunnen besluiten.

21.3 Er zal geen aangifte van een belang door een Bestuurder nodig zijn met betrekking tot een belang: 21.3,1 dat valt onder Artikel 21.1.3 of 21.1.4;

21.3,2 indien, of voor zover, de andere Bestuurders zich reeds bewust zijn van dat belang (en daartoe worden de andere Bestuurders behandeld als zijnde zich bewust van alles waarvan zij zich redelijkerwijze zouden moeten bewust zijn); of

21.3,3 indien, of voor zover, het de voorwaarden van zijn dienstverleningscontract (zoals gedefinieerd in Sectie 227 van de Companies Act 2006) betreft die besproken zijn of moeten worden op een vergadering van de Bestuurders, of door een comité van Bestuurders daartoe aangesteld in het kader van deze Statuten.

21,4 Een Bestuurder zal, tenzij hij daar zelf mee instemt, geen verantwoording moeten afleggen aan de Vennootschap voor enig voordeel dat hij (of een aan hem verbonden persoon) afleidt uit een contract, transactie of regeling of uit een dergelijke functie of tewerkstelling of uit een belang in een Relevante Vennootschap of voor een dergelijke verloning, elk zoals bedoeld in Artikel 21.1, en zo'n contract, transactie of regeling zal niet moeten geweigerd worden op grond van een dergelijk belang of voordeel.

21.5 Voor de toepassing van Artikel 21, zal "Relevante Vennootschap' betekenen:

21.5,1 de Vennootschap;

21.5,2 een dochteronderneming van de Vennootschap;

21.5,3 een holding van de Vennootschap of een dochteronderneming van een holding;

21.5,4 een rechtspersoon die door de Vennootschap gepromoot wordt; of

21.5,5 een rechtspersoon waarin de Vennootschap op een andere manier een belang heeft

22 Quorum en stemming

22.1 Een Bestuurder zal niet gerechtigd zijn om te stemmen over een besluit met betrekking tot een contract, transactie of regeling, of enig ander voorstel, waarin hij (of een aan hem verbonden persoon) een belang heeft, tenzij het enkel een belang betreft dat toegestaan is in Artikel 21.1.

22.2 Een Bestuurder zal niet meegeteld worden voor het quorum op een vergadering van de Bestuurders met betrekking tot een besluit waarvoor hij niet stemgerechtigd is.

23 Vertrouwelijke informatie

23.1 Overeenkomstig Artikel 23.2 zal een Bestuurder, indien hij, anders dan op grond van zijn hoedanigheid van Bestuurder, informatie ontvangt in verband waarmee hij een geheimhoudingsplicht heeft tegenover een ander persoon dan de Vennootschap, niet verplicht zijn:

23,1.1 die informatie bekend te maken aan de Vennootschap of aan de Bestuurders, of aan een Bestuurder, functionaris of werknemer van de Vennootschap; of

23.1.2 die vertrouwelijke informatie op een andere manier te gebruiken of toe te passen voor of in verband met het vervullen van zijn taken als Bestuurder.

23.2 Wanneer de geheimhoudingsplicht voortvloeit uit een situatie waarbij de Bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft, of kan hebben, dat in strijd is met of mogelijks in strijd kan zijn met de belangen van de Vennootschap, zal Artikel 23.1 enkel van toepassing zijn als het conflict voortvloeit uit een zaak die is toegelaten in het kader van Artikel 20 of valt onder de bepalingen van Artikel 21.

23.3 Dit Artikel 23 doet geen afbreuk aan een rechtvaardig beginsel of rechtsregel die de Bestuurder zou kunnen ontheffen of ontslaan van het bekendmaken van informatie, in omstandigheden waarbij de bekendmaking anders zou kunnen verplicht worden in het kader van dit Artikel 23.

24 Belangen van de Bestuurders  algemeen

24.1 Voor de toepassing van Artikels 20 tot 24:

24.1.1 is een persoon verbonden met een Bestuurder indien die persoon verbonden is voor de toepassing van Sectie 252 van de Companies Act 2006; en

24.1.2 zal een belang (hetzij van de Bestuurder of van die verbonden persoon) waarvan een Bestuurder geen kennis heeft en waarvan het onredelijk is te verwachten dat hij kennis heeft, niet behandeld worden ais een belang van hem.

,

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

24.2 Wanneer een Bestuurder een belang heeft dat redelijkerwijze kan beschouwd worden als waarschijnlijk aanleiding gevend tot een belangenconflict, mag de Bestuurder, en moet hij indien zo gevraagd door de Bestuurders, de bijkomende stappen ondernemen die nodig of wenselijk zouden kunnen zijn voor het afhandelen van het belangenconflict, met inbegrip van het naleven van procedures die van tijd tot tijd schriftelijk worden vastgelegd door de Bestuurders voor het behandelen van belangenconflicten in het algemeen en/of specifieke procedures die goedgekeurd zijn door de Bestuurders voor of in verband met de situatie of zaak in kwestie, met inbegrip van maar niet beperkt tot:

24.2.1 het afwezig blijven van vergaderingen van de Bestuurders waarop de relevante situatie of zaak zal worden besproken; en

24.2.2 het niet bekijken van documenten of informatie die beschikbaar gesteld worden aan de Bestuurders in het algemeen in verband met die situatie of zaak en/of ervoor zorgen dat die documenten of informatie worden bekeken door een professioneel adviseur om te bepalen in hoeverre het voor hem gepast zou kunnen zijn om toegang te hebben tot die documenten of informatie,

24.3 De Vennootschap mag bij gewoon besluit een contract, transactie of regeling, of ander voorstel, bekrachtigen dat niet naar behoren wordt toegelaten omwille van een inbreuk tegen bepalingen van Artikels 20 tot 24.

Benoeming van Bestuurders

25 Methodes voor de benoeming van Bestuurders

25.1 Elke persoon die bereid is op te treden als Bestuurder, en bij wet daartoe toegestaan is, kan benoemd

worden tot Bestuurder;

25.1,1 bij gewoon besluit;

25.1.2 bij beslissing van de Bestuurders; of

25.1.3 door middel van een kennisgeving gedaan in overeenstemming met Artikel 27,

25.2 In geval, ten gevolge van een overlijden, de Vennootschap geen aandeelhouders en geen Bestuurders

heeft, zullen de persoonlijke vertegenwoordigers van de laatste aandeelhouder die is overleden, het recht

hebben om, per schriftelijke kennisgeving, een persoon te benoemen tot Bestuurder.

25.3 Voor de toepassing van Artikel 25.2, zal, wanneer 2 of meerdere aandeelhouders sterven in

omstandigheden waarbij het onzeker is wie als laatste is overleden, een jongere aandeelhouder geacht worden

een oudere aandeelhouder te hebben overleefd.

26 Beëindiging van cie benoeming tot Bestuurder

26.1 Een persoon houdt op Bestuurder te zijn van zodra:

26.1.1 die persoon niet langer een Bestuurder is krachtens een bepaling van de Companies Act 2006 of wanneer hem bij wet verboden wordt om bestuurder zijn;

26.1.2 die persoon failliet verklaard wordt;

26.1.3 een gerechtelijk akkoord gesloten wordt met de schuldeisers van die persoon in het algemeen ter voldoening van de schulden van die persoon;

26.1.4 een erkend geneesheer die die persoon behandelt, een schriftelijk advies bezorgt aan de vennootschap waarin hij stelt dat die persoon fysiek of mentaal niet meer in staat is om op te treden als bestuurder en dat deze toestand meer dan drie maanden kan blijven duren;

26.1.5 omwille van de mentale gezondheid van die persoon, een rechtbank een beschikking uitvaardigt die die persoon er geheel of gedeeltelijk van weerhoudt om persoonlijk bevoegdheden of rechten uit te oefenen die die persoon anders zou hebben;

26.1.6 door de Vennootschap een kennisgeving wordt ontvangen van de Bestuurder dat de Bestuurder ontslag neemt, en dat dit ontslag van kracht is geworden in overeenstemming met de voorwaarden daarvan;

26.1.7 die persoon gedurende zes maanden zonder toelating afwezig is op vergaderingen van Bestuurders en de Bestuurders hebben besloten dat die persoon niet langer Bestuurder zou mogen zijn;

26,1.8 er kennisgeving wordt gedaan van de ontzetting van de Bestuurder in overeenstemming met Artikel 27; of

26.1.9 een kennisgeving van beëindiging wordt betekend of wordt geacht te zijn betekend aan de Bestuurder en die kennisgeving wordt gedaan door alle andere op dat moment in functie zijnde Bestuurders,

26.2 Indien een Bestuurder is benoemd tot een uitvoerende functie die automatisch ten einde loopt bij beëindiging van zijn ambt als Bestuurder, zal zijn ontzetting uit zijn ambt krachtens dit Artikel 26 geacht worden een handeling van de Vennootschap te zijn en zal dit effect sorteren onverminderd elke vordering voor schadevergoeding wegens een inbreuk tegen een dienstverieningscontract tussen hem en de Vennootschap.

27 Benoeming en ontzetting van Bestuurder door de meerderheid van aandeelhouders

een aandeelhouder of aandeelhouders die samen een meerderheid van de nominale waarde van de aandelen in hun bezit hebben, kunnen, door middel van een kennisgeving aan de Vennootschap, een persoon benoemen tot Bestuurder om een vacante functie in te vullen of als bijkomend Bestuurder en/of kunnen een benoeming van een Bestuurder te niet doen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

28 Vergoeding van Bestuurders

28.1 Bestuurders mogen alle diensten verlenen aan de Vennootschap waartoe de Bestuurders beslissen.

28.2 Bestuurders hebben recht op de vergoeding die de Bestuurders bepalen:

28.2.1 voor hun diensten aan de Vennootschap als Bestuurders; en

28.2.2 voor eender welke andere dienst die ze verlenen aan de Vennootschap.

28.3 Overeenkomstig de Statuten mag de vergoeding van een Bestuurder:

28.3.1 eender welke vorm aannemen; en

28.3.2 eventuele regelingen bevatten in verband met de betaling van een pensioen, uitkering of gift, of een

overlijdens-, ziekte- of invaliditeitsuitkering, aan of met betrekking tot die Bestuurder.

28.4 Tenzij de Bestuurders anders beslissen, zef de vergoeding van de Bestuurders van dag tot dag

toekomen.

29 Onkosten van de Bestuurders

291 De Vennootschap kan alle redelijke onkosten betalen die de Bestuurders correct oplopen in verband

niet hun aanwezigheid op:

29.1.1 vergaderingen van Bestuurders of comités van Bestuurders;

291.2 algemene vergaderingen; of

29.1.3 afzonderlijke vergaderingen van de houders van een klasse aandelen of van obligaties van de

Vennootschap,

e anders in verband met de uitoefening van hun bevoegdheden en de kwijting van hun

verantwoordelijkheden met betrekking tot de Vennootschap.

30 Benoeming van uitvoerende Bestuurders

30.1 De Bestuurders kunnen van tijd tot tijd één of meerdere onder hen benoemen tot houder van een uitvoerende functie (met inbegrip van, indien van toepassing, de functie van Voorzitter) onder de voorwaarden en voor de periodes waartoe ze (overeenkomstig de Companies Act) kunnen besluiten en zij kunnen, onverminderd de voorwaarden van een contract dat zij eventueel zijn aangegaan in een specifiek geval, te allen tijde de voorwaarden van die benoeming herroepen of wijzigen,

30.2 De benoeming van een Bestuurder tot Voorzitter of Gedelegeerd Bestuurder zal automatisch ten einde lopen indien hij niet langer een Bestuurder is, maar dit onverminderd een eventuele vordering tot schadevergoeding wegens een inbreuk tegen een dienstverleningscontract tussen hem en de Vennootschap.

30.3 De benoeming van een Bestuurder tot een andere uitvoerende functie zal niet automatisch ten einde lopen als hij om een of andere reden niet langer Bestuurder is, tenzij het contract of het besluit in het kader waarvan hij die functie bekleedt uitdrukkelijk anders vermeldt. in dat geval zal de beëindiging geen afbreuk doen aan een eventuele vordering tot schadevergoeding wegens een inbreuk tegen een dienstverleningscontract tussen hem en de Vennootschap.

Plaatsvervangende Bestuurders

31 Plaatsvervangende Bestuurders

311 Elke Bestuurder (de "aansteller") kan te allen tijde eender welk persoon (inclusief een ander Bestuurder) aanstellen ais zijn plaatsvervanger (de "Plaatsvervanger" of de "Plaatsvervangende Bestuurder') en hij kon te allen tijde die aanstelling te niet doen.

31.2 De aanstelling of het te niet doen van de aanstelling van een Plaatsvervangende Bestuurder moet gebeuren per schriftelijke kennisgeving door de aansteller of op eender welke andere manier die is goedgekeurd door de Bestuurders,

31.3 De kennisgeving moet de voorgestelde Plaatsvervanger identificeren en, in geval van een aanstelling, een verklaring bevatten, ondertekend door de voorgestelde Plaatsvervanger die stelt dat de voorgestelde Plaatsvervanger bereid is om op te treden als Plaatsvervanger van de Bestuurder die de kennisgeving doet.

31.4 De aanstelling van een Plaatsvervangend Bestuurder zal ten einde lopen:

31.4.1 wanneer de aansteller de aanstelling herroept bij kennisgeving aan de Vennootschap, waarin nader bepaald wordt wanneer precies de aanstelling moet ten einde lopen;

31.4.2 wanneer er in verband met de Plaatsvervanger iets gebeurt dat, indien het gebeurd was bij de aansteller van de Plaatsvervanger, zou geleid hebben tot de beëindiging van de benoeming van de aansteller tot Bestuurder;

31.4.3 bij het overlijden van de aansteller van de Plaatsvervanger; of

31.4.4 ais de aansteller niet langer Bestuurder is.

31.5 Een Plaatsvervangend Bestuurder zal gerechtigd zijn om oproepingen te ontvangen tot vergaderingen van de Bestuurders en van elk comité van de Bestuurders waarvan zijn aansteller lid is, en zal gerechtigd zijn aanwezig te zijn en te stemmen als Bestuurder op zulke vergaderingen en zal meegeteld worden voor het bepalen van het quorum op die vergaderingen waar zijn aansteller niet persoonlijk aanwezig is en in het algemeen op die vergaderingen om aile functies uit te oefenen van zijn aansteller ais Bestuurder. Voor de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

verhandelingen op die vergaderingen zullen de bepalingen van deze Statuten van toepassing zijn alsof de Plaatsvervangende Bestuurder (in de plaats van zijn aansteller) een Bestuurder was.

31,6 Als een Plaatsvervanger zelf Bestuurder is of een vergadering zal bijwonen als Plaatsvervanger voor meer dan één Bestuurder, zullen zijn stemrechten cumulatief zijn maar hij zal maar één keer meegeteld worden voor het bepalen van het quorum.

31.7 Indien zijn aansteller tijdelijk niet kan optreden omwille van een slechte gezondheid of invaliditeit, zal een handtekening van de Plaatsvervanger op een schriftelijk besluit van de Bestuurders even effectief zijn als de handtekening van zijn aansteller.

31.8 Dit Artikel 31 zal ook van toepassing zijn (met de wijzigingen die nodig zijn) in die mate als van tijd tot tijd bepaald door de Bestuurders, op eender welke vergadering van eender welk comité van de Bestuurders, waarvan de aansteller of een Plaatsvervangend Bestuurder lid is.

31.9 Een Plaatsvervangend Bestuurder zal (tenzij anders bepaald in dit Artikel 31) niet de bevoegdheid hebben om op te treden als Bestuurder. Hij zal ook niet geacht worden een Bestuurder te zijn voor de toepassing van deze Statuten, en hij zal niet geacht worden de vertegenwoordiger te zijn van zijn aansteller..

3110 Een Plaatsvervangend Bestuurder zef gerechtigd zijn om contracten aan te gaan, belangen te hebben in en voordeel te halen uit contracten of regelingen of transacties en om onkosten terugbetaald te krijgen en om schadeloos gesteld te worden, in dezelfde mate alsof hij een Bestuurder was.

31.11 Een Plaatsvervanger zal niet gerechtigd zijn om een bezoldiging te ontvangen van de Vennootschap in verband met zijn aanstelling als Plaatsvervangend Bestuurder, tenzij voor zover zijn aansteller de Vennootschap de opdracht geeft om aan de Plaatsvervanger een deel van de bezoldiging te betalen die anders aan die Bestuurder moest betaald worden.

Secretaris

32 Secretaris

Indien de Bestuurders dat zo beslissen, zal een Secretaris worden benoemd onder de voorwaarden zoals gepast wordt geacht door de Bestuurders. Een aldus benoemde Secretaris kan te allen tijde uit zijn functie ontzet worden door de Bestuurders, maar zonder afbreuk te doen aan een eventuele vordering tot schadevergoeding wegens inbreuk tegen een dienstverleningscontract tussen hem en de Vennootschap.

Deel 3

Aandelen en uitkeringen

Aandelen

33 Alle aandelen moeten volledig volgestort zijn

33.1 Er mag geen aandeel uitgebracht worden voor minder dan de som van zijn nominale waarde en een

premie die aan de Vennootschap betaald moet worden als vergoeding voor de uitgifte daarvan.

33.2 Dit is niet van toepassing op aandelen waarop ingetekend is bij de oprichting van de Vennootschap

door de ondertekenaars van de akte van oprichting van de Vennootschap.

34 Voorkeurrechten

De Bestuurders mogen aandelen toekennen alsof Sectie 561 van de Companies Act 2006 (de voorkeurrechten van bestaande aandeelhouders) niet van toepassing was op de toekenning.

35 Bevoegdheden om verschillende aandelenklassen uit te geven

35.1 Overeenkomstig de Statuten, maar zonder afbreuk te doen aan de rechten die verbonden zijn aan elk bestaand aandeel, mag de Vennootschap aandelen uitgeven met de rechten of beperkingen zoals bepaald kan worden bij gewoon besluit.

35.2 De Vennootschap mag aandelen uitgeven die teruggekocht moeten worden, of die teruggekocht kunnen worden op beslissing van de Vennootschap of de houder, en de Bestuurders kunnen de voorwaarden, modaliteiten en manier van terugbetaling van die aandelen bepalen.

36 Vennootschap niet gebonden door minder dan absolute belangen

Tenzij indien bij wet vereist, moet geen enkel persoon door de Vennootschap erkend worden als houder van een aandeel op basis van een trust, en tenzij anders bij wet of in de Statuten is vereist, is de Vennootschap geenszins gebonden door een belang in een aandeel of moet zij dat belang erkennen, indien de houder daar niet het absolute eigendomsrecht over heeft en alle rechten die daarmee verbonden zijn.

37 Aandeelbewijzen

37.1 De Vennootschap moet elke aandeelhouder gratis één of meerdere bewijzen bezorgen in verband met

de aandelen die die aandeelhouder in zijn bezit heeft,

37,2 Elk bewijs moet vermelden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

37.2,1 het aantal en de klassen van aandelen waarop het betrekking heeft;

37.2.2 de nominale waarde van die aandelen;

37.2.3 dat de aandelen volledig volstort zijn; en

"

37.2.4 de onderscheidende nummers die daaraan zijn toegekend,

37.3 Er mag geen aandeelbewijs worden uitgegeven met betrekking tot aandelen die tot meer dan één

klasse behoren.

37,4 Indien meer dan één persoon houder is van een aandeel, mag slechts één bewijs worden uitgegeven

met betrekKing tot aandeel.

37.5 Aandeelbewijzen moeten:

37.5:1 het gewone zegel van de Vennootschap dragen; of

37.5.2 anders uitgevoerd worden in overeenstemming met de Vennootschapswetten.

38 Vervanging aandeelbewijzen

38.1 Een aandeelhouder die aparte aandeelbewijzen heeft met betrekking tot aandelen die tot één en dezelfde klasse behoren, kan een schriftelijk verzoek indienen om die te vervangen door een geconsolideerd bewijs. Het staat de Vennootschap vrij om naar eigen goeddunken al dan niet dit verzoek in te willigen.

38.2 Een aandeeihouder die een geconsolideerd aandeelbewijs bezit, kan een schriftelijk verzoek indienen om dit te vervangen door twee of meerdere aparte aandeelbewijzen die de aandelen vertegenwoordigen in de proporties die hij zelf mag aangeven, Het staat de Vennootschap vrij om naar eigen goeddunken al dan niet dit verzoek in te willigen.

38,3 Indien een aandeelbewijs beschadigd of uitgewist is of verloren, gestolen of vernietigd zou zijn geweest, zal het lid op verzoek een nieuw bewijs bezorgd worden dat dezelfde aandelen vertegenwoordigt.

38.4 Er zal geen nieuw bewijs ufigegeven worden krachtens dit Artikel 38, tenzij de relevante aandeelhouder.

38.4.1 eerst het oude bewijs of de oude bewijzen aan de Vennootschap heeft bezorgd voor vernietiging; of 38.4.2 heeft voldaan aan de voorwaarden inzake bewijsplicht en schadeloosstelling die de Bestuurders gepast achten; en

38.4.3 een redelijke vergoeding heeft betaald, die de Bestuurders mogen bepalen.

38.5 indien aandelen gezamenlijk worden gehouden door verschillende personen, mag een verzoek krachtens dit Artikel 38 gedaan worden door eender wie van de gezamenlijke houders.

39 Overdracht van aandelen

39.1 Aandelen mogen overgedragen worden door middel van een overdrachtsakte opgemaakt door of in naam van de overdrager. Deze overdrachtsakte moet schriftelijk zijn, maar mag anders elke gebruikelijke vorm aannemen of elke andere vorm die wordt goedgekeurd door de Bestuurders.

39.2 Er mag geen vergoeding aangerekend worden voor het registreren van een overdrachtsakte of een ander document dat betrekking heeft op of gevolgen heeft voor het eigendomsrecht van een aandeel.

39,3 De Vennootschap mag elke overdrachtsakte die geregistreerd wordt, bijhouden.

39.4 De overdrager blijft de houder van de betreffende aandelen tot de naam van de begunstigde van de overdracht ingeschreven wordt in het ledenregister met betrekking tot die aandelen.

39.5 Overeenkomstig Artikels 39.6 tot en met 39.8, mogen de Bestuurders weigeren om de overdracht van een aandeel te registreren, en indien ze dat doen, moet de overdrachtsakte teruggegeven worden aan de begunstigde van de overdracht samen met de kennisgeving van weigering, tenzij ze vermoeden dat de voorgestelde overdracht frauduleus zou kunnen zijn.

39.6 Niettegenstaande alles wat in deze Statuten is bepaald:

(a)mogen de Bestuurders (of Bestuurder indien er maar één is) van de Vennootschap niet weigeren om een overdracht van aandelen in de Vennootschap te registreren noch de registratie van die aandelen opschorten; en

(b)is een houder van aandelen in de Vennootschap niet verplicht om te voldoen aan eender welke bepaling van de Statuten die de overdracht van aandelen beperkt of die bepaalt dat die aandelen eerst moeten aangeboden worden aan alle of elke huidige aandeelhouders van de Vennootschap alvorens een overdracht kan plaatsvinden, wanneer in dat geval de overdracht:

(c)wordt uitgevoerd of moet uitgevoerd worden door een bank of instelling ten behoeve van dewelke die aandelen met hypotheek zijn belast of als zekerheid zijn gesteld (of door een aangestelde van die bank of instelling) krachtens een volmacht voor verkoop in het kader van die zekerheid;

(d)wordt uitgevoerd of moet uitgevoerd worden door een curator of beheerder aangesteld door of in naam van zo'n bank of instelling in het kader van zo'n zekerheid; of

(e)ten behoeve van zo'n bank of instelling (of de aangestelde daarvan) krachtens zo'n zekerheid.

39.7 Een attest van een functionaris van die bank of instelling dat de aandelen zo belast werden en dat de overdracht zo uitgevoerd werd, zal een afdoende bewijs zijn van die feiten,

39.8 Een pandrecht op aandelen die de Vennootschap heeft, zal niet van toepassing zijn met betrekking tot aandelen die als zekerheid zijn gesteld ten behoeve van een bank of financiële instelling of een dochteronderneming van een bank of financiële instelling of die overgedragen worden in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel.

40 Overgang van aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

40.1 Indien het eigendomsrecht van een aandeel overgaat naar een begunstigde van een overgang, mag de Vennootschap enkel de begunstigde erkennen als houder van alle eigendomsrecht van dat aandeel.

40.2 Een begunstigde die het bewijs voorlegt van het recht op aandelen zoals de Bestuurders redelijkerwijze kunnen vereisen:

40.2.1 mag, overeenkomstig de Statuten, kiezen om hetzij de houder van die aandelen te worden hetzij om ze over te dragen aan een ander persoon, en

40.2.2 heeft, overeenkomstig de Statuten, en in afwachting van een overdracht van de aandelen aan een ander persoon, dezelfde rechten als de houder had,

40.3 Een begunstigde van een overgang heeft niet het recht om een algemene vergadering bij te wonen en daar deel te nemen aan de stemming, of om in te stemmen met een schriftelijk besluit dat wordt voorgesteld, met betrekking tot aandelen waarop hij recht heeft, omwille van het overlijden of faillissement van de houder of om een andere reden, tenzij hij de houder van die aandelen wordt

41 Uitoefening van de rechten van begunstigden van een overgang

41.1 Een begunstigde van een overgang die houder van aandelen wenst te worden waarop hij recht heeft gekregen, meet de Vennootschap schriftelijk op de hoogte brengen van die wens.

41.2 Indien de begunstigde een aandeel wenst te laten overdragen aan een ander persoon, moet de begunstigde met betrekking daarmee een overdrachtsakte opmaken in papieren vorm.

41,3 Een overdracht die wordt gedaan of uitgevoerd in het kader van dit Artikel 41 dient te worden behandeld alsof ze gedaan of uitgevoerd werd door de persoon van wie de begunstigde rechten met betrekking tot het aandeel heeft afgeleid, en alsof de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot de overgang, niet had plaatsgevonden,

42 Begunstigden gebonden door eerdere kennisgevingen

Indien een kennisgeving wordt gedaan aan een aandeelhouder met betrekking tot aandelen en een begunstigde recht heeft op die aandelen, dan is hij gebonden door de kennisgeving indien deze aan de aandeelhouder gedaan werd ver de naam van de begunstigde is ingeschreven in het ledenregister.

Dividenden en andere uitkeringen

43 Procedure voor het toekennen van dividenden

43.1 De Vennootschap mag bij gewoon besluit dividenden toekennen, en de Bestuurders kunnen beslissen om interim-dividenden uit te betalen,

43.2 Er mag geen dividend toegekend worden tenzij de Bestuurders een aanbeveling hebben gedaan met betrekking tot het bedrag ervan. Zo'n dividend mag niet meer bedragen dan het bedrag dat door de Bestuurders wordt aanbevolen.

43.3 Er mag geen dividend toegekend of uitbetaald worden tenzij dat in overeenstemming is met de respectieve rechten van de aandeelhouders.

43.4 Tenzij het besluit van de aandeelhouders om een dividend toe te kennen of de beslissing van de Bestuurders om een dividend tilt te betalen, of de voorwaarden waaronder aandelen uitgegeven worden, anders bepalen, moet het uitbetaald worden op basis van de aandelen die elke aandeelhouder in zijn bezit heeft op de datum van het besluit of de beslissing om het dividend toe te kennen of uit te betalen.

43.5 Indien het aandelenkapitaal van de Vennootschap verdeeld is in verschillende klassen, mag er geen interim-dividend uitbetaald worden op aandelen met uitgestelde of niet-preferente rechten indien er, op het moment van de uitbetaling, nog een preferent dividend moet uitbetaald worden.

43.6 De Bestuurders mogen vaste dividenden uitbetalen op eender welke klasse van aandelen die een dividend opbrengen dat ultbetaalbaar is op vaste data, op de data die zijn voorzien voor de uitbetaling, als zij van mening zijn dat de voor verdeling beschikbare winsten de uitbetaling rechtvaardigen.

43.7 Als de Bestuurders te goeder trouw handelen, zijn ze niet aansprakelijk tegenover de houders van aandelen die voorkeurrechten toekennen voor een verlies dat ze zouden kunnen lijden door de rechtmatige uitbetaling van een vast dividend of interim-dividend op aandelen met uitgestelde of niet-preferente rechten.

44 Uitbetaling van dividenden en andere uitkeringen

44.1 Wanneer een dividend of een andere som die een uitkering is, betaalbaar is met betrekking tot een aandeel, moet dit uitbetaald worden via één of meerdere van de volgende middelen

44,1.1 overdracht naar een rekening bij een bank of bouwkas zoals nader bepaald door de begunstigde, hetzij schriftelijk of op een andere manier die de Bestuurders kunnen bepalen;

44.1.2 verzenden van een cheque die betaalbaar is gesteld aan de begunstigde via de post naar de begunstigde op het geregistreerde adres van de begunstigde (indien de begunstigde houder van het aandeel is), of (in elk ander geval) naar een adres zoals nader bepaald door de begunstigde, hetzij schriftelijk of op een andere manier die de Bestuurders kunnen bepalen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

44.1.3 verzenden van een cheque die betaalbaar is gesteld aan die persoon via de post naar die persoon op het adres zoals nader bepaald door de begunstigde, hetzij schriftelijk of op een andere manier die de Bestuurders kunnen bepalen; of

44.1.4 elk ander betalingsmiddel dat de Bestuurders overeenkomen met de begunstigde, hetzij schriftelijk hetzij via de andere middelen zoals bepaald door de Bestuurders.

44.2 Overeenkomstig de bepalingen van deze Statuten en de rechten verbonden aan aandelen, mag een dividend of andere som die betaalbaar is op of met betrekking tot een aandeel uitbetaald worden in de munt zoals bepaald door de Bestuurders, met gebruik van de wisselkoers voor valutaomwisselingen zoals gekozen door de Bestuurders.

44.3 In de Statuten betekent de "begunstigde met betrekking tot een aandeel met betrekking waarmee een dividend of andere som betaalbaar is:

44.3.1 de houder van het aandeel; of

44.3.2 indien het aandeel twee of meer gezamenlijke houders heeft, diegene die als eerste wordt vermeld in het ledenregister; of

44.3.3 indien de houder niet langer recht heeft op het aandeel omwille van overlijden of faillissement, of anderszins door toepassing van de wet, de persoon aan wie het aandeel is overgedragen; of

44.3.4 de andere persoon of personen die de houder (of, in geval van gezamenlijke houders, alle houders) kan aanduiden.

45 Geen rente op uitkeringen

45.1 De Vennootschap mag geen rente uitbetalen op een dividend of andere som die betaaltaar is met

betrekking tot een aandeel, tenzij anders wordt bepaald door:

45.1.1 de voorwaarden waaronder het aandeel werd uitgegeven; of

45,1.2 de bepalingen van een andere overeenkomst tussen de houder van dat aandeel en de

Vennootschap.

46 Niet-opgevraagde uitkeringen

46.1 Alle dividenden of andere sommen

46.1.1 betaalbaar zijn met betrekking tot aandelen; en

46.1.2 die niet opgevraagd zijn nadat ze zijn toegekend of betaalbaar zijn geworden, mogen geïnvesteerd of

op een andere manier gebruikt worden door de Bestuurders ten behoeve van de Vennootschap, tot ze worden

opgevraagd,

46.2 De uitbetaling van een dividend of andere som op een aparte rekening betekent niet dat de

Vennootschap beheerder is geworden met betrekking tot dat dividend of die som.

46.3 Indien:

46.3.1 twaalf jaar zijn verstreken sinds de datum waarop een dividend of een andere som moest betaald

worden; en

46.3.2 de begunstigde dat niet heeft opgevraagd, dan heeft de begunstigde niet langer recht op dat

dividend of die andere som en is dat niet langer verschuldigd door de Vennootschap.

47 Niet-contante uitkeringen

47,1 Overeenkomstig de voorwaarden voor uitgifte van het aandeel in kwestie, mag de Vennootschap bij gewoon besluit op aanbeveling van de Bestuurders, de uitbetaling van een dividend gelasten, geheel of gedeeltelijk via de overdracht van niet-contante activa van gelijke waarde (met inbegrip van maar niet beperkt tot aandelen of andere effecten in een Vennootschap) en de Bestuurders zullen gevolg geven aan dat besluit.

47.2 Voor de betaling van een niet-contante uitkering, mogen de Bestuurders alle regelingen treffen die zij

gepast achten, met inbegrip van, wanneer er een probleem opduikt met betrekking tot de uitkering:

472.1 het bepalen van de waarde van alle mogelijke activa;

47.2.2 het betalen In contant aan een begunstigde op basis van die waarde om de rechten van ontvangers

aan te passen; en

47.2.3 het toekennen van alle mogelijke activa aan beheerders.

48 Verwerping van uitkeringen

48.1 Begunstigden kunnen geheel of gedeeltelijk afzien van hun recht op een dividend of andere uitkering die betaalbaar is met betrekking tot een aandeel door de Vennootschap daartoe schriftelijke kennisgeving te doen, maar als:

48.1,1 het aandeel meer dan één houder heeft; of

48.1.2 meer dan één persoon recht heeft op het aandeel, hetzij omwille van het overlijden of het faillissement van één of meerdere gezamenlijke houders, of om een andere reden, dan heeft de kennisgeving geen effect tenzij er wordt vermeld dat ze gegeven en ondertekend wordt door alle houders of personen die anders recht hadden gehad op het aandeel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Kapitaliseren van winsten

49 Machtiging om sommen te kapitaliseren en bestemming van gekapitaliseerde sommen

49.1 Overeenkomstig de Statuten mogen de Bestuurders, indien ze daartoe gemachtigd zijn door een bewnon besluit:

49.1.1 winsten van de Vennootschap kapitaliseren (ongeacht of die beschikbaar zijn voor verdeling) die niet nodig zijn voor het uitbetalen van een preferent dividend, of elke som die op de agioreserverekening van de Vennootschap, de terugkoopreserve of andere ondeelbare reserve staat; en

49.1.2 elke som toekennen die ze beslissen om te kapitaliseren (een "gekapitaliseerde som") aan de personen die daarop recht hadden gehad indien ze verdeeld werd als dividend (de "gerechtigden") en in dezelfde proporties.

49.2 Gekapitaliseerde sommen moeten aangewend worden:

49.2.1 in naam van de gerechtigden; en

49.2.2 in dezelfde proporties als een dividend aan hen had verdeeld geweest,

49.3 Een gekapitaliseerde som mag aangewend worden voor het volstorten van nieuwe aandelen met een nominale waarde gelijk aan de gekapitaliseerde som, die dan als volstort toegekend worden aan de gerechtigden of zoals die zelf kunnen bepalen,

49.4 Een gekapitaliseerde som die toegekend werd uit voor verdeling beschikbare winsten mag aangewend worden voor het volstorten van nieuwe obligaties van de Vennootschap die dan als volstort toegekend worden aan de gerechtigden of zoals die zelf kunnen bepalen.

49.5 Overeenkomstig de Statuten mogen de Bestuurders:

49.5.1 gekapitaliseerde sommen aanwenden in overeenstemming met Artikels 49.3 en 49.4, gedeeltelijk op één manier en gedeeltelijk op een andere manier;

49.5.2 de regelingen treffen die zij geschikt achten ter verwerking van aandelen of obligaties die in fracties beschikbaar worden in het kader van Artikel 49 (zo ook om fractionele aanspraken te negeren of om het voordeel ervan naar de Vennootschap te doen vloeien); en

49.5.3 elke persoon machtigen om een overeenkomst aan te gaan met de Vennootschap in naam van aile gerechtigden, die bindend is voor hen met betrekking tot aandelen en obligaties die aan hen worden toegekend in het kader van dit Artikel 49.

peel 4

besluitvorming door de Aandeelhouders

Organisatie van Algemene Vergaderingen

50 Aanwezigheid en spreken op algemene vergaderingen

50.1 Een persoon kan het recht uitoefenen om te spreken op een algemene vergadering wanneer die persoon in staat is om aan alle aanwezigen op de vergadering tijdens de vergadering aile informatie of adviezen mee te delen die die persoon heeft over de agendapunten van de vergadering.

50.2 Een persoon kan het recht uitoefenen om te stemmen op een algemene vergadering wanneer:

50.2.1 die persoon tijdens de vergadering kan stemmen over besluiten die ter stemming worden voorgelegd op de vergadering; en

50.2.2 rekening kan gehouden worden met de stem van die persoon bij de bepaling of die besluiten al dan niet aangenomen worden, net als de stemmen van alle andere personen die aanwezig zijn op de vergadering.

50.3 De Bestuurders mogen om het even welke regelingen treffen die ze gepast achten om de aanwezigen op een algemene vergadering in staat te stellen om hun recht uit te oefenen om te spreken of te stemmen op die vergadering,

50.4 Bij het bepalen van het aantal aanwezigen op een algemene vergadering is het niet van belang of twee of meer aandeelhouders die de vergadering bijwonen zich op dezelfde plaats bevinden.

50.5 Twee of meer personen die zich niet op dezelfde plaats bevinden, nemen deel aan een algemene vergadering als de omstandigheden zodanig zijn dat als ze recht hebben (of zouden hebben) om te spreken en te stemmen op die vergadering, zij in staat zijn (of zouden zijn) om die rechten uit te oefenen,

51 Quorum voor algemene vergaderingen

EEr mogen op een algemene vergadering geen andere zaken behandeld worden dan de benoeming van de Voorzitter van de Vergadering, indien de aanwezigen niet een quorum vormen,

52 Voorzitten van algemene vergaderingen

52.1 Indien de Bestuurders een Voorzitter hebben aangesteld, zal de Voorzitter algemene vergaderingen voorzitten als hij aanwezig is en bereid is dat te doem

52.2 Als de Bestuurders geen Voorzitter hebben aangesteld, of als de Voorzitter de vergadering niet wil voorzitten of niet aanwezig is binnen de tien minuten na het tijdstip waarop een vergadering zou starten:

P

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

52.2.1 moeten de aanwezige Bestuurders; of

52.2.2 (indien er geen Bestuurders aanwezig zijn), de vergadering, een Bestuurder of aandeelhouder aanstellen om de vergadering voor te zitten en die aanstelling moet het eerste agendapunt van de vergadering zijn.

52.3 De persoon die een vergadering voorzit in overeenstemming met dit Artikel 52, wordt de "Voorzitter van de Vergadering" genoemd.

53 Aanwezigheid en spreken door Bestuurders en niet-aandeelhouders

53.1 Bestuurders mogen deelnemen aan en spreken op algemene vergaderingen, ongeacht of ze al dan

niet aandeeihouders zijn.

53.2 De Voorzitter van de Vergadering mag andere personen die:

53.2.1 geen aandeelhouders zijn van de Vennootschap; of

53.2.2 niet op een andere manier gerechtigd zijn om de rechten van aandeelhouders uit te oefenen met

betrekking tot algemene vergaderingen, toelaten om aanwezig te zijn en te spreken op een algemene

vergadering.

54 Verdaging

54.1 Indien de personen die aan een algemene vergadering deelnemen, binnen een half uur na het tijdstip waarop de vergadering zou starten, geen quorum vormen, of als tijdens een vergadering niet langer een quorum aanwezig is, moet de Voorzitter de Vergadering schorsen.

54.2 De Voorzitter van de Vergadering mag een algemene vergadering waarop een quorum aanwezig is, schorsen indien:

54.21 de vergadering instemt met een schorsing; of

54.2.2 de Voorzitter van de Vergadering van mening is dat een schorsing nodig is om de veiligheid te garanderen van elke persoon die deelneemt aan de vergadering of om ervoor te zorgen dat de agenda van de vergadering op een ordellike manier afgehandeld wordt.

54.3 De Voorzitter van de Vergadering moet een algemene vergadering verdagen indien hij daartoe de opdracht krijgt van de vergadering.

54.4 Wanneer hij een algemene vergadering verdaagt, moet de Voorzitter van de Vergadering het tijdstip en de plaats specificeren naar waar de vergadering is verdaagd of melden dat de vergadering moet verdergezet worden op een tijdstip en plaats die nog moet vastgelegd worden door de Bestuurders.

54.5 Indien het vervolg van een verdaagde vergadering zal plaatsvinden meer dan 14 dagen nadat ze werd verdaagd, moet de Vennootschap daarvan minstens 7 voile dagen op voorhand kennis geven (de dag van de verdaagde vergadering en de dag waarop de kennisgeving wordt gedaan niet meegerekend):

64.5.1 aan dezelfde personen aan wie een kennisgeving van de algemene vergaderingen van de Vennootschap moet gedaan worden; en

54.5.2 met daarin dezelfde informatie als diegene die die kennisgeving moet bevatten.

54.6 Er mogen geen agendapunten behandeld worden op een verdaagde algemene vergadering die niet behoorlijk hadden kunnen behandeld worden op de vergadering indien de verdaging niet had plaatsgevonden.

Stemmen op Algemene Vergaderingen

55 Stemmen: algemeen

Over een besluit dat ter stemming wordt voorgelegd aan een algemene vergadering moet beslist worden bij handopsteking, tenzij een schriftelijke stemming naar behoren wordt gevraagd in overeenstemming met de Statuten.

56 Fouten en geschillen

56.1 Er mag geen bezwaar worden opgeworpen tegen de kwalificatie van een persoon die stemt op een algemene vergadering, tenzij op de vergadering of de verdaagde vergadering waarop de stem wordt uitgebracht waartegen bezwaar wordt aangetekend, en elke stem die niet wordt afgekeurd op de vergadering, is geldig.

56.2 Een dergelijk bezwaar moet gericht worden aan de Voorzitter van de Vergadering, wiens beslissing definitief zal zijn.

67 Schriftelijk stemmen

57.1 Een schriftelijke stemming over een besluit kan aangevraagd worden:

57.1.1 voorafgaand aan de algemene vergadering waar daarover moet gestemd worden; of

57.1.2 op een algemene vergadering, hetzij v6.6r een handopsteking over dat besluit of onmiddellijk nadat

het resultaat van een handopsteking over dat besluit wordt gegeven.

57.2 Een schriftelijke stemming kan aangevraagd worden door:

57.2.1 de Voorzitter van de Vergadering;

57.2.2 de Bestuurders;

" "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

57.2.3 twee of meer personen die recht hebben om te stemmen over het besluit; of

57.2.4 een persoon of personen die niet minder dan 10% van de totale stemrechten vertegenwoordigen van

alle aandeelhouders die het recht hebben om te stemmen over het besluit,

57.3 Een aanvraag voor een schriftelijke stemming mag ingetrokken worden als:

57.31 de schriftelijke stemming nog niet heeft plaatsgevonden; en

57.3.2 de Voorzitter van de Vergadering instemt met de intrekking.

57.4 Schriftelijke stemmingen moeten onmiddellijk gehouden worden en op de manier zoals aangegeven

door de Voorzitter van de Vergadering.

58 Inhoud van volmachten

58.1 Gevolmachtigden kunnen enkel geldig aangesteld worden via een schriftelijke volmacht (een

"volmacht") die:

58.1.1 de naam en het adres vermeldt van de aandeelhouder die de gevolmachtigde aanstelt;

58.1.2 de persoon identificeert die aangesteld wordt als de gevolmachtigde van die aandeelhouder en de

algemene vergadering met betrekking tot dewelke die persoon wordt aangesteld;

58.1.3 wordt ondertekend door of in naam van de aandeelhouder die de gevolmachtigde aanstelt, of wordt

geauthentificeerd op de manier zoals bepaald door de Bestuurders; en

58.1.4 aan de Vennootschap wordt afgegeven in overeenstemming met de Statuten en de instructies vervat

in de oproeping tot de algemene vergadering waarop ze betrekking hebben.

58.2 De Vennootschap kan stellen dat de volmachten moeten afgeleverd worden in een specifieke vorm, en

kunnen verschillende vormen bepalen voor verschillende doeleinden.

58.3 Volmachten mogen bepalen hoe de gevolmachtigde die daarin wordt aangesteld moet stemmen (of dat

de gevolmachtigde moet afzien van stemming) over één of meerdere besluiten.

59 Afgifte van volmachten

59.1 Schriftelijke volmachten moeten ontvangen worden op de plaats en tegen de deadline zoals nader bepaald in de oproeping tot de vergadering. Indien er geen plaats wordt bepaald, dan moet de volmacht voorlopig ontvangen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Indien er geen deadline wordt bepaald, moeten volmachten ontvangen worden vóór de start van de vergadering of verdaagde vergadering of, als er een stemming wordt gehouden op een andere manier dan op de vergadering of op dezelfde dag als de vergadering of verdaagde vergadering, op het tijdstip van de schriftelijke stemming waarbij ze zal gebruikt worden.

59.2 Een persoon die gerechtigd is om aanwezig te zijn, te spreken of te stemmen (hetzij bij handopsteking of bij een schriftelijke stemming) op een algemene vergadering, blijft gerechtigd met betrekking tot die vergadering of een verdaging daarvan, hoewel er door of in naam van die persoon een geldige volmacht is afgegeven aan de Vennootschap.

59.3 Een benoeming in het kader van een volmacht kan herroepen worden door aan de Vennootschap een schriftelijke kennisgeving af te geven, gedaan door of in naam van de persoon door wie afin wiens naam de volmacht werd gegeven.

59.4 Een kennisgeving die een benoeming bij volmacht herroept is enkel van kracht indien zij wordt afgegeven vóôr de start van de vergadering of verdaagde vergadering waarop ze betrekking heeft.

59.5 Indien een volmacht niet wordt opgemaakt door de persoon die de gevolmachtigde aanstelt, moet ze vergezeld gaan van een schriftelijk bewijs van de bevoegdheid van de persoon die de volmacht heeft opgemaakt om de volmacht op te maken in naam van de aansteller.

59.6 Een stem uitgebracht of schriftelijke stemming aangevraagd door een gevolmachtigde zef niet ongeldig zijn door het voorafgaande overlijden of de krankzinnigheid van de aandeelhouder of door de herroeping of beëindiging van de aanstelling van de gevolmachtigde of van de bevoegdheid in het kader waarvan de aanstelling werd gedaan tenzij een schriftelijke kennisgeving van dat overlijden, die krankzinnigheid, herroeping of beëindiging werd ontvangen op de plaats zoals bepaald in de oproeping tot de vergadering voor de ontvangst van volmachten (of, indien er geen plaats wordt bepaald, op de plaats waar de maatschappelijke zetel op dat moment is gevestigd) v6r5r de start van de vergadering of (in het geval van een stemming die niet op dezelfde dag als de vergadering of de verdaagde vergadering wort gehouden) op het tijdstip dat is vastgelegd voor het houden van de schriftelijke stemming.

60 Wijzigingen aan besluiten

60.1 Een gewoon besluit dat op een algemene vergadering moet worden voorgelegd, kan gewijzigd worden bij gewoon besluit als;

60.1.1 een schriftelijke kennisgeving van de voorgestelde wijziging wordt gedaan aan de Vergadering door een persoon die gerechtigd is om te stemmen op de algemene vergadering waarop ze zal voorgesteld worden, niet minder dan 48 uur v6ór de vergadering zal plaatsvinden (of op een later tijdstip zoals bepaald door de Voorzitter van de Vergadering); en

60,1.2 de voorgestelde wijziging volgens de redelijke mening van de Voorzitter van de Vergadering, het toepassingsgebied van het besluit niet essentieel verandert,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

60.2 Een bijzonder besluit dat moet voorgelegd worden op een algemene vergadering kan gewijzigd worden bij gewoon besluit, als:

60.2,1 de Voorzitter van de Vergadering de wijziging voorstelt op de algemene vergadering waarop het besluit dient voorgelegd te worden; en

60.2.2 de wijziging niet verder gaat dan wat nodig is om een grammaticale of andere niet-materiële fout in het msluit te corrigeren.

60.3 Indien de Voorzitter van de Vergadering, die te goeder trouw handelt, verkeerdelijk beslist dat een wijziging van een besluit niet aan de orde is, maakt de fout van de Voorzitter van de Vergadering de stemming over dat besluit niet ongeldig.

Peel 5

Administratieve regelingen

61 Te gebruiken communicatiemiddelen

61.1 Overeenkomstig de Statuten, mag alles wat verzonden of geleverd wordt door of aan de Vennootschap in het kader van de Statuten verzonden of geleverd worden op elke manier zoals voorzien in de Companies Act 2006 voor documenten of informatie die overeenkomstig de bepalingen van die Wet mogen of moeten verzonden of geleverd worden door of aan de Vennootschap,

61.2 Elke kennisgeving, document of informatie (met inbegrip van een aandeelbewijs) die/dat op papier of in elektronische vorm verzonden of geleverd wordt door de Vennootschap, maar die/dat moet afgeleverd worden op een niet-elektronische manier, die/dat

61.2.1 persoonlijk verzonden en correct geadresseerd is, zal geacht worden te zijn ontvangen door de bedoelde bestemmeling op de dag van aflevering;

61.2.2 met prepaid post verzonden en correct geadresseerd is, zal geacht worden te zijn ontvangen door de bedoelde bestemmeling na verloop van 24 uur (of, wanneer geen gebruik gemaakt wordt van prioritaire post, 48 uur) na het tijdstip van verzending, en voor het bewijzen van die ontvangst zef het voldoende zijn om aan te tonen dat die kennisgeving, dat document of die informelle correct geadresseerd werd en, in geval van verzending via de post, vooraf betaald en gepost werd.

61.3 Elke kennisgeving, document of informatie die/dat door de Vennootschap via elektronische weg wordt verzonden of geleverd, zal geacht worden te zijn ontvangen door de bedoelde bestemmeling 24 uur nadat ze werd overgemaakt, en voor het bewijzen van die ontvangst zal het voldoende zijn om aan te tonen dat die kennisgeving, dat document of die informatie correct geadresseerd werd.

61.4 Flet abusievelijk niet-verzenden, of het niet ontvangen door een gerechtigde, van een kennisgeving of een ander document of informatie in verband met eender welke vergadering of andere procedure, zal de relevante vergadering of procedure niet ongeldig maken.

61.5 Overeenkomstig de Statuten, mag een kennisgeving of document die/dat moet verzonden of geleverd worden aan een Bestuurder in verband met het nemen van beslissingen door Bestuurders, ook verzonden of geleverd worden via de middelen waarmee die Bestuurder gevraagd heeft dat die kennisgevingen of documenten voorlopig aan hem verzonden of bezorgd zouden worden.

61.6 Een Bestuurder kan samen met de Vennootschap overeenkomen dat kennisgevingen, documenten of informatie die op een specifieke manier verzonden zijn naar die Bestuurder, geacht moeten worden om ontvangen te zijn binnen een bepaalde termijn na te zijn verzonden, en dat die bepaalde termijn minder lang is dan diegene die voorzien wordt in dit Artikel 61

62 Gezamenlijke houders

62.1 Tenzij anders wordt bepaald in de Statuten, zal alles wat moet overeengekomen of nader bepaald worden door de gezamenlijke houders van een aandeel voor alle doeleinden beschouwd worden als zijnde overeengekomen of nader bepaald door alle gezamenlijke houders, wanneer het overeengekomen of nader bepaald is door de gezamenlijke houder wiens naam als eerste vermeld staat in het ledenregister met betrekking tot het aandeel,

62.2 Tenzij anders wordt bepaald in de Statuten, mag elke kennisgeving, document of informatie die/dat mag of moet verzonden of bezorgd worden aan de gezamenlijke houders van een aandeel, verzonden of bezorgd worden aan de gezamenlijke houder wiens naam als eerste vernield staat in het ledenregister met betrekking tot het aandeel, tot uitsluiting van de andere gezamenlijke houders.

62.3 De bepalingen van dit Artikel 62 zullen van kracht zijn in de plaats van de bepalingen van Bijlage 5 van de Companies Act 2006 betreffende gezamenlijke houders van aandelen.

63 Bedrijfszegels

63.1 Een gemeenschappelijk zegel mag enkel gebruikt worden mits toelating van de Bestuurders.

63.2 De Bestuurders kunnen beslissen via welke middelen en in welke vorm een gemeenschappelijk zegel dient gebruikt te worden.

63.3 Tenzij anders wordt beslist door de Bestuurders, indien de Vennootschap een gemeenschappelijk zegel heeft en het aangebracht is op een document, moet het document ook ondertekend worden door minstens één gemachtigde In aanwezigheid van een getuige die de handtekening bevestigt,

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

63.4 Voor de toepassing van dit Artikel 63 is een gemachtigde:

63.4.1 een Bestuurder van de Vennootschap;

63.4.2 de (eventuele) Secretaris; of

63.4.3 elke persoon die door de Bestuurders gemachtigd wordt om documenten te ondertekenen waarop

het gemeenschappelijk zegel wordt aangebracht.

63.5 De Vennootschap mag alle bevoegdheden uitoefenen die door de Companies Act 2006 worden

verleend met betrekking tot het hebben van een officieel zegel voor buitenlands gebruik en die bevoegdheden

zullen toekomen aan de Bestuurders.

64 Geen recht om rekeningen en andere bescheiden te controleren

Tenzij bij wet voorzien of gemachtigd door de Bestuurders of een gewoon besluit van de Vennootschap, is geen enkel persoon gerechtigd om boekhoudkundige of andere bescheiden of documenten van de Vennootschap te controleren, enkel en alleen op grond van het feit dat hij een aandeelhouder is.

65 Provisie voor werknemers bij de stopzetting van activiteiten

De Bestuurders kunnen beslissen om voorzieningen te treffen ten behoeve van personen die tewerkgesteld zijn of vroeger tewerkgesteld waren door de Vennootschap of één van haar dochterondernemingen (maar geen Bestuurder of voormalig Bestuurder of schaduwbestuurder) in verband met de stopzetting of overdracht aan eender welk persoon van de activiteiten, geheel of gedeeltelijk, van de Vennootschap of die dochteronderneming,

66 Mandaten van de bank

De Bestuurders kunnen bij een meerderheidsbeslissing of een schriftelijk besluit een persoon of personen die zij gepast achten, machtigen om op te treden als ondertekenaars met betrekking tot een bankrekening van de Vennootschap en zij kunnen die machtiging van tijd tot tijd wijzigen of tenietdoen door middel van een besluit.

67 Authenticatie van documenten

671 Een Bestuurder of de (eventuele) Secretaris of een persoon die daartoe is aangesteld door de Bestuurders, zal de bevoegdheid hebben om:

67.1.1 eender welk document met betrekking tot de oprichting van de Vennootschap;

67,1.2 eender welk besluit dat wordt aangenomen op een algemene vergadering of op een vergadering van de Bestuurders of een comité; en

67.1.3 eender welk boek, stuk, document of rekening niet betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap, te waarmerken en om afschriften of uittreksels voor eensluidend te verklaren.

67.2 Een document dat ogenschijnlijk een afschrift is van een dergelijk besluit, of een uittreksel uit het verslag van een dergelijke vergadering, en dat gewaarmerkt is, zal ten behoeve van aile personen die handelen met de Vennootschap afdoende bewijsmateriaal vormen van het feit dat dat besluit correct is goedgekeurd of in voorkomend geval dat een dergelijk uittreksel uit een verslag een trouwe en correcte weergave is van de handelingen op een naar behoren samengestelde vergadering.

Aansprakelijkheden van de Bestuurders

68 Schadeloosstelling

681 Overeenkomstig paragraaf 68.2 kan een Relevante Functionaris schadeloos gesteld worden met de activa van de Vennootschap voor;

68.1,1 elke aansprakelijkheid die opgelopen wordt door of die gevolgen heeft voor die functionaris in verband met een nalatigheid, verzuim, inbreuk tegen plichten of vertrouwensbreuk ten opzichte van de Vennootschap of een Geassocieerde Vennootschap;

68.1.2 elke aansprakelijkheid die opgelopen wordt door of die gevolgen heeft voor die functionaris in verband met de activiteiten van de Vennootschap of een Geassocieerde Vennootschap in zijn hoedanigheid van beheerder van een bedrijfspensioenregeling (zoals gedefinieerd in Sectie 235(6) van de Companies Act 2006);

65.1.3 elke andere aansprakelijkheid die opgelopen wordt door of die gevolgen heeft voor die functionaris van de Vennootschap of een Geassocieerde Vennootschap,

68.2 Dit Artikel 68 geeft geen toelating voor een schadeloosstelling die zou verboden zijn of vernietigd worden door een bepaling van de Vennootschapswetten of door een andere wettelijke bepaling.

68.3 Wanneer een Relevante Functionaris schadeloos gesteld wordt voor een eventuele aansprakelijkheid in overeenstemming met dit Artikel, kan die schadeloosstelling elle kosten, lasten, verliezen, uitgaven en aansprakelijkheden dekken die door hem in verband daarmee zijn opgelopen.

69 Verzekering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

69.1 De Bestuurders zullen de bevoegdheid hebben om een verzekering te kopen en te handhaven, op kosten van de Vennootschap, ten behoeve van elke Relevante Functionaris en dit met betrekking tot elk relevant verlies.

69.2 In dit Artikel 69 betekent een "relevant verlies elk verlies of elke aansprakelijkheid die is opgelopen of opgelopen kan worden door een Relevante Functionaris in verband met de plichten of bevoegdheden van die functionaris ten opzichte van de Vennootschap, een Geassocieerde Vennootschap of een pensioenfonds of een aandelenplan voor de werknemers van de Vennootschap of Geassocieerde Vennootschap.

70 Uitgaven voor verdediging

70,1 Voor zover toegestaan door de Vennootschapswetten, mag de Vennootschap:

70.1.1 een Relevante Functionaris voorzien van fondsen om te voldoen aan de uitgaven die door hem zijn gedaan of nog gedaan zullen worden bij:

(I) het zorgen voor verdediging in strafrechtelijke of burgerlijke zaken in verband met een nalatigheid, verzuim, inbreuk tegen plichten of vertrouwensbreuk door hem ten opzichte van de Vennootschap of een Geassocieerde Vennootschap; of

(ii) in verband met een aanvraag voor herstel in het kader van de bepalingen vermeld in Sectie 205(5) van de Companies Act 2006; en

70.12 alles doen om een dergelijke Relevante Functionaris in staat te stellen om te vermijden dat hij die uitgaven zal oplopen.

70.2 De voorwaarden uiteengezet in Sectie 205(2) van de Companies Act 2006 zullen van toepassing zijn op elke voorziening van fondsen of andere dingen gedaan in het kader van Artikel 70.1,

70.3 Voor zover toegestaan door de Vennootschapswetten, kan de Vennootschap:

70.3.1 een Relevante Functionaris voorzien van fondsen om te voldoen aan de uitgaven die door hem zijn gedaan of nog gedaan zullen worden bij het zichzelf verdedigen in een onderzoek door een regelgevende autoriteit of tegen een actie die zou ondernomen worden door een regelgevende autoriteit in verband met elke vermeende nalatigheid, verzuim, inbreuk tegen plichten of vertrouwensbreuk door hem ten opzichte van de vennootehap of een Geassocieerde Vennootschap; en

703.2 Mes doen om een dergelijke Relevante Functionaris in staat te stellen om te vermijden dat hij die uitgaven zal oplopen.

(uittreksel uit het handelsregister van 17 april 2012)

BEWIJS VAN OPRICHTING

VAN EEN

BESLOTEN VENNOOTSCHAP

Vennootschapsnummer 8033745

heden opgericht is als besloten vennootschap krachtens de Vennootschapswet uit 2006, dat de vennootschap door aandelen besloten is en dat de maatschappelijke zetel in Engeland en Wales gevestigd is.

Uitgereikt door het Handelsregister van Cardiff op 17 april 2012,

[zegel: Bewaarder van het Vennootschapsregister voor Engeland en Wales  Officieel zegel van de Bewaarder van het Vennootschapsregister]

Handelsregister

-voor de goede orde

De bovenvermelde informatie werd elektronisch meegedeeld en gewaarmerkt door de Bewaarder van het Vennootschapsregister krachtens artikel 1115 van de Vennootschapswet uit 2006.

(uittreksel uit het handelsregister van 14 meil 2012)

BEWIJS VAN

NAAMSVERANDERING

Vennootschapsnummer 8033745

t ",

-4.

t

' Vipor-behouden aan het Belgisch Staatsblad



Hierbij verklaart de Bewaarder van het Vennootschapsregister voor Engeland en Wales dat, krachtens de Vennootschapswet uit 2006:

PM BIDCO LIMITED

een door aandelen besloten vennootschap, met maatschappelijke zetel in Engeland en Wales, zijn naam veranderd heeft in:,

CAP AUTOMOT1VE LIMITED

Uitgereikt door het Handelsregister van Cardiff op 14 mei 2012.

[zegel: Bewaarder van het Vennootschapsregister voor Engeland en Wales -" Officieel zegel van de Bewaarder van het Vennootschapsregister]

Handelsregister

voor de goede orde --

0e bovenvermelde informatie werd elektronisch meegedeeld en gewaarmerkt door de Bewaarder van het Vennootschapsregister krachtens artikel 1115 van de Vennootschapswet uit 2006.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Ajay Kumar Handa

Wettelijke vertegenwoordiger



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
CAP AUTOMOTIVE LIMITED

Adresse
PEGASUSLAAN 5, OFFICE 114, REGUS BRUSSELS AIRPORT (223) 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande