02/05/2014 : Kapitaalverhoging middels inbreng in natura - Statutenwijziging
Ingevolge Proces-Verbaa! verleden voor Not. Paul Bauwens, ondergetekende, op datum van 27 maart 2014, geboekt vier bladen geen verzendingen te Asse I, op 07 April 2014 Boek 642 Blad 78 Vak 16 Ontvangen: Vijftig euro {€ 50,00) De Ontvanger ai (get) e.a. Inspecteur H. Roseleth, werden navolgende beslissingen
genomen:
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
2. Aile aandeelhouders hebben voorafgaandelijk hun intentie geuit om deel te nemen aan de kapitaalverhoging. De aandeelhouders verklaren dan ook volledig op de hoogte te zijn van de bepalingen van voormeld artikel 537 WIB en de daarin beschreven antimîsbruikmaatregei, waarvoor een bijkomende heffing door de administratie kan worden geheven.
BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, op datum van 27 maart 2014, en het verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 25 maart 2014, zîjnde de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "J-B Ronse De Craene & C", kantoor houdende te 9400 Ninove, Rendestede 31, hier vertegenwoordigd door de heer Jean-Benoît Ronse De Craene, bedrijfsrevisor, opgemaakt volgens artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, die handelen over de hierna omschreven inbrengen in natura, aangezien iedere aanwezige aandeelhouder erkent een afschrîft van deze verslagen te hebben ontvangen en
er kennis van heeft genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, gedateerd op 25 maart 2014, luiden als volgt:
"Tôt besluit van ons onderzoek, verricht overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, verklaren ondergetekende, bij het beëindïgen van onze werkzaamheden, J-B RONSE DE CRAENE & C Burg. B.V.B.A., vertegenwoordigd door de Heer Jean-Benoît RONSE DE CRAENE, Bedrijfsrevisor, dat:
. de intentie door de vennoten geuit is om uiterlijk per 31 maart 2014 de kapitaalverhoging door te voeren bij de NV CAPLENCO INTERNATIONAL, gevestigd te 1700 DILBEEK, Berchemstraat 20, met ondernemingsnummer 0430.406.519 via een inbreng in natura van de schuldvorderingen van de vennoten m.b.t. de dividenduitkering van 137.700,- euro netto zijnde 153.000,- EUR bruto min 10 % roerende voorheffing, . het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de beschrijving en de waardering van
de ingebrachte bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding voor de inbreng in natura.
, de beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid
. de voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden méthode van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze méthode van waardering leîdt ten minste overeenstemt met de vergoeding voor een bedrag van 137.700,- EUR zodat de inbveng niet overgewaardeerd is. De waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden overstijgen het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
. indien aile vennoten besluiten om de ontvangen netto dividenduitkering in het kapitaal op te nemen zal als
vergoeding voor deze inbreng 1.282 nieuwe aandelen van NV CAPLENCO INTERNATIONAL, gelîjk aan de
bestaande aandelen voor een waarde van 137.700 EUR worden uitgegeven, waarna het kapitaal 199.700,- EUR zal bedragen vertegenwoordigd door 3.532 aandelen.
Huidig verslag wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat aile vennoten van de
vennootschap hun reeds uîtgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden :
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
LW�Jl' j ,n de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
O ri
-2 3
•FF
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" Is.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng în natura binnen de voorwaarden van artikel 537 Wetboek Inkomstenbetastîngen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Denderwindeke"
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist tôt een verhoging van het kapitaal met honderdzevenendertigduizend zevenhonderd euro {€ 137.700,00) om het alzo te brengen van tweeënzestigduizend euro {€ 62.000,00) tôt honderdnegenennegentigduïzend zevenhonderd euro (€ 199.700,00) middels inbreng in natura en door creatie van duizend tweehonderdtweeëntachtig (1.282) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven a pari voor een bedrag van honderd en zeven euro
eenenveertig cent (€107,41) per aandeel,
De algemene vergadering beslist om nîet te werken met een uitgiftepremie maar dat de aandelen dezelfde rechten en pltchten zullen hebben als de bestaande aandelen en meer in het bijzonder wat stemkracht betreft. Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven, zoals hiema nader beschreven, Deze
nieuwe aandelen worden geheel volstort op het ogenblik van de inschrijving.
DERDE BESLISSING
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
De vergadering stelt vast dat de kapîtaalslnbreng zal gebeuren door inbreng in het kapitaal van de aandeelhouders, in overeenstemming met hun voormelde aandeelhoudersbezit, van de schuldvordering van honderdzevenendertigduizend zevenhonderd euro (€ 137.700,00), dewelke ontstaan is naar aanleiding van de voorziene toekenning van het tussentijdse dividend van honderddrieënvijftigduizend euro (€ 153.000,00), besloten door de algemene vergadering de data 18 december 2013, voormeld, na aftrek van de tien percent (10%) roerende voorheffing.
De aandeelhouders hebben uitdrukkelijk verklaard toepassing te maken van artikel 537 WIBÔ2 en zich verbonden hebben het hen toegekende dividend, na aftrek van roerende voorheffing, in overeenstemming met het aandeelhoudersbezit, weer in te brengen in het kapitaal, zijnde:
De heer Van Cappellen Jean en Mevrouw Martens Martine, elk in verhouding tôt hun voormelde aandeelhoudersbezit, voor het totaalbedrag van honderdzevenendertigduizend zevenhonderd euro (€ 137.700,00).
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
VERGELDING
De hïerboven beschreven inbreng, zijnde de inbreng van de voormelde schuldvordering, welke ter beschikking is van de vennootschap wordt uitdrukkelijk aanvaard door de comparanten en wordt geschat op honderdzevenendertigduizend zevenhonderd euro (€ 137.700,00).
In vergelding van deze inbreng worden aan;
- De heer Van Cappellen en Mevrouw Martens, beiden voornoemd, elk zeshonderdeenenveertig (641)
nieuwe aandelen toebedeeld.
De aandeelhoudsverhouding blijft gelijk na voormelde inbreng waardoor er geen benadeling is tussen de
bestaande en nieuwe aandeelhouders.
VIERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het maatschappelijk kapitaal thans honderdnegenennegentigduïzend zevenhonderd euro (€ 199.700,00) bedraagt, vertegenwoordigd door drieduïzend vijfhonderdtweeëndertig (3.532) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.".
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist tôt aanpassing van artikel 5, alinéa 1 van de statuten als volgt:
"Het kapitaal is vastgesteld op honderdnegenennegentigduïzend zevenhonderd euro (€ 199.700,00), vertegenwoordigd door drieduizend vijfhonderdtweeëndertig (3.532) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.".
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist tôt coôrdinatie en geeft hiertoe opdracht aan de instrumenterende Notaris.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL, afgeleverd op vrij papier, uitsluitend dienende tôt publikatie in de Bijlagen
voor het Belgisch Staatsblad.
AANHANGSELS: 1 uittreksel -1 expeditîe -1 notulen algemene vergadering - 1 Bijzonder verslag van de
Raad van Bestuur -1 verslag van de bedrijfsrevisor -1 gecoordineerde statuten
Paul Bauwens
Notaris
Op de laatste blz. van Luik B vermelden
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening