CHAMPION INVEST

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. CHAMPION INVEST
Dénomination : CHAMPION INVEST
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 417.530.956

Publication

31/05/2013 : ME. - JAARREKENING 30.11.2012, GGK 12.04.2013, NGL 27.05.2013 13135-0580-029
20/12/2012
ÿþbit 4..,I mod 11.1

~~II`t In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIII

*122094

BRUSSEL

e~? .r

Grjffie -

Ondernemingsnr : 0417530956

Benaming (voluit) : CHAMPION INVEST

(verkort)

Rechtsvoren : Naamloze vennootschap

Zetel ; industrielaan 6

1740 Ternat

Onderwerp akte : Proces-verbaal van de Raad van Bestuur in toepassing van artikel artikel 722 §6 van het Wetboek van vennootschappen - Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de NV Retail Estates - Ontbinding zonder vereffening

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig november tweeduizend en twaalf, door Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "CHAMPION INVEST`, waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Temat, Industrielaan 6, volgende beslissingen genomen heeft:

11 Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 2 augustus 2012 door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "Retail Estates", met zetel te 1740 Temat, Industrielaan 6, "de Overnemende Vennootschap" en door de Raden van bestuur van de naamloze vennootschap "Champion Invest", met zetel te 1740 Ternat, industrielaan 6, "de Tweede Overgenomen Vennootschap", overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 9 augustus 2012, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21'. augustus tweeduizend en twaalf, onder nummers 20120821-143975 en 20120821-143973.

2/ Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "Reteli Estates" de Tweede Overgenomen Vennootschap "Champion Invest" bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde: verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Tweede Overgenomen Vennootschap zonder) uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt Tweede; Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Tweede Overgenomen Vennootschappen worden vanaf één december 2012 ome nul uur heden boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

3/ Bijzondere volmacht werd verleend aan Mevrouw Maaike Dubois, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,'; teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de, gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, le bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

25/10/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsnr : 0417 530 956

Benaming

(voluit) : Champion Invest

(verkort)

Voor-behoude aan het Beigiscr Staatsfee

l llII tilt uit liii lIi l I lit lU (III

*12175845"

BRUSSEl.

Oe 2012

Griffie

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 6-1740 Ternat

(volledig adres)

Onderwerp akte : wijziging vertegenwoordiging commissaris

De bijzondere algemene vergadering van 11 oktober 2012 neemt akte van de wijzigende vertegenwoordiging van de commissaris Peloitte Bedrijfsrevisoren. Vanaf 17 maart 2012 wordt de commissaris vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, ter vervanging van de heer Rik Neckebroeck.

voor analytisch uittreksel,

Snowdonia nv via vaste vertegenwoordiger de heer Jan De Nys

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

21/08/2012
ÿþ Mari 'Nard 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

AUG 2012

~RÛSSEL

Griffie

itilItUhit1 UlilIIIII IGII

*1243973*

Vc

behc

aar

Belt

Staal

A



Ondernemingsnr : 0417.530.956

Benaming

(voluit) : Champion Invest

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 6, 1740 Ternat

(volledig adres)

Onderwerp akte : neerlegging voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

De raad van bestuur van Retail astates (de 'overnemende Vennootschap" of "Retail Estates" zoals hierna gedefinieerd) enerzijds en de raad van bestuur van Belgian Wood Center en Champion Invest (de "Over Te Nemen Vennootschappen" of "Belgian Wood Center" en " Champion Invest" zoals hierna gedefinieerd) anderzijds hebben op 23 mei 2012 vergaderd en beslist over de opmaak en goedkeuring van een gezamenlijk fusievoorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als verplichtingen, met inbegrip van doch niet beperkt tot de rechten, gronden, gebouwen en aanhorigheden zoals gedetailleerd omschreven in punt 3 hierna, overgaan op de Overnemende Vennootschap.

1BEOOGDE VERRICHTING

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 676 van het

" Wetboek Vennootschappen met fusie gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan naar de Overnemende Vennootschap, die houdster zal zijn van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschappen op datum van de beslissing over de fusie.

De verrichting is onderworpen aan de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek Vennoot-schappen. Er wordt slechts een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overwogen, zodat de fusie enkel plaatsvindt indien de Overnemende Vennootschap op datum van de beslissing over de fusie aile aandelen van de Over Te Nemen Vennootschappen heeft verworven. Indien de fusie niet voor 31 december 2012 gerealiseerd wordt, komt dit voorstel te vervallen.

2IDENTIFICATiE VAN DE AAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN

2.1De Overnemende Vennootschap

De Overnemende Vennootschap is de vastgoedbevak onder de vorm van een naamloze vennootschap Retail Estates.

De Overnemende Vennootschap werd als naamloze vennootschap opgericht onder de naam Immo Budget bij notariële akte op 12 juli 1988, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0434.797.847.

De naam van de Overnemende Vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariële akte van 6 februari 1998, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 maart 1998, onder het nummer 980307-082.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

De statuten van Retail Estates werden verschillende keren gewijzigd, het laatst op 27 juli 2012,

Het maatschappelijk kapitaal van Retail astates bedraagt thans EUR 130.797.517,19 en is vertegenwoordigd door 5.813.122 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De waarde van de vastgoedportefeuille van Retail astates bedroeg op 30 juni 2012 reële waarde 492,55 mio EUR. Op de raad van bestuur (of, desgevallend, de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zoals omschreven in punt S hierna) die over de fusie moet beslissen zal de waarde van de' vastgoedportefeuille van Retail Estates per 30 september 2012 voorgelegd worden, evenals deze van de Over Te Nemen Vennootschappen.

Het maatschappelijk doel van Retail Estates, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk

_.__ weergegeven:

Op de laatste btz_ van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perse(o}n(en}

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

'De vennootschap heeft als doet het collectief beleggen vanuit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in de vastgoedbevakwetgeving.

Derhalve belegt de vennootschap in hoofdorde in vastgoed, zoals bepaald in de vastgoedbevak-wetgeving, met name:

1.onroerende goederen als gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

2.aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3.optierechten op vastgoed;

4.aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

5.rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed onder de voorwaarden voorzien door de vastgoedbevakwetging;

6.vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5 §4 van de wet van 16 juni 2006;

7.rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak één of meer goe-deren in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming niet de vastgoedbevakwetgeving, mag de vennootschap zich inlaten met de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeëigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, de deelneming bij wijze van fusie of anders, in elke vennootschap met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de verhuurders van de gebouwen van de vastgoedbevak en/of van haar dochtervennootschappen) en in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor behalve als het occasioneel is. De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de vastgoedbevakwetgeving.

In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn. Deze beleggingen zullen gediversifieerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.

Zij kan tevens afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente-en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen ln leasing geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving."

2.2De Over Te Nemen Vennootschap Belgian Wood Center

De Over Te Nemen Vennootschap Belgian Wood Center is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0422.793.108 en werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij notariële akte verleden voor notaris Adolphe Beyer, notaris te Gent ( Wondelgem) op 15 juni 1982, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 juli daarna, onder het nummer 1332-17 (hierna " Belgian Wood Center").

De statuten van Belgian Wood Center werden voor het laatst gewijzigd op 16 september 2006.

Het maatschappelijk kapitaal van Belgian Wood Center bedraagt thans EUR 500.000 en is vertegenwoordigd door 160 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De waarde van de vastgoedportefeuille van Belgian Wood Center bedroeg op 30 juni 2012 reële waarde 9,76 mio EUR.

Het maatschappelijk doel van Belgian Wood Center zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel:

I.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

A. De aan-en verkoop en de verwerking van aile artikelen in haut, kunststoffen, isolering, ijzerwaren, verven, vernissen, gereedschappen, alle artikelen voor binnen-en buitenhuisinrichting en alles wat rechtstreeks en onrechtstreeks met dit doel verband kan houden. Kleinhandel in gezaagd en geschaafd hout, houtwaren, kurk en kurkwaren, verven, electriciteits-en sanitaire benodigdheden onderhoudsproducten, ijzerwerk. Timmer-en schrijnwerk en meer speciaal: het timmer- en schrijnwerk voor gebouwen; het plaatsen van houten deuren en plinten en deuren en plinten in plastiek; het plaatsen van houten vensterfuiken en luiken in plastiek; het leggen van parketvloeren en aile andere houten bedekkingen van muren en vloeren; het plaatsen van schutsels en valse zolderingen in hout. Het plaatsen van thermische-en geluidsisolatie in gebouwen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

B. Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch, logistiek, commercieel of administratief vlak; het stimuleren, plannen en coordineren van de ontwikkeling van andere rechtspersonen of ondernemingen;

C, Het waarnemen van bestuursopdrachten en- mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

D. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;

E. De aan-en verkoop evenals de in-en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als

tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.

IL VOOR EIGEN REKENING

A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen op participaties, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

C, Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

lil, BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenrand, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maat-schappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te gevn, inclusief de eigen handelszaak."

2.3De Over Te Nemen Vennootschap Champion Invest

De Over Te Nemen Vennootschap Champion Invest is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispunt-bank voor Ondernemingen onder het nummer 0417.530.956 en werd opgericht onder de vroegere benaming "Progec" bij notariële akte verleden voor notaris Pierre Van Bever, notaris te Ciney op 23 september 1977, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna, onder het nummer 3777-16 (hierna "Champion Invest").

De statuten van Champion Invest werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 28 juli 2011,

Het maatschappelijk kapitaal van Champion Invest bedraagt thans EUR 73.525 en is vertegen-woordigd door 1.250 aandelen zonder vermelding van nominale waarde,

De waarde van de vastgoedportefeuille van Champion Invest bedroeg op 30 juni 2012 reële waarde 1,63 mia EUR.

Het maatschappelijk doel van Champion Invest zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in eigen naam ais voor rekening van derden of met medewerking van derden, alle onroerende transacties en beheer van onroerend goed van welke aard ook, in de meest ruime zin.

Zij kan meer bepaald informaticaprogramma's op punt stellen met betrekking tot het beheer van onroerend goed, deze programma's verkopen evenals de meest geschikte hardware ervoor afleveren.

Zij kan zowel in België als in het buitenland alle burgerlijke, handels-, onroerende en roerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk met één of andere tak van haar doel verbonden zijn of die van aard zijn er de verwezenlijking van te ontwikkelen of vergemakkelijken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Zij kan, door fusie, inbreng, onderschrijving, deelname, financiële tussenkomst of anders, een belang nemen in een vennootschap of onderneming die een gelijkaardig of verwant doel heeft of waarvan het doel van aard is, om, zelfs onrechtstreeks, de verwezenlijking van het hare te bevorderen. Zij kan alle overeenkomsten van medewerking, rationalisatie, associatie of andere met dergelijke vennootschappen of ondernemingen afsluiten."

2.4Boekhoudkundige datum ( art 719, 2° W. Venn.)

De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de datum dat de fusie is voltrokken (zie punt 8 hieronder).

2.5Bijzondere rechten ( art 719, 3° W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschappen geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschappen.

Bijgevolg moeten dienaangaande geen maatregelen uitgewerkt worden.

2.6Bijzondere voordelen ( art 719, 4° W. Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschappen, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschappen.

3BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN/RECHTEN DIE TOT HET PATRIMONIUM VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BELGIAN WOOD CENTER BEHOREN:

(a)Een winkelcomplex, zonder de grond, gelegen te Brugge ( achtste afdeling), gelegen Sint-Pieterszuidstraat en Veemarktstraat, bij het kadaster bekend als de nummers 698/E/2, 698/A/2, 6981E en 698/B/2 van de sectie K, met een opgemeten oppervlakte van 26.054,56 m2, opgericht in het kader van een opstalovereenkomst.

(b)Een wegenis op en met grond gelegen te Brugge ( achtste afdeling) Sint-Pieterszuidstraat 50 A, bij het kadaster bekend als deel van nummer 698/F/2 van de sectie K, met een opgemeten oppervlakte van 2.876 m2.

Volgens de laatste betekening van het kadaster gezamenlijk bekend als Veemarktstraat 3, sectie K, nummer 698/K12 met een totale kadastrale oppervlakte van 28.931 m2.

4BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN/RECHTEN DIE TOT HET PATRIMONIUM VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP CHAMPION INVEST BEHOREN:

(a)De erfpachtrechten van een perceel grond gelegen te Namen ( Champion), zeventiende afdeling), bij het kadaster bekend als sectie D, nummer 113/D/4.

(b)Een wegenis op en met grond gelegen te Namen ( Champion), zeventiende afdeling, bij het kadaster bekend als sectie D, nummer 1091P;

(c)Een perceel grond gelegen aan de achterkant van de Rue de Fernelmont, ter plaatse genaamd " les Tombes", sectie D, deel van nummer 113/M/3;

(d)Een perceel grond gelegen aan de achterkant van de Rue de Fernelmont 39, sectie D, deel van nummer 113N13;

(e)Een perceel grond gelegen aan de achterkant van de Leuvensesteenweg 570, sectie D, deel van nummer 105/N/10

(f)Een bestaande winkel gelegen te Namen (Champion), zeventiende afdeling, bij het kadaster bekend als sectie D, deel van nummer 105/C/11;

(g)Gronden (na afbraak van de bestaande gebouwen) gelegen te Namen (Champion), zeventiende afdeling bij het kadaster bekend ais sectie D, deel van nummer 105/C/11, 106/C/4 en 106/Z/3.

4RUILVERHOUDING

Vermits de voorgenomen verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting is overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.

5BELANG VAN DE FUSIE

5.1. Door de voorgenomen verrichting komen aile goederen/rechten van de Over Te Nemen Vennootschappen onder het fiscale regime van Retail Estates als vastgoedbevak.

Daarnaast wordt de voorgenomen verrichting doorgevoerd teneinde de administratie en het beheer van de Over Te Nemen Vennootschappen te vereenvoudigen en dus kostenefficiënter te werken.

6KOSTEN VAN DE FUSIEVERRICHTING

De kosten van de fusieverrichting worden volledig gedragen door de Over Te Nemen Vennoot-schappen. 7VERBI NTENISS EN

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennoot-schappen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

De raden van bestuur van de Ovememende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennoot-schappen verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap aile nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk en de raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren,

8GOEDKEURING VAN HET FUSIEVOORSTEL

Overeenkomstig artikel 722, §6 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de Overnemende Vennootschap houdster zal zijn van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschappen op datum van de beslissing over de fusie, is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen niet vereist voor de met fusie door overneming gelljkgestelde verrichting, behalve indien één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over het fusievoorstel moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg zal onderhavig fusievoorstel worden voorgelegd aan de raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschappen en van de Overnemende Vennootschap ten vroegste 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, §6, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere aandeel-houder van de Ovememende Vennootschap op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de volgende documenten:

(a)dit fusievoorstel;

(b)de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen; en

(c)de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschappen.

De Over Te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap zullen ernaar streven om onderhavig fusievoorstel door hun raden van bestuur te laten goedkeuren op 31 oktober 2012 met dien verstande dat de timing in gemeenschappelijk overleg tussen de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschappen zal worden vastgesteld in functie van (i) de daadwerkelijke publicatie van het fusievoorstel, en (ii) de voorafgaandelijke administratieve verplichtingen welke gebruikelijk verbonden zijn aan de overdracht van vastgoed (infra).

De partijen komen overeen dat de fusie uitwerking krijgt op 31 oktober 2012 op voorwaarde dat op of voor 31 oktober 2012 alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. Mocht dit niet het geval zijn, dan zal de fusie pas voltrokken worden na 31 oktober 2012, zodra alle betrokken vennootschappen daartoe effectief overeenstemmende besluiten hebben genomen.

9BODEMAT ESTEN

De overdracht kan pas plaatsvinden voor zover er (i) voor alle onroerende goederen gelegen in Vlaanderen een OVAM-attest werd bekomen dewelke de overdracht toelaat en (ii) voor de onroerende goederen die toebehoren aan Belgian Wood Center de schriftelijke toelating van de stad Brugge bekomen werd met het oog op deze overdracht . Op basis van de thans beschikbare informatie wordt op heden verwacht dat voor alle eigendommen een OVAM-attest welke de overdracht toelaat, zal verkregen worden.

10NEERLEGGING EN VOLMACHT

Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennoot-schap en door de raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschappen neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschappen geven volmacht aan Maaike Dubois met recht van indeplaatsstelling, om aile vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel en daartoe elle administratieve formaliteiten te vervullen.

Dit Fusievoorstel werd opgesteld te Ternat op 2 augustus 2012 in 12 originele exemplaren, waarvan er 6 zullen bijgehouden worden op de maatschappelijke zetel van de betrokken vennootschappen en 6 zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, overeenkomstig artikel 719, laatste alinea van het Wetboek van Vennootschappen.

Snowdonia via vaste vertegenwoordiger de heer Jan De Nys

gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het nelgisch Staatsblad

C

a

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(eri) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

16/04/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 16.03.2012, NGL 05.04.2012 12082-0449-030
08/11/2011
ÿþ Mad 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11

_~...~

allII II*11167545* YI IIII IIVI

Vc

behc aar Belt

Staal

rà'VQ.~lh nsuEL

" ~~

t* t

Griffie

Ondernemingsnr : 0417530956

Benaming

(voluit) : "CHAMPION INVEST"

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 1740 Ternat, Industrielaan, 6

Onderwerp akte : VERBETERENDE AKTE

Er blijkt uit een akte verleden op vier oktober tweeduizend en elf, voor Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve. vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), die aan het slot volgende registratiemelding draagt :

Geregistreerd één blad, zonder renvooien, op het eerste Registratiekantoor van Brussel, op vijf oktober: tweeduizend en elf, boek 5/53, blad 60, vak 20. Ontvangen vijfentwintig euro (25 EUR). De Eerstaanwezend Inspecteur, a.i. (getekend) GATELLIER M.

dat ondergetekende Notaris verklaart en bevestigt dat de akte houdende onder meer naams- en: doelswijziging, zetelverplaatsing en aanneming van nieuwe tekst van statuten in het nederlands van de' naamloze vennootschap "CHAMPION INVEST' (voorheen genaamd "PROJETS TECHNIQUES ET; ASSISTANCE A LA GESTION DES CHANTIERS " en abrégé " PROGEC "), met huidige zetel te 1740 Ternat,: Indsutrielaan, 6, verleden voor zijn ambt op 28 juli 2011 en geregistreerd als volgt :

"Enregistré dix rôles, deux renvois, au premier bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, le neuf août deux, mille onze, volume 5/53, folio 29, case 14. Reçu vingt-cinq euros (25 EUR). L'inspecteur principal a.i. (signé) M.. GATELLIER.".

een materiële vergissing bevat, te weten :

In artikel 5 van de nieuwe tekst van statuten werd verkeerdelijk als bedrag van het kapitaal vermeld : "drieënzeventig miljoen vijfhonderdvijfentwintigduizend euro (¬ 73.525.000,00)" in plaats van drieënzeventigduizend vijfhonderdvijfentwintig euro (¬ 73.525,00).

Het artikel 5 van de statuten, ook in de coordinatie, dient dus als volgt gelezen te worden :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drieënzeventigduizend vijfhonderdvijfentwintig euro (¬ 73.525,00).. Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen, zonder vermelding van waarde,: die ieder één/duizend tweehonderdvijftigste (1/1.250ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

Eric L. SPRUYT

Geassocieerd Notaris

Bijlage-bijhet-Belgiseh- Staatsblad- -084-1/20.11- Annexes du Moniteur belg

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/08/2011
ÿþ Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

0 uriiHn

093* diim~iin

+11130

t

11

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

Rechtsvorm :

Zetel :

Onderwerp akte

0417530956

Champion Invest

Naamloze vennootschap

1740 Ternat, Industrielaan, 6

AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN IN HET NEDERLANDS INGEVOLGE DE VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op acht en twintig juli tweeduizend en elf, door Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Champion Invest", met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan, 6,

beslist heeft een nieuwe tekst van statuten in het Nederlands aan te nemen ingevolge de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van 5100 Jambes, Rue des Reines Marguerites 5, boîte 7, Zoning Industriel naar; 1740 Ternat, Industrielaan, 6.

Een uittreksel van de nieuwe Nederlandse tekst luidt als volgt :

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Champion: I nvesi".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd ie 1740 Ternat, Industrielaan, 6.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel zowel in eigen naam als voor rekening van derden of met medewerking van derden, alle onroerende transacties en beheer van onroerend goed van welke aard ook, in de meest ruime zin.

Zij kan meer bepaald informaticaprogramma's op puni stellen met betrekking tot het beheer van onroerend goed, deze programma's verkopen evenals de meest geschikte hardware ervoor afleveren.

Zij kan zowel in België als in het buitenland, alle burgerlijke, handels-, onroerende en roerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk met één of andere tak van haar doel verbonden zijn of die van aard zijn er de verwezenlijking van te ontwikkelen of vergemakkelijken.

Zij kan, door fusie, inbreng, onderschrijving, deelname, financiële tussenkomst of anders, een belang nemen in een vennootschap of onderneming die een gelijkaardig of verwant doel heeft of waarvan het doel van aard is, om, zelfs onrechtstreeks, de verwezenlijking van het hare te bevorderen.

Zij kan alle overeenkomsten van medewerking, rationalisatie, associatie of andere met dergelijke: vennootschappen of ondernemingen afsluiten.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drieënzeventig miljoen vijfhonderdvijfentwintigduizend euro (¬ : 73.525.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen, zonder: vermelding van waarde, die ieder éénfduizend tweehonderdvijftigste (1/1,250ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of: rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering. van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een: algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee: aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

fi,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2011- Annexes du Moniteur belge

artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon,

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités

oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar

activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders,

directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

VERTEGENWOORD1GINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt in al haar handelingen, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Zij moeten ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voorleggen.

Voor elke daad van beschikking met betrekking tot een vastgoed zal de vennootschap moeten worden vertegenwoordigd door ten minste twee bestuurders samen optredend.

Evenwel voor verrichtingen (inclusief het sluiten van een leasingovereenkomst al dan niet met aankoopoptie of het vestigen van erfdienstbaarheden) die betrekking hebben op een onroerend goed waarvan de waarde minder bedraagt dan 2.500.000 EUR, zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur.

De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht.

De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere

e aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

JAARVERGADERING.

d De jaarvergadering zal gehouden worden op derde vrijdag van maart om 11.30 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

ri De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van

Nde vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels

Hoofdstedelijk Gewest.

DEPONERING VAN DE EFFECTEN.

N Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de

oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van

pq de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander

P: ' middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de

vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke

benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,

te ondertekenen.

VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld

in artikel 20 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stelten.

Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing

. van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de

termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de

eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe

neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de

uitgestelde agendapunten.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met

eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de

raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal

stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene

vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief

' stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering

overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo :

van de nettowinst.

UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op

de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming

door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst

van statuten).

Uitgereikt vôôr registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Eric L. SPRUYT

Geassocieerd Notaris

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen-bij-het-Belgisch Staatsblad- 25/08/2011- Annex-es du-Moniteur-belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 06.07.2011, DPT 18.08.2011 11411-0585-014
19/08/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge Moa 2.0

après dépôt de l'acte au greffe

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE NAMUR

8 AOOi 2011

Pr Ieceefger,

u

Réservé

au

Moniteur

belge

" 1112 13

N` d'entreprise : 0417530956

Dénomination

(en entier) : "PROJETS TECHNIQUES ET ASSISTANCE A LA GESTION DES CHANTIERS", en abrégé " PROGEC 

Forme juridique : société anonyme

Siège ; 5100 Jambes, Rue des Reines Marguerites, 5 boîte 7, Zoning Industriel,

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATLON - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - MODIFICATION DE LA CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL ET DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS EN NEERLANDAIS

II résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-huit juillet deux mille onze, par Maître Eric SPRUYT, Notaire

Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à.

responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro

d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROJETS TECHNIQUES.

ET ASSISTANCE A LA GESTION DES CHANTIERS", en abrégé "PROGEC", ayant son siège à 5100 Jambes,

Rue des Reines Marguerites, 5 boîte 7, Zoning Industriel, a pris les résolutions suivantes :

1° L'assemblée a décidé de prendre acte de la démission des administrateurs actuels, étant

- Madame Nathalie Henry;

- Madame Béatrice Lange;

- Monsieur Jean-Louis Henry.

Ensuite, elle a décidé de nommer en tant qu'administrateurs :

- La société anonyme SNOWDONIA, avec siège social à Deurle, Lindenpark 2, qui a désigné en tant que.

représentant permanent, monsieur Jan De Nys;

- La société anonyme TRADISUD, avec siège social à Schilde, Rozenlaan 24 qui a désigné en tant que

représentant permanent, monsieur Paul Borghgraef.

Elle a décidé que le mandat des administrateurs a une durée de six ans et prendra fin lors de l'assemblée.

générale de l'année 2017. Leur mandat est rémunéré.

Conseil d'Administration.

Ensuite, se sont réunis en conseil, les administrateurs nouveaux lesquels ont pris les résolutions suivantes :

a) démission de Monsieur Jean-Louis Henry en tant qu'administrateur-délégué

b) nomination de la société anonyme SNOWDONIA, prénommée, avec représentant permanent, monsieur Jan De Nys, en tant que nouvel administateur-délégué chargé de la gestion journalière.

Le conseil a décidé que le mandat de l'administrateur-délégué a une durée de six ans et est non rémunéré.

20 Modification de la dénomination de la société : notamment elle a décidé de modifier la dénomination de la société en "Champion Invest"; et en conséquence modification de l'article correspondant des statuts, étant l'article 1, tel que repris dans le nouveau texte en néerlandais des statuts, dont un extrait sera publié séparément.

3° Modification de l'objet social par remplacement du texte de l'article 3 des statuts comme repris dans la nouvelle version néerlandophone des statuts, dont un extrait sera publié séparément.

4° Modification de l'exercice social pour le faire commencer le premier janvier de chaque année et le clôturer

" le trente-et-un décembre de la même année.

L'assemblée a décidé de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale pour la tenir dorénavant le

troisième vendredi du mois de mars à onze heures trente (11.30).

En conséquence elle a décidé de modifier les articles correspondants des statuts, tel que repris dans le

nouveau texte en néerlandais des statuts, dont un extrait sera publié séparément.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

1/ L'assemblée a décidé que l'exercice social actuellement en cours, qui a commencé le premier juillet deux

mille onze se terminera le trente-et-un décembre deux mille onze.

2/ L'assemblée a décidé que l'assemblée générale qui se prononcera sur les comptes annuels arrêtés au;

trente-et-un décembre deux mille onze se tiendra le troisième vendredi du mois de mars deux mille douze.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

0."

Régervé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

5° Transfert du siège social à 1740 Ternat, Industrielaan, 6 et en conséquence modification de l'article correspondant des statuts, tel que repris dans le nouveau texte en néerlandais des statuts, dont un extrait sera publié séparément.

6° Modification de ia représentatation de la société et par conséquent modification de l'article 17 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte en néerlandais des statuts, dont un extrait sera publié séparément.

7° Adoption d'un nouveau texte des statuts, en néerlandais, suite au transfert du siège social et contenant les modifications dont question ci-avant, ainsi que la suppression du capital autorisé. Un extrait du nouveau texte sera publié séparément.

8° Nomination comme commissaire pour une durée de trois années : la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "Deloitte Reviseurs d'Entreprises", représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, réviseur.

9° Tous pouvoirs ont été conférés à Madame Maaike Dubois, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Eric L. SPRUYT

Notaire Associé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 21.10.2010, DPT 17.11.2010 10607-0521-014
18/11/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 15.10.2009, DPT 12.11.2009 09850-0183-014
18/11/2008 : NA043254
22/02/2008 : NA043254
22/11/2007 : NA043254
23/11/2006 : NA043254
18/11/2005 : NA043254
29/10/2004 : NA043254
17/11/2003 : NA043254
06/11/2002 : NA043254
24/07/2001 : NA043254
22/11/2000 : NA043254
08/12/1999 : NA043254
21/02/1998 : NA43254
21/02/1998 : NA43254
25/10/1994 : NA43254

Coordonnées
CHAMPION INVEST

Adresse
INDUSTRIELAAN 6 1740 TERNAT

Code postal : 1740
Localité : TERNAT
Commune : TERNAT
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande