CHARLOTTE EUBEN ARCHITECTEN

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. CHARLOTTE EUBEN ARCHITECTEN
Dénomination : CHARLOTTE EUBEN ARCHITECTEN
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 553.494.371

Publication

02/06/2014
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

euro (6.200,00 ¬ ). Een attest dat dit deposito aantoont, zal door de notaris in haar dossier bewaard worden.

3'- dat de vennootschap opgericht werd voor een onbeperkte duur en haar activiteit aanvangt vanaf de datum van het bekomen van rechtspersoonlijkheid.

4'- dat de instrumenterende notaris hun aandacht gevestigd heeft op het feit dat de statuten geen bepalingen mogen bevatten die strijdig zijn met de deontologie van het beroep van architect en dat deze statuten hiermee overeenstemmend moeten geïnterpreteerd worden.

5'- dat de instrumenterende Notaris hun aandacht gevestigd heeft op de wettelijke bepalingen betreffende de persoonlijke aansprakelijkheid die de zaakvoerders op zich nemen in geval van zware en ernstige fout, op de verplichting om aan de instrumenterende Notaris een financieel plan voor te leggen dat het bedrag van het kapitaal van onderhavige vennootschap aantoont, en op het wettelijk verbod aan sommige personen om deel te nemen aan het bestuur van, of het toezicht op een vennootschap.

De Notaris bevestigt dat een financieel plan, gedagtekend en ondertekend door de comparan¬ten of door hun vertegenwoordiger, haar overhandigd werd.

Anderzijds erkennen de comparanten te weten dat elk goed dat toebehoort aan een van de oprichters, aan een zaakvoerder of aan een vennoot, en dat de vennootschap voornemens is te verwerven binnen een termijn van twee jaar te rekenen vanaf haar oprichting, voor een tegenwaarde die minstens gelijk is aan een tiende van het geplaatste aandelenkapitaal, het voorwerp dient uit te maken van een verslag, opgemaakt hetzij door een commissaris-revisor, hetzij, indien de vennootschap daar niet over beschikt, door een bedrijfsrevisor, aan te duiden door de zaakvoerders, en van een door deze laatste op te stellen verslag, en dat deze verwerving onderworpen is aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de algemene vergadering.

6'- te weten dat de naam van de vennootschap verschil¬lend moet zijn van die van om het even welke andere vennootschap, en dat er bepaalde gereglementeerde beroepen bestaan waarvoor een toelating vereist wordt.

7' dat de instrumenterende Notaris hun aandacht heeft gevestigd op de bepaling van artikel 1422 van het Burgerlijk Wetboek betreffende handelingen verricht door een echtgenoot en van artikel 1401,5' van het Burgerlijk Wetboek betreffende de lidmaatschapsrechten verbonden aan gemeenschappelijke aandelen.

TITEL II. STATUTEN

HOOFDSTUK I. RECHTSVORM  NAAM  ZETEL  DOEL  DUUR

Artikel 1: VORM-NAAM

De burgerlijke vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam  Charlotte Euben Architecten .

Bij de benaming en op alle stukken die van de vennootschap uitgaan moeten de namen en de juiste titels van alle vennoten vermeld worden.

De vennootschap wordt ingeschreven in het register van de burgerlijke vennootschappen gehouden op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde benaming zal gebruikt worden. Van deze benaming zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de vorm die de rechtspersoon heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, toegelaten.

De architect-rechtspersoon en zijn vennoten zullen er voor zorgen dat de naam van de architect-natuurlijke persoon uit de benaming en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.

De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap, en wordt aangevuld met de woorden  burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid .

Artikel 2: MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3000 Leuven, Familie de Bayostraat 73, bus 00.01. De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde provinciale raad van de Orde van Architecten.

De plaats van vestiging van de maatschappelijke zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder worden gewijzigd, binnen het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlandse taalgebied. De wijziging van de maatschappelijke zetel wordt onverwijld medegedeeld aan de provinciale Raad van de Orde van Architecten waar de zetel gevestigd was, evenals aan de provinciale Raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel gevestigd wordt.

De vennootschap kan bij enkele beslissing van de Zaakvoerder bijkomende vestigingen oprichten, wanneer en waar zij dit nodig acht. De oprichting van één of meer bijkomende vestigingen wordt gemeld aan de provinciale Raad van de Orde van Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt, evenals aan de provinciale Raad van de Orde van Architecten van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 3 : DOEL

De vennootschap heeft tot doel :

het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect; het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in naam van en voor rekening van de vennootschap. Ze worden uitgevoerd door de vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van architecten of een lijst van stagiairs;

het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het beroep van architect, zo ondermeer expertises, werkzaamheden inzake stedenbouw, topografie, designontwerp, beeldhouwkunst en schilderkunst die in de architectuur geïntegreerd zijn, decoratie, interieur- en landschapsinrichting, het uitvoeren van studie en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals : elektriciteit, sanitair, centrale verwarming, verluchting, akoestiek,  HVAC , wegeniswerken, waardebepalingen, schattingen, plaatsbeschrijvingen, grafische vormgeving, enzovoort;

veiligheidscoördinatie en energieprestatie EPB-verslaggeving worden gedaan door de vennoten die over de nodige diploma s beschikken maar in naam van en voor rekening van de vennootschap; Behoudens de wettelijke of reglementair voorziene beperkingen handelt de vennootschap voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële handelingen doen, zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen en dient daaraan dan ook een aantal voorwaarden te verbinden die daarbij steeds zullen worden nageleefd :

- volgens het beheer van een goed huisvader;

- de verrichtingen moeten het doel van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten behorende tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en bijkomstig zijn.

Het is haar toegestaan leningen aan te gaan, en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.

De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het architectenberoep.

De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk doel en de activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.

Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor rekening van de vennootschap, door de vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.

In de verwezenlijking van haar doel, zullen de vennootschap en haar zaakvoerder(s) / bestuurders er tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het beroep van architect respecteert.

Artikel 4: DUUR

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, aanvang nemend vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel.

HOOFDSTUK II: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5: KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (18.600,00 Euro) vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Artikel 6: HOEDANIGHEID VAN VENNOTEN

Het aantal vennoten of associés is onbeperkt.

Minstens één vennoot is architect. Elke architect-vennoot is ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.

De vennoten moeten met naam, adres en beroep in de statuten vermeld worden.

a) Enkel personen die door de uitoefening van hun beroep meewerken aan de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, zijn toegelaten.

Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen niet als vennoot aanvaard worden. Ambtenaren en beambten kunnen, behoudens de wettelijk voorziene afwijking, niet als vennoot aanvaard worden.

b) Rechtspersonen kunnen slechts lid zijn voor zover zij een maatschappelijk doel hebben dat identiek of aanverwant maar niet onverenigbaar is met het maatschappelijk doel van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap. Zij mogen evenwel nooit de meerderheid van de aandelen bezitten en de meerderheid van de leden van de vennootschap moeten steeds fysieke personen zijn.

c) De vennootschap kan nooit haar eigen aandelen verwerven.

d) Een stagiair kan slechts vennoot zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten uitoefent.

e) Minstens één vennoot zal ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs. Indien de enige architect-vennoot overlijdt zullen de andere vennoten, eventuele erfgenamen, er voor zorgen dat de lopende opdrachten door een ander architect opgevolgd worden.

f) De vennootschap en de vennoten, ook zij die niet rechtstreeks onderworpen zijn aan het gezag van de Orde van Architecten, zullen zich onthouden van handelingen die onverenigbaar zijn met het beroep van architect of die strijdig zijn met het reglement van beroepsplichten. Zij zullen steeds de aanbevelingen van de Orde van Architecten naleven. Vennoten die een beroep zouden gaan uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect of met de deontologie dienen ontslag te nemen als vennoot.

g) Indien door erfopvolging of door boedelscheiding van aandelen nieuwe vennoten ontstaan, zullen zij met adres en beroep aan de Orde van Architecten bekendgemaakt worden. Zij zullen in afwachting van hun aanvaarding door de raad van de Orde geen stemrecht hebben en geen bestuurdersdaden mogen stellen; zij hebben enkel het recht op deelname in de winst en/of waarde van de aandelen.

h) Indien één van de vennoten geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van de uitoefening van zijn rechten als vennoot voor de duur van de schorsing, onverminderd het recht van de overige vennoten om een geschorste architect uit te sluiten.

Indien een vennoot geschrapt wordt als architect mag hij niet langer vennoot zijn. Indien de geschrapte architect de enige vennoot is, dient de vennootschap ontbonden te worden.

i) Nieuwe architect-vennoten kunnen slechts worden aanvaard met toestemming van minstens de helft van de architect-vennoten die bovendien drie vierde van de architect-aandelen bezitten. Zij kunnen bovendien slechts worden aanvaard indien zij opgenomen zijn op de Tabel.

j) Elke toetreding van nieuwe vennoten dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de kandidaat-vennoot, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-vennoot beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel maatschappelijk doel.

Artikel 7: STATUUT VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam en de verdeling wordt in de statuten opgetekend.

De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van Architecten inzage te verlenen in het vennootschapsregister.

De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen hun nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.

Ten minste 67 % van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.

Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk doel niet onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van de Orde van Architecten.

Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.

Indien er aandelen zijn van verschillende waarde, dan wordt enkel rekening gehouden met de kapitaal-vertegenwoordigende waarde van deze aandelen zoals bepaald in de statuten.

Elke voorgenomen overdracht van aandelen moet één maand vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

In geval van splitsing van naakte eigendom en vruchtgebruik wordt de uitoefening van de aan het aandeel verbonden rechten geschorst.

Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

persoon/architect-vennoot, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven uitoefenen.

Indien de overblijvende vennoot geen architect is, zal de vennootschap echter, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap, dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.

De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.

Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.

De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.

Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect zoals gewijzigd door de wet van 15 februari 2006 is te aanzien.

Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een natuurlijke persoon/architect-vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een architect-vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.

De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.

De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.

Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect zoals gewijzigd door de wet van 15 februari 2006 is te aanzien.

Artikel 8: VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING

Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 40 van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:

Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 122 bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea s, kan slechts worden ingeschreven door vennoten of door personen die door alle vennoten met unanimiteit van stemmen zijn aanvaard.

Artikel 9: REGELING VAN DE OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN

Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 36, 37, 38 en 39 van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels mits inachtneming van artikel 6 van huidige statuten:

- Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden ofwel aan een vennoot ofwel aan een persoon die conform deze statuten vennoot kan worden en dit mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten.

- Overdracht onder levenden:

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met toestemming van alle vennoten; deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

worden overgedragen aan een medevennoot.

Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal architect-aandelen daalt tot minder dan 67% van het maatschappelijk kapitaal.

- Overgang wegens overlijden:

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen wegens overlijden dan met de toestemming van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgemaakt:

aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;

aan de voor- of nazaten in rechte lijn van de overdrager of erflater;

aan een medevennoot.

De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover voldaan is aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de vennoten.

De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben enkel recht op de waarde van de overgegane aandelen.

De erfgenamen en legatarissen van de enige vennoot zullen de rechten verbonden aan de aandelen evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het doel van de vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect zoals gewijzigd door de wet van 15 februari 2006 is te aanzien.

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. Indien de overdracht van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig artikel 9 van de statuten, zal de zaakvoerder op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of in geval van overdracht ingevolge overlijden der erfgenaam of rechtverkrijgenden, een algemene vennotenvergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht zal de voorwaarden en de prijs waartegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.

In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de andere vennoten binnen de twee maanden de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd aan te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De prijs van de overdracht wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, aangepast voor alle latente meer-en minwaarde inclusief liquidatiekosten, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen.

De aandelen die binnen de twee maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de andere vennoten zouden zijn gekocht overeenkomstig paragraaf 2 van huidig artikel worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen.

De weigering een overdracht onder levenden goed te keuren zal nooit aanleiding kunnen geven tot een gerechtelijke procedure.

De erfgenamen of legatarissen die geen vennoot kunnen worden omdat zij de hoedanigheid van bedrijfsrevisor moeten hebben of omdat zij de hoedanigheid van bedrijfsrevisor niet hebben of omdat zij als zodanig niet aangenomen werden in geval van meerderheid van vennoten, zullen slechts recht hebben op de waarde van de overgedragen aandelen, aan de prijs en de voorwaarden bepaald door het intern reglement.

Zij kunnen ervan de terugkoop aanvragen per aangetekend schrijven gericht aan de zaakvoerder van de vennootschap. De voorschriften van artikel 128 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen moeten geëerbiedigd worden.

Artikel 10: VENNOTENREGISTER

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin wordt aangetekend:

a. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toebehorende aandelen;

b. de gedane stortingen;

c. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerder(s) en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De overdrachten en overgangen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

De inschrijving in bedoeld register geldt als bewijs van eigendom van een aandeel.

De inschrijving in het register wordt uitsluitend verzorgd door en aan de hand van bewijskrachtige documenten die zijn gedateerd en ondertekend. De inschrijvingen geschieden in volgorde van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

overlegging van de stukken. Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van Architecten.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend. Overdracht en overgang gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van hun inschrijving in dit register. Iedere vennoot en derde belanghebbende mag van het register kennis nemen.

De aandelen zijn ondeelbaar.

In geval van onverdeeldheid zullen de aan het aandeel verbonden rechten geschorst zijn, totdat één enkel persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van de aandelen is aangewezen. Voor wat betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.

Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd onder een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn persoonlijk vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten bestaat. Ten minste 67 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.

Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die ertoe gemachtigd werd het beroep van architect uit te oefenen.

HOOFDSTUK III: ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Afdeling 1: ALGEMENE VERGADERING

Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 45 van de statuten in geval de vennootschap slecht één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering. Artikel 11: ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni van ieder jaar om achttien uur, op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de uitnodiging aangeduid.

De zaakvoerder is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een architect-vennoot hem daartoe verzoekt en zulks binnen de drie weken na postdatum van het aangetekende schrijven, dat met opgave van de aan de orde te stellen onderwerpen aan de zaakvoerder is gericht. De vennoten worden voor elke algemene vergadering opgeroepen bij aangetekend schrijven, ten minste acht dagen voor de vergadering; indien alle vennoten aan de vergadering deelnemen, kunnen de convocaties achterwege gelaten worden.

De oproeping moet de volledige agenda bevatten. Over daarin niet vermelde onderwerpen kan slechts geldig worden gestemd, indien alle vennoten aanwezig zijn en daarmede akkoord gaan, of indien zij geldig vertegenwoordigd zijn en de volmacht dit toestaat.

Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen omtrent de benoeming en het ontslag van de zaakvoerders van de architect-rechtspersoon, hun bezoldiging en de duur van hun mandaat.

Bij ontstentenis van een wettelijke bepaling terzake is alleen de algemene vergadering bevoegd voor de uitsluiting van een architect-vennoot.

Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde vennoten die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.

Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.

Artikel 12: STEMRECHT

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Elke vennoot kan zich op algemene vergaderingen, gewone, buitengewone en bijzondere vergaderingen slechts laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager die zelf stemgerechtigde vennoot is.

Artikel 13: MEERDERHEID

Onder voorbehoud van strengere wettelijke bepalingen worden de beslissingen van de algemene vergadering, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, genomen met gewone meerderheid van stemmen waarmee aan de stembeurt wordt deelgenomen.

Behoudens strengere wettelijke bepalingen, vereist iedere statutenwijziging dat minimum de helft van het kapitaal aanwezig is of vertegenwoordigd wordt op de vergadering die hiervoor moet beslissen en vereist tevens dat de beslissing genomen wordt met drie vierden van de stemmen.

Iedere onthouding wordt aanzien als een negatieve stem.

Atikel 14: VOORZITTER

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder die de secretaris en gebeurlijk de stemopnemers aanduidt.

Artikel 15: AFSCHRIFTEN VOOR DERDEN VAN NOTULEN

De afschriften voor derden van de notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de zaakvoerder en door de meerderheid van de commissarissen.

Afdeling 2: BESTUUR

Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 39, 40 en 41 van de statuten in geval de vennootschap slecht één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.

Artikel 16: BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.

Een stagiair kan slechts zaakvoerder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten, uitoefent.

Elke zaakvoerder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en  zo nodig- in vervanging te voorzien.

Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap: zaakvoerders, leden van het directiecomité, lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars...

Wanneer er slecht één beheerder of zaakvoerder is moet hij architect zijn.

Uitsluitend architecten zullen beslissingen nemen en handelingen stellen in verband met alles wat tot de uitoefening van het beroep architect behoort.

De zaakvoerder(s) kan/kunnen volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op de architectuur.

De volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect en zij zullen zich ten overstaan van de vennootschappen gedragen volgens de regels van de Orde van Architecten.

De door de zaakvoerder aangestelde derden dienen ingeschreven te zijn bij de orde van de architecten.

Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap of associatie verbindt, moet de naam en de hoedanigheid van degene die ondertekent worden vermeld.

Elke architect-vennoot kan, overeenkomstig de wet, een algemene vergadering bijeenroepen waarvan hij zelf de agenda samenstelt.

Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen inzake het bestuur van de vennootschap of associatie en de uitsluiting van vennoten of associés.

Artikel 17: MACHT VAN DE ZAAKVOERDER

De zaakvoerder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, behoudens deze die door de wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De zaakvoerder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzonder volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.

Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering. Iedere zaakvoerder kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.

Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de zaakvoerder(s) volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.

Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect. Artikel 18: VERTEGENWOORDIGING

De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Enkel de personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor verrichtingen die de hoedanigheid van architect niet vereisen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moeten de naam en de hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.

Telkens wanneer een controle-opdracht wordt toevertrouwd aan de burgerlijk vennootschap, dan moet deze onder haar vennoten of zaakvoerders een vertegenwoordiger benoemen die beschikt over de hoedanigheid van bedrijfsrevisor, en die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de burgerlijk vennootschap die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien ingevolge het overlijden van een zaakvoerder de vennootschap niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in regel te stellen.

De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.

De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoerder.

Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.

De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.

Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect zoals gewijzigd door de wet van 15 februari 2006 is te aanzien.

Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een zaakvoerder de vennootschap niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de zaakvoerder(s), dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.

De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe zaakvoerder(s).

De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te zijn op de tabel.

Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect zoals gewijzigd door de wet van 15 februari 2006 is te aanzien.

Artikel 19: TEGENSTRIJDIG BELANG

Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 41 van de statuten in geval de vennootschap slecht één vennoot telt, gelden de volgende regels:

De zaakvoerder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, rechtstreeks of zijdelings een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap, is gehouden de vennoten daarvan in kennis te stellen en beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door de lasthebber ad hoc.

Afdeling 3: CONTROLE

Artikel 20: CONTROLE

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de titel van commissaris-revisor. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 64 paragraaf 2 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissarisrevisor te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris-revisor werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap. HOOFDSTUK IV: BOEKJAAR EN JAARREKENINGEN

Artikel 21: BOEKJAAR

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december van het daaropvolgend jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de zaakvoerder een inventaris op alsmede de jaarrekening. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel. De zaakvoerder stelt bovendien jaarlijks een verslag op waarin, in voorkomend geval, een passende toelichting wordt gegeven over de aangelegenheden bedoeld in artikel 77 van de vennootschappenwet. Deze verplichting is niet van toepassing indien de vennootschap beantwoord aan de criteria van artikel 12 § 2 van de wet van 17 juli 1965 betreffende de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen.

Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigt de zaakvoerder desgevallend de stukken, met jaarverslag, aan de commissaris(sen) die het in artikel 65 van de vennootschappenwet, bedoelde verslag moeten opstellen.

De maatschappelijke bescheiden worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders en neergelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 137 van de vennootschappenwet.

Artikel 22: WINSTVERDELING

Van de nettowinst wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijk reserve te vormen tot dat zij één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Over de aanwending van het saldo wordt telkenjare beslist door de jaarvergadering op voorstel van de zaakvoerder.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zal dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Artikel 23: KWIJTING AAN DE ZAAKVOERDER EN DE COMMISSARIS

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.

HOOFDSTUK V: SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT

Artikel 24: Schorsing

In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.

Artikel 25: Schrapping

In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect zoals gewijzigd door de wet van 15 februari 2006 is te aanzien.

HOOFDSTUK V: ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 26: ONTBINDING

De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Wanneer de enige vennoot een rechtspersoon is en binnen één jaar een nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijk of statutaire

bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien de zaakvoerder voorstelde de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld.

Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan de vennoten. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 120 van de vennootschapswet, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale raad van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige aansprakelijkheid.

In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuur-opdrachten in uitvoering. Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze opdrachten verder uit te voeren.

Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.

Artikel 27: BENOEMING VAN VEREFFENAAR

Bij ontbinding wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan wordt de in functie zijnde zaakvoerder van rechtswege als vereffenaar beschouwd, niet alleen om kennisgeving en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten. Hij beschikt over alle machten, genoemd in artikelen 180, 181 en 182 van de vennootschapswet, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.

De vereffenaar dient de nodige schikkingen te treffen, met inachtneming van de regels van de deontologie, tot vrijwaring van de belangen van de cliënten en derden en de vereffenaar dient de kopende contracten en architectuuropdrachten in uitvoering op te volgen.

Artikel 28: VEREFFENING

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen dezelfde mate werden volstort herstelt de vereffenaar het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, dan wordt/worden de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in functie is / zijn beschouwd als vereffenaar(s).

De vereffenaar(s) treedt / treden pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van zijn /hun benoeming.

Enkel natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

als vereffenaar van de vennootschap.

De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige aansprakelijkheid van de vennootschap.

Artikel 29: WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Wijziging van de statuten mag slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de bevoegde Raad van Orde van Architecten goedgekeurd zijn.

Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van vennoten en zaakvoerders is voldaan. Artikel 30: VERZEKERING

Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaan-sprakelijkheid te laten verzekeren overeenkomstig de wet van 15 februari 2006.

De zaakvoerders, leden van het directiecomité en meer algemeen alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de rechtspersoon zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de verzekeringspremies.

Indien aan hogervermelde verzekeringsplicht niet wordt voldaan, dan zijn de zaakvoerders hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van derden voor iedere schuld die uit de tienjarige aansprakelijkheid voortvloeit.

Artikel 31: ENIGE IN DE STUKKEN OP TE NEMEN VERMELDINGEN

Conform artikel 78 van het Wetboek van Vennootschappen moeten alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande (van de vennootschap) de volgende gegevens vermelden:

a' de naam van de vennootschap;

b' de rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook de woorden  burgerlijke vennootschap met handelsvorm , leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; in het geval van een coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is;

c' de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;

d' het ondernemingsnummer;

e' het woord  rechtspersonenregister of  RPR , gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;

f' in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.

Alle vennoten zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier te gebruiken.

Artikel 32: TRANSPARANTIEVERPLICHTINGEN TEGENOVER DE ORDE VAN ARCHITECTEN EN VRIJWARING VAN DE BELANGEN VAN DERDEN

Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe vennoten en splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.

De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.

De bevoegde Provinciale raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe zaakvoerder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.

Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale raad van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de tienjarige aansprakelijkheid.

Artikel 33: VRIJWARING VAN DE BELANGEN VAN DERDEN

Ingeval van terugtreding, uitsluiting, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-vennoot, zal (zullen) de andere venno(o)t(en), ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-vennoot of eventueel een andere architect indien de weggevallen vennoot de enige architect-vennoot was. Dit gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.

In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de zaakvoerder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze zaakvoerder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.

In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden. Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder /bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en daartoe ingeschreven is op een van de Tabellen van de Orde van Architecten. Artikel 34: DEONTOLOGIE

De architect-rechtspersoon, haar vennoten, zaakvoerders en mandatarissen dienen de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie van het beroep van architect na te leven.

De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend, dat de vennoten en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.

De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor niet-geschreven gehouden.

De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.

HOOFDSTUK VI: BEPAINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT

Artikel 35: ALGEMENE VERGADERING

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.

Artikel 36: OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel 37: OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER OVERGANG VAN AANDELEN Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 140ter, derde lid van de vennootschapswet toegepast.

Artikel 38: OVERGANG VAN AANDELEN WEGENS OVERLIJDEN

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Indien de enig vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 126 van de vennootschapswet of in deze statuten niet van toepassing.

Komen er meerder erfgenamen of legatarissen op, gelden volgende regels:

- Zijn de aandelen met vruchtgebruik bezwaard, dan is artikel 7 van de statuten van toepassing; - zijn de aandelen daarentegen niet met vruchtgebruik bezwaard dan worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechen in de nalatenschap.

Artikel 39: VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN

De rechten van de vruchtgebruiker worden geregeld in artikel 7, derde alinea van de statuten. Artikel 40: KAPITAALVERHOGING  VOORKEURRECHT

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 41: ZAAKVOERDER  BENOEMING

Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

Artikel 42: ONTSLAG

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot mits hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 43: TEGENSTRIJDIGE BELANG

Indien de zaakvoerder de enig vennoot is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten kosten van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is, worden de tussen hem en de vennootschap gesloten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

overeenkomsten, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het bijzonder verslag bedoeld in het eerste lid van onderhavig artikel. Artikel 44: CONTROLE

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 20 van de statuten. Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen controle in de vennootschap.

Artikel 45: ALGEMENE VERGADERING

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt, die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Vermits de enige vennoot tevens zaakvoerder is, dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgen de voorschriften van de wet. Artikel 46: KWIJTING

Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is kan hem kwijting verleend worden volgens artikel 23 van de statuten.

Artikel 47: WOONSTKEUZE

Elk aandeelhouder, zaakvoerder en vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijk zetel.

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Na de oprichting van de vennootschap en de vaststelling van haar statuten zijn de comparanten bijeengekomen in bij¬zondere algemene vergadering en hebben zij mij notaris verzocht om te acteren dat deze bijzondere algemene vergadering is bijeenge-komen om te beraadslagen over volgende punten :

1. Einde van het eerste boekjaar : het eerste boekjaar zal worden afgesloten op 31 december 2015.

2. Eerste jaarvergadering : de eerste gewone algemene vergadering zal plaats hebben in het jaar 2016.

3. Benoeming zaakvoerder :

Wordt tot zaakvoerder benoemd voor de duur van de vennootschap, Mevrouw EUBEN Charlotte, geboren te Leuven op 24 mei 1988, wonende te 3001 Leuven (Heverlee), Waversebaan 13, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Haar mandaat wordt bezoldigd uitgeoefend tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.

4. Commissaris : geen.

5. Verbintenissen voor de vennootschap in oprichting.

De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Vennootschappenwetboek de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 april 2014.

Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Vennootschappenwetboek en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

6. Volmacht : Er wordt een volmacht gegeven aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DKBF-Consult, Hertogstraat 5, 3111 Rotselaar (Wezemaal), met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten die de oprichting van onderhavige vennootschap zullen volgen, te vervullen en uit te voeren en onder meer deze vereist voor de inschrijving van de vennootschap via het ondernemingsloket, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, voor het bekomen van het nodige vestigingsgetuigschrift bij de bevoegde Kamer voor Ambachten en Neringen en in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten te vervullen die de vennootschap zullen toelaten haar activiteiten aan te vangen.

VOLGEN DE HANDTEKENINGEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

Voorbehouden

Mod PDF 11.1

aan het Belgisch

Staatsblad

Coordonnées
CHARLOTTE EUBEN ARCHITECTEN

Adresse
FAMILIE DE BAYOSTRAAT 73, BUS 00.01 3000 LEUVEN

Code postal : 3000
Localité : LEUVEN
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande