CREA BUILDING COMPANY

Dénomination : CREA BUILDING COMPANY

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 863.536.956

Publication

10/11/2014

��Mod word 11.1

erj., ,ri In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0863.536.956 Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Gentsesteenweg 189, 1730 Asse

(volledig adres)

Onderwerp akte : neerlegging fusievoorstel, fusieverslagen en overige informatie

Werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel:

- het gemeenschappelijk voorstel d.d. 29 oktober 2014 inzake de met een grensoverschrijdende fusie gelijkgestelde verrichting tussen de Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; 'PROJECTONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ SPRENGELOO B.V.', gevestigd te gemeente Apeldoorn (Nederland), kantoorhoudende te 1730 Asse (Belgi�), Gentsesteenweg 189, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 08080360 (de "Verdwijnende Vennootschap") en de Belgische naamloze vennootschap 'CREA BUILDING COMPANY' (de "Verkrijgende Vennootschap"), opgemaakt in toepassing van de artikels 333d, 312, lid2, en 326, Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en artikel 772/6 van het Belgische Wetboek van vennootschappen;

- de toelichting op voornoemd fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen op 29 oktober 2014, in toepassing van artikel 313, Boek 2 van het Nederlandse, Burgerlijk Wetboek;

- het verslag d.d. 29 oktober 2014 van de gezamenlijke bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen in het kader van voornoemde fusie, in toepassing van artikel 772/8 van het Belgische Wetboek van vennootschappen;

- de jaarrekeningen over de boekjaren die afsluiten per 31 december 2011, 2012 en 2013 voor de Nederlandse vennootschap PROJECTONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ SPRENGELOO B.V.;

- de jaarrekeningen over de boekjaren die afsluiten per 31 mei 2011, 2012 en 2013 voor de Belgische vennootschap CREA BUILDING COMPANY NV;

- de tussentijdse cijfers per 30 september 2014 voor de Nederlandse vennootschap

PROJECTONTWEKKELINGSMAATSCHAPPIJ SPRENGELOO B.V.;

- de tussentijdse cijfers per 30 september 2014 voor de Belgische vennootschap CREA BUILDING COMPANY.

Hierna volgt een uittreksel uit voornoemd fusievoorstel:

DE VOLTALLIGE BESTUURSORGANEN VAN:

1.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en bestaand naar Nederlands recht;

'PROJECTONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ SPRENGELOO B.V.', gevestigd te gemeente Apeldoorn'

(Nederland), kantoorhoudende te 1730 Asse (Belgi�), Gentsesteenweg 189,

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 08080360,

hetzij de volgende enige (statutair) bestuurder 1 algemeen directeur:

de hierna genoemde CREA BUILDING COMPANY NV, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd

bestuurder de heer Danny MERGAN.

Hierna ook genoemd de "Verdwijnende Vennootschap".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

042irAelegd/Qrltvangen op

3 0 OKT, 2014

ter griffie vanEederlandstaljge rechtbank van koorai

lait et Brussel--

CREA BUILDING COMPANY

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.De naamloze vennootschap opgericht en bestaand naar Belgisch recht 'CREA BUILDING COMPANY NV',

gevestigd en kantoorhoudende te 1730 Asse (Belgi�), Gentsesteenweg 189,

ingeschreven in het Rechtspersonen register te Brussel onder nummer 0863.536.956,

hetzij de volgende bestuurders:

-de heer Danny MERGAN (tevens gedelegeerd bestuurder);

-mevrouw Karen MERGAN.

Hierna ook genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".

De Verdwijnende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hierna tezamen ook genoemd de "Fuserende Vennootschappen".

IN AANMERKING NEMENDE:

A.Dat alle aandelen in de Verdwijnende Vennootschap gehouden worden door de Verkrijgende

Vennootschap.

B.Dat de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap gehouden worden door:

-de heer Danny MERGAN: duizend negenenzeventig (1.079) aandelen, hetzij negenennegentig komma

��nennegentig procent (99,91 %); en

-mevrouw Marleen CARDON: ��n (1) aandeel, hetzij nul komma nul negen procent (0,09 %).

C.Dat geen certificaten van aandelen met medewerking van de Verdwijnende Vennootschap zijn uitgegeven

en uit het register van aandeelhouders niet blijkt, noch anderszins aan het bestuur bekend is, dat er aandelen in

de Verdwijnende Vennootschap zijn waarop een pandrecht rust.

STELLEN VOOR:

Een met een grensoverschrijdende fusie gelijkgestelde verrichting in de zin van Titel 7 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (hierna ook genoemd "B.W.") respectievelijk Titel Vbis van Boek Xl van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (hierna ook genoemd "W.Venn.") tot stand te brengen als gevolg waarvan de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan en de Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

De ingevolge de artikels 333d, 312, lid 2, en 326, Boek 2 B.W. (Nederland) en artikel 772/6 W, Venn. (Belgi�) te vermelden gegevens zijn de volgende:

a)Rechtsvorm, naam, zetel en doel van de Fuserende Vennootschappen

1.De Verdwijnende Vennootschap is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en bestaand naar Nederlands recht 'PROJECTONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ SPRENGELOO B.V.', gevestigd te gemeente Apeldoorn (Nederland), kantoorhoudende te 1730 Asse (Belgi�), Gentsesteenweg 189, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 08080360.

De vennootschap heeft tot doel:

"a.het ontwikkelen van bouwprojecten betreffende onroerende zaken;

b.het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren, verhuren, vervaardigen, administreren, financieren, beheren, exploiteren, leasen en/of bezwaren van (register)goederen en overige zaken, alsook het verstrekken van zekerheden voor schulden van vennootschappen, waarin zij rechtstreeks of middellijk ten minste de helft van de aandelen houdt en voorts al hetgeen daarmee in verband staat;

c.het opnemen en/of verstrekken van (hypothecaire)geldleningen, het verlenen van zekerheden (waaronder borgstellingen, garanties en hypotheken) voor de schulden van de vennootschap en/of van anderen;

d.het verstrekken van adviezen en/of het verlenen van diensten, zomede het verrichten van andere werkzaamheden ten behoeve van andere (rechts)personen en/of ondernemingen, alsmede het voeren van (interim)management over en het ter beschikking stellen van kennis aan andere (rechts)personen en/of ondernemingen;

e.het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, met welke rechtsvorm ook;

f.het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheer van -- en het beschikken over (register)goederen en het stellen van zekerheden (waaronder borgstellingen, garanties en hypotheken), ook voor schulden van anderen;

g.het verrichten van aile verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.De Verkrijgende Vennootschap is de naamloze vennootschap opgericht en bestaand naar Belgisch recht `CREA BUILDING COMPANY NV', gevestigd en kantoorhoudende te 1730 Asse (Belgi�), Gentsesteenweg 189, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0863.536.956.

De vennootschap heeft tot doel:

"1.Adviesverlening van commerci�le, technische, boekhoudkundige, fiscale, organisatorische en administratieve aard; In de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, marketing, handel, bedrijfsvoering, management, hergroepering van ondernemingen.

2.Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen en obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse ondernemingen van commerci�le, financi�le, industri�le of dienstverlenende aard.

3.Het beheer van onroerende en roerende goederen welke onder meer omvat de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de huur en verhuur ervan, alsook de leasing nemen of geven of gebruiken op aile mogelijke wijzen van gebouwde en ongebouwde goederen.

4.De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van roerende goederen. 5.De vennootschap kan functies van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.

6.De vennootschap kan zich, tegen vergoeding, borg stellen en roerende en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.

7.lmmobili�nvennootschap en beleggingsvennootschap.

Zij mag alle handels-, nijverheids-, financi�le, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag op welke wijze ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

Indien ��n of meerdere van de hierboven vermelde doelomschrijvingen de nakoming vereisen van bijkomende wettelijke formaliteiten, verklaren de oprichters te weten dat de vennootschap hiervoor eerst het nodige moet doen vooraleer bepaalde activiteiten te ontplooien.

Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.

De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin."

b)Rechtsvorm, naam, zetel en doel van de Verkrijgende Vennootschap

De Verkrijgende Vennootschap is de naamloze vennootschap opgericht en bestaand naar Belgisch recht 'CREA BUILDING COMPANY NV', gevestigd en kantoorhoudende te 1730 Asse (Belgi�), Gentsesteenweg 189, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0863.536.956.

De vennootschap heeft tot doel (zowel v��r als na de fusie)

"1.Adviesveriening van commerci�le, technische, boekhoudkundige, fiscale, organisatorische en administratieve aard; in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, marketing, handel, bedrijfsvoering, management, hergroepering van ondernemingen.

2.Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen en obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse ondernemingen van commerci�le, financi�le, industri�le of dienstverlenende aard.

3.Het beheer van onroerende en roerende goederen welke onder meer omvat de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de huur en verhuur ervan, alsook de leasing nemen of geven of gebruiken op alle mogelijke wijzen van gebouwde en ongebouwde goederen.

4.De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van roerende goederen. 5.De vennootschap kan functies van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen. 6.De vennootschap kan zich, tegen vergoeding, borg stellen en roerende en onroerende goederen in pand

geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.

7,Immobili�nvennootschap en beleggingsvennootschap.

Zij mag aile handels-, nijverheids-, financi�le, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag op welke wijze ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

Indien ��n of meerdere van de hierboven vermelde doelomschrijvingen de nakoming vereisen van bijkomende wettelijke formaliteiten, verklaren de oprichters te weten dat de vennootschap hiervoor eerst het nodige moet doen vooraleer bepaalde activiteiten te ontplooien.

Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.

De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doe! in de ruimste zin."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

c)Statuten van de Verkrijgende Vennootschap

De Verkrijgende Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Andr� De Ryck te Asse (Belgi�) op 29 januari 2004, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 februari daarna onder nummer 20040226-33315.

De statuten werden sinds de oprichting niet gewijzigd. Enkel werd de maatschappelijke zetel van de vennootschap twee maal gewijzigd bij (onderhandse) beslissing van de raad van bestuur (conform artikel 2 van de statuten), waarvan de laatste keer naar het huidige adres op 12 mei 2011, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2B juni daarna onder nummer 20110628-95770.

De huidige tekst van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap is als Bijlage A aan dit voorstel gehecht.

De bestuursorganen stellen voor om de statuten van de Verkrijgende Vennootschap ter gelegenheid van de fusie als volgt te wijzigen:

" Aanpassing van artikel 2, lste alinea aan het huidige adres van de maatschappelijke zetel.

"Aanpassing van de statuten aan de huidige (Belgische) wetgeving en algehele actualisatie van de statuten,

als volgt:

-Vervanging van de tekst van artikel 4 ("De vennootschap wordt ... opgericht."), door:

"De vennootschap werd voor een onbepaalde duur opgericht."

-Vervanging van de woorden "vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers" in artikel 14, laatste

alinea, door de woorden "vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of

werknemers".

-Inlassing van de woorden "of, in het geval van een rechtspersoon-bestuurder, de vaste vertegenwoordiger" tussen de woorden "oudste bestuurder" en "in jaren" in artikel 17, laatste alinea.

-Schrapping van artikel 18, lste alinea, gelet op het feit dat dit reeds elders en tegenstrijdig in de statuten (artikel 17, 5de en 6de alinea) geregeld wordt.

-In aansluiting op het voorgaande punt, verplaatsing van artikel 17, 5de en 6de alinea ("De raad van bestuur kan ... of vertegenwoordigd zijn.") naar artikel 18, nieuwe lste en 2de alinea, aangezien de inhoud van deze clausules eerder in artikel 18 thuishoort, en waarbij de woorden "de helft" in artikel 18, nieuwe lste alinea vervangen worden door de woorden "de meerderheid",

-Inlassing van de woorden "of bij gebreke daaraan in een stuk dat gelijk met de jaarrekening neergelegd moet worden," tussen de woorden "artikel 95 en volgende van het Wetboek van vennootschappen," en "omschrijft de raad van bestuur" in artikel 19, 3de alinea, lste zin.

-Vervanging van het woord "vermogensrechterlijke" in artikel 19, 3de alinea, 2de zin, door het woord "vermogensrechtelijke".

-Schrapping van artikel 19, laatste alinea ("Bij de vennootschappen ... in dat verband.").

-Schrapping van de artikel 29, voorlaatste alinea ("Iedere persoon ... regelmatig opgeroepen."), aangezien

dit een dubbele tekst uitmaakt met de voorgaande alinea.

-Inlassing van een nieuwe laatste alinea in artikel 45, waarvan de tekst luidt als volgt:

"De benoeming van de vereffenaars moet ter bevestiging of homologatie aan de voorzitter van de bevoegde

rechtbank van koophandel voorgelegd worden."

-Inlassing van de woorden ", leden van de directieraad" tussen de woorden "bestuurders" en "of

werknemers" in artikel 47.

-Vervanging van het woord "obligatiehouders" in artikel 48, door de woorden "obligatie-, warrant- en

certificaathouders".

-Vervanging van de woorden "obligatiehouder op naam" in artikel 49, door de woorden "obligatie-, warrant-

of certificaathouder op naam".

" Aanpassing van de statuten aan het feit dat alle aandelen van de vennootschap op naam zijn, alsook aan het feit dat sinds 1 januari 2014 geen effecten aan toonder meer uitgegeven kunnen worden In Belgische vennootschappen, als volgt:

-Vervanging van de tekst van artikel 8 ("De aandelen zijn ... op kosten van de aandeelhouder"), door: "Alle aandelen en overige effecten zijn op naam.

De eigendom van de effecten blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van de desbetreffende effecten op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de betrokken effecthouders. Elke overdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het desbetreffende register van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen."

-Schrapping van artikel 9, laatste alinea ("De overdracht ... van het effect.").

-Schrapping van artikel 13, 2de alinea ("De obligaties aan toonder ... door naamstempels.").

-Vervanging van de tekst van artikel 29, lste, 2de en 3de alinea ("De oproepingen ... op voorhand."), door:

"De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen v��r de vergadering uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het andere communicatiemiddel vermeldt de agenda."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Schrapping van artikel 30, lste alinea ("Om tot de vergaderingen ... vermeld in de oproeping."),

-In aansluiting op het voorgaande punt, vervanging van de woorden 'Binnen dezelfde termijn" in artikel 30, huidige 2de alinea (nieuwe 1ste alinea na schrapping van de huidige 1ste alinea zoals voormeld), door de woorden "Uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering".

De tekst van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap zoals die zullen bestaan na de fusie (met inbegrip van voornoemde wijzigingen) is als Bijlage B aan dit voorstel gehecht,

d)Rechten en vergoedingen ingevolge artikel 320, Boek 2 B.W. ten laste van de Verkrijgende Vennootschap toe te kennen

Aangezien er geen personen zijn die aandelen met bijzondere rechten bezitten en er ook geen personen zijn die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de Verdwijnende Vennootschap, worden geen bijzondere rechten of vergoedingen toegekend door de Verkrijgende Vennootschap.

Er zijn in de Verkrijgende Vennootschap ook geen aandeelhouders met bijzondere rechten en ook geen andere effecthouders waaraan bijzondere rechten verbonden zijn.

e)Voordelen die in verband met de fusie aan bestuurders of commissarissen van de Fuserende Vennootschappen, aan de deskundigen die het fusievoorstel onderzoeken of aan anderen die bij de fusie betrokken zijn, toegekend worden

Niet van toepassing.

f)Voomemens over de samenstelling na de fusie van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap

Er bestaat geen voornemen om na de fusie wijziging te brengen in de samenstelling van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.

De huidige samenstelling van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap is als volgt:

-de heer Danny MERGAN, bestuurder en gedelegeerd bestuurder,

-mevrouw Karen MERGAN, bestuurder.

g)Tijdstip met ingang waarvan de financi�le gegevens van de Verdwijnende Vennootschap verantwoord zullen worden in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap

De datum vanaf wanneer de handelingen van de Verdwijnende Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap is bepaald op 1 oktober 2014.

h)Voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de Verdwijnende Vennootschap

Niet van toepassing.

i)Voomemens omtrent voortzetting of be�indiging van werkzaamheden

De Verkrijgende Vennootschap zet na de fusie haar eigen activiteiten alsmede de activiteiten van de Verdwijnende Vennootschap voort.

Ingevolge de fusie wordt de groepsstructuur vereenvoudigd en wordt de vastgoedportefeuille geconsolideerd onder de Verkrijgende Vennootschap,

j)Goedkeuring van het besluit tot fusie

Het fusiebesluit zal genomen worden door de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen.

k)Invloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap

Ten gevolge van de fusie zal in de Verkrijgende Vennootschap een fusiegoodwill geboekt worden voor een bedrag van driehonderd ��nenzeventig duizend tweehonderd en drie euro vijfendertig cent (371.203,35 EUR), hetzij voor het verschil van de boekwaarde in de Verkrijgende Vennootschap van haar participatie in de Verdwijnende Vennootschap en de waarde van het eigen vermogen van deze laatste vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De fusie heeft geen invloed op de grootte van de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap.

De ingevolge artikel 326, Boek 2 van het B.W. (Nederland) en artikel 77216 W. Venn. (Belgi�) te vermelden gegevens zijn de volgende:

I)De ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding / De ruilverhouding van de aandelen of deelbewijzen in het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap

Niet van toepassing, gelet op het feit dat het om een vereenvoudigde fusie gaat (geen uitgifte van aandelen, gelet op het feit dat de Verkrijgende Vennootschap alle aandelen van de Verdwijnende Vennootschap bezit),

nn)Met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap zullen delen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

Niet van toepassing. Zie hiervoor ook punt I).

n)Hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing van artikel 325, lid 3, Boek 2 B.W.

In verband met de fusie worden er geen aandelen in het geplaatste kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap ingetrokken met toepassing van artikel 325, lid 3, Boek 2 B.W.

o)Gevolgen van de fusie voor de houders van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen

Niet van toepassing.

p)De hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 330a B.W.

Niet van toepassing.

ci)Het totaalbedrag waarvoor ten hoogste met toepassing van artikel 330a schadeloosstelling kan worden verzocht

Niet van toepassing.

r)Waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid

Zowel in de Verdwijnende Vennootschap als in de Verkrijgende Vennootschap bevinden zich geen werknemers.

De enige (statutair) bestuurder van de Verdwijnende Vennootschap is de Verkrijgende Vennootschap, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder de heer Danny MERGAN, zodat ook op dit vlak er geen gevolgen zullen zijn voor de werkgelegenheid n.a.v. de fusie.

s)Indien van toepassing, informatie over de procedures voor de vaststelling van regelingen m.b.t. de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de Verkrijgende Vennootschap betrokken worden

Niet van toepassing.

t)Informatie over de waardering van de activa en passiva die van de Verdwijnende Vennootschap overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap

" Activa: de Verdwijnende Vennootschap bezit enkel het sub o) vermelde onroerend goed, dat gewaardeerd werd aan de aanschafwaarde ervan verminderd met de cumulatieve afschrijvingen � rato van vijf procent (5 %) per jaar hetzij over een periode van twintig (20) jaar.

" Passiva: geen u)Onroerend goed

Het onroerend goed dat naar aanleiding van de fusie van de Verdwijnende Vennootschap overgaat naar de Verkrijgende Vennootschap is het volgende:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onder Gemeente Asse (Belgi�) 3de afdeling (Mollem):

Een nijverheidsgebouw met aanhorigheden en op en met grond, gelegen Z.5 Mollem 70 (hetzij de site gelegen aan de Assesteenweg 34), gekadastreerd of het geweest zijnde Sectie B nummer 229/T, voor een grootte van 66a 98ca,

Vlaams Bodemdecreet

Voor voormeld onroerend goed heeft OVAM op 2 mei 2014 een bodemattest afgeleverd, waarvan de inhoud

letterlijk luidt als volgt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 17.03.2014, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 28.01.2000

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Ciba, Assesteenweg 34 te Mollem (99.53531A2018)

AUTEUR: Geologica NV

DATUM: 20.08.2002

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Actualisatie Ori�nterend Bodemonderzoek M2238 Ciba Specialty Chemicals, Assesteenweg 34

te 1730 Mollem

AUTEUR: SGS Environmental Services NV

DATUM: 17.03.2014

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend bodemonderzoek: groothandel in bouwproducten, pleister en verven, Z.5 Mollem 70 te

1730 Asse, 2125003-R01

AUTEUR: Universoil BVBA

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens,

5Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage."

v)Datum van de laatst vastgestelde of in voorkomend geval krachtens artikel 313, Boek 2 B.W. opgemaakte jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling van de Fuserende Vennootschappen die gebruikt zijn om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen

30 september 2014.

w)Voorstel voor de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 333h, Boek 2 B.W.

Niet van toepassing.

x) Neerlegging

Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de Fuserende Vennootschappen in voorkomend geval hiertoe bijgestaan door de optredende notaris(sen) en/of andere adviseurs minstens zes (6) weken v��r de algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten, neergelegd worden respectievelijk in het Handelsregisterdossier van de Kamer van Koophandel (voor wat betreft de Nederlandse Verdwijnende Vennootschap) en bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel (voor wat betreft de Belgische Verkrijgende Vennootschap).

Met het oog op de neerlegging verklaren de organen van bestuur nog wat volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers en, in voorkomende geval, van de minderheidsaandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen worden uitgeoefend, alsmede het adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen:

" Voor wat betreft de Verdwijnende Vennootschap PROJECTONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ SPRENGELOO B.V. (Nederland):

�Nederland heeft geen bijzondere regels aangenomen om minderheidsaandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap te beschermen die gekant zouden zijn tegen de voorgenomen fusie.

ii)Tenminste ��n van de Fuserende Vennootschappen moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in artikel 316, lid 2, Boek 2 B.W., voor iedere schuldeiser van de Fuserende Vennootschappen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de Verkrijgende Vennootschap na de fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is. Tot een maand nadat de Fuserende Vennootschappen de neerlegging van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd, kan iedere schuldeiser door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. Voordat de rechter beslist, kan hij de Fuserende Vennootschappen in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven, Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van fusie pas worden verleden zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.

iii) Op volgend adres kunnen kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen worden verkregen: Gentsesteenweg 189, 1730 Asse (Belgi�).

" Voor wat betreft de Verkrijgende Vennootschap CREA BUILDING COMPANY NV (Belgi�):

i) Belgi� heeft geen bijzondere regels aangenomen om minderheidsaandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap te beschermen die gekant zouden zijn tegen de voorgenomen fusie.

ii) Schuldeisers van de Verkrijgende Vennootschap met schuldvorderingen die ontstaan zijn v��r de bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en welke vorderingen niet nog vervallen zijn of voor wier schuldvordering in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de Verkrijgende Vennootschap v��r de algemene vergadering van aandeelhouders die zich over de fusie moet uitspreken, genieten een bijzondere bescherming en hebben het recht zekerheid te eisen binnen de twee maanden volgend op de bekendmaking van de fusie De Verkrijgende vennootschap kan deze schuldvordering afweren door ze te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde Belgische Rechtbank van Koophandel (zoals in kort geding) die zal oordelen of al dan niet een zekerheid moet worden toegestaan, Indien dit het geval is, zal de Voorzitter de zekerheid bepalen die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren. Indien een zekerheid wordt opgelegd en deze niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar,

iii) Op volgend adres kunnen kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen worden verkregen: Gentsesteenweg 189, 1730 Asse (Belgi�).

Voor eensluidend uittreksel

Danny MERGAN

gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd:

- het gemeenschappelijk voorstel d,d. 29 oktober 2014 inzake de met een grensoverschrijdende fusie gelijkgestelde verrichting tussen de Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'PROJECTONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ SPRENGELOO B.V.', gevestigd te gemeente Apeldoorn (Nederland), kantoorhoudende te 1730 Asse (Belgi�), Gentsesteenweg 189, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 08080360 (de "Verdwijnende Vennootschap") en de Belgische naamloze vennootschap 'CREA BUILDING COMPANY' (de "Verkrijgende Vennootschap"), opgemaakt in toepassing van de artikels 333d, 312, lid2, en 326, Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en artikel 772/6 van het Belgische Wetboek van vennootschappen;

- de toelichting op voornoemd fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen op 29 oktober 2014, in toepassing van artikel 313, Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek;

- het verslag d.d. 29 oktober 2014 van de gezamenlijke bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen in het kader van voornoemde fusie, in toepassing van artikel 772/8 van het Belgische Wetboek van vennootschappen;

- de jaarrekeningen over de boekjaren die afsluiten per 31 december 2011, 2012 en 2013 voor de Nederlandse vennootschap PROJECTONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ SPRENGELOO B.V.;

Voop hhouden aan het Belgisch Staatsblad

- de jaarrekeningen over de boekjaren die afsluiten per 31 mei 2011. 2012 en 2013 voor de Belgische vennootschap CREA BUILDING COMPANY NV;

- de tussentijdse cUh*rs per 30 september 2014 voor de Nederlandse vennootschap

PROJECTONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ SPRENGELOO B.V.;

.

- de tussentijdse cijfers per 30 september 2014 voor de Belgische vennootschap CREA BUILDING COMPANY.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Opdolaotstemz van Luixovemeldan Recto ;mnamen hoedanigheid van de instrumenterende notaris, perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/12/2013 : ME. - JAARREKENING 31.05.2013, GGK 14.11.2013, NGL 29.11.2013 13674-0336-015
01/12/2014 : ME. - JAARREKENING 31.05.2014, GGK 13.11.2014, NGL 26.11.2014 14676-0236-014
24/12/2012 : ME. - JAARREKENING 31.05.2012, GGK 29.11.2012, NGL 20.12.2012 12671-0062-015
20/12/2011 : ME. - JAARREKENING 31.05.2011, GGK 01.12.2011, NGL 16.12.2011 11638-0366-014
28/06/2011

��Ondernemingsnr : 0863.536.956

Benaming

(voluit) : "CREA BUILDING COMPANY"

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 1730 Asse, Bergestraat, 10 A.

Onderwerp akte : WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Ingevolge vergadering dd 12/05/2011 hebben de bestuurders beslist de maatschappelijke zetel van de: naamloze vennootschap "CREA BUILDING COMPANY", met onmiddellijke ingang, te verplaatsen naar 1730 Asse, Gentsesteenweg, 189.

MERGAN Danny (gedelegeerd bestuurder)

MERGAN Karen (bestuurder)

Tegelijk hiermee neergelegd:

- onderhandse akte van de buitengewone algemene vergadering

Op de laatste biz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mo� 2.1

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ilfuli

*11095770*

VI beh aa Bel Stat

26 JUN

~pe

ifiteees

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2011- Annexes du Moniteur belge

28/01/2011

�� rood z.1

dc~ D In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

voor-

bine&u.lide;tn --> 11111111111111111111111111

*11015209*

Ondememingsnr : 0863.536.956

Benaming

(voluit) : "CREA BUILDING COMPANY"

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 1730 Asse, Bergestraat, 101A

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - ONTSLAG EN BENOEMING RAAD VAN BESTUUR - RAAD VAN BESTUUR

Uit de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CREA BUILDING COMPANY", met zetel te 1730 Asse, Bergestraat 10/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het: nummer 0863.536.956 (Brussel), gehouden op 1 december 2010, blijkt het volgende:

EERSTE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER

De vergadering aanvaardt het ontslag van de Mevrouw CARDON Marleen Philom�ne Leopold, geboren te Keulen, op 23 juli 1961, wonend te 9310 Aalst (Meldert), Nedermolenstraat, 76 (RR 61.07.23 400-46), als' bestuurder van de vennootschap. Dit ontslag treedt in werking met terugwerkende kracht vanaf 29 januari 2010. Er zal haar kwijting worden gegeven op de volgende algemene vergadering, na voorlegging van de jaarrekening: over het vorig lopend boekjaar.

Vervolgens beslist de vergadering om de Heer MERGAN Danny Alfons, geboren te Aalst, op 16 mei 1962, zelfstandige, wonend te 8400 Oostende, Marie-Jos�straat, 16 (RR 62.05.16 329-43), met terugwerkende kracht. vanaf 29 januari 2010 te herbenoemen tot bestuurder. De Heer MERGAN Danny aanvaardt deze benoeming, weike zal ingaan vanaf 29 januari 2010 voor een periode van zes jaar. Deze benoeming zal samen met huidige; akte worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Voor zijn aflopend mandaat zal hem kwijting worden gegeven op de volgende algemene vergadering, na voorlegging van de jaarrekening over het vorig lopend boekjaar.

De vergadering beslist tot slot om Mejuffrouw MERGAN Karen Ang�le Jozef, geboren te Aalst op 15 april; 1986, (RR 86.04.15 128-92), wonende te 9308 Hofstade, Indeveldstraat 54, te benoemen tot bestuurder voor een periode van zes jaar, welke met terugwerkende kracht ingaat op 29 januari 2010. Mevrouw MERGAN Karen, alhier aanwezig, verklaart uitdrukkelijk haar aanstelling te aanvaarden.

TWEEDE BESLUIT: VOLMACHTEN

De vergadering beslist om alle volmachten te verlenen aan de bestuurders, allen voornoemd, alsook aan de' heer MERGAN Danny, voor de uitvoering van voormeld besluit.

(... )

RAAD VAN BESTUUR.

Vervolgens wordt gehouden: de vergadering van de nieuw samengestelde raad van bestuur van zelfde vennootschap "CREA BUILDING COMPANY".

De bestuurders, verzameld in de raad van bestuur, nemen de volgende besluiten:

EERSTE BESLUIT : BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER.

De vergadering beslist om de Heer MERGAN Danny, voornoemd, te herbenoemen tot gedelegeerd: bestuurder en tot voorzitter van de raad van bestuur, met terugwerkende kracht vanaf 29 januari 2010.

Voor zijn aflopend mandaat zal hem kwijting worden gegeven op de eerstvolgende algemene vergadering. TWEEDE BESLUIT : VOLMACHTEN

De vergadering beslist dezelfde volmachten te verlenen aan de Heer MERGAN Danny, zoals blijkt uit de hierboven aangehaalde volmacht toegekend door de algemene vergadering, teneinde de voorgaande besluiten uit te voeren.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- onderhandse akte van de buitengewone algemene vergadering

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

BTC

t8 JAN. 2011

Griffie

08/12/2010 : ME. - JAARREKENING 31.05.2010, GGK 12.11.2010, NGL 30.11.2010 10620-0385-014
23/03/2015

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0863.536.956

Benaming

(voluit) : CREA BUILDING COMPANY

(verkort) :

Rechtsvorm ; Naamloze Vennootschap

Zetel : Gentsesteenweg 189 -1730 ASSE

(volledig adres)

Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING BEVESTIGING AFSCHAFFING AANDELEN AAN TOONDER STATUTENWIJZIGINGEN - VOLMACHTEN

Uit een akte verleden voor Meester Koen DE PUYDT, notaris met standplaats te Asse, in datum van 31 december 2014, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de NV "CREA BUILDING COMPANY", met zetel te 1730 Asse, Gentsesteenweg 189, ingeschreven in het rechtspersonenregister on-der nummer 0863.536.956.

Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Andr� De Ryck, te Asse, op 29 januari 2004, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 febru-ari daarna, onder nummer 033315. Waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.

Waarvan de zetel verplaatst werd naar het huidige adres bij beslissing van de raad van bestuur de dato 12 mei 2001, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juni daarna, onder nummer 095770.

Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid van stemmen, hetgeen volgt:

EERSTE BESLUIT : KENNISNAME VAN DE DOCUMENTEN EN VERSLAGEN

a) De vergadering neemt kennis van het gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld op 29 oktober 2014 door de bestuursorganen van de Nederlandse besloten vennootschap met beperkte a�nsprakelijkheid 'PROJECTONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ SPRENGELOO B.V.' en de naamloze vennootschap 'CREA BUILDING COMPANY' overeenkomstig artikel 333/d, 312 lid2 en 326, boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en artikel 722/6 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 30 oktober 2014, bekendgemaakt in de bijlagen aan het Belgisch Staatsblad van 10 november 2014 onder nummer'14204801'en tevens ook bekendgemaakt in Nederland in de Staatscourant van 4 november 2014 onder nummer 31645.

b) Vervolgens neemt de vergadering kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap "Crew Building Company" en van de overgenomen vennootschap "Projectontwikkelingsmaatschappij Sprengeloo B.V." de dato 29 oktober 2014, opgesteld overeenkomstig artikel 772/8 van het Wetboek van Vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van voormelde stukken en documenten, in toepassing van artikel 772110, �1, het Wetboek van Vennootschappen, alsook van de stukken en documenten vermeld in artikel 772/10, �2, van het Wetboek van vennootschappen.

c) Tot slot neemt de vergadering kennis van het feit dat in de schoot van de overgenomen vennootschap voorafgaandelijk aan heden alle noodzakelijke procedures en formaliteiten werden vervuld, zoals dit alles blijkt uit het hierna vermeld attest uitgaande van notaris Tecla Maria Berkhout te Utrecht (Nederland) waaruit blijkt dat ook in Nederland aile formaliteiten werden vervuld conform de Nederlandse wetgeving en formaliteiten verricht en beslissingen genomen inzake de fusie in de schoot van de de Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'PROJECTONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ SPRENGELOO B.V. en uit welk attest bovendien blijkt dat de algemene vergadering van gezegde overgenomen vennootschap op 24 december 2014 tot de fusie met 'CREA BUILDING COMPANY' heeft besloten.

De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

TWEEDE BESLUIT : MEDEDELING BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENS

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap deelt mee -- in toepassing van artikel 772/1 juncto artikel 696 van het Wetboek van Vennootschappen dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie, van de akte

neergelegri nfi, �" -r~-

1 1 WdR� 2015

ter griffe van de Nederlandstalige rechtbank van k% Mandel Brussel

p

i

*1509355 ll

Let

Y

1 Y .

~ 4 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de overnemende vennootschap tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en heden.

Voor wat betreft het vermogen van de overgenomen vennootschap, deelt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap tevens mee dezelfde bevestiging ontvangen te hebben van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap.

DERDE BESLUIT : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING ONTBINDING ZONDER VEREFFENING OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN

1. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de naamloze vennootschap en vermogensovergang

De vergadering keurt integraal en onverkort het gemeenschappelijk fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt door de bestuursorganen van beide bij de fusieoperatie betrokken vennootschappen.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap 'CREA BUILDING COMPANY', hierna genoemd �de overnemende vennootschap�, de Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'PROJECTONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ SPRENGELOO B.V.', hierna genoemd �de overgenomen vennootschap�, bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening,

2. Boekhoudkundige en fiscale datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 oktober 2014 geacht boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

3. Bevoorrechte aandelen of effecten

De vergadering verklaart dat er in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten

bestaan waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

4. Bijzondere voordelen voor bestuurders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen.

5. Eigendomsovergang algemene voorwaarden van de overgang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het gehele vermogen, niets uitgezonderd, van de overgenomen vennootschap goed.

De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateri�le bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten �ut singuli� enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;

wat de rechten van intellectuele en industri�le eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap eigenares is van een onroerend goed gelegen te 1730 Asse, Z.5 MOLLEM 70 (hetzij de site gelegen aan de Assesteenweg 34) gekadastreerd volgens titel en recente kadastrale legger sectie B, nummer 229/T, groot volgens titel en recente kadastrale legger zesenzestig aren achtennegentig centiaren (66a98ca), zoals hierna omstandig vermeld.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Voor zover van toepassing blijven alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak onverkort behouden.

6. Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continu�teitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van dertig januari tweeduizend en ��n), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.

ONROEREND GOED DAT WORDT OVERGEDRAGEN VANUIT HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP NAAR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP:

GEMEENTE ASSE -- derde afdeling - Mollem

Een NIJVERHEIDSGEBOUW op en met grond, gelegen aan de Assesteenweg 34, gekadastreerd volgens titel en re-cente kadastrale legger sectie B, nummer 229)T, groot volgens titel en recente kadastrale legger zesenzestig aren achtennegentig centiaren (66a98ca)

OORSPRONG VAN EIGENDOM

Voorschreven onroerend goed behoort toe aan de be-sloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht 'PROJECTONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ SPRENGELOO B.V.' om het aangekocht te hebben van de naamloze vennootschap 'CUBA SPECIALITY CHEMICALS', te Dilbeek (Groot-Bijgaarden), ingevolge akte verleden voor notaris Carl Ockerman, te Brussel, op 19 december 2002, overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor te Brus-sel op 6 februari nadien, onder formaliteitsnummer 078-T-0610212003000971.

HYPOTHECAIRE INSCHRIJVING

Voormeld goed is vrij en onbelast van hypotheken of onroerende voorrechten.

ALGEMENE VOORWAARDEN AANGAANDE DE OVERDRACHT

VAN HET ONROEREND GOED,

1) Erfdienstbaarheden - staat - oppervlakte.

De overnemende vennootschap aanvaardt het overgedragen goed in de staat waarin het zich bevindt en gele-gen is, met alle voor en nadelige erfdienstbaarheden en gerechtigdheden hoegenaamd, zonder waarborg over de uitgedrukte grootte, ook al bedraagt het verschil zelfs meer dan ��n/ twintigste, noch over de juiste aanduiding der kadastrale sectie en nummer, palen, loswegen of waterlopen.

2) Eigendomsoverdracht.

De overnemende vennootschap zal er de eigendom van bekomen vanaf heden.

3) Genotsoverdracht.

De overnemende vennootschap zal er het genot van hebben vanaf heden.

Partijen hebben verklaard nauwgezet op de hoogte te zijn van de gebruikstoestand van het bij deze

overgedragen goed en voldoende te zijn ingelicht nopens de eventueel te nemen initiatieven daaromtrent.

4) Belastingen.

a) Periodieke belastingen.

De overnemende vennootschap zal er vanaf 1 oktober 2014 alle grond- en andere openbare lasten en

taksen van dragen en betalen.

b) Verhaalbelastingen.

De verschijners verklaren dat zij met betrekking tot het bij deze overgedragen goed geen enkele achter-

stallige verhaalbelasting verschuldigd zijn, noch in ��nmaat opeisbare, noch periodieke.

5) Stedenbouwkundige voorschriften.

Partijen verklaren dat ondergetekende notaris hen lezing en toelichting heeft verschaft omtrent de inhoud van artikel 4.2.1 tot en met artikel 4.2.3. van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, waarin de vergunningsplichtige, meldingsplichtige en vrijgestelde handelingen worden opgesomd (Belgisch Staatsblad van 20 augustus 2009).

De verschijners verklaren dat voor het onbebouwd gedeelte van het goed, voorwerp van onderhavige akte, er geen bouwvergunning of stedenbouwkundig attest is uitg-reikt die Iaat voorzien dat een bouwvergunning zou kunnen verkregen worden en geen verzekering kan worden gegeven omtrent de mogelijkheid om op het goed een vaste of verplaatsbare inrichting die voor bewoning kan worden gebruikt, op te richten.

De gemeente Asse beschikt recent over een plannen- en vergunningenregister, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 19 juni 2014, doch is operationeel nog niet in de mogelijkheid om een uittreksel uit het plannen-en vergunningenregister af te leveren.

Bijgevolg wordt in onderhavige akte de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het overgedragen goed vernield, vastgesteld conform de benamingen gebruikt in de geldende plannen van aanleg of in de ruimtelijke uitvoeringsplannen, zoals deze bestemming door de gemeente Asse In haar hierna vermelde brief werd meegedeeld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bij brief van 17 oktober 2014 heeft ondergetekende Notaris het College van Burgemeester en Schepenen

van de gemeente Asse verzocht het uittreksel uit het plannen- en vergunningenregister te willen meedelen.

De verschijners verklaren overeenkomstig artikel 5.2.1. Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, hetgeen

eveneens blijkt uit het antwoord van de gemeente Asse van 13 november 2014:

1� dat het goed volgens het gewestplan Halle-Vilvoorde

Asse van 7 maart 1977 gelegen is voor een klein gedeelte in een agrarisch gebied en voor de rest in een

gebied voor ambachtelijke bedrijven of gebied voor kleine en middelgrote ondernemingen. Wegens de schaal

van het gewestplan is de bestemming voor interpretatie vatbaar;

2� dat er voor de periode sinds 1990 tot heden voor het goed geen stedenbouwkundige vergunningen

werden afgeleverd;

3� dat er, zoals eveneens blijkt uit het hypothecaire getuigschrift, op voorschreven goed geen verplichting

rust om herstelmaatregelen uit te voeren krachtens een definitieve gerechtelijke beslissing overeenkomstig

artikel 6.1.41 tot 6.1.43 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening. De verschijners verklaren dat zij geen kennis

hebben van stedenbouwkundige inbreuken. De verschijners verklaren dat voor alle werken die zij zelf zouden

hebben uitgevoerd de nodige vergunningen werden bekomen en de werken werden uitgevoerd overeenkomstig

de bekomen vergunningen.

4� dat het goed niet gelegen is in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn aan-

geduid als een zone met voorkooprecht inzake de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening;

5� dat het onroerend goed niet is begrepen in een niet-vervallen verkaveling;

6� dat voor voorschreven goed geen verplicht as-built attest is uitgereikt en gevalideerd overeenkomstig

artikel 4.2.12, �2, 2� Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening.

Daarenboven worden de verschijners gewezen op volgende informatie:

- dat voor zover bekend volgende milieuvergunning of milieumeldingen werden ontvangen:

* Milieuvergunning klasse 2 afgeleverd door het College van Burgemeester en Schepenen op 22 mei 1995

aan de naamloze vennootschap 'CIBA CEIGY';

* Aktename melding klasse 2 afgeleverd door het College van Burgemeester en Schepenen op 16

december 1996 aan de naamloze vennootschap 'CIBA SPECIALITY';

* Milieuvergunning klasse 2 afgeleverd door het College van Burgemeester en Schepenen op 22 oktober

2007 aan de naamloze vennootschap `STO;

- dat voor zover bekend is of was er een inrichting gevestigd met een risico voor bodemverontreiniging. Zo

ja, de volgende inrichting of activiteit is of werd geexploiteerd: onder andere opslag gevaarlijke stoffen;

- dat het onroerend goed gedeeltelijk gelegen is in een mogelijk overstromingsgevoelig gebied.

De partijen verklaren een kopij van het antwoord van de gemeente ontvangen te hebben.

Partijen verklaren door ondergetekende notaris te zijn ingelicht dat door de gemeente Asse in haar gezegde

antwoordbrief, geen garantie wordt gegeven omtrent de volledigheid en de juistheid van de door haar

verschafte informatie.

6) Bodem.

De partijen worden door ondergetekende notaris gewezen op de verplichtingen van het Decreet van 27

oktober 2006 betreffende de Bodemsanering en de Bodembescherming.

De overdragende partij legt het bodemattest voor dat betrekking heeft op de hierbij overgedragen eigendom

en dat werd afgeleverd door de OVAM op 2 mei 2014.

De inhoud van dit bodemattest luidt als volgt :

1 .)

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformaiiere-gister.

2,1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 17.03.2014, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 28.01.2000

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend bodemonderzoek Ciba, Assesteen-weg 34 te Mollem (99.5353/A2018)

AUTEUR: Geologica NV

DATUM: 20.08.2002

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Actualisatie Ori�nterend Bodemonderzoek M2238 Ciba Specialty Chemicals, Assesteenweg 34

te 1730 Mollem

AUTEUR: SGS Environmental Services NV

DATUM: 17.03.2014

TYPE: Ori�nterend Bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend bodemonderzoek: groothandel in bouwproducten, pleister en verven, Z.5 Mollem 70 te

1730 Asse, 2125003-ROL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

AUTEUR: Universoil BVBA

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.befinzage

te Mechelen, 02.05.2014.'

De verschijners verklaren in het bezit te zijn van het bodemattest en ontslaan de werkende notaris tot na-

dere opname dienaangaande In deze akte.

De melding van de overdracht werd aan Ovam gedaan op 22 december 2014.

Conform artikel 101 van het Bodemdecreet, werd de overnemende vennootschap v��r het sluiten van de

initiele overeenkomst (het fusievoorstel) op de hoogte gebracht van de inhoud van het bodemattest.

Overeenkomstig artikel 117 Bodemdecreet verklaart ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van

artikel 101 van het Bodemdecreet werd voldaan.

7) Overheidsbesluiten.

Indien de overgedragen eigendom mocht getroffen zijn door besluiten inzake onteigening, rooilijn, ruimtelijke ordening of stedenbouw of door enig ander overheidsbesluit, zal de overnemende vennootschap deze moeten naleven zonder verhaal tegen de ontbonden vennootschap, diens bestuurders of aandeelhouders.

8) Subrogatie.

De ovememende vennootschap zal gesubrogeerd zijn in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap en van de vroegere eigenaars betrekkelijk alle erfdienstbaarheden loswegen voorschreven goed bezwarend of in voordeel ervan bedongen in vroegere eigendomstitels of door verjaring verworven.

9) Woonstkeuze.

Ter uitvoering dezer kiezen partijen woonst in hun respectievelijke domicilie of maatschappelijke zetel.

10) Ontslag ambtshalve inschrijving.

De partijen ontslaan de Heer hypotheekbewaarder ervan om ambtshalve inschrijving te nemen bij het over-

schrijven van deze akte.

Ook de aan deze akte gehechte bijlagen dienen niet te worden overgeschreven.

11) Identiteitsnazicht.

De werkende notaris bevestigd de identiteit van de verschijnende partijen te hebben nagegaan aan de hand

van bewijskrachtige identiteitsbewijzen, zijnde hun identiteitskaarten.

Partijen machtigen de werkende notaris tot het opnemen in deze akte van hun rijksregistemummer.

VIERDE BESLUIT : BEVESTIGING AFSCHAFFING VAN DE AANDELEN AAN TOONDER

Teneinde te voldoen aan de wet van 14 december 2005 houdende de afschaffing van de effecten aan

toonder, bevestigt de vergadering dat de vroegere aandelen aan toonder van de vennootschap op 14 december

2011 omgezet werden in aandelen op naam en ingeschreven werden in een register van aandelen.

In de nieuwe statuten zal worden vermeld dat de aandelen op naam zijn.

VIJFDE BESLUET : WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde besluiten alsook deze aan te

passen aan de recente vennootschapswetgeving en in het algemeen om ze te updaten, beslist de vergadering

de vroegere tekst der statuten te wijzigen als volgt:

Maar in tegenstelling tot wat vermeld staat in het fusievoorstel en de daaraan aangehechte gecoordineerde

tekst der statuten, beslist de vergadering vooreerst uitdrukkelijk NIET tot de verplaatsing van haar zetel naar

9310 Aalst (Meldert), Nedermolenstraat 76, doch deze te behouden op haar huidig adres te 1730 Asse,

Gentsesteenweg 189.

Bijgevolg wordt de tekst van artikel 2, Iste alinea: aangepast als volgt ;

'De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1730 Asse, Gentsesteenweg 189.'

- artikel 4 wordt integraal geschrapt en vervangen als volgt:

De vennootschap werd voor een onbepaalde duur opgericht.';

- vervanging van de tekst van artikel 8, door::

`Alle aandelen en overige effecten zijn op naam.

De eigendom van de effecten blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van de desbetreffende

effecten op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de betrokken effecthouders. Eike

overdracht zal slechts effect resorteren na de inschrijving in het desbetreffende register van de verklaring van

overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het

vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen."

- schrapping van artikel 9, laatste alinea;

- schrapping van artikel 13, 2de alinea;

- Vervanging van de woorden "vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers" in artikel 14, laatste

alinea, door de woorden "vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of

werknemers";

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

- artikel 17, laatste alinea: inlassing van de woorden "of, in het geval van een rechtspersoon-bestuurder, de vaste vertegenwoordiger" tussen de woorden "oudste bestuurder" en "in jaren";

- schrapping van artikel 18, eerste alinea, gelet op het feit dat dit reeds elders en tegenstrijdig in de statuten geregeld wordt (artikel 17, 5de en Ede alinea);

- in aansluiting op voorgaand punt, verplaatsing van artikel 17, 5de en 6de alinea naar artikel 18, nieuwe lste en 2de alinea, aangezien de inhoud van deze clausules eerder in artikel 18 thuishoort, en waarbij de woorden "de helft" in artikel 18, nieuwe lste alinea vervangen worden door de woorden "de meerderheid";

- inlassing van de woorden "of bij gebreke daaraan in een stuk dat gelijk met de jaarrekening neergelegd moet worden", tussen de woorden "artikel 95 en volgende van het Wetboek van vennootschappen", en "omschrijft de raad van bestuur" in artikel 19, 3de alinea, 1 ste zin;

- vervanging van het woord "vermogensrechterlijke" in artikel 19, 3de alinea, 2de zin, door het woord "vermogensrechtelijke;

- schrapping van artikel 19, laatste alinea;

- vervanging van de tekst van artikel 29, 1ste, 2de en 3de alinea, door:

'De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen voor de vergadering uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het andere communicatiemiddel vermeldt de agenda."

- schrapping van artikel 29, voorlaatste alinea;

- schrapping van artikel 30, lste alinea;

- in aansluiting op het voorgaande punt, vervanging van de woorden "Binnen dezelfde termijn" in artikel 30, huidige 2de alinea (nieuwe lste alinea na schrapping van de huidige 1ste alinea zoals voormeld), door de woorden "Uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering";

- inlassing van een nieuwe laatste alinea in artikel 45, waarvan de tekst luidt als volgt:

'De benoeming van de vereffenaars moet ter bevestiging of homologatie aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel voorgelegd worden.';

- inlassing van de woorden ",leden van de directieraad", tussen de woorden "bestuurders" en "of werknemers" in artikel 47;

- vervanging van het woord "obligatiehouders" in artikel 48, door de woorden "obligatie-, warrant- en certificaathouders";

- vervanging van de woorden "obligatiehouder op naam" in artikel 49, door de woorden "obligatie-, warrant-of certificaathouder op naam".

ZESDE BESLUIT : VASTELLING VERWEZENLIJKING WETTELIJKE FORMALITEITEN NAAR BELGISCH RECHT

De aandeelhouders bevestigen dat alle wettelijke formaliteiten naar Belgisch recht voor de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in hoofde van de Belgische overnemende ven-nootschap vervuld zijn.

ZEVENDE BESLUIT : ATTESTATIES CONFORM DE ARTIKELS 772112, 13 EN 14 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Ondergetekende notaris verklaart vanwege meester Tecia Maria Berkhout, notaris te Utrecht (Nederland), een afschrift van het prefusie attest ontvangen te heb-ben, gedateerd op 24 december 2014, waaruit blijkt dat in het kader van onderhavige fusie en conform Nederlandse wetgeving alle nodige formaliteiten verricht en beslissingen genomen werden voor wat betreft de overgenomen vennootschap. Uit voormeld attest blijkt tevens dat de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap op 24 december 2014 tot de fusie besloten heeft.

Gelet op het voorgaande en op de in onderhavige akte genomen besluiten door de algemene vergadering van aandeelhouders van de ovememende vennootschap, attesteert ondergetekende notaris Koen De Puydt dat de fuserende vennootschappen een gemeenschappelijk voorstel tot fusie van gelijke strekking hebben goedgekeurd.

Bijgevolg stelt ondergetekende notaris de globale wettigheid van de fusie vast, alsook het feit dat de fusie zich op heden volledig voltooid heeft ingevolge de twee overeenkomstige beslissingen van de beide algemene vergaderingen van de twee bij de fusie betrokken vennootschappen.

Tegelijk stelt ondergetekende notaris dan ook vast dat de overgang van het eigendomsrecht van het hiervoor beschreven onroerend goed zich definitief heeft voltrokken vanuit het vermogen van de overgenomen vennootschap "Projectontwikkelingsmaatschappij Sprengeloo B.V." naar het vermogen van de overnemende vennootschap "Crea Building Company".

Zelfde notaris stelt bovendien vast dat de hiervoor vermelde overgenomen vennootschap naar Nederlands recht "Projectontwikkelingsmaatschappij Sprengeloo" definitief opgehouden heeft om juridisch te bestaan en dat haar volledig vermogen, zo in actief als in passief, alsook al haar verbintenissen definitief zijn overgenomen door de overnemende vennootschap "Crea Building Company",

ACHTSTE BESLUIT : GOEDKEURING JAARREKENING

Conform artikel 77211 juncto artikel 704 van het Wetboek van Vennootschappen keurt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap vervolgens de voorgelegde jaarrekening per 30 september 2014 van de overgenomen vennootschap goed en beslist over te gaan tot resultaatsbestemming zoals aangegeven in voormelde jaarrekening.

De vergadering verleent tenslotte kwijting aan het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

NEGENDE BESLUIT: VOLMACHTEN

De vergadering beslist om volmacht te geven aan de bestuurders van de overnemende vennootschap

"CREA BUILDING COMPANY", voor de uitvoering van de genomen besluiten en om aile formaliteiten te

vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW- en

Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.

Aan zelfde lasthebbers verleent de vergadering bijzondere volmacht om alle formaliteiten te vervullen in

verband met de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor ondernemingen.

Met het oog op dit alles zullen zij de meest ruime bevoegdheden hebben en alle stukken kunnen tekenen en

verklaringen kunnen afleggen die hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn. Ieder met de mogelijkheid om afzonderlijk

op te treden,

De vergadering verleent tenslotte volmacht aan ondergetekende notaris tot op het opmaken van de

gecoordineerde tekst van de statuten van de overnemende vennootschap.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- een expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering dd. 31 december 2014.

- de geco�rdineerde tekst der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B, vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/12/2009 : ME. - JAARREKENING 31.05.2009, GGK 26.11.2009, NGL 21.12.2009 09898-0217-015
23/12/2008 : ME. - JAARREKENING 31.05.2008, GGK 13.11.2008, NGL 17.12.2008 08858-0027-013
07/12/2007 : ME. - JAARREKENING 31.05.2007, GGK 08.11.2007, NGL 29.11.2007 07809-0226-014
08/12/2006 : ME. - JAARREKENING 31.05.2006, GGK 09.11.2006, NGL 01.12.2006 06885-0300-012
07/12/2005 : ME. - JAARREKENING 31.05.2005, GGK 10.11.2005, NGL 30.11.2005 05874-0100-012
13/12/2004 : ME. - JAARREKENING 31.05.2004, GGK 12.11.2004, NGL 01.12.2004 04815-0256-012
08/12/2015 : ME. - JAARREKENING 31.05.2015, GGK 12.11.2015, NGL 03.12.2015 15680-0352-015

Coordonnées
CREA BUILDING COMPANY

Adresse
GENTSESTEENWEG 189 1730 ASSE

Code postal : 1730
Localité : ASSE
Commune : ASSE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

CREA BUILDING COMPANY

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées CREA BUILDING COMPANY

Coordonnées
CREA BUILDING COMPANY