D & D MANAGEMENT EN INVEST

WIJZIGING STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Alexandre PEÊRS, te Aalst-Erembodegem, op zeventien april tweeduizend veertien ; ter regîstratie op het registratiekantoor te DENDERMONDE I, dat werd gehouden de Buitengewone Algemene Vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "D & D MANAGEMENT EN INVEST", met vennootschapszetel te 1730 Asse, Gentsesteenweg, 315, RPR 0898629873. Waren aanwezig en/of vertegenwoordigd : de enige twee aandeelhouders die eigenaars zijn van aile zeshonderd (600) aandelen, dat tevens de enige twee niet-statutaire zaakvoerders aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn en dat er actueel geen commissaris is benoemd, en er werd beslist met eenparigheid van stemmen wat volgt :

EERSTE RESOLUTIE : Twee kapitaalsverhogingen

De vergadering beslist om het kapitaal in twee fasen te verhogen met een totaai bedrag van één miljoen zesenzestig duizend vijfhonderd euro (1.066.500,00 EUR) om het te brengen van zeshonderd duizend euro (600.000,00 EUR) op één miljoen zeshonderd zesen-zestig duizend vijfhonderd euro {1.666.500,00 EUR), door inbreng in natura van de schuld-vordering ontstaan naar aanleiding van de bij de Bijzondere Algemene Vergadering de dato vier april tweeduizend veertien besliste toekenning van een tussentijds dividend conform de programmawet van 28 juni 2013 en de bepalingen van artikel 537 WIB, en die worden in-geboekt als volgt :

1.1. Eerste kapitaalsverhoging

Uit de voormelde Inbreng in natura van totaal één miljoen zesenzestig duizend vijf-honderd euro (1.066.500,00 EUR), wordt een eerste kapitaalsverhoging gerealiseerd ten be-lope van negenhonderd zesenvijftig duizend euro (956.000,00 EUR) doortoewijzing aan het kapitaal van de vennootschap, dat derhalve wordt gebracht van zeshonderd duizend euro (600.000,00 EUR) op één miljoen vijfhonderd zesenvijftig duizend euro (1.556.000,00 EUR), en met creatie van negenhonderd zesenvijftig (956) nieuwe stemgerechtigde aande¬ len, en toewijzing van de resterende waarde van honderd en tien duizend vijfhonderd euro (110.500,00 EUR) aan de uitgiftepremies.

1.2. Tweede kapitaalsverhoging

De vergadering beslist vervolgens over te gaan tôt een tweede kapitaalsverhoging ten belope van honderd en tien duizend vijfhonderd euro (110.500,00 EUR) om het te brengen van één miljoen vijfhonderd zesenvijftig duizend euro (1.556.000,00 EUR) op één miljoen zeshonderd zesenzestig duizend vijfhonderd euro (1.666.500,00 EUR), door incorporatie van het volledige bedrag van de uitgiftepremies in het kapitaal, zonder,

creatie van nieuwe aandelen.

1.3 Toekenning van de nieuwe aandelen

Uit hoofde van voormelde eerste kapitaalsverhoging worden de aandelen toegekend aan de inbreng in natura en ingeboekt in het kapitaal ten belope van negenhonderd zesenvijftig duizend euro (956.000,00 EUR) worden aan de aandeelhouders negenhonderd zesenvijftig (956) nieuwe stemgerechtigde aandelen toegekend, die zullen genieten van dezelfde rechten als de bestaande aandelen, en zullen delen in het resultaat vanaf het boekjaar dat aanvang neemt op één juli tweeduizend veertien.

Deze aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tôt hun actueel aandelenbezit, te

weten :

1/ aan de heer DERIEMAECKER Erik Julius Alice Michaël : vierhonderd achtenzeventig nieuwe aandelen. (478) ; 2/ aan mevrouw DE SOMVIELE Carine Raymonde : vierhonderd achtenzeventig nieuwe aandelen (478) Fiscale verklaring - Toelichting

De vergadering stelt alhier uitdrukkelijk dat deze kapitaalsverhoging gebeurt conform de programmawet van; i 28 juni 2013 en de bepalingen van artikel 537 WIB, en meer bepaald uit hoofde van de toekenning aan de enige'

Op de laatste blz van Luik B vermelden . Recto

Verso

Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzîen van derden te vertegenwoordigen Naam en handtekening.


twee aandeelhouders, te weten de heer DERIE-MAECKER Erik en mevrouw DE SOMVIELE Carîne, allen voomoemd, in verhoudïng tôt hun voormeld aandeienbezit, van een tussentijds bruto dividend van in het totaal één miijoen honderd vijfentachtig duizend euro (1.185.000,00 EUR), met afhouding van tien ten honderd (10%) roerende voorheffing, hetzij ten bedrage van honderd achttien duizend vijfhonderd euro (118.500,00 EUR), en welke dividenden worden afgenomen van de beschik-bare reserves vermeld in het eigen vermogen per 30 juni 2012, dat nog steeds onverminderd bestaat per 30 juni 2013.

TWEEDE BESLISSING : Neerlegging verslagen Worden bij deze neergelegd op deze vergadering :

a. Het bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 313 van het Wetboek

van Vennootschappen, in datum van vier april tweeduizend veertien ;

b. Het bijzonder verslag opgemaakt conform artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, door de Burgeriijke CVBA VRC Bedrijfsrevisoren, te 8820 Torhout, Lichter-veldestraat, 39A, RPR 0462836191, vertegenwoordigd door de heer André GEEROMS, bedrijfsrevisor, te dien einde aangesteld door het bestuursorgaan bij brief de dato zeven april tweeduizend veertien.

De besluiten van dit verslag, gedagtekend op veertien april tweeduizend veertien, luiden letterlijk als volgt :

"4. BESLUIT

"De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van de vennootschap D&D Management en Invest BVBA bestaat uit vorderingen ten bedrage van 1.066.500,00 EUR, ontstaan door de toekenning van een tussentijds dividend in het kader van de programmawet van 28.6.2013, en waarvoor 956 nieuwe aandelen worden gecreëerd.

"Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

"a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is


£f uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

"b) de beschrijvîng van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeu-righeid en

duidelijkheid;

§ "c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering redelijk en niet

•g arbitrair is;

"d) de waardebepalîng waartoe deze méthode van waardering leidt, mathematisch ten minste overeenkomt

§ met het aantal en de fractiewaarde en van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

"Wij willen er tenslotte aan herinneren dat, conform de controlenormen van het Instituut van de

<û billijkheid van de verrichting, en van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

g "14 april 2014

3 "De Bedrijfsrevisor (getekend)

� "VRC Bedrijfsrevisoren 4 "BV o.v.v.e. CVBA

"Vertegenwoordigd door André Geeroms".

CJ De vergadering keurt deze beide verslagen goed, en ze zullen de huidige akte gehecht blijven om ermee

Q geregistreerd te worden.

î?5 DERDE RESOLUTIE : Vaststelling realisatie kapitaalverhoging - Bevestiging data transacties

® De vergadering stelt vast dat deze kapitaatsverhogingen werden gerealiseerd en dat het geplaatst kapitaal

73 derhalve actueel bedraagt : één miljoen zeshonderd zesenzestig dui-zend vijfhonderd euro (1.666.500,00 EUR), ,2 vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd zesenvijftig (1.556) stemgerechtigde aandelen op naam, zonder ■S aanduiding van nominale waarde, die elk het één/duizend vijfhonderd zesenvijftigste (1/1,556e) van het "S maatschap-pelijk vermogen vertegenwoordigen, en dat die thans toebehoren als volgt :

1/ aan de heer DERIEMAECKER Erik Julius Alice Michaël : zevenhonderd achtenzeventig aandelen (778) M 2/ aan mevrouw DE SOMVIELE Carine Raymonde : zevenhonderd achtenzeventig aandelen (778)

Bevestiging data transacties

•çjJq De vergadering bevestigt dat - conform de bepalingen van de kwestieuze programmawet - aile

beslissingen, handelingen en geldtransfers zijn genomen en/of gebeurd binnen de voorziene termijnen, en dat

M derhalve deze kapitaalsverhoging geldig is doorgevoerd bij toepassing van het artikel 537 WIB92.

jS VIERDE RESOLUTIE : Wijziging statuten

.� De vergadering beslist om tekst van de statuten volledig te herwerken, te herformule-ren en te S hernummeren, bepaalde aanvullingen en/of vereenvoudigingen door te voeren zonder evenwel te raken aan de

essentiële bepalingen en een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, onder meer teneinde ze in

of overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en met de voormeide agendapunten.

En dat ze voortaan o.m, zullen bevatten wat volgt :

Management en Invest.

De vennootschap is gevestigd te 1730 Asse, Gentsesteenweg, 315.

De zetel van de vennootschap kan naar om het even welke andere plaats in het Ne-derlandstalig landsgedeelte van Belgie of het tweetalig gebied van Brussel-Hoofdstad wor-den overgebracht bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, en dit rekening houdende met de vigerende taalwetgeving.

~" Bedrijfsrevisoren, onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatig-heid en

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft als maatschappelijke benamlng : D & D


De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, agentschappen, administratieve of bedrijfszetels, filialen of kantoren, en/of dochtervennootschappen vesti-gen, op iedere andere plaats in Belgie of

in het Buitenland.

De vennootschap heeft tôt doel :

De Vennootschap heeft tôt doel zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen reke-ning of voor rekening

van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:

- het uîtvoeren van managementfunctles en taken ;

- het aankopen, verkopen, verhuren en beheren in de mime zîn van roerende en on-roerende goederen voor eigen rekening, alsmede hel laten bouwen van onroerende goede-ren voor eigen rekening of bestemd voor de verkoop.

- het nemen van participaties, het toestaan van len'tngen, het verlenen van adviezen en het verlenen van

administratieve prestaties.

- handelsbemiddeling in de ruime zin van het woord.

- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en ver-handelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderîngen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse onderne-mingen al dan niet onder de vorm van : handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechterlijk statuut;

- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client;

- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan aile verbonden o> ondernemingen of ondernemingen waarin ze een partîcipatie bezit, alsmede het waarborgen van aile

S» verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Xi Deze opsomming is niet limitatief en de tenten vermogensbeheer of advies in deze sta-tuten vermeld zijn

g activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negen-tienhonderd vijfennegentig inzake de :

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of

onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

g handelszaak.

g De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in

andere vennootschappen of ondernemingen.

"� De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industrïële, financiële, roe-rende of onroerende � handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van g aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

c* Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng. fusie, inschrijving, financiële intervenue of op enige andere wijze

g belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemin-gen, in Belgîë of in het buitenland, waarvan

� het maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met hel hare of bijdraagt tôt de

realisatte ervan.

' De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.

_« Behoudens door de rechter en onvermînderd de wettelijke bepalingen terzake, kan de vennootschap slechts

3 ontbonden worden door een besluit van de buitengewone algemene vergadering volgens de regels die voor de -g wijziging van de statuten zijn gesteld.

« Het geplaatst kapitaal van zeshonderd duizend euro (600.000,00 EUR), werd bij bui-tengewone algemene

vergadering gehouden ten overstaan van Notaris Alexandre PEÊRS, te Aalst-Erembodegem, op zeventien april ■fi tweeduizend veertien, in twee fazen verhoogd met een totaal bedrag van één miljoen zesenzestig duizend .2 vijfhonderd euro (1.066.500,00 EUR) om het te brengen van zeshonderd duizend euro (600.000,00 EUR) op .Sf één miljoen zeshon-derd zesenzestig duizend vijfhonderd euro (1.666.500,00 EUR), door inbreng in natura van £ de schuldvordering ontstaan naar aanleiding van de bij de Bijzondere Algemene Vergade-ring de dato vier april

� tweeduizend veertien besliste toekenning van een tussentijds divi-dend conform de programmawet van 28 juni

j« 2013 en de bepalingen van artikel 537 WIB, en met creatie van negenhonderd zesenvijftig (956) nieuwe

:=! stemgerechtigde aandelen.

•° Het geheel geplaatst kapitaal bedraagt derhalve thans één miljoen zeshonderd zesen-zestig duizend

§ vijfhonderd euro (1.666.500,00 EUR), vertegenwoordigd door duizend vijf-honderd zesenvijftig (1.556) ff stemgerechtigde aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk het één/duizend

[fi, vijfhonderd zesenvijftigste (1/1.556e) van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

pa Het kapitaal kan vertegenwoordigd worden door aandelen met of zonder stemrecht. Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort, kan (kunnen) de zaakvoerder(s) zelf-standig beslissen over de opvragingen van stortingen door de vennoten, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze vennoten. De zaakvoerder(s) kan(kunnen) de vennoten toelaten hun aandelen vervroegd te vol-storten ; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.

Deze worden beschouwd als voorgeschoten gel-den.

Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de vennoot titularis

5 secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de

beleggingsadviseurs.

fi De vennootschap kan zowel tôt waarborg van eigen verbintenissen als tôt waarborg van verbintenissen van

derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen


De vennoot die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn ' stortingen, zai een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten

betalen ten bâte van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.

De zaakvoerders kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedu-rende een maand onbeantwoord is gebleven, de uitsluiting van de in gebreke gebleven ven-noot uitspreken en zijn aandelen doen verkopen aan een andere vennoot of desgevallend aan een derde die werd goedgekeurd overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt bepaald door een in gemeen overleg aangewezen deskundige.of, bij gebrek

aan over-eenstemming, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede partîj, waarbij aile procédure- en expertîse-kosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor de helft ten laste van de overne-mers zijn, evenredig aan het door ieder aantal verworven aandelen indien er meerdere overnemers zijn.

De netto opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de in gebreke gebleven vennoot ; hij zai in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten van het overschot. De overdracht van de aandelen zai worden opgetekend in het register der aandeel-houders door de in gebreke gebleven vennoot, of bij diens ontstentenis, door de zaakvoer-ders binnen acht dagen na de aanmaning die hem aangetekend werd toegestuurd.

De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,

wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.

In geval van een enige vennoot-zaakvoerder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.

Tôt verhoging of tôt vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijzigingen van de statuten en met inachtneming van de hiema volgende bepalingen.

bi Behoudens in het geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, moeten de aandelen waarop in

� geld wordt ingeschreven het eerst aangeboden worden aan de aan-deelhouders, naar evenredigheid van het

deel van het kapitaal door hun aandelen verte-genwoordigd.

fi Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aande-len in dezelfde .-fi evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders, die reeds van hun recht gebruïk hebben gemaakt.

§ Op de aandelen waarop overeenkomstig het voorgaande niet werd ingeschreven, kan door om het even

§ welke natuurlijke of rechtspersoon, inclusief de in artikel 249 van het Wetboek van Vennootschappen

3 genoemde personen, slechts worden ingeschreven mits în-stemming van aile aandeelhouders.

De aandelen zijn steeds op naam.

o> In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend : o> 1. De identiteit van elke aandeelhouder en het aantal hem toebehorende aandelen ; H 2. De gedane stortingen ;

� 3. De overdracht en de overgang van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de

' ovememer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoer-der en de rechtverkrijgende(n) in

_ geval van overgang wegens overlîjden.

® De overdracht en de overgang van aandelen geldt ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst

î?5 vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

§ Elke aandeelhouder of belanghebbende derde kan van dit register inzage nemen.

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die

' inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effec-ten.

a In geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, beslist deze vrij tôt over-dracht onder levenden

3 van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen.

g Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde over-gaan, is de

JS vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van Vennootschappen

M toegepast.

In geval de vennootschap meerdere aandeelhcuders telt, mogen de aandelen van een aandeelhouder op

CÔ Deze bepaling is van toepassing zowel op de overdrachten of overgangen in voile ei-gendom, als op deze in -g vruchtgebruik of in naakte eigendom, alsmede op de overgang van rechten tengevolge van de toepassing van

si de regels betreffende de huwgemeenschap van goederen bestaande tussen de aandeelhouder en zijn IS5 echtgenoot of van huwelijksvoor-waarden. Zij îs eveneens van toepassing op al de gevallen van openbare

* verkoop ten gevol-ge van een rechterlijke beslissing of wegens elke andere oorzaak.

o> Zonder afbreuk te doen aan het recht op gedwongen overdracht, gedwongen overne-ming en de

«f uitkoopregeling, zoals bepaald bij het Wetboek van Vennootschappen, is de overname van aandelen als volgt

•fis geregeld :

ca a. Bij toepassing van de derde alinéa van voorgaand artikel moet de aandeelhouder die één of meer

aandelen wil overdragen onder levenden, van zijn voornemen aan de overi-ge aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde overnemers meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor bedongen prijs.

Eveneens bij toepassing van de derde alinéa van voorgaand artikel moeten de erfge-namen, legatarissen en rechtverkrijgenden bij overgang wegens overiijden de aandeelhou-ders binnen zes maand na het overiijden van de aandeelhouder bij aangetekend schrijven inlichten hoe de nalatenschap vererfd is. Zij moeten tevens de identiteit van de rechtverkrij-genden alsook hun respectîeve erfrechten mededelen.

straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en overgaan wegens overiijden dan met

toestemming van aile aandeelhouders.


Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tôt toelating

van de overdracht of de overgang zullen ze geacht worden hun in-stemming geweigerd te hebben. b. Bij een overdracht van aandelen onder levenden is in geval van weigering van toe-lating tôt overdracht

van de aandelen verhaal bij de Voorzitter van de Rechtbank mogelijk.

Indien de weigering gegrond geacht wordt, dan blijft de aandeelhouder die aandelen wil overdragen,

aandeelhouder.

Wordt de weigering wîllekeurig geoordeeld en blijft de weigering behouden dan moe-ten de aandelen, waarvan de overdracht voorgesteld is, overgenomen volgens de hierna vermelde modaliteiten door de overige aandeelhouders entof door één of meer derde kopers die vooraf aanvaard werden door de aandeelhouders. c. Bij een overgang van aandelen wegens overiijden hebben de erfgenamen of legata-rissen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder toegelaten worden, recht op de waarde van de aandelen waarvan de overgang is voorgesteld.

Daartoe mogen ze de afkoop van deze aandelen vragen bij een aangetekende brief ge-richt aan de

aandeelhouders.

Anderzijds mogen deze aandelen van rechtswege afgekocht worden in geval deze ge-rechtigden nagelaten hebben hun verzoek tôt toelating van overgang In te dienen binnen de zes maanden na het overiijden of, in geval van weigering van deze toelating, indien ze nage-Iaten hebben de afkoop van hun aandelen aan te vragen binnen de maand na de weigering.

De afkoop van de aandelen wordt uitgeoefend volgens de hierna vermelde modalitei-ten.

d. Bij gebrek aan overeenkomst, worden de prijs en de voorwaarden vastgesteld door een deskundige op

verzoek van de meest gerede parti] door de Voorzitter van de Rechtbank benoemd.

De waardebepaling door de deskundige dient te geschieden op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening, rekening houdend met aile gegevens die de waarde kunnen be-invloeden en met de

6jp Bij gebrek aan overeenkomst, mag de prijs in twee gelijke aflossingen betaald wor-den, waarbij de eerste j£ aflossîng bij de inschrijving in het register van de aandelen ge-schiedt, en de tweede aflossing uiterlijk één jaar

na de inschrijving in het register van de aandelen.

§ De eventueel niet tîjdlg verrichte betaling van de eerste aflossing en/of het verschul-digd blijvend saldo

•"S brengt een intrest berekend tegen de wettelijke rentevoet. Deze intrest is telkens samen met de aflossing

betaalbaar.

§ De aandelen mogen, zolang de volledige prijs niet betaald is, niet verder overgedragen worden.

S De aandeelhouders zijn verplicht, op straffe van verval van hun recht tôt afkoop, bin-nen de dertig dagen na

<û aandeelhouders zijn, bekend te maken hoeveel aande-len zij wensen te kopen.

o> Wensen meerdere aandeelhouders de aangeboden aandelen te kopen, dan worden deze, behoudens

§ andersluidende overeenkomst tussen de belanghebbenden, onder hen verdeeld door de zorgen van de

•< zaakvoering in verhouding tôt het aantal aandelen waarvan elk van hen reeds eigenaar is op dat ogenblik tôt

het totaal aantal aandelen in bezit.

? Indien de aankoopverbintenissen van de aandeelhouders niet de geheelheid van de aandelen, waarvan de � overdracht of overgang voorgesteld werd, tôt voorwerp heeft, mogen de overblijvende aandelen afgekocht

vî worden tegen dezelfde prijs en binnen een bijkomende termijn van dertig dagen door één of meerdere derde � kopers vooraf aanvaard door de aan-deelhouders.

De afkoop van de aandelen is slechts werkelijk en de eigendomsoverdracht van de aandelen is slechts â–  verwezenlijkt, wanneer al de over te nemen aandelen het voorwerp hebben uitgemaakt van

1§ aankoopverbintenissen onderschreven door één of meerdere aan-deelhouders of aangenomen derde kopers of

door de vennootschap zelf. .

in geval bij het verstrijken van een termijn van drie maanden vanaf de notiftcatie van de afkoopprijs van de aandelen, de aankoopverbintenissen uitgaande van de aandeelhou-ders of derde kopers niet de geheelheid «5 van de bedoelde aandelen tôt voorwerp hebben, zijn deze verbintenissen als nietig te beschouwen en mag de ss aandeelhouder of gerechtîgde de ontbinding van de vennootschap eisen.

vi De aandeelhouders, hun erfgenamen, rechthebbende en schuldeisers, mogen onder geen enkel

jsjo voorwendsel de zegels doen leggen op de boeken, goederen en waarden van de vennootschap, noch het

opmaken van de inventaris eisen.

� Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de inventarissen en balansen van de

jn vennootschap en aan de besluiten van de algemene vergadering.

:�s De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, ai dan *-° niet aandeelhouders.

§ De zaakvoeders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te stellen. §P Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoeder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders, |Sj zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordi-ger, natuurlijke persoon, aan te duiden die S belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de

rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels

van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De opdracht van statutaire zaakvoerder kan slechts herroepen worden ofwel bij een-parig goedvinden van de aandeelhouders, met inbegrip van de statutaire zaakvoerder die zelf aandeelhouder is, ofwel om gewichtige redenen bij besluit van de buitengewone alge-mene vergadering volgens de regels die gesteld zijn voor de wijziging van de statuten.

bestaansmogelijkheden van de vennootschap, en is bindend voor aile partijen.

— de ontvangst van het deskundig verslag, aan de zaakvoerder of aan de tegenpartij indien er slechts twee


De niet-statutaire zaakvoerders worden door de algemene vergadering met gewone meerderheid van

' stemmen benoemd en ontslagen.

De in functie treding van de opvolgend statutaire zaakvoerder, de benoeming van de niet-statutaire zaakvoerder, alsook de beëindiging van de opdracht van zaakvoerder wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de zaak-voerder ondertekende verklaring, respectievelijk van een dito uittreksel uit de akte, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad.

Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege aile rechten en verplichtingen

van een zaakvoerder.

De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel wordt

uitgeoefend.

Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene verga-dering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige vennoot, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van aile eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.

ledere zaakvoerder is bevoegd om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uîtzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

ledere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buitert rechte.

De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerder, zelfs indien die handelingen buiten het doel van de vennootschap vallen, tenzij zij bewijst dat de derde wist dat de handeling de grenzen van het doel van de vennootschap overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn ; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.

_3d overdragen aan een derde, al dan niet aandeelhouder.

J£ Het toezicht van de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meer commissarissen voor een u hernieuwbare termijn van drie jaar, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut

S der bedrijfsrevisoren.

.-fi Evenwel indien de vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria waaronder geen commissaris moet

§ worden benoemd, zai het toezicht uitgeoefend worden door de aandeel-houders. In dat geval heeft iedere

§ aandeelhouder de rechten van onderzoek en contrôle op aile verrichtingen van de vennootschap en kan hij 3 inzage nemen van de boeken, briefwisse-Iing en van aile geschriften van de vennootschap. Zij kunnen zich ■d laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de o> vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd

g gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.

S Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, be-staat geen contrôle in

.
De regeimatig samengesteide algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de

3 aandeelhouders.

� Zij heeft de bevoegdheden die bij de wet en bij onderhavige statuten bepaald zijn.

vî Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de

5 algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar

worden gehouden op de laatste vrijdag van december, om achttien uur.

1§ Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

3 De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het *2 vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer aan-deelhouders die alleen of samen één/vijfde

§ van het maatschappelijk kapitaal vertegen-woordigen, hierom bij aangetekend schrijven verzoeken. De

05 oproeping tôt de dientengevolge te houden algemene vergadering moet gedaan worden binnen de drie weken xi na net gedane verzoek.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeen-te van deze zetel,

|§o terwijl de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de ze-tel van de vennootschap of op de

plaats in de oproepingsbrief vermeld.

*j De oproeping tôt de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, of even-tueel via een ander

si communîcatiemiddel mits individuele, uitdrukkelijke en schriftelijke in-stemming van de bestemmelingen,

:�s toegezonden aan de aandeelhouders, de zaakvoerder(s) en/of de commissaris(sen), tenminste vijftîen dagen * vôôr de vergadering, of een voor ont-vangst afgetekende brief.

§ Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroe-ping van de algemene Bf vergadering niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

Jfij indien op de vergadering aile aandeelhouders, zaakvoerders en/of commissaris(sen) aanwezig of

ca vertegenwoordigd zijn, wordt de voorzitter van de vergadering ervan ontslagen de bewijzen van bijeenroeping

op de vergadering voor te brengen.

Indien wordt geopteerd voor de procédure van schriftelijke besluitvorming zoals uit-eengezet in het artikel twïntig/bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake is, minstens twintig dagen vôôr de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmacht-dragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke

De zaakvoerder mag ook aan lasthebbers bijzondere volmachten verlenen en het da-gelijks bestuur


benaming en de statutaire zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,

' te ondertekenen.

Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door de zaakvoerder(s) tij-dens de zitting worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing. De tweede vergadering zai beraadslagen over dezelfde agenda en beslist defini-tîef.

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordîging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de ver-gadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die zelf aandeelhouder is.

leder aandeeï geeft recht op één stem.

Indien één of meer aandelen aan verscheidene eîgenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.

Bij overiijden van de enige aandeelhouder evenwel worden de aan de aandelen ver-bonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in bezit getreden of in bezit gestelde erfge-namen of legatarlssen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap en dit tôt de dag van de verdeling van de aandelen of tôt het afleveren van de legaten met betrekking tôt deze aandelen. Bij afwijking op deze regeling, oefent de persoon die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige aandeelhouder, de aan deze aandelen verbonden

rechten uit.

Indien één of meer aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden stemrecht

door de vruchtgebruiker uitgeoefend.

Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schul-denaar het stemrecht

uitoefenen.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen en besluiten over punten die niet voorko-men op de agenda,

âp Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige wijze,

g ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden met gewone

meerderheid van stemmen genomen.

§ Een buitengewone algemene vergadering, die moet beraadslagen en besluiten over een statutenwijziging

•"S kan dit slechts op geldige wijze voor zover de aandeelhouders, die de vergadering bijwonen, ten minste de helft

van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordi-gen.

§ Wordt dit quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping vereist en de tweede vergadering

beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal op die vergade-ring vertegenwoordigde aandelen.

"fi De besluiten worden met een drie/vierden meerderheid genomen.

su Indien de voorgestelde wijzigingen betrekking hebben op het doel en/of de rechtsvorm van de eu vennootschap, moeten de door het Wetboek van Vennootschappen vereiste bijzonde-re aanwezigheids- en

§ meerderheidsquotums in acht genomen worden.

•<] De oproepîngsbrief moet nauwkeurig vermelden welke statutenwijziging voorgesteld wordt.

" Aile algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn op-genomen in de

? agenda, behalve als aile personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in

� het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uit-drukkelijk vermelden.

î?5 Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden ver-leden, kunnen de 5 aandeelhouders eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tôt de bevoegdheid van de algemene

vergadering behoren.

Daartoe zai door de zaakvoerder(s) of het collège van zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per brief, fax,

1§ e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden

3 verstuurd naar aile aandeelhouders, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de 42 vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig 55 dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de

£ ven-nootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

xi Is binnen deze période de goedkeuring van aile aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing

Je geacht niet genomen te zijn.

jsjo Indien tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tôt minder dan de helft van het g maatschappelijk kapitaal, moet de zaakvoerder de vraag of de vennootschap zai ontbonden worden, in

""' voorkomend geval samen met voorstellen van sanering, voorleg-gen aan de buitengewone algemene

vergadering en dit binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalin-gen had moeten worden vastgesteld. Deze buitengewone algemene

'sa vergadering beraad-slaagt en besluit in voorkomend geval overeenkomstig de regels die voor een statutenwijzi-

fi ging zijn gesteld.

m Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tôt

:©, minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft S wanneer ze wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto actief gedaald is tôt beneden het bedrag van het wettelijk mini-mum, kan iedere

belanghebbende de ontbinding van de vennootschap vorderen.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die ondertekend worden

door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vra-gen.

Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden, dat op de zetel van de vennootschap wordt

bewaard.

tenzij de vergadering waarop aile aandeelhouders aanwezig zijn, een-parig besluit de agenda te wijzigen.


De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen die in rechte of anders moeten worden voorgelegd,

worden door de personen, die als orgaan de vennootschap kunnen ver-binden, ondertekend.

De besluiten van de enige aandeelhouder die overeenkomstig artikel 16 van deze sta-tuten handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden eveneens genotuleerd en op de vennootschap bijgehouden. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar. Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maakt de zaakvoer-der inventaris op, alsmede - voor zoveel dit wettelijk vereist is - de jaarrekening en stelt het jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, dit ailes onverminderd de voor-schriften van het Wetboek van Vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel. Het batig saldo van de balans, na aftrek van aile kosten, de algemene kosten, de so-ciale lasten en de nodige afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzienîngen, vormt de netto-winst van de vennootschap. Van de jaarlijkse nettowinst, wordt minstens vijf ten honderd (5%) voorafgenomen voor de wettelijke reserve ; deze voorafname houdt op verplicht te zijn wanneer het wettelijk re-servefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar herleeft indien het reservefonds om enige reden aangetast is. Op het batig saldo van het voorbije boekjaar wordt - ingeval van bestaan van aande-len zonder stemrecht - bij voorrang een bevoorrecht dividend voorafgenomen, al of niet ver-hoogd met de uitgiftepremies, en toegekend aan deze aandelen zonder stemrecht. De hoe-grootheid van dit bevoorrecht dividend wordt jaarlijks bepaald door de algemene vergade-ring.

Is de te verdelen winst van het boekjaar onvoldoende, dan wordt het recht op bevoor-recht dividend

overgedragen naar de volgende boekjaren.

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het overschot van de winst. In geval van

verdeling, geeft elk aandeel (met of zonder stemrecht) recht op een gelijk dividend.

Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van het laat-ste boekjaar het netto- su actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het

S» bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen Xi worden uitgekeerd, evenals de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtingskosten en de kosten van

onderzoek en ontwikkeling.

S Behoudens in het geval van de gerechtelîjke ontbinding, zoals geregeld bij het Wet-boek van

•"§ Vennootschappen, zai bij een vrijwillige ontbinding van de vennootschap, de zaakvoerder die op dat ogenblik in

functie is, van rechtswege vereffenaar zijn, tenzij de al-gemene vergadering met gewone meerderheid van

§ stemmen één of meer vereffenaars be-noemt met vaststelling van hun bevoegdheden en van de aan hun

mandaat verbonden ver-goeding.

* De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overge-gaan tôt de bevestiging

van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene verga-derîng. De bevoegde rechtbank is die van o> het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tôt ontbinding haar zetel heeft.

§ Na betaling van aile schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om

•< die te voldoen, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld.

Indien op aile aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan

3 tôt de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door aile aandelen op voet van gelijkheid te

� brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende is

vî gestort, hetzij door vooraf-gaande terugbeîalingen, in geld of effecten, ten bâte van de in een hogere � verhouding ge-storte aandelen.

Het netto actief zai bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng van het kapitaal,

desgevallend verhoogd met de uitgiftepremie van de aandelen zonder stemrecht.

« Vervolgens zai het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in ka-pitaal, desgevallend

3 verhoogd met de uitgiftepremie van de aandelen met stemrecht.

-2 De liquidatiebonus zai gelijk worden verdeeld tussen de aandeelhouders der beide ca-tegorieën, met of

ai zonder stemrecht, verhoudingsgewijs met hun aandeel in het maatschap-pelijk kapitaal.

in De aandeelhouders wîllen zich volkomen schikken naar het Wetboek van Vennoot-schappen, en derhalve si zullen de bepalingen van die wet waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden #2 beschouwd als niet zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van

fip het Wetboek van Vennoot-schappen moeten aïs ongeschreven worden geacht.

pq Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de

.m vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en veref-fenaars, wordt een exclusieve

xi bevoegdheld toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsge-bied de maatschappelijke zetel is gevestigd, tenzij

:-s de vennootschap er uitdrukkelijk aan ver-zaakt.

■û KEUZE VAN WOONPLAATS

S Aile zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buiten-land hebben, worden §P geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun aile dagvaardingen, betekeningen en

[fis kennisgevingen kunnen worden gedaan betref-fende de zaak van de vennootschap.

S VIJFDE RESOLUTIE : Bijzondere machten

1/ Afkondiging

De vergadering verieent machtiging aan Notaris Alexandre PEÊRS, om over te gaan tôt de afkondiging bij

uittreksel van onderhavige akte in de bijlage tôt het Belgisch Staatsblad.

2/ Administratieve afhandeling

Er wordt een bijzondere volmacht gegeven aan de Burgeriijke NV Fîscaai Advîeskantoor Van Bleyenbergh, te 1742 Ternat, Heidestraat 31, vertegenwoordigd door de heer NOTAERT Franky, bestuurder en/of zijn aangestelden - met recht van îndeplaatsstelling - om de nodige formaliteiten te vervullen bij het


Voor-

Denouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

rechtapersonenregister en desgevallend bij elke Administratie en/of instelling ook, alsook om bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank Ondernemingen, aile

formaliteiten te vervullen.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.

Aangehechte stukken : Uitgifte ; Bijzonder Verslag zaakvoerder ; Revisoraal verslag.

Alexandre PEÊRS,

Notaris te Aalst-Erembodegem.

s T5

•m

bl es

Op de laatste blz van Lu[k B vermelden Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening