DE SMET CARROSSERIE, AFGEKORT : D.S.C.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Dénomination : DE SMET CARROSSERIE, AFGEKORT : D.S.C.

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 414.360.442

Publication

13/06/2014

��Mod 2,0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Hfl111 Il 011 IIIIUI

*14115963*

- rechtbank-van koophandel Brussel

neeroologdiontvangen op

0 3 JUNI 2014

ter griffie van deffltlerlandstalige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr 0414.360.442

Benaming

(voluit) : De Smet Carrosserie afg.: D.S.C.

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 1620 Drogenbos - Dorent 38

Onderwerp akte: FUSIE DOOR OVERNAME INGEVOLGE ARTIKEL 671 jo 693 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Ingevolge Proces-Verbaal verleden voor Not. Paul Bauwens, ondergetekende, op datum van 6 mei 2014, geboekt zes bladen geen verzendingen te Asse I, op 14 mei 2014 Boek 645 Bled 10 Vak 10 Ontvangen; Vijftig euro (� 50,00) De Ontvanger ai (get) e.a. Inspecteur H. Rosefeth, werden navolgende beslissingen genomen:

EERSTE BESLISSING

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van hoger vermeld fusievoorstel aangezien de enige aandeelhouder verklaart hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld voor de meer dan ��n maand voor de datum van deze vergadering,

TWEEDE BESLISSING

De vergaderingen van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap beslissen, eenparig

; uitdrukkelijk, in overeenstemming met de bepalingen van art. 720, � 2 in fine W. Venn. af te zien van de opmaak ; van tussentijdse cijfers aangezien er reeds cijfers per 30/9/2013 beschikbaar waren op de datum van het fusievoorstel.

, DERDE BESLISSING

A. Bestuurdersverslagen overeenkcmstig artikel 694 W. Venn.

De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 694 W. Venn. niet

zal worden opgesteld.

B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 695. W. Venn.

De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 695 van het W. Venn. niet zal worden opgesteld.

Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor neemt de vergadering kennis van de verslagen van de revisor, de dato 15 april 2014, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Moore Stephens Si Verschelden", hier vertegenwoordigd door de heer Peter Verschelden, en het verslag van de raad van bestuur, de dato 14 april 2014, die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn.

De conclusie van het inbrengverslag van de revisor luidt als volgt:

"In het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging in De Smet Carrosserie NV, vennootschap met zetel te 1620 Drogenbos, Dorent 38, werden wij op 11 maart 2014 verzocht om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 695 verwijzend naar artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in relatie met het artikel 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2011 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto-boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continuffeltsprincipe.

De inbreng in natura door de aandeelhouder van de NV De Smet Carrosserie Il, met zetel te 1620

" Drogenbos, Dorent 38 en ondernemingsnummer 0891.318.053, zoals beschreven en gewaardeerd in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform artikel 602 3e lid van het wetboek van vennootschappen bestaat uit de vermogensbestanddelen van de NV De Smet Carrosserie II, naar aanleiding van de geplande: fusie zoals beschreven in het fusievoorstel opgesteld door de respectievelijke raden van bestuur, gedateerd 18/12/2013, voor een waarde van � 420.937,82.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: "

a)De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake inbreng en quasi-inbreng van het

Instituut van de Bedrijfsrevisoren;

, b) Aangezien deze inbreng kadert binnen een fusie, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitsingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren; c) de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

d) het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in nature;

e) de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 30 september 2013 weergegeven netto boekwaarde of de nominale waarde voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord zijn, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context in het kader van de voorgenomen fusieoperatie.

Er werd bij bepaling van de inbrengwaartle geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de in te brengen activabestanddelen in 'going concem'-optiek.

Wij maken een voorbehoud voor een bedrag van 31.296,44 EUR oninbare klantenvorderingen waarvoor geen waardevermindering werd aangelegd en voor een bedrag van 60.207,53 EUR voor oude openstaande leveranciers. De provisie eindejaarspremie werd niet voorzien waardoor wij eveneens een voorbehoud maken voor een bedrag van 37.000 EUR.

Voor wat betreft de getrouwheid en de volledigheid van de in te brengen bestanddelen volgens de op 30 september 2013 afgesloten jaarrekening maakt ondergetekende een voorbehoud met betrekking tot een mogelijke herziening inzake de vennootschapsbelasting en de belasting over de toegevoegde waarde, de bedriffsvoorheffing en de RSZ, voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.

Ondergetekende kan zich eveneens niet uitspreken over de volledigheid van het opgenomen bedrag aan handelsschulden en te ontvangen facturen daar geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen.

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor beschreven inbreng ln natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd.

De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuYteitsprincipe aan de netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid, komt, behoudens bovenvermelde voorbehouden, tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de aandeelhouder van over te nemen vennootschap, de NV De Smet Carrosserie II, toe te kennen 124 aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 124 aandelen van de NV De Smet Carrosserie, Dorent 38 te 1620 Drogenbos. Bijgevolg zal de inbrenger, de aandeelhouder van de NV De Smet Carrosserie Il, als tegenprestatie voor hun inbreng ten bedrage van � 420.937,82, een vergoeding in de vorm van aandelen van de NV De Smet Carrosserie ontvangen bestaande uit 124 aandelen, als volgt verdeeld:

-Desmedt & De Smet Management BVBA 124 aandelen

De inbreng in de NV De Smet Carrosserie geschiedt onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de fusie met de NV De Smet Carrosserie Il, met maatschappelijke zetel te Dorent 38, 1620 Drogenbos overeenkomstig de terzake opgestelde fusievoorstellen die werden neergelegd op 7 januari 2014 ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het controleverslag geen 'falrness-opinion' omvat.

Drongen, 15 april 2014"

De vergadering keurt de inhoud van dit document goed. Een exemplaar van dit verslag blijft aan de notulen gehecht.

VIERDE BESLISSING

Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden hebben er zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en de passive van onderhavige vennootschap, aldus verklaard door de voorzitter.

VIJFDE BESLISSING

1/ Fusie door overneming van de Naamloze Vennootschap "De Smet Carrosserie Il" en vermogensovergang De vergadering keurt voormeld fusievoorstel, de dato 18 december 2013, goed.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Naamloze Vennootschap 'De Smet Carrosserie', voornoemd, zijnde de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap 'De Smet Carrosserie II', voornoemd, zijnde de overgenomen vennootschap, bij wijze van fusie overneemt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 671 jo. 693 en verder W. Venn., middels de uitgifte van honderdvierentwintig (124) nieuwe aandelen in de ovememende vennootschap aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.

De vergadering verduidelijkt dat deze uitgifte van aandelen ingevolge een aandelentransactie voorafgaand aan de fusie, alsook ingevolge een verfijning van de cijfers per 30/9/2013 van de betrokken vennootschappen, afwijkt van de illustratieve uitgifte van aandelen zoals opgenomen in het fusievoorstel.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de ovememende vennootschap.

2. Boekhoudkundige datum

Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden aile verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 oktober 2013 beschouwd als zijnde voitrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de ovememende vennootschap zullen zijn gebeurd.

3. Bevoorrechte aandelen of effecten

4. Bijzondere voordelen voor bestuurders

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang

6. Boekhoudkundige verwerking

ZESDE BESLISSING

1. Voornoemde Mevrouw De Smet, in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de gedelegeerd-bestuurder, zijnde de Bvba Desmedt en De Smet Management, van de overnemende vennootschap De Smet Carrosserie, voornoemd, handelend krachtens de bijzondere volmacht die zij heeft gekregen van de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de overgenomen naamloze vennootschap De Smet Carrosserie II, gehouden op heden, voorafgaand aan deze vergadering, stelt de vergadering In kennis van het goedgekeurd besluit tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.

De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen beslissingen van de overgenomen vennootschap bijgevolg verwezenlijkt is.

De fusie is verwezenlijkt in overeenstemming met de principes zoals toegelicht in het voormeld fusievoorstel. Bijgevolg is de fusie tussen de voornoemde vennootschappen definitief geworden.

Het gehele vermogen, zowel activa als passiva, van de overgenomen vennootschap is bijgevolg, via een inbreng in natura, overgegaan naar de overnemende vennootschap.

De werkelijke waarde van het vermogen van de overgenomen vennootschap dat ingevolge deze fusie is overgegaan naar de overnemende vennootschap bedraagt vierhonderdtwintigduizend negenhonderdzevenendertig euro twee�ntachtig cent (E 420.937,82).

De werkelijke waarde van de ovememende vennootschap bedraagt een miljoen zevenhonderdduizend vierhonderdtwee�nzestig euro en vier cent (� 1.700.462,04) en is verdeeld over vijfhonderd (500,00) aandelen, waardoor de werkelijke waarde per aandeel drieduizend vierhonderd euro twee�nnegentig cent (E 3.400,92) bedraagt. Aangezien ter vergoeding van de inbreng aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke werkelijke waarde als de aandelen in de overnemende vennootschap, zullen ter vergoeding van deze inbreng afgerond 124,00 (� 420,937,82/� 3.400,92) nieuwe aandelen worden uitgegeven aan de bestaande aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.

2. De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen beslissingen van de overgenomen vennootschap verwezenlijkt is en stelt vast dat, ingevolge de fusie de overgenomen vennootschap van rechtswege is ontbonden zonder vereffening en bijgevoige heeft opgehouden te bestaan,

3.De honderdvierentwintig (124,00) nieuw uit te geven aandelen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten honderdvierentwintig euro (E 124,00), waardoor ingevolge deze fusie een kapitaalverhoging zal geschieden van vijftienduizend driehonderdzesenzeventig euro (E 15.376,00).

Aangezien ingevolge de fusie evenwel een kapitaal wordt overgedragen van vierhonderdduizend euro (E 400.000,00), zal een bedrag van driehonderd vierentachtigduizend zeshonderdvierentwintig euro (� 384,624,00) worden geboekt als uitgiftepremie in hoofde van de overnemende vennootschap.

ZEVENDE BESLISSING

De vergadering beslist tot incorporatie van de uitgiftepremie voor een bedrag van driehonderdvierentachtigduizend zeshonderdvierentwintig euro (E 384.624,00) in kapitaal, zonder uitgifte van aandelen.

Ingevolge deze beslissing beslist de vergadering om over te gaan tot de aanpassing van artikel vijf van de statuten als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderdtwee�nzestigduizend euro (E 462.000,00), bestaande voor een bedrag van 412.394,67 uit fiscaal gestort kapitaal en voor een bedrag van E 49.605,33 uit belaste reserves in kapitaal Dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door zeshonderdvierentwintig (624) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met ieder een fractiewaarde van 1/624ste van het kapitaal."

ACHTSTE BESLISSING

De algemene vergadering aanvaardt de beslissing, genomen door de algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap dat de goedkeuring van de jaarrekening (die opgesteld wordt na de fusie) door de algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat dat zij uitoefenden tot op heden.

NEGENDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist om de huidige raad van bestuur van de overnemende vennootschap niet te wijzigen.

TIENDE BESLISSING

Ingevolge voorafgaande fusie, beslist de algemene vergadering het doel van de vennootschap uit te breiden, als volgt:

"De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek afin pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichte, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande

4

doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura."

Aanpassing van artikel 3 van de statuten.

ELFDE BESUSSING

De vergadering machtigt de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de fusie, met mogelijkheid van subdelegatie en meer bepaald met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van inbreng te doen.

VOLMACHT

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Co�peratieve Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Moore Stephens Verschelden Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake de Kruispuntbank der Ondernemingen, evenals aile formaliteiten met betrekking tot de B.T.W. en fiscale administraties, alsmede aile verplichtingen inzake het sociaal statuut der zelfstandigen en vergunningen met betrekking tot de uitgeoefende activiteit, te verzekeren.

TWAALFDE BESLISSING

De vergadering beslist tot co�rdinatie van de statuten en geeft hiertoe aan de instrumenterende notaris de opdracht.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL, afgeleverd op vrij papier, uitsluitend dienende tot publikatie in de Bijlagen voor het Belgisch Staatsblad.

AANHANGSELS: 1 uittreksel - 1 expeditie - 1 Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur - 1 verslag van de bedrijfsrevisor - 1 geco�rdineerde statuten

Pau! Bauwens Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

02/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 18.06.2014, NGL 26.06.2014 14225-0073-018
16/01/2014

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

w

7 die

BRUSSEL

Griffie

Ondernem ingsnr : 0414.36 0.442

Benaming

(voluit) : De Smet Carrosserie

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Dorent 38, 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE FUSIE

VAN

DE SMET CARROSSERIE Il

naamloze vennootschap

RPR Brussel

btw BE 0891.318.053

met zetel te

Dorent 38, 1620 Drogenbos

(overgenomen vennootschap)

MET

DE SMET CARROSSERIE

naamloze vennootschap

RPR Brussel

btw BE 0414.360.442

met zetel te

Dorent 38, 1620 Drogenbos

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel

FUSIEVOORSTEL in verband met de FUSIE DOOR OVERNEMING

Bij toepassing van artikel 671 ja. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

De bestuursorganen van de naamloze vennootschap De Smet Carrosserie en de naamloze vennootschap De Smet Carrosserie II hebben beslist het onderhavig overeenkomstig de artikelen 671 ja. 693 en volgende, van het Wetboek van vennootschappen opgestelde fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene;

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de naamloze vennootschap De Smet Carrosserie en de naamloze vennootschap De Smet Carrosserie 11.

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)ldentiteit van de overnemende vennootschap De Smet Carrosserie nv

De naamloze vennootschap De Smet Carrosserie met zetel te 1620 Drogenbos, Dorent 38 en gekend onder RPR Brussel btw BE 0414.360.442.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 62.000,00 vertegenwoordigd door 500,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 11500ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Desmedt en De Smet Management bvba 500,00 aandelen

Totaal: 500,00 aandelen

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel :

Alle verrichtingen die rechtstreeks of

onrechtstreeks betrekking hebben op:

1.Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de werkzaamheid van carrossier-hersteller.

2.De behandeling van de goederen voor ander vervoer dan te water, het takelen van autovoertuigen, sleping en kraanwerken, de depannages van alle voertuigen, het mechanisch hanteren met kraan, het lossen en laden van machines, het verhandelen van vergaarbakken en alle soorten zwaargewichten.

3.Het aankopen en verkopen van nieuwe- en tweedehandsvoertuigen, alsmede alle bijhorigheden en wisselstukken; het aankopen en verkopen van brandstoffen, oli�n en smeervetten, het herstellen en schilderen van voertuigen, met inbegrip van al de werken aan het koetswerk van de voertuigen, aan- en verkoop, de verkaveling, het huren of verhuren van gebouwde of ongebouwde onroerende goederen, het laten oprichten, laten slopen en in waarde brengen van alle gronden en gebouwen, alsmede alle tussenkomsten en administratieve bijstand in verband met dusdanige verrichtingen en in het algemeen alle onderhandelingen betrekking hebbend op onroerende goederen.

4,Alle activiteiten betreffende de aankoop, verhuring en/of verkoop van aile goederen en producten, diensten en andere met betrekking tot deze activiteiten, evenals alle aanverwante activiteiten of activiteiten die de verwezenlijking van het doel kunnen vergemakkelijken of bevoordeligen.

De vennootschap kan alle roerende, onroerende, financi�le, industri�le, handels- of burgerlijke verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel.

Zij kan bij middel van inschrijving, overdracht, inbreng, fusie en alle andere middelen belangen nemen in elke vennootschap, onderneming of verrichting met een doel dat gelijkaardig is aan of verwant met het hare of dat van aard is de ontwikkeling ervan te bevorderen."

Als bestuurders werden benoemd:

-Desmedt en De Smet Management bvba, vast vertegenwoordigd door Mevr. Myriam De Smet;

-Mevr. Desmedt Sotie;

-Mevr. Desmedt Jill;

-Mevr, Desmedt Inge.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 30 juni 2013.

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd Desmedt en De Smet Management bvba, vast vertegenwoordigd door Mevr. Myriam De Smet,

Blijkens beslissing van de raad van bestuur van 30 juni 2013.

b)ldentiteit van de over te nemen naamloze vennootschap De Smet Carrosserie Il

De naamloze vennootschap De Smet Carrosserie 11 met zetel te 1620 Drogenbos, Dorent 38 en gekend onder RPR Brussel btw BE 0891.318.053.

De vennootsohap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Tom Coppens met standplaats te Vosselaer op 1 augustus 2007, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus nadien onder nummer 07121986.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien slechts ��n maal gewijzigd en dit bij akte verleden voor notaris Jozef Coppens met standplaats te Vosselaer op 21 augustus 2007 houdende een kapitaalverhoging, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 september daarna onder nummer 07132411.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 400.000,00 verdeeld over 200,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/200ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Desmedt en De Smet Management bvba 200,00 aandelen

Totaal: 200,00 aandelen

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� zoals in het buitenland, alle verrichtingen, diensten en handelingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:

1.het behandelen en herstellen van koetswerk en meohaniek van alle voertuigen bestemd voor vervoer te land, te water, per spoor en in de lucht. De behandeling van koetswerk en mechaniek van tuigen voor ander vervoer dan voornoemd;

2.het takelen van voertuigen, slepen en depanneren, lossen en laden van machines, grote volumes en zware gewichten;

3.verhuren, aan- en verkopen, van nieuwe en tweedehands voertuigen, van alle bijhorigheden en wisselstukken, aan- en verkopen van brandstoffen, oli�n, smeervetten en onderhoudsproducten;

4.ontmantelen van voertuigen;

Evenals alle aanverwante activiteiten en activiteiten die de verwezenlijking van het doel in de hand kunnen werken

De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon handelen, bestuursfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met wat voorgaat.

Dergelijke diensten kunnen contractueel warden geleverd en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cli�nt.

Ter uitvoering van haar opdrachten en tot waarneming van haar mandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door een bestuurder of door elk ander derde vertegenwoordiger die door de vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

De vennootschap kan samenwerken met -. of op gelijk welke wijze belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan leningen toestaan.

Re vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager. mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk deel of welke van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele in de hand te werken.

Voorgaande opsomming is exemplatief en niet beperkend.

Als bestuurders werden benoemd:

Mevr. Desmedt Inge;

- Mevr. Desmedt Sotie,

-Mevr. Desmedt Jill

-Desmedt en De Smet Management bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Etienne Desmedt.

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 30 juni 2013.

Ars gedelegeerd bestuurder van de vennootschap werd benoemd Desmedt en De Smet Management bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Etienne Desmedt

Blijkens beslissing van de raad van bestuur van 30 juni 2013.

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en legt bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.

Onder "fusie", zoals hierna vermeldt moet worden verstaan de "fusie door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of m��r vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan ��n tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap De Smet Carrosserie Il nv, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door De Smet Carrosserie nv.

De vennootschap Carrosserie De Smet Il werd opgericht door de aandeelhouders van de vennootschap Carrosserie De Smet met als doelstelling deze vennootschap te laten fungeren als samenwerkingsvennootschap tussen de aandeelhouders van de vennootschap Carrosserie De Smet en de aandeelhouders van de naamloze vennootschap Wambacq-Peeters met zetel te Isidoor Crockaertstraat 25, 1731 Zellik, RPR Brussel, btw BE 0416.980.927.

De aandeelhouders van laatstgenoemde vennootschap wensen de samenwerking binnen de vennootschap Carrosserie De Smet Il evenwel stop te zetten. Dit heeft zich reeds geconcretiseerd door de verkoop van hun aandelenparticipatie van 50,00 % in de vennootschap Carrosserie De Smet tl aan de vennootschap Desmedt en De Smet Management bvba, alsook door het vrijwillig ontslag van de bestuurders in de vennootschap Carrosserie De Smet Il die werden aangesteld om de belangen van de vennootschap Wambacq-Peeters te verdedigen.

Met de fusie is het de bedoeling een einde te maken aan de huidige opdeling van de activiteiten van de vennootschap in twee onderscheiden entiteiten. Deze opdeling heeft geen zin meer na het stopzetten van voormelde samenwerking. Door deze fusie zullen de activiteiten worden samengevoegd zodat de vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

In de toekomst zal fungeren als ��n grote en sterke vennootschap ten aanzien van derden. Tevens zal de centralisatie van de activiteiten van deze vennootschappen in handen van ��n vennootschap de transparantie binnen de groep verhogen waardoor het beheer van de vennootschap zal worden vereenvoudigd en de werkingskosten omwille van deze administratieve vereenvoudiging zullen worden beperkt.

Bovendien wijzen de bestuurders van de betrokken vennootschappen op het gegeven dat de fusie niet is ingegeven vanuit fiscale overwegingen. Het is immers zo dat door de fusie geen fiscale verliezen zullen worden overgedragen door de overgenomen vennootschap en dat de fiscale verliezen die aanwezig zijn in handen van de overnemende vennootschap zullen worden beperkt volgens de bepalingen opgenomen in art, 206 WIB. Evenwel zal ten gevolge van de fusie misschien een beperkt bedrag aan notionele interestaftrek worden overgedragen.

Op basis van het bovenstaande menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat deze fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van de geplande herstructurering waardoor is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art, 211 � 1 jo. art. 183bis WIB en de verrichting fiscaal neutraal zal kunnen geschieden.

De bestuurders van de betrokken vennootschappen menen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in de artikelen 11 jo. 18, � 3 W. Btw. aangezien de totaliteit van het vermogen van de overgenomen vennootschap wordt overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Bovendien verklaren de bij de fusie betrokken bestuursorganen dat ten gevolge van de fusie geen onroerende goederen zullen worden overgedragen door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap waardoor de verrichting op het vlak van registratierechten zal kunnen geschieden tegen het vast recht van � 50,00.

Op het vlak van de verkeersbelastingen zal de fusie fiscaal neutraal geschieden aangezien de overgenomen vennootschap niet in het bezit is van voertuigen die worden overgedragen ten gevolge van de fusie.

Onderstaande structuur geeft een schematisch overzicht weer van de situatie voor en na de fusie.

3.ftuilverhouding van de aandelen De Smet Carrosserie Uitreiking van nieuwe aandelen

De waarde van de vennootschap De Smet Carrosserie bedraagt op heden � 1.700.462,04 en is verdeeld over 500,00 aandelen met een werkelijke waarde van � 3.400,92 per aandeel.

Voorafgaand aan de fusie wordt de fractiewaarde van de aandelen aangepast door het aantal aandelen van de vennootschap te vermenigvuldigen met 100 waardoor het aantal aandelen van de vennootschap De Smet Carrosserie wordt gebracht van 500,00 op 50.000,00. ingevolge deze handeling zal de werkelijke waarde per aandeel van de vennootschap � 34,01 bedragen.

Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap De Smet Carrosserie Il een werkelijke waarde ingebracht van � 495.643,67 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 14.574,00 zullen worden uitgegeven (� 495.643,67134,01). Er zal geen opleg in geld geschieden.

Deze 14.574,00 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap De Smet Carrosserie zullen evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouder in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de vennootschap De Smet Carrosserie Il worden verdeeld, waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan worden ge�llustreerd:

-Desmedt en De Smet Management 14.574,00 aandelen.

Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap De Smet Carrosserie na deze verrichting als volgt zijn.

-Desmedt en De Smet Management 64.574,00 aandelen.

De -naar aanleiding van de fusie- uit te geven aandelen De Smet Carrosserie zullen worden toegekend door middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede`partij.

Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal van � 400.000,00 overgedragen van de overgenomen vennootschap De Smet Carrosserie Il naar de vennootschap De Smet Carrosserie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 14.574,00 aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond � 1,24,zal ten gevolge van de fusie een kapitaalverhoging dienen te geschieden van � 18.071,76.

Bijgevolg zal ten gevolge van deze fusie een bedrag van � 381.928,24 (� 400.000,00 - � 381.928,24) dienen te worden geboekt ais uitgiftepremie.

4.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geaoht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 111012013.

5.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 1/10/2013. Er is geen bijzondere regeling voorzien voor deze aandelen.

6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootsohap vormen zijn identiek en kennen dezelfde reohten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere reohten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

7.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

8.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap De Smet Carrosserie I! is niet in het bezit van onroerende goederen die zullen overgaan naar de overnemende vennootschap De Smet Carrosserie ingevolge de geplande fusies waardoor met betrekking tot de onroerende goederen geen bijkomende formaliteiten dienen te worden verricht.

9.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Op basis van artikel 695 � 1 in fine W. Venn. stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om af te zien van de opmaak van een revisoraal controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. Bijgevolg zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuurdersverslag, moeten worden nageleefd. Het bedrag van de vergoeding voor deze verslaggeving zal nadien worden vastgelegd.

De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap.

Tenslotte stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de melding van belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.

li. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ten einde het doel van de vennootschap in overeenstemming te brengen met haar toekomstige activiteiten zal het doel van de vennootschap worden aangevuld met de volgende bepalingen:

"De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura."

Voor het overige zullen geen wijzigingen worden aangebracht aan de statuten van de vennootschap behoudens een eventuele actualisatie van de statuten aan de vigerende wetgeving.

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet gcedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4.Algernene vergadering

Met onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk begin januari 2014 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 18/12/2013 te Drogenbos in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en twee exemplaren moeten worden simultaan neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Brussel overeenkomstig art. 702 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overnemende vennootschap,

De Smet Carrosserie nv,

Vertegenwoordigd door haar bestuurders,

Mevr. Desmedt Sofie

Mevr. Desmedt Inge

Mevr. Desmedt Jill

Desmedt en De Smet Management bvba

vast vertegenwoordigd door

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

%

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mevr. Myriam De Smet

De fusieakte van de ovememende en de overgenomen vennootschap worden gelijktijdig neergelegd.

Bijlage 1: Fusievoorstel

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/08/2013

�� PDF i i.i

r In de bijlagers bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

i IIIIMIIIIVIIIIIIII V

+13132558*

Griffie

Ondernemingsnr : 0414.360.442

Benaming (voluit) : De Smet Carrosserie

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Dorent 38 - 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp$ej akte : Ontslag en (her)benoeming bestuurders

Tekst:

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 30/06/2013

De vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Paul Sollie, wonende Lindestraat 19 t 9920 Lovendegem, als bestuurder vanaf heden.

De vergadering beslist om te herbenoemen als bestuurder vanaf heden voor een periode van 6 jaar: - Desmedt en de Smet management BVBA, met zetel te Dorent 38,1620 Drogenbos, vast vertegenwoordigd door mevrouw Myriam De Smet, wonende Oude Jetsesew 25 te 1731 Relegem, - Mevrouw Sofie Desmedt, wonende Oude Jetseweg 17 te 1731 Relegem.

De vergadering beslist om te benoemen als bestuurder vanaf heden voor een periode van 6 jaar:

- Mevrouw Jill Desmedt, wonende Mathijs Leemansstraat 13, 1731 Relegem.

- Mevrouw Inge Desmedt, wonende Oude Jetseweg 17, 1731 Relegem,

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 30/06/2013

De raad beslist om vanaf heden Desmedt en de Smet management BVBA, met zetel te Dorent 38, 1620 Drogenbos, vast vertegenwoordigd door mevrouw Myriam De Smet, wonende Oude Jetsesew 25 te 1731 Relegem, te herbenoemen vanaf heden voor een periode van 6 jaar.

Tegelijk neergelegd: origineel PV dd 30/06/2013

Desmedt en de Smet management BVBA, vast vert door Myriam De Smet

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het BelgischStaatsblad - 2.7108120.1 Annexer da Moniteur-belge

Op de laatete blz. van Luik vermelden : Recto.: Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien vaan derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekenrng.

22/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.06.2013, NGL 18.07.2013 13318-0184-017
18/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 13.07.2012 12296-0518-017
16/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 23.05.2011, NGL 09.06.2011 11157-0041-017
14/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 03.06.2010, NGL 07.06.2010 10161-0205-017
29/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.06.2009, NGL 28.07.2009 09475-0262-016
27/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 25.07.2008, NGL 21.08.2008 08573-0246-018
12/09/2007 : BL387497
17/07/2007 : BL387497
22/08/2006 : BL387497
28/06/2006 : BL387497
27/06/2005 : BL387497
14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 09.07.2015 15286-0593-018
24/01/2005 : BL387497
16/06/2004 : BL387497
03/07/2003 : BL387497
18/03/2003 : BL387497
29/10/1999 : BL387497
26/01/1999 : BL387497
01/01/1997 : BL387497
01/01/1996 : BL387497
13/01/1995 : BL387497
01/01/1993 : BL387497
29/01/1992 : BL387497
20/02/1988 : BL387497
01/01/1988 : BL387497

Coordonnées
DE SMET CARROSSERIE, AFGEKORT : D.S.C.

Adresse
DORENT 38 1620 DROGENBOS

Code postal : 1620
Localité : DROGENBOS
Commune : DROGENBOS
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

DE SMET CARROSSERIE, AFGEKORT : D.S.C.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées DE SMET CARROSSERIE, AFGEKORT : D.S.C.

Coordonnées
DE SMET CARROSSERIE, AFGEKORT : D.S.C.