DE SMET CARROSSERIE-II, EN ABREGE : DSC-II

Dénomination : DE SMET CARROSSERIE-II, EN ABREGE : DSC-II

Forme juridique : NV

N° entreprise : 891.318.053

Publication

13/06/2014

��Ondernemingsnr : 0891.318.053

Benaming

(voluit) : De Smet Carrosserie H

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 1620 Drogenbos - Dorent 38

Onderwerp aktQ : FUSIE DOOR OVERNAME INGEVOLGE ARTIKEL 671 jo. 693 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Ingevolge Proces-Verbaal verleden voor Not, Paul Bauwens, ondergetekende, op datum van 6 mei 2014, geboekt zes bladen geen verzendingen te Asse I, op 14 mei 2014 Boek 645 Blad 10 Vak 11 Ontvangen: Vijftig euro (E 50,00) De Ontvanger ai (get) e.a. Inspecteur H. Roseleth, werden navolgende beslissingen genomen:

EERSTE BESLISSING

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van hoger vermeld fusievoorstel aangezien de enige aandeelhouder verklaart hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld meer dan ��n maand voor de datum van deze vergadering�

TWEEDE BESLISSING

De vergaderingen van zowel de overgenomen als de overnemende vennootschap beslissen, eenparig en' uitdrukkelijk, in overeenstemming met de bepalingen van art. 720, � 2 in fine W. Venn. af te zien van de opmaak' van tussentijdse cijfers..

DERDE BESLISSING

A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 694 W. Venn.

De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld In artikel 694 W. Venn. niet

zal worden opgesteld.

B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 695. W. Venn.

De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 695 van het W. Venn. niet zal worden opgesteld.

Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor neemt de vergadering kennis van de. verslagen van de revisor, de dato 15 april 2014, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een1 co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Moore Stephens & Verschelden", hier vertegenwoordigd door de heer Peter Verschelden, en van de raad van bestuur, de dato 14 april 2014, die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn..

De conclusie van het inbrengverslag van de revisor luidt als volgt:

"In het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging in De Smet Carrosserie NV, vennootschap met zetel te 1620 Drogenbos, Dorent 38, werden wij op 11 maart 2014 verzocht om verslag uit te brengen overeenkomstig. artikel 695 verwijzend naar artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in relatie met het artikel 80 van het Koninklijk Beluit van 30 januari 2011 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen waarbij de: betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto-boekwaarde, de aanschaffingswaarde' of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continu�teitsprincipe,

De inbreng in natura door de aandeelhouder van de NV De Smet Carrosserie Il, met zetel te 1620 Drogenbos, Dorent 38 en ondernemingsnummer 0891,318.053, zoals beschreven en gewaardeerd in het' bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform artikel 602 3e lid van het wetboek van vennootschappen: bestaat uit de vermogensbestanddelen van de NV De Smet Carrosserie II, naar aanleiding van de geplande' fusie zoals beschreven in het fusievoorstel opgesteld door de respectievelijke raden van bestuur, gedateerd' 18/12/2013, voor een waarde van � 420.937,82.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a)De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake inbreng en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;

b) Aangezien deze inbreng kadert binnen een fusie, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitsingen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren; c)de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en , duidelijkheid;

Op de laatste blz, van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

rad 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelogettorityangen op 0 3 JUNI 2014

ter griffie varoeiele�ieriancistalige

ank van koopnanclel Brussel-

rechtb

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

d) hq bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura" ;

e)de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 30 september 2013 weergegeven netto boekwaarde of de nominale waarde voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord zijn, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context in het kader van de voorgenomen fusieoperatie.

Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de in te brengen activabestanddeien in 'going concern'-optiek.

VVij maken een voorbehoud voor een bedrag van 31.296,44 EUR oninbare klantenvorderingen waarvoor geen waardevermindering werd aangelegd en voor een bedrag van 60.207,53 EUR voor oude openstaande leveranciers. De provisie eindejaarspremie werd niet voorzien waardoor wij eveneens een voorbehoud maken voor een bedrag van 37.000 EUR.

Voor wat betreft de getrouwheid en de volledigheid van de in te brengen bestanddelen volgens de op 30 september 2013 afgesloten jaarrekening maakt ondergetekende een voorbehoud met betrekking tot een mogelijke herziening inzake de vennootschapsbelasting en de belasting over de toegevoegde waarde, de bedrijfsvoorheffing en de RSZ, voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.

Ondergetekende kan zich eveneens niet uitspreken over de volledigheid van het opgenomen bedrag aan handelsschulden en te ontvangen facturen daar geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen.

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in nature, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd.

De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continufteitsprincipe aan de netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid, komt, behoudens bovenvermelde voorbehouden, tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de aandeelhouder van over te nemen vennootschap, de NV De Smet Carrosserie II, toe te kennen 124 aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is,

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 124 aandelen van de NV De Smet Carrosserie, Dorent 38 te 1620 Drogenbos. Bijgevolg zal de inbrenger, de aandeelhouder van de NV De Smet Carrosserie li, als tegenprestatie voor hun inbreng ten bedrage van � 420.937,82, een vergoeding in de vorm van aandelen van de NV De Smet Carrosserie ontvangen bestaande uit 124 aandelen, als volgt verdeeld:

- Desmedt & De Smet Management BVBA 124 aandelen

De inbreng in de NV De Smet Carrosserie geschiedt onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de fusie met de NV De Smet Carrosserie Il, met maatschappelijke zetel te Dorent 38, 1620 Drogenbos overeenkomstig de terzake opgestelde fusievoorstellen die werden neergelegd op 7 januari 2014 ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het controleverslag geen 'faimess-opinion' omvat.

Drongen, 15 april 2014".

VIERDE BESLISSING

Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden hebben er zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en de passive van onderhavige vennootschap, aldus verklaard door de voorzitter�

VIJFDE BESLISSING

1/ Fusie door overneming door de NV Carrosserie De Smet en vermogensovergang

De vergadering keurt voormeld fusievoorstel de dato 18 december 2013 goed.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Naamloze Vennootschap 'De Smet Carrosserie', met zetel te 1620 Drogenbos, Dorent 38, zijnde de overnemende vennootschap, de naamfoze vennootschap 'De Smet Carrosserie II', met zetel te 1620 Drogenbos, Dorent 38, zijnde de overgenomen vennootschap, bij wijze van fusie overneemt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 671 jo, 693 en verder W. Venn., door de creatie van honderdvierentwintig (124) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Deze aandelen worden toegekend aan de huidige enige aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap De Smet Carrosserie II, zijnde de overgenomen vennootschap.

De vergadering neemt deze beslissing evenwel onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "De Smet Carrosserie", voornoemd, tevens haar instemming betuigt met het fusievoorstel en bijgevolg dus ook met de voorgenomen fusieverrichting.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening. Deze overdracht geschiedt door de uitkering aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap van honderdvierentwintig (124) aandelen in de overnemende vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en meer in het bijzonder wat de stemkracht betreft.

2. Boekhoudkundige datum

r.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen ve ------------------------oktoberq2013 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat aile varrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd.

3. Bevoorrechte aandelen of effecten

4. Bijzondere voordelen voor bestuurders

5, Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang

6. Boekhoudkundige verwerking

ZESDE BESLISSING

De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van instemming door de algemene vergadering van de ovememende vennootschap, met de fusie. De fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt

1.de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;

2.de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

De werkelijke waarde van het vermogen van de overgenomen vennootschap dat ingevolge deze fusie is overgegaan naar de overnemende vennootschap bedraagt vierhonderdtwintigduizend negenhonderdzevenentwintig euro twee�ntachtig cent (� 420,937,82),

Deze honderdvierentwintig (124,00) nieuw uit te geven aandelen worden uitgegeven tegen een gelijke ' fractiewaarde ais de bestaande aandelen, te weten honderdvierentwintig euro (� 124,00), waardoor ingevolge " deze fusie een kapitaalverhoging zal geschieden van vijftienduizend driehonderdzesenzeventig (� 15.376,00). ,

Aangezien ingevolge de fusie evenwel een kapitaal wordt overgedragen van vierhonderdduizend euro (� 400,000,00), zal een bedrag van driehonderdvierentachtigduizend zeshonderdvierentwintig euro (� 384.624,00) worden geboekt ais uitgiftepremie in hoofde van de overnemende vennootschap.

ZEVENDE BESLISSING

De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap ingevolge de fusie door overneming de mandaten van Mevrouw Desmedt Inge, Desmedt Sofie, Desmedt Jill en de BVBA Desmedt en De Smet Management, als bestuurders, alsook het mandaat van voormelde Bvba Desmedt en De Smet management als gedelegeerd-bestuurder, van rechtswege een einde hebben genomen vanaf heden.

De algemene vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening (die wordt opgesteld na de fusie) door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap, ais kwijting zal gelden ' voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de uitoefening van het mandaat dat zip uitoefenden tot op heden.

ACHTSTE BESLISSING

Voor zover ais nodig, worden aile voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de raad van bestuur van de overnemende vennootschap en meer specifiek de bevoegdheid:

a)om aile formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij aile bevoegde autoriteiten;

b)om, gezien aile aandelen op naam zijn, het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.

De vergadering verleent bovendien bijzondere volmacht aan de BVBA "Desmedt en De Smet Management," vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevrouw Myriam De Smet, handelend als gedelegeerd-bestuurder van de van de overnemende vennootschap, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, voor de vaststelling van het verwezenlijken van de opschortende voorwaarde in het hierboven opgenomen besluit en de bijgevolg daaruit voortvloeiende verwezenlijking van de fusie.

VOLMACHT

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Moore Stephens Verscheiden Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van aile administratieve formaliteiten inzake de Kruispuntbank der Ondernemingen, evenals alle formaliteiten met betrekking tot de B,T.W. en fiscale administraties, alsmede alle verplichtingen inzake het sociaal statuut der zelfstandigen en vergunningen

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL, afgeleverd op vrij papier, uitsluitend dienende tot publicatie in de Bijlagen voor het Belgisch Staatsblad.

AANHANGSELS: 1 uittreksel - 1 expeditie - 1 Verslag bedrijfsrevisor

Paul Bauwens Notaris

. _

Op de laatste lotz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

02/07/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 31.03.2014, NGL 26.06.2014 14225-0056-015
16/01/2014

�� Modward s7.7

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

" BRVSS~

~JAN n'i',

Griffie

Ondememingsnr : 0891.318.063

Benaming

(voluit) : De Smet Carrosserie Il

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Dorent 38, 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE. FUSIE

VAN

DE SMET CARROSSERIE II

naamloze vennootschap

RPR Brussel

btw BE 0891.318.053

met zetel te

Dorent 38, 1620 Drogenbos

(overgenomen vennootschap)

MET

DE SMET CARROSSERIE

naamloze vennootschap

RPR Brussel

btw BE 0414.360.442

met zetel te

Dorent 38, 1620 Drogenbos

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel

FUSIEVOORSTEL in verband met de FUSIE DOOR OVERNEMING

Bij toepassing van artikel 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

De bestuursorganen van de naamloze vennootschap De Smet Carrosserie en de naamloze vennootschap De Smet Carrosserie Ii hebben beslist het onderhavig overeenkomstig de artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene

Op de laatste blz, van Lulk B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

r r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de naamloze vennootschap De Smet Carrosserie en de naamloze vennootschap De Smet Carrosserie Il.

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)!dentiteit van de overnemende vennootschap De Smet Carrosserie nv

De naamloze vennootschap De Smet Carrosserie met zetel te 1620 Drogenbos, Dorent 38 en gekend onder RPR Brussel btw BE 0414.360.442.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 62.000,00 vertegenwoordigd door 500,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/500ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Desmedt en De Smet Management bvba 500,00 aandelen

Totaal: 500,00 aandelen

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel

Alle verrichtingen die rechtstreeks of

onrechtstreeks betrekking hebben op:

1.Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de werkzaamheid van carrossier. hersteller.

2.De behandeling van de goederen voor ander vervoer dan te water, het takelen van autovoertuigen, sleping en kraanwerken, de depannages van alle voertuigen, het mechanisch hanteren met kraan, het lossen en laden van machines, het verhandelen van vergaarbakken en alle soorten zwaargewichten,

3.1-let aankopen en verkopen van nieuwe- en tweedehandsvoertuigen, alsmede alle bijhorigheden en wisselstukken; het aankopen en verkopen van brandstoffen, oli�n en smeervetten, het herstellen en schilderen van voertuigen, met inbegrip van al de werken aan het koetswerk van de voertuigen, aan- en verkoop, de verkaveling, het huren of verhuren van gebouwde of ongebouwde onroerende goederen, het laten oprichten, laten slopen en in waarde brengen van aile gronden en gebouwen, alsmede aile tussenkomsten en administratieve bijstand in verband met dusdanige verrichtingen en in het algemeen alle onderhandelingen betrekking hebbend op onroerende goederen.

4.Alle activiteiten betreffende de aankoop, verhuring en/of verkoop van alle goederen en producten, diensten en andere met betrekking tot deze activiteiten, evenals alle aanverwante activiteiten of activiteiten die de verwezenlijking van het doel kunnen vergemakkelijken of bevoordeligen.

De vennootschap kan alle roerende, onroerende, financi�le, industri�le, handels- of burgerlijke verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel.

Zij kan bij middel van inschrijving, overdracht, inbreng, fusie en aile andere middelen belangen nemen in elke vennootschap, onderneming of verrichting met een doel dat gelijkaardig is aan of verwant met het hare of dat van aard is de ontwikkeling ervan te bevorderen."

Als bestuurders werden benoemd;

-Desmedt en De Smet Management bvba, vast vertegenwoordigd door Mevr. Myriam De Smet;

-Mevr. Desmedt Sofia;

-Mevr. Desmedt Jill;

-Mevr. Desmedt Inge.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 30 juni 2013.

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd Desmedt en De Smet Management bvba, vast vertegenwoordigd door Mevr, Myriam De Smet.

Blijkens beslissing van de raad van bestuur van 30 juni 2013.

b)Identiteit van de over te nemen naamloze vennootschap De Smet Carrosserie Il

De naamloze vennootschap De Smet Carrosserie II met zetel te 1620 Drogenbos, Dorent 38 en gekend onder RPR Brussel btw BE 0891.318.053.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Tom Coppens met standplaats te Vosselaer op 1 augustus 2007, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus nadien onder nummer 07121986.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien slechts ��n maal gewijzigd en dit bij akte verleden voor notaris Jozef Coppens met standplaats te Vosselaer op 21 augustus 2007 houdende een kapitaalverhoging, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 september daarna onder nummer 07132411.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 400.000,00 verdeeld over 200,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/200ste van het kapitaal verdeeld als volgt;

-Desmedt en De Smet Management bvba 200,00 aandelen

Totaal: 200,00 aandelen

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� zoals in het buitenland, alle verrichtingen, diensten en handelingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met;

1.het behandelen en herstellen van koetswerk en mechaniek van alle voertuigen bestemd voor vervoer te land, te water, per spoor en in de lucht. De behandeling van koetswerk en mechaniek van tuigen voor ander vervoer dan voornoemd;

2.het takelen van voertuigen, slepen en depanneren, lossen en laden van machines, grote volumes en zware gewichten;

3.verhuren, aan- en verkopen, van nieuwe en tweedehands voertuigen, van alle bijhorigheden en wisselstukken, aan- en verkopen van brandstoffen, oli�n, smeervetten en onderhoudsproducten;

4.ontmantelen van voertuigen;

Evenals alle aanverwante activiteiten en activiteiten die de verwezenlijking van het doel in de hand kunnen werken

De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon handelen, bestuursfuncties waarnemen of laten waamemen en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met wat voorgaat,

Dergelijke diensten kunnen contractueel warden geleverd en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cli�nt..

Ter uitvoering van haar opdrachten en tot waarneming van haar mandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door een bestuurder of door elk ander derde vertegenwoordiger die door de vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

De vennootschap kan samenwerken met -, of op gelijk welke wijze belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap Kan leningen toestaan.

De vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele in de hand te werken.

Voorgaande opsomming is exemplatief en niet beperkend.

Ais bestuurders werden benoemd:

Mevr. Desmedt Inge;

Mevr. Desmedt Sofie,

-Mevr. Desmedt Jill

-Desmedt en De Smet Management bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Etienne Desmedt,

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 30juni 2013.

Als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap werd benoemd Desmedt en De Smet Management bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Etienne Desmedt

Blijkens beslissing van de raad van bestuur van 30 juni 2013.

2.Juridisch kader

ln aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en legt bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "fusie door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of m��r vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan ��n tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap De Smet Carrosserie Il nv, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door De Smet Carrosserie nv.

De vennootschap Carrosserie De Smet Il werd opgericht door de aandeelhouders van de vennootschap Carrosserie De Smet met als doelstelling deze vennootschap te laten fungeren als samenwerkingsvennootschap tussen de aandeelhouders van de vennootschap Carrosserie De Smet en de aandeelhouders van de naamloze vennootschap Wambacq-Peeters met zetel te Isidoor Crockaertstraat 25, 1731 Zellik, RPR Brussel, btw BE 0416.980.927.

De aandeelhouders van laatstgenoemde vennootschap wensen de samenwerking binnen de vennootschap Carrosserie De Smet ll evenwel stop te zetten. Dit heeft zich reeds geconcretiseerd door de verkoop van hun aandelenparticipatie van 50,00 % in de vennootschap Carrosserie De Smet Il aan de vennootschap Desmedt en De Smet Management bvba, alsook door het vrijwillig ontslag van de bestuurders in de vennootschap Carrosserie De Smet Il die werden aangesteld om de belangen van de vennootschap Wambacq-Peeters te verdedigen.

Met de fusie is het de bedoeling een einde te maken aan de huidige opdeling van de activiteiten van de vennootschap in twee onderscheiden entiteiten. Deze opdeling heeft geen zin meer na het stopzetten van voormelde samenwerking. Door deze fusie zullen de activiteiten worden samengevoegd zodat de vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

In de toekomst zal fungeren als ��n grote en sterke vennootschap ten aanzien van derden. Tevens zal de centralisatie van de activiteiten van deze vennootschappen in handen van ��n vennootschap de transparantie binnen de groep verhogen waardoor het beheer van de vennootschap zal worden vereenvoudigd en de werkingskosten omwille van deze administratieve vereenvoudiging zullen worden beperkt.

Bovendien wijzen de bestuurders van de betrokken vennootschappen op het gegeven dat de fusie niet is ingegeven vanuit fiscale overwegingen. Het is immers zo dat door de fusie geen fiscale verliezen zullen worden overgedragen door de overgenomen vennootsohap en dat de fiscale verliezen die aanwezig zijn in handen van de overnemende vennootschap zullen worden beperkt volgens de bepalingen opgenomen in art. 206 WIB. Evenwel zal ten gevolge van de fusie misschien een beperkt bedrag aan notionele interestaftrek worden overgedragen.

Op basis van het bovenstaande menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat deze fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van de geplande herstructurering waardoor is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 � 1 jo. art. 183bis WIB en de verrichting fiscaal neutraal zal kunnen geschieden.

De bestuurders van de betrokken vennootschappen menen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in de artikelen 11 jo. 18, � 3 W, Btw. aangezien de totaliteit van het vermogen van de overgenomen vennootschap wordt overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Bovendien verklaren de bij de fusie betrokken bestuursorganen dat ten gevolge van de fusie geen onroerende goederen zullen worden overgedragen door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap waardoor de verrichting op het vlak van registratierechten zal kunnen geschieden tegen het vast recht van E 50,00.

Op het vlak van de verkeersbelastingen zal de fusie fiscaal neutraal geschieden aangezien de overgenomen vennootschap niet in het bezit is van voertuigen die worden overgedragen ten gevolge van de fusie.

Onderstaande structuur geeft een schematisch overzicht weer van de situatie voor en na de fusie.

3.Ruilverhouding van de aandelen De Smet Carrosserie Uitreiking van nieuwe aandelen

De waarde van de Vennootschap De Smet Carrosserie bedraagt op heden E 1.700.462,04 en is verdeeld over 500,00 aandelen met een werkelijke waarde van E 3.400,92 per aandeel.

Voorafgaand aan de fusie wordt de fractiewaarde van de aandelen aangepast door het aantal aandelen van de vennootschap te vermenigvuldigen met 100 waardoor het aantal aandelen van de vennootschap De Smet Carrosserie wordt gebracht van 500,00 op 50.000,00. Ingevolge deze handeling zal de werkelijke waarde per aandeel van de vennootschap E 34,01 bedragen.

Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap De Smet Carrosserie Il een werkelijke waarde ingebracht van E 495.643,67 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 14.574,00 zullen worden uitgegeven (� 495.643,67/34,01). Er zal geen opleg in geld geschieden.

Deze 14.574,00 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap De Smet Carrosserie zullen evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouder in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de vennootschap De Smet Carrosserie II worden verdeeld, waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan worden ge'itlustreerd:

-Desmedt en De Smet Management 14.574,00 aandelen,

Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap De Smet Carrosserie na deze verrichting als volgt zijn:

-Desmedt en De Smet Management 64.574,00 aandelen.

De -naar aanleiding van de fusie- uit te geven aandelen De Smet Carrosserie zullen worden toegekend door middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.

Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal van E 400.000,00 overgedragen van de overgenomen vennootschap De Smet Carrosserie Il naar de vennootschap De Smet Carrosserie,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 14.574,00 aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond � 1,24,zal ten gevolge van de fusie een kapitaalverhoging dienen te geschieden van � 18.071,76.

Bijgevolg zal ten gevolge van deze fusie een bedrag van � 381.928,24 (� 400.000,00 - � 381.928,24) dienen te worden geboekt als uitgiftepremie.

4.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 1/10/2013.

5.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 111012013. Er is geen bijzondere regeling voorzien voor deze aandelen.

6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en Kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap,

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

7.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

8.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap De Smet Carrosserie Il is niet in het bezit van onroerende goederen die zullen overgaan naar de overnemende vennootschap De Smet Carrosserie ingevolge de geplande fusies waardoor met betrekking tot de onroerende goederen geen bijkomende formaliteiten dienen te worden verricht.

9.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Op basis van artikel 695 g 1 in fine W. Venn. stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om af te zien van de opmaak van een revisoraal controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. Bijgevolg zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuurdersverslag, moeten worden nageleefd. Met bedrag van de vergoeding voor deze verslaggeving zal nadien worden vastgelegd.

De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap.

Tenslotte stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de melding van belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.

Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ten einde het doel van de vennootschap in overeenstemming te brengen met haar toekomstige activiteiten zal het doet van de vennootschap worden aangevuld met de volgende bepalingen:

"De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura."

Voor het overige zullen geen wijzigingen worden aangebracht aan de statuten van de vennootschap behoudens een eventuele actualisatie van de statuten aan de vigerende wetgeving.

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ailes te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk begin januari 2014 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 18/12/2013 te Drogenbos in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en twee exemplaren moeten worden simultaan neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Brussel overeenkomstig art. 702 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overgenomen vennootschap,

De Smet Carrosserie Il nv,

Vertegenwoordigd door haar bestuurders,

Mevr. Desmedt Sofie

Mevr. Desmedt Jill

Mevr. Desmedt Inge

Desmedt en De Smet Management bvba

vast vertegenwoordigd door

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad Mevr. Myriam De Smet

De fusieakte van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden gelijktijdig neergelegd.

Bijlage 1 Fusievoorstel

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/08/2013

�� Mod POF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 6 AUG 2013

IIRUSSlEL

Griffie

lIIi13132486uuu~ii

*

A

i

u

Ondernemingsnr Benaming (voluit) :

(verkort)

Rechtsvorm : 0891.318.053

De Smet Carrosserie-Il

Naamloze vennootschap

Zetel : Dorent 38 - 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte ; Ontslag en (her)benoeming bestuurders - benoeming gedelegeerd bestuurder

Tekst

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering per 30/06/2013

De vergadering beslist om volgende bestuurders te ontslaan:

- Wambacq Management & consultancy bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Sandra Peeters, Zoutelaan 52 b3.1, 8300 Knokke.

- Dhr. Fran�ois Peeters, Relegemstraat 9 2GV, 1731 Relegem

- Dhr. Paul Sollie, Lindestraat 19, 9920 Lovendegem, als voorzitter Raad van Bestuur

De vergadering beslist als nieuwe bestuurders te benoemen:

- Desmedt Inge, Oude Jetseweg 25 te 1731 Relegem.

- Desmedt Sofie, Oude Jetseweg 25 te 1731 Relegem.

- Desmedt Jill, Mathijs Leemansstraat 13 te 1731 Relegem.

Hun mandaat gaat in op heden en wordt toegekend voor een periode van zes jaar en zal dus eindigen na de algemene vergadering van 2019.

De vergadering beslist om het mandaat van Desmedt en De Smet Management BVBA te verlengen zodat dit eindigt na de algemene vergadering van 2019. De vaste vertegenwoordiger wordt Dhr. Etienne Desmedt ter vervanging van De Smet Myriam.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur dd 30/06/2013

De raad van bestuur beslist om met ingang van heden als gedelegeerd bestuurder voor een periode van 6 jaar aan te stellen: Desmedt en De Smet Management bvba, vertegenwoordigd door Dhr, Etienne Desmedt.

De raad van bestuur beslist bijgevolg om het dagelijks bestuur van de vennootschap over te dragen aan de gedelegeerd bestuurder.

Tegelijk neergelegd: PV dd 30/06/2013

Desmedt en De Smet Management bvba, vertegenwoordigd door Dhr. Etienne Desmedt gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz, van Lulk B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

15/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.06.2013, NGL 11.07.2013 13291-0359-016
18/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 14.07.2012 12297-0462-016
30/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 23.05.2011, NGL 22.06.2011 11200-0351-015
14/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 03.06.2010, NGL 07.06.2010 10161-0196-015
30/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.06.2009, NGL 28.07.2009 09476-0063-015

Coordonnées
DE SMET CARROSSERIE-II, EN ABREGE : DSC-II

Adresse
DORENT 38 1620 DROGENBOS

Code postal : 1620
Localité : DROGENBOS
Commune : DROGENBOS
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

DE SMET CARROSSERIE-II, EN ABREGE : DSC-II

NV

Publication

Coordonnées DE SMET CARROSSERIE-II, EN ABREGE : DSC-II

Coordonnées
DE SMET CARROSSERIE-II, EN ABREGE : DSC-II