DIGIT-COMPANY

ÿþi T "

Mal Word 11.1

r

In de bijlagen bij het Belgipchreeettenagetinisopie na neerlegging ter griffie van de akte

,-~~~" ~-.z 1 2 IM 2615

ter griffie van de Nederlandstalige

rechtbank kegecelde ;3freesej

111111111111118111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

0476.774.497

DIGIT - COMPANY

BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID LEUVENSESTEENW EG 540 BUS 6  1930 ZAVENTEM

FUSIEVOORSTEL

Op 5 mei 2015 is, in overeenstemming met artikel 719 van Wetboek van Vennootschappen, door de raad van bestuur van onderstaande vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overname van I &T Alliance bvba door Digit - Company bvba opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt.

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

Enerzijds

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Digit - Company met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 540 bus 6, ingeschreven in het RPR Brussel onder het nummer 0476.774.497 en is geregistreerd ais btw-belastingplichtige onder het nummer BE 0476.774.497.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Tom Verhaegen, te Overijse op 9 januari 2002, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 februari 2002, onder het nummer 28843.

Hierbij vertegenwoordigd door haar zaakvoerders:

- De heer Bart Carbonez, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Drève DAccensart 8, België

- Mevrouw Caroline Verdeyen, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Drève DAccensart 8, België:

Zij wordt hierna genoemd: "Overnemende Vennootschap"

Anderzijds

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid I &T Alliance, met zetel 1040 Brussel, Tervurenlaan 34. Ingeschreven in het RPR Brussel onder het nummer 0448.465.939.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Maryelle Van den Moortel, op 20 oktober 1990, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 november, onder het nummer 921110-260.

Hierbij vertegenwoordigd door haar zaakvoerder:

- Mevrouw Caroline Verdeyen, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Drève D'Accensart 8, België.

Zij wordt hierna genoemd: "Over te nemen Vennootschap" of "Overgenomen Vennootschap"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap worden gezamenlijk de "fuserende vennootschappen" genoemd.

Voorafgaande beschouwingen

Omschrijving van de fusie

De Overnemende Vennootschap is houdster van aile aandelen van de Overgenomen Vennootschap.

De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap (inclusief de rechten als de verplichtingen), met toepassing van de bepalingen van de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen zal overgaan op de Overnemende Vennootschap.

De bestuursorganen verbinden zich er toe te doen wat in hun macht ligt om tussen de fuserende vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna genoemde voorwaarden en ze leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke Buitengewone Algemene vergaderingen van Aandeelhouders.

De fuserende vennootschappen verklaren dat ze op de hoogte zijn van de verplichting overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen elk van de fuserende vennootschappen haar zetel heeft tenminste 6 weken vóór de Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders die wordt bijeengeroepen ten einde te beslissen over de fusie. Motivering van de fusie

De Overnemende Vennootschap houdt op heden 100% van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap. De Overgenomen Vennootschap biedt op dit ogenblik geen economische toegevoegde waarde meer in de huidige structuur. Bijgevolg maakt de Overgenomen Vennootschap een overbodig tussenniveau dat enkel onnodige kosten met zich meebrengt. Het aanwezig zijn op de Belgische markt door middel van één vennootschap zal veel meer duidelijkheid teweeg brengen bij klanten.

De herstructurering zal er tevens toe leiden dat de groepsstructuur wordt vereenvoudigd, wat de transparantie ten goede komt.

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen worden de volgende vermeldingen opgenomen in onderhavig fusievoorstel:

1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (art. 719, 10 W.Venn.)

1.1 De Overgenomen vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid I &T Alliance, met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Tervureniaan 34, ingeschreven in het RPR Brussel onder het nummer 0448.465.939.

Rechtsvorm van de Overgenomen vennootschap

De Overgenomen vennootschap heeft momenteel de vorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid.

Naam van de Overgenomen vennootschap

De Overgenomen vennootschap draagt momenteel als naam I &T Alliance.

Doel

De Overgenomen venootschap heeft als Maatschappelijk Doel (artikel 3 van de statuten):

"Computer consulting services, elektronica business, software programmeur; Advies- en raadgevend bureel inzake de digitale technologie in bedriffsprocessen; Groothandel, in- en uitvoer van software-en hardwareproducten. Deze opsomming is louter aanwijzend en niet beperkend.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles In de meest ruime betekenis.

Het beheren van vennootschappen in de meest ruime zin van het woord, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen In en de directie voeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, aile verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdrage tot de realisatie ervan.

Aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, de uitbreiding en/of instandhouding van een onroerend en/of roerend patrimonium, door verhuring en alle andere overeenkomsten In verband met gebruik, genot en opbrengst; alsmede het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.

Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, of het bevorderen van de oprichting door inbreng, participatie of investering, van Belgisch of buitenlandse vennootschappen. Deze participaties te beheren, te valoriseren, te gelde te maken.

De vennootschap zal, in het algemeen, alle handelingen mogen verrichten van roerende en onroerende, commerciële, industriële en financiële aard die met dit doel verwant zij», of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, hieronder begrepen het beheer van het eigen vermogen, het verwerven en beheren van roerende en onroerende goederen en het doen van financiële verrichtingen.'

1.2 De Overnemende vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Digit - Company met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 540 bus 6, ingeschreven in het RPR Brussel onder het nummer 0476.774.497.

Rechtsvorm van deivernemende vennootschap

De Overnemende vennootschap heeft momenteel de vorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid.

Naam van de Oyerriemendeyennootschap

De Overnemende vennootschap draagt momenteel als naam Digit - Company.

Doel

De Overnemende vennootschap heeft ais Maatschappelijk Doel (artikel 3 van de statuten):

"Consultancy en handel in de informaticasector, in software- en hardwareproducten in de ruimste

zin van het woord, en dit van en aan bedrijven en particulieren.

Het verlenen van juridische en financiële informatie en diensten aan bedrijvan en particulieren.

De onderhandeing over, het afsluiten van, en het verkopen van informaticacontracten.

Het geven van opleidingen over de informaticasector.

Het voeren van e-commerce in de ruime zin van het woord.

De aankoop en verkoop van aandelen.

De aankoop, huur en verhuur van onroerende goederen, renovatie van onroerende goederen,

bemiddeling en Informatieverstrekking in de immobiliënsector.

De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken

verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zjn in zaken, ondernemingen of

vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gefjkaardig of samenhangend doel hebben, van

aard zij» haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen inleveren

of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

Zij zal haar doel kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en

modaliteiten die ze goed vindt."

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het doel van de overnemende vennootschap is aldus voldoende ruim om alle handelingen te stellen van de overgenomen vennootschap en kan aldus ongewijzigd blijven.

Zetel

De fuserende vennootschappen verklaren dat de maatschappelijke zetel van de Overnemende

vennootschap zal gevestigd worden te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 540 bus 6.

2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 719, 20 W.Venn.)

Vanaf één april tweeduizend en vijftien (1 april 2015) worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen vennootschap, boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende vennootschap.

3. Bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen in de Overgenomen Vennootschap (art. 719, 3° W.Venn.)

De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap hebben geen bijzondere rechten. In de Overgenomen Vennootschap zijn er geen andere effecten uitgegeven dan kapitaalaandelen.

4. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. (art. 693, 4° W.Venn.)

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overgenomen en de Overnemende Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Informatie

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuurders van de fuserende vennootschappen aan elkaar alle nuttige informatie overmaken op de wijze bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

Bodemsaneringsdecreet

Gezien de Overgenomen Vennootschap geen onroerend goed bezit, is het Decreet van 22 februari 1995 betreffende de bodemsanering niet van toepassing.

Neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel

De bestuurders verlenen bijzondere volmacht voor onbepaalde tijd aan de Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA Bofidi Gent, met zetel te  9051, Kortrijksesteenweg 1126A, of aan één van haar lasthebbers, met name de heer Bartel Decroos, wonende te Pieter Colpaertsteeg 26 te 9000 Gent, mevrouw Lindsey Schamp, wonende te Goudberg 49 te 8530 Harelbeke en mevrouw Tffany 5ipli, wonende te GereedsLrdat 5A, 9230 Wetteren, elk bevoegd om alleen op te treden en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende de registratie, de neerleggingen en/of publicaties die verband houden met de oprichting, met beslissingen van de bestuurder(s) en van de algemene vergadering, alsook om de formaliteiten te vervullen met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de Belasting over de Toegevoegde Waarde, een Sociaal Verzekeringsfonds, een Sociaal Secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer.

Kosten

Alle kosten met betrekking tot de neerlegging van dit fusievoorstel worden gedragen door de

Overnemende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Slotverklaringen

Pro fisco

De verrichting wordt fiscaal neutraal gerealiseerd in overeenstemming met artikel 211 van het Wetboek van inkomstenbelastingen, de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratierechten en de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek.

De tussen de Vennootschappen uitgewisselde gegevens, in het raam van dit voorstel, zijn vertrouwelijk. Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden Vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte documenten die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van elk der betrokken vennootschappen en dit uiterlijk zes weken voor de algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.

Tegelijk hiermee neergelegd: Fusievoorstel d.d. 05/05/2015,

Mevrouw Caroline Verdeyen

Zaakvoerder