DUFERCO TREBOS

Dénomination : DUFERCO TREBOS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 836.702.796

Publication

28/03/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 20.02.2014, NGL 20.03.2014 14071-0307-036
31/07/2014

�� Mari Word 11.1

I ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening,

De voorzitter geeft lezing van huidig proces-verbaal dat unaniem wordt goedgekeurd door de vergadering

Alessandra Baldassarre Lasthebber

NEERGELEGD

11111N119111

Ondernemingsnr : 0836.702.796

Benaming

(voluit) : DUFERCO TREBOS

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Klein Terbankstraat 21, 3150 Haacht

(volledig adres)

Onderwerp aide Ontslagen/Benoemingen

Uittrekksel van de notulen van de vergadering van de raad van Bestuur op 19 juni 2014L

tAanstelling van een nieuwe vaste vertegenwoordiger door Duferco Belgium

De voorzitter geeft lezing van de brief die dd, 11 juni 2014 door Duferco Belgium werd gestuurd ter attentie ven de raad van bestuur van de Vennootschap.

De Raad van bestuur neemt akte van de aanstelling van de Heer Olivier VValeffe als nieuwe vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-bestuurder Duferco Belgium. De Heer Olivier Wafeffe vervangt de Heer Germano Mazzali met ingang vanaf 15 juni 2014,

2.0ntslag van bestuurder en co�ptatie van een nieuwe bestuurder

De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag met ingang vanaf heden van de Heer Thierry Plas, die werd benoemd als bestuurder bil beslissing van de algemene vergadering dd. 7 augustus 2012 voor een periode eindigend op 8 september 2017. Zijn ontslagbrief blijft aan huidige notulen gehecht als Bijlage 2.

Gelet op het voorgaande wordt beslist, overeenkomstig artikel 519 W. Venn., met onmiddellijke ingang over

te gaan tot co�ptatie als bestuurder van de Vennootschap van de Heer Renatto Brug netti, geboren op

7 februari 1962, en wonende te 1A Chemin Br�l� 6560 Erquelinnes die zijn benoeming aanvaardt.

Overeenkomstig article 519 W. venn. zal de nieuwe benoemde bestuurder door de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering definitief worden benoemd.

De Heer Renatto Brug netti doet de tijd uit van degene die hij vervangt.

3. Volmacht

Tenslotte besluit de algemene vergadering om bijzondere volmacht te verlenen aan Mevrouw Maria Di Franco, Mevrouw Alessandra Baldassarre, de Heer St�phane Collin, de Heer Adrien Lanotte, de Heer Ga�tan Seny, of enig advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker met zetel te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 178, elk van hen met de macht om alleen te handelen en om te subdelegeren, teneinde aile vereiste documenten neer te leggen ter griffe van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en om alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn voor de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van voormelde resoluties (daarin begrepen het ondertekenen van Formulieren I en Il) en om alle documenten in te vullen, te vervolledigen en te ondertekenen die vereist zijn voor enige wijziging bij de Kruistpuntbank der Ondernemingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

2 2 JULI 2011i

Griffie Rechtbank van Koophandel Grifillen"

15/05/2013

�� Ma[ Wo:� 11.1

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

t111,1111jUll

V beh aa Be Star

Ne~.r2eLi,d ter Qntfae ca

Rechti`iefl:< val 'riQOpha13U�~c

te Leuven. de3 ME I

~= ~h?1~~f1 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0836.702.796

Benaming

(voluit) : DUFERCO TREBOS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Klein Terbankstraat nummer 21 te 3150 Haacht

(volledig adres)

Onderwerp akte : AANVULLENDE AKTE AAN DE PARTIELE SPLITSINGAKTE VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP � NLMK LA LOUVIERE � DOOR OVERNEMING VAN HAAR �TREBOS � BEDRIJFSTAK VAN ZEVENENTWINTIG DECEMBER TWEEDUIZEND EN TWAALF

Proces-verbaal van de akte. opgemaakt voor Meester G�rard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "G�rard INDEKEU Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", KBO n�0890.388.338, waarvan de zetel is gevestigd te Brussel, Louizalaan 126, op achttien maart tweeduizend dertien, geregistreerd op het Tweede Registratiekantoor van Jette op achtentwintig maart nadien, boek 42 blad 75 vak 11, ontvangen vijfentwintig euro (25 EUR), ge�nd door de Eerstaanwezend Inspecteur ai. W. ARNAUT, zijnde een aanvullende akte aan het proces-verbaal opgesteld door ons ambt de dato zevenentwintig december tweeduizend en twaalf van de naamloze vennootschap �DUFERCO TREBOS �, met maatschappelijke zetel te 3150 Haacht, Klein Terbankstraat 21, Ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder het nummer 0836.702.796, geregistreerd op het tweede registratiekantoor te Jette, de elf januari hierop v�lgend, boek 39, blad 43, vak 3, ontvangen vijfentwintig euro (25 EUR) registratierechten, ge�nd door de eerstaanwezend Inspecteur a.i. W. ARNAUT, en waarvan het uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad van drie�ntwintig januari tweeduizend dertien werden gepubliceerd onder het nummer 2013-01-23 1 0013716, vaststellend het aanvullend beschrijving van de overgedragen immateri�le vaste activa in het kader van de parti�le splitsing van de naamloze vennootschap � NLMK LA LOUVIERE �, met maatschappelijke zetel te 7100 La Louvi�re, Rue des Rivaux 2, ingeschreven in het rechtsperson�nregister (Bergen) onder het nummer 0417.374.172.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

G�rard 1NDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de aanvullende akte, bodemattesten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

21/03/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 21.02.2013, NGL 14.03.2013 13065-0058-022
23/01/2013

��Mie Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Net etG d ter grue du Rechtbank van Koof$ 9n 2413

te Leuven, DE GileFf tui;

Griffie

Ondernemingsnr : 0836.702.796

Benaming

(voluit) : DUFERCO TREBOS

(verkort) :

Naamloze Vennootschap

Klein Terbankstraat nummer 21 te 3150 Haacht

: GOEDKEURING VAN DE PARTI�LE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP � NLMK LA LOUVIERE � DOOR OVERNEMING VAN HAAR � TREBOS � BEDRIJFSTAK - KAPITAALVERHOGINGEN EN KAPITAAL VERMINDERING - WIJZIGING VAN DE STATUTEN - BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap � DUFERCO TREBOS �, met maatschappelijke zetel te 3150 Haacht, Klein Terbankstraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder het nummer 0836.702.796, opgemaakt voor Meester G�rard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "G�rard INDEKEU Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op zevenentwintig december tweeduizend en twaalf, blijkt dat de algemene vergadering onder andere de volgende beslissingen met ��nparigheid van stemmen genomen heeft:

beslissing: Afstand van verslaggeving omtrent splitsing en controle

Overeenkomstig artikelen 731 � 1, 6de lid en 734 van het Wetboek van Vennootschappen, beslist de algemene vergadering afstand te doen van het opstellen van een schriftelijk en omstandig verslag door de raad van bestuur en van een controleverslag door de commissaris over het splitsingsvoorstel voorgeschreven door de artikelen 730 en 731 van het Wetboek van Vennootschappen. Tevens beslist de vergadering afstand te doen van de mededeling voorgeschreven door de bepalingen van het artikel 733 van het Wetboek van Vennootschappen.

beslissing: Goedkeuring van de parti�le splitsing

De vergadering keurt de parti�le splitsing goed van de naamloze vennootschap � NLMK LA LOUVIERE �, met maatschappelijke zetel te 7100 La Louvi�re, Rue des Rivaux 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Bergen) onder het nummer 0417.374.172, overeenkomstig de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, door overdracht aan de huidige vennootschap van een deel van haar vermogen, hierna de "Trebos bedrijfstak" genoemd, omvattende alle activa en passiva die betrekking hebben op de industri�le site "Trebos", hetzij de activiteiten van de Trebos bedrijfstak van de naamloze vennootschap � NLMK LA LOUVIERE �, en dit op basis van een boekhoudkundige situatie afgesloten op dertig september tweeduizend en twaalf te middernacht, mits toekenning aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap van duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.757) aandelen van de huidige vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, die vanaf ��n oktober tweeduizend en twaalf in de winst delen, die zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap naar evenredigheid met hun rechten in het maatschappelijk kapitaal van de gesplitste vennootschap. In het kader van deze parti�le splitsing zal geen enkele opleg in geld toegekend worden.

De datum vanaf dewelke de handelingen van de gesplitste vennootschap met betrekking tot de Trebos bedrijfstak vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt zullen geacht worden voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op ��n oktober tweeduizend en twaalf om nul uur.

Het beschrijving van het overgedragen vermogen, de goederen en voorwaarden van de overdracht zijn meer dan voldoende uitgelegd in het voomoemde proces-verbaal en zijn bijlagen.

beslissing: Verhoging van het maatschappelijk kapitaal

11111111.111111)1,9111

Rechtsvorm

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Verslagen

De vergadering neemt vooraf kennis van:

a) het verslag van de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PwC bedrijfsrevisoren", te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18, vertegenwoordigd door de heer Patrick MORTROUX, bedrijfsrevisor, de dato 18 december 2012, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, dat betrekking heeft op de beschrijving van de inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering, in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging. De conclusies van dat verslag luiden als volgt:

"In het kader van de parti�le splitsing van de vennootschap NLMK La Louvi�re SA, inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Duferco Trebos NV, bestaat uit van de activa en passiva van de Trebos Bedrijfstak, met een netto-warde van 999.998,03,

Als vergoeding voor hun inbreng ontvangen de inbrengers 1.757 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,

De parti�le splitsing alsook de inbreng in natura die daaruit voortvloeit, zoals hierboven beschreven, kunnen enkel worden gerealiseerd wanneer het OVAM (Openbare Afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest) de milieu-certificaten relatief aan de industri�le site te Trebos aflevert.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge Op basis van het gedane nazicht van de voorgenomen verrichting zoals beschreven in dit verslag, zijn wij van mening dat:

-de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de c�ntrolenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, waarbij de raad van bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-de beschrijving van de inbreng in natura, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

-de waarderingsmethoden voor de inbreng in natura overeengekomen dcor de partijen zijn verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuiteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en dat deze leiden tot de inbrengwaarde die overeenkomt met ten minste het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbreng uit te geven aandelen of deelbewijzen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting , zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba

Vertegenwoordigd door

Patrick Mortroux

Bedrijfsrevisor"

b) het bijzondere verslag van de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin uiteengezet wordt waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.

Kapitaalverhoging

Ingevolge de voornoemde gedeeltelijke splitsing beslist de vergadering het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van ��n miljoen negenhonderdeenentachtigduizend tweehonderdnegentig euro twaalf cent (� 1.981.290,12), cm het van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 61.500,00) te brengen op twee miljoen twee�nveertigduizend zevenhonderdnegentig euro twaalf cent (� 2.042.790,12), met uitgifte van duizend zevenhonderdzevenenvijftig (1.757) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen, die van dezelfde aard zijn, die dezelfde rechten en voordelen verlenen en die vanaf ��n oktober tweeduizend en twaalf deelnemen in de winsten. Ze zullen onder de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap verdeeld worden in verhouding tot hun rechten in het kapitaal van de gesplitste vennootschap.

beslissing Kapitaalvermindering

Met het oog de maatschappelijke rekeningen te saneren, beslist de vergadering het maatschappelijk kapitaal te verminderen ten belope van ��n miljoen zevenhonderd en vier duizend zevenhonderd en zes euro

4

"

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

vierenveertig cent (1.704.706,44 � ) om het te brengen van twee miljoen twee�nveertigduizend zevenhonderd negentig euro twaalf cent (2.042.790,12 � ) tot driehonderd achtendertig duizend drie�ntachtig euro achtenzestig cent (338.083,68 � ), door totale incorporatie van de verliezen van de vennootschap, zonder vernietiging van bestaande aandelen,

beslissing Kapitaalverhogong door incorporation van onbeschikbare reserves

De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van driehonderd eenenzestig duizend negenhonderd zestien euro twee�ndertig cent (361.916,32 � ) om het te brengen van driehonderd achtendertig duizend drie�ntachtig euro achtenzestig cent (338.083,68 � ) tot zevenhonderd duizend euro (700.000,00 � ), zonder creatie van nieuwe aandelen, door incorporatie van onbeschikbare reserves tot een bedrag van driehonderd eenenzestig duizend negenhonderd zestien euro twee�ndertig cent (361.916,32 � ).

beslissing - Wijziging der statuten

De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen, om deze in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing en met het Wetboek van vennootschappen

"ARTEKEL 5. Kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zevenhonderd duizend euro (700.000,00 � ),

vertegenwoordigd door duizend achthonderd zevenenvijftig (1.857) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend ��n/duizend achthonderd zevenenvijftigste (1/1.857ste) van het maatschappelijk kapitaal. Ze zijn genummerd van 1 tot 1.857."

beslissing : Benoeming van een commissaris

De vergadering beslist een commissaris te benoemen, overeenkomstig artikel 142 van het Wetboek van Vennootschappen, voor een periode van drie jaar en wordt tot deze functie benoemd de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve met beperkte aansprakelijkheid � PWC - Bedrijfsrevisoren �, met zetel te 1932 Sint-Pieters-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Patrick MORTROUX, bedrijfsrevisor.

Het mandaat der hierboven benoemde commissaris wordt bezoldigd uitgevoerd voor een periode van drie jaren (boekjaar afgesloten op 30 september 2012, 30 september 2013 en 30 september 2014)

De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd v��r registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

G�rard INDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, verslag van de commissaris en bijzondere verslag van de Raad van Bestuur allebeide overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, geco�rdineerde statuten, Verkorte balans van de gesplitste vennootschap per 30 september 2012, Overzicht van de over te dragen vaste activa, Overzicht van de over te dragen reserveonderdelen, Overzicht van de over te dragen contracten, Brief van de gemeente Haacht dd. 11 oktober 2012, OVAM attesten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/11/2012

�� Nad 2.1

It�%~:53 f In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- 1

11111 " I1I21~8I6l6I9II* 11

d~

DE GR1FF1E e,,, Griffie

2012

Ondernemingsnr : 0836702796

Benaming

(voluit) : Duferco Trebos

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Klein Terbankstraat,21 3150 Haacht

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel tot parti�le splitsing door overneming

Op 31 oktober 2012, neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel te Leuven van een voorstel tot parti�le splitsing van de vennootschap NLMK La Louvi�re NV (ondernemingsnummer : 0417.374,172) waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te B-7100 La Louvi�re, rue des Rivaux, 2 (Gesplitste Vennootschap) mits inbreng van een deel van haar vermogen aan de vennootschap Duferco 'Trebos NV (ondernemingsnummer : 0836.702.796) waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te B-3150 Haacht, Klein Terbankstraat, 21 (Overnemende Vennootschap) overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Het voorstel tot parti�le splitsing werd door de raden van bestuur van beide vennootschappen op 26 oktober 2012 aanvaard,

Tekst van het voorstel tot parti�le splitsing:

"Dit voorstel tot parti�le splitsing door overneming is opgesteld en goedgekeurd door de raden van bestuur van de Gesplitste Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap op datum van 26 oktober 2012 overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van Vennootschappen ("W.Venn.") om het ter goedkeuring voor te Leggen aan de algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig de artikelen 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De parti�le splitsing van de Gesplitste Vennootschap, zoals beschreven in dit splitsingsvoorstel (de "Trebos Splitsing"), vindt plaats in het kader van de herstructurering van de SIF Groep, een joint venture tussen de NLMK en Duferco groepen.

11 Als onderdeel van deze herstructurering, heeft de vennootschap Duferco La Louvi�re NV, ondertussen NLMK La Louvi�re NV geworden, op 30 juni 2011 via een parti�le splitsing aan de Belgische vennootschap Duferco La Louvi�re Produits Longs SA, ondertussen Duferco Belgium NV geworden, de activa en passiva aangaande draadwalserij- en vlamboogovenactiviteiten (de "Long Bedrijfstak" van Duferco La Louvi�re NV) overgedragen aan genoemde onderneming (de "DLL Splitsing"), zoals beschreven in het splitsingsvoorstel dat de DLL Splitsing organiseert en in de proces-verbalen van de algemene vergaderingen van de vennootschappen die hebben deelgenomen aan de splitsing, gehouden op 30 juni 2011.

2/ Ook de parti�le splitsing van de Gesplitste Vennootschap en de overdracht van de Trebos Bedrijfstak (zoals gedefinieerd in punt 2.1 hieronder) aan de Overnemende Vennootschap, Duferco Trebos, maken deel uit van deze herstructurering,

Hiervoor werd een splitsingsvoorstel aangenomen door de raden van bestuur van de Gesplitste Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap op 23 juni 2011 en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 8 juli 2011 voor de Gesplitste Vennootschap en 7 juli 2011 voor de Overnemende Vennootschap (het "Splitsingsvoorstel 2011").

Dit Splitsingsvoorstel 2011 was onderworpen (i) aan de voorafgaande verwezenlijking van de DLL Splitsing (welke op 30 juni 2011 verwezenlijkt werd) en (ii) aan de opschortende voorwaarde van de uitgifte door de Openbare Afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaams Gewest ("OVAM") van de milieu-certificaten noodzakelijk voor de verwezenlijking van de Trebos Splitsing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De milieucertificaten werden echter niet afgeleverd voor 1 november 2011 waardoor aan de opschortende voorwaarde nooit werd voldaan. De Trebos Splitsing kon bijgevolg niet tijdig worden gerealiseerd en het Splitsingsvoorstel 2011 is achterhaald geworden.

3/ De milieucertificaten zouden nu door de OVAM worden afgeleverd in de loop van de maand november 2012, De Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap nemen bijgevolg een nieuw splitsingsvoorstel aan en onderwerpen dit aan de opschortende voorwaarde van de aflevering door OVAM van de noodzakelijke documenten voor de verwezenlijking van de Trebos Splitsing.

1IDENTIFICAT!E (rechtsvorm, naam, doel en zetel) van de vennootschappen die aan de transactie deelnemen (artikel 728, 1�, W.Venn.)

1.1.De naamloze vennootschap NLMK La Louvi�re (hierna de � Gesplitste Vennootschap�)

De naamloze vennootschap NLMK La Louvi�re heeft haar maatschappelijke zetel te 7100 La Louvi�re, Rue des Rivaux nummer 2,

Zij is ingeschreven bij de BTW onder het nummer BE 417.374,172 en bij het Rechtspersonenregister (Bergen) onder het ondernemingsnummer 0417.374.172.

Haar maatschappelijk kapitaal bedraagt momenteel zevenentachtig miljoen honderd vierennegentig duizend driehonderd negentig euro eenentwintig cent (87.194.390,21 EUR) vertegenwoordigd door driehonderd zeventien miljoen tweehonderd zevenenveertig duizend driehonderd vijfentwintig (317.247.325) aandelen zonder nominale waarde die elk ��n driehonderd zeventien miljoen tweehonderd zevenenveertig duizend driehonderd vijfentwintigste (1/317.247.325ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn genummerd van 1 tot 317247.325.

De aandelen van de Gesplitste Vennootschap worden op dit moment aangehouden door,

"De naamloze vennootschap naar Belgisch recht NLMK Belgium Holdings, met maatschappelijke zetel te 7100 La Louvi�re, Rue des Rivaux, n� 2, ingeschreven bij het Rechtspersonenregister (Bergen) onder het ondernemingsnummer 0473.110.669, houder van 11.821.019 aandelen;

"De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht Steel Invest & Finance (Luxemburg), met maatschappelijke zetel te 8011 Strassen, route d'Arlon 283 (Groothertigdom Luxemburg), ingeschreven in het handelsregister van Luxemburg onder nummer B82.516, houder van 305,426.306 aandelen,

Het maatschappelijk doel van de Gesplitste Vennootschap luidt als volgt

"De vennootschap heeft tot doel het vervaardigen van gietijzer, van ijzer, van staal en meer in het algemeen van alle metaalproducten, evenals alle industrie�n en handels en financi�le verrichtingen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband hiermede, ondermeer deze die ais voorwerp hebben de grondstoffen en de producten die voor deze vervaardiging gebruikt worden, de producten en nevenproducten voor deze vervaardiging, het behandelen van alle metalen en hun industri�le toepassingen.

Zij kan alle mijnen, in het bijzonder van brandstoffen, ertsgroeven en steengroeven verweven, vervreemden, ruilen, huren en verhuren, alle vergunningen of ontginningsvergunningen verwerven en vervreemden.

Zij mag haar doel op alle manieren en volgens alle modaliteiten die haar het best geschikt lijken verwezenlijken ondermeer door het oprichten hetzij alleen, hetzij met deelname van derden, van alle vennootschappen of verenigingen onder welke vorm ook, of nog door het inbrengen en deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen.

Zij kan met andere vennootschappen fusioneren door inbreng of op een andere wijze.

Zij mag eveneens aile overeenkomsten afsluiten en alle onroerende handels, industri�le of financi�le verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.

Zij mag haar bedrijvigheid in alle landen uitoefenen."

1.2. De naamloze vennootschap �Duferco Trebos� (hierna de "Ovememende Vennootschap")

De naamloze vennootschap Duferco Trebos heeft haar maatschappelijke zetel te Klein Terbankstraat 21, 3150 Haacht,

Ze is ingeschreven bij het Rechtspersonen register van Leuven onder het nummer 0836.702.796 en bij de BTW onder het nummer BE 0836.702.796,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Haar maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR 61,500) en wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk ��n honderdste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn genummerd van 1 tot 100.

De aandelen van de Gesplitste Vennootschap worden op dit moment aangehouden door:

" De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Duferco Belgium NV, met maatschappelijke zetel te 7100 La Louvi�re, Rue Anna Boch, n� 34, ingeschreven bij het Rechtspersonenregister (Bergen) onder het ondernemingsnummer 0883.119.870, houder van 99 aandelen; en

" De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht Duferco Long Products (Luxemburg), met maatschappelijke zetel te L-1148 Luxemburg, Rue Jean l'Aveugle, 16, ingeschreven in het handelsregister van Luxemburg onder nummer B 159.896, houder van 1 aandeel.

Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� ais in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of met medewerking van derden, het vervaardigen van gietijzer, van ijzer, van staal en meer in het algemeen van alle metaalproducten, evenals alle industrie�n en handels en financi�le verrichtingen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband hiermede, ondermeer deze die als voorwerp hebben de grondstoffen en de producten die voor deze vervaardiging gebruikt worden, de producten en nevenproducten voor deze vervaardiging, het behandelen van alle metalen en hun industri�le toepassingen.

Zij kan alle mijnen, in het bijzonder van brandstoffen, ertsgroeven en steengroeven verweven, vervreemden, ruilen, huren en verhuren, aile vergunningen of ontginningsvergunningen verwerven en vervreemden.

Zij mag haar doel op alle manieren en volgens alle modaliteiten die haar het best geschikt lijken verwezenlijken ondermeer door het oprichten hetzij alleen, hetzij met deelname van derden, van alle vennootschappen of verenigingen onder welke vorm ook, of nog door het inbrengen en deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen.

De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur aanvaarden in om het even welke vennootschap of vereniging, en zich borg stellen voor anderen.

Zij kan met andere vennootschappen fusioneren door inbreng of op een andere wijze.

Zij mag eveneens alle overeenkomsten afsluiten en alle onroerende handels, industri�le of financi�le verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.

Zij mag haar bedrijvigheid in alle landen uitoefenen.

Enkel de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het doel te interpreteren."

2. BESCHRIJVING VAN DE TRANSACTIE EN DE VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA (artikel 728, 9�, W.Venn.)

2.1 De voorgenomen parti�le splitsing zal worden gerealiseerd via de overdracht van de Gesplitste

Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap van de activa en passiva die betrekking hebben op de industri�le site "Trebos", gelegen te Tildonk, i.e. de activiteiten van de Trebos bedrijfstak van de Gesplitste Vennootschap (de "Trebos Bedrijfstak").

De activa en passiva van de Trebos Bedrijfstak die worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap, worden in detail beschreven in de volgende bepalingen en in de bijlagen bij dit splitsingsvoorstel, die er integraal deel van uitmaken,

2.2 Bijlage 1 bevat de balans van de Gesplitste Vennootschap per 30 september 2012. Deze toont de

situatie van de Gesplitste Vennootschap, waarin per post in de balans een onderverdeling is gemaakt tussen de Trebos Bedrijfstak en de overblijvende bedrijfstakken van de Gesplitste Vennootschap samengesteld uit de zogenaamde "flat products" activiteiten.

Als gevolg van de parti�le splitsing zullen alle activa en passiva van de Gesplitste Vennootschap, die per 30 september 2012 (middernacht) toebehoren aan de Trebos Bedrijfstak, worden ingebracht in de Overnemende Vennootschap,

Aangezien de datum vanaf wanneer de activiteiten van de Gesplitste Vennootschap met betrekking tot de Trebos Bedrijfstak boekhoudkundig worden geacht te worden verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap wordt vastgesteld op 1 oktober 2012, zullen de activa en passiva die toebehoren aan de Trebos Bedrijfstak overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap aan hun boekwaarde per 30 september

1 ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

2012 (middernacht), in overeenstemming met artikelen 78 en 80 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen van 30 januari 2001.

2.3 Zonder afbreuk te doen aan punten 2.1 en 2.2 hierboven, is de Trebos Bedrijfstak samengesteld uit

onder andere de volgende activa en passiva.

"de vaste activa opgenomen in de boeken van de Gesplitste Vennootschap die rechtstreeks betrekking hebben op de Trebos site, i.e. de terreinen, gebouwen, industri�le installaties en uitrusting en energievoorzieningen rechtstreeks verbonden met deze activiteiten, zoals aangegeven in Bijlage 2 bij dit splitsingsvoorstel, vrij en onbezwaard van enige zekerheid, pand of last van welke aard ook;

" de milieuaansprakelijkheid verbonden met de overgedragen activa van de Trebos Bedrijfstak (met uitzondering van de milieuaansprakelijkheid, die ontstaan is uit of verbonden is met de joint venture periode (18 december 2006 31 maart 2011) die in gelijke delen (50/50) zullen worden gedragen door de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap);

"de voorraad aan reserveonderdelen specifiek toegewezen aan de vaste activa zoals hierboven beschreven, zoals aangegeven in Bijlage 3 bij dit splitsingsvoorstel;

"de liquide middelen specifiek bestemd voor Trebos, namelijk de gelden beschikbaar op volgende bankrekeningen: Bank van de Post nr BE21 0000 0126 1303 en het saldo van de kleine kas. De Gesplitste Vennootschap verschaft ook aan de Overnemende Vennootschap liquide middelen om de sociale schulden te compenseren die het voorwerp hebben uitgemaakt van een betaling door Duferco Belgium NV in het kader van een tolling-contract sinds 1 april 2011 initieel voorziene boekingsdatum voor de Trebos Splitsing. De over te dragen liquide middelen bedroegen per 30 september2012 624.084,04 EUR;

"het deel van het personeel van de Gesplitste Vennootschap dat ressorteert onder de Trebos Bedrijfstak zal in toepassing van CAO 32bis worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap (het "Overgedragen Personeel"). Ter informatieve titel wordt gepreciseerd dat het Overgedragen Personeel bestaat uit 3 kaderleden, 10 bedienden en 73 arbeiders, zijnde een totaal van 86 werknemers. Behalve voor de schulden die reeds gefactureerd werden door de Gesplitste Vennootschap en betaald werden door Duferco Belgium SA, zullen alle passiva verbonden aan het Overgedragen Personeel inclusief de vakantiegelden van de bedienden, de conventionele premies van de bedienden en van de arbeiders, de provisie voor niet opgenomen vakantiedagen met betrekking tot het Overgedragen Personeel, alsook bepaalde passiva verbonden aan de voormalige werknemers van de Gesplitste Vennootschap die onder de Trebos Bedrijfstak ressorteren, hierin begrepen zonder daartoe beperkt te zijn, alle passiva met betrekking tot vervroegd pensioen, jubileumpremies, groepsverzekering en hospitalisatieverzekering, tezamen met passiva opgenomen in de boekhouding van de Gesplitste Vennootschap voor 1 oktober 2012 maar betaalbaar na deze datum, worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap;

"de contracten betreffende de Trebos Bedrijfstak, zoals aangegeven in Bijlage 4 bij dit splitsingsvoorstel;

*alle bestaande vergunningen verbonden aan de Trebos Bedrijfstak en de REACH vergunning verbonden aan de Trebos Bedrijfstak worden overgedragen (voor zover deze enkel betrekking hebben op de Trebos Bedrijfstak en dat deze niet noodzakelijk zijn voor de activiteiten van de Gesplitste Vennootschap) of gesplitst tussen de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap (voor zover deze zowel betrekking hebben op de Trebos Bedrijfstak als op de andere activiteiten van de Gesplitste Vennootschap), voor zover een dergelijke gedeeltelijke overdracht mogelijk is onder de toepasselijke wetgeving;

2.4 Alle activa en passiva beschreven in artikel 2.3 worden overgedragen aan de Overnemende

Vennootschap. Alle andere activa en passiva van de Gesplitste Vennootschap die niet specifiek werden beschreven in artikel 2.3 maar die exclusief betrekking hebben op de Trebos Bedrijfstak zullen overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap,

2.6De parti�le splitsing zal inwerkingtreden met boekhoudkundige retroactiviteit vanaf 1 oktober 2012. De netto boekwaarde van de activa en passiva van de Trebos Bedrijfstak, zoals weergegeven in de balans van de Gesplitste Vennootschap per 30 september 2012, is de volgende:

ACTIVA EUR

Vaste activa 3.395.497,50

Vlottende activa

Voorraden 314.084,02

Liquide middelen 624.084,04

Totaal vlottende activa 938.168,06

Totaal activa 4.333.665,56

PASSIVA

Eigen vermogen -999.998,03

Voorzieningen -2.336.058,00

Schulden op ten hoogste een jaar -997.609,53

Totaal passiva -4.333.665,56

3.VERANTWOORDING EN GEVOLGEN VAN DE SPLITSING

De Gesplitste Vennootschap maakt deel uit van de SIF Groep, historisch gezien een joint venture opgezet door de groepen NLMK en Duferco in december 2006, en die de groepen hebben besloten te be�indigen op 1 april 2011.

De twee voormalige aandeelhouders van S1F hebben beslist om de S1F Group in Belgi� te herstructureren via de realisatie van verschillende verrichtingen met het oog op het scheiden van de zogenaamde "long products" activiteiten en de "flat products" activiteiten.

De parti�le splitsing van de Gesplitste Vennootschap en de overdracht van de Trebos Bedrijfstak aan de Overnemende Vennootschap maakt deel uit van deze transacties aangezien deze toelaat om de "long product? activiteiten en de "flat products" activiteiten te scheiden door de "long product? activiteiten over te dragen aan

e een vennootschap onderscheiden van de Gesplitste Vennootschap.

Na de realisatie van de parti�le splitsing, zal de Gesplitste Vennootschap blijven bestaan en zal zij haar activiteiten met betrekking tot de "flat products" verder blijven uitoefenen, zodat de splitsing zich zal voltrekken overeenkomstig artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen.

4. BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 728,5� W. Venn.)

� De datum vanaf dewelke de handelingen betreffende de Trebos Bedrijfstak boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap wordt bepaald op 1 oktober 2012.

5. WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT EN KAPITAALVERHOGINGEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (artikel 728,3� W.Venn.)

5.1. Bedrag van de kapitaalverhoging

Op basis van de rekeningen afgesloten op 30 september 2012, is het eigen vermogen van de Gesplitste Vennootschap als volgt samengesteld:

EUR

Geplaatst kapitaal 87,194.390,21

Reserves 31.634.975,55

Overgedragen winst/verlies -74.820.556,71

" ~ Eigen vermogen op 30 september 2012 44.008.809,05

De totale netto-waarde van de Trebos Bedrijfstak in de Gesplitste Vennootschap bedraagt 999.998,03 EUR, 2,27% van het eigen vermogen van de Gesplitste Vennootschap op 30 september 2012.

P: V��r de realisatie van de parti�le splitsing en de overdracht van de bestanddelen van de Trebos Bedrijfstak, bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap 61.500 EUR en het netto actief van de Overnemende Vennootschap per 30 september 2012 56.917,03 EUR. Bijgevolg zal, op basis van de situatie per 30 september 2012, het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap 1.056.915,06 EUR bedragen na de realisatie van de parti�le splitsing.

Op basis van het voorgaande, kan het aantal uit te geven aandelen aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap ter vergoeding voor de Trebos Bedrijfstak als volgt berekend worden:

" k

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

-aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap op datum van de Trebos Splitsing: 100 aandelen; -maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap op datum van de Trebos Splitsing: EUR 61,500 EUR;

-netto-actief van de Overnemende Vennootschap per 30 september 2012: 56.917,03 EUR;

-waarde van ��n aandeel van de Overnemende Vennootschap op datum van de Trebos Splitsing: 569,1703 EUR (met name 56.917,03 EUR / 100);

-aantal uit te geven aandelen ingevolge de Trebos Splitsing: 1,756,9935 aandelen (met name 999.998,031 569,1703) afgerond naar 1.757 uit te geven aandelen.

Er zal worden ingeschreven op de aandelen van de Ovememende Vennootschap prorata het aanhouden van aandelen in de Gesplitste Vennootschap.

5.2. Wijze waarop de aandelen door de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt

Na de verwezenlijking van de parti�le splitsing, zal de gedelegeerde-bestuurder van de Overnemende Vennootschap of zullen twee van haar bestuurders samen handelend of een persoon daartoe gemachtigd door de Overnemende Vennootschap de volgende vermeldingen in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap inschrijven:

-de identiteit van de personen aan wie nieuw uitgegeven aandelen werden toegewezen als gevolg van de

parti�le splitsing;

-het aantal aandelen dat elk van hen ontvangen heeft; en

-een verwijzing naar de datum van de parti�le splitsing.

6, RUILVERHOUDING (artikel 728,2� W.Venn.)

6.1 Opmerking

Het gaat, voor de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap, strikt gezien niet om een ruil, in zoverre zij, gelet op het feit dat de splitsing partieel is, hun aandelen "NLMK La Louvi�re" behouden. Bijgevolg ontvangen deze aandeelhouders nieuwe "Duferco Trebos" aandelen bij voorlegging van hun aandelen "NLMK La Louvi�re".

6.2. Huidig aandeelhouderschap van de Gesplitste Vennootschap

Op datum van dit splitsingsvoorstel is het kapitaal van de Gesplitste Vennootschap vertegenwoordigd door 317,247325 nominale aandelen, aangehouden door:

" De naamloze vennootschap naar Belgisch Recht NLMK Belgium Holdings, met maatschappelijke zetel te 7100 La Louvi�re, Rue des Rivaux, n� 2, ingeschreven bij het Rechtspersonenregister (Bergen) onder het ondernemingsnummer 0473.110.669, houder van 11.821.019 aandelen;

" De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht Steel Invest & Finance (Luxemburg), met maatschappelijke zetel te 8011 Strassen, route d'Arlon 283 (Groothertigdom Luxemburg), ingeschreven in het handelsregister van Luxemburg onder nummer B82.516, houder van 305.426.306 aandelen.

6.3. Toekenning van de nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap

Rekening houdende met het voorgaande, ontvangen de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap op voorlegging van hun aandelen NLMK La Louvi�re volgende aandelen

" NLMK Belgium Holdings NV ontvangt op voorlegging van haar aandelen in de Gesplitste Vennootschap 65 nieuwe aandelen uitgegeven door de Overnemende Vennootschap; en

" Steel Invest & Finance (Luxemburg) NV ontvangt op voorlegging van haar aandelen in de Gesplitste Vennootschap 1.692 aandelen.

Bijgevolg zal op basis van de hierboven beschreven verrichting het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap 2.042.790,12 EUR bedragen en worden vertegenwoordigd door 1.857 aandelen zonder nominale waarde.

Er zal geen opleg in geld betaald moeten worden in het kader van bovenvermelde verrichting.

-1%

7. DATUM VAN DEELNAME IN DE WINST (artikel 728,4� W.Venn.)

De nieuwe aandelen uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, toegekend aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap, zullen deelnemen in de winst vanaf 1 oktober 2012.

8. BIJZONDERE AANDEELHOUDERSRECHTEN (artikel 728,6� W.Venn.)

De Overnemende Vennootschap zal geen aandelen of andere effecten uitgeven die bijzondere rechten toekennen.

9. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS (artikel 728, 7�, W.Venn.)

Rekening houdend met het feit dat het de bedoeling is om de procedure voorzien in artikel 731 �1 alinea 6 van het Wetboek van Vennootschappen toe te passen, werd er niet voorzien om enige specifieke bezoldiging aan de commissaris toe te kennen voor het opstellen van het verslag betreffende de ruilverhouding voorzien in artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen

10, BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (artikel 728, 8� W.Venn.)

Er zullen geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen worden toegekend.

11. BIJKOMENDE VERKLARINGEN

De ondergetekenden verbinden zich ertoe al het mogelijke te doen om de splitsing te realiseren zoals zij hierboven werd beschreven, onder voorbehoud van goedkeuring van dit splitsingsvoorstel dcor de algemene vergaderingen van de Gesplitste Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.

ln overeenstemming met artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen zal dit splitsingsvoorstel ten minste zes weken na de neerlegging ervan bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap.

12. KOSTEN

Alle kosten voortvloeiend uit de splitsing worden in gelijke delen gedragen door de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap.

13. BELASTINGSREGIME

De splitsing zal plaatsvinden overeenkomstig artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek Registratierechten en artikelen 11 en 18�3 van het Wetboek B.T.W.

Uittreksel van de notulen van de raad van bestuur van 26 oktober 2012:

"De raad van bestuur geeft volmacht aan Mr Catherine Willemyns en Carl Leermakers, advocaten, en/of elke andere advocaat van de associatie kantoorhoudende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 178, alsook aan Mevrouw Catherine Collet, kantoorhoudende te 7100 La Louvi�re, rue des Rivaux 2, elk alleen handelend en niet de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het partieel splitsingsvoorstel in naam van de Venncotschap bij de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel en om alle administratieve formaliteiten te vervullen voor de neerlegging en de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissingen genomen tijdens deze raad van bestuur bij alle autoriteiten, administraties of bevoegde ondernemingsloketten en, om met het oog daarop al het nodige te doen"

Catherine Willemyns

Lasthebber

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/09/2012

��Mob word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Weergdeld te eite der

Rechtbank van i4aophandoi

te Leuvon, de ~ 3 kUG. 2412 DE GR!1=l~

Griffie

Ondernemingsnr : 0836702796

Benaming

(voluit) : Duferco Trebos

(verkort) :

~F~~.,~i~.~ ri ~______.__._.

1

*iaia9aao=

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Klein Terbankstraat,21 3160 Haacht

(volledig adres)

Onderwerp akte : vervanging van de vaste vertegenwoordiger van Duferco Belgium NV, benoeming bestuurder

Uittrekksel van de notulen van de buitengewoge algemene vergadering van aandeelhouders van 7 augustus 2012:

1.Vervanging van de vaste vertegenwoordiger van DUFERCO BELGIUM NV

De algemene vergadering neemt de vervanging van de heer Benedikt Reithofer door de heer Germeno Mazzali als vaste vertegenwoordiger van DUFERCO BELGIUM aan met ingang vanaf 10 maart 2012 en voor zover als nodig aanvaardt deze vervanging.

2.Benoeming van de heer Thierry Plas als bestuurder

De algemene vergadering beslist met unanimiteit de heer Thierry Plas, Fran�ois Gay Straat 3, 1150 brussel, te benoemen als bestuurder van de Vennootschap voor onbepaalde duurtijd en met ingang vanaf 9 september 2011.

3, Volmacht

De algemene vergadering besluit om bijzondere volmacht te verlenen aan de heer St�phane Collin en/of de heer Adrien Lanotte en/of de heer L�opold Meyers en/of enig'ander advoc�al van het advocatenkantoor CMS DeBacker met zetel te Terhulpsesteenweg 178, B-1170 Belgi�, elk van hen met de macht om alleen te handelen en om te subdelegeren, teneinde alle vereiste documenten in te vullen of te ondertekenen en alle nodige stappen te vervullen die vereist zijn voor de publieke autoriteiten en voor derden, teneinde alle formaliteiten te vervullen die zou kunnen worden vereist zijn voor de uitvoering van de bovenvermelde besluiten en de publicatie ervan in de bijlagen van het Belgische Staatsblad (daarin begrepen het ondertekenen van Formulier I en Il), en enige wijzigingen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen of andere publieke autoriteiten.

Fran�ois-Xavier Van der Mersch

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

07/07/2011

�� iv it " Jerk< Ic,' Mod 2.1

L In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

illtill11111111!11

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de 2 7 JUNI 2011

DE GRIFFIER,

Griffie

"

Ondernemingsnr : 0836.702.796 Benaming

(voluit) : Duferco Trebos

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Klein Terbankstraat 21, 3150 Naacht

Onderwerp akte : parti�le splitsing door overneming

Op 27 juni 2011, neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven van een voorstel tot parti�le splitsing door overneming van de vennootschap DUFERCO LA LOUVIERE NV (ondememingsnummer:i 0417.374.172) waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te B-7100 La Louvi�re, rue des Rivaux, 2: (Gesplitste Vennootschap) mits inbreng van een deel van haar vermogen aan de vennootschap DUFERCO; TREBOS NV (ondernemingsnummer: 0836.702.795) waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Haacht: 3150, Klein Terbankstraat 21 (Overnemende Vennootschap) overeenkomstig de artikelen 577 en 728 van het; Wetboek van vennootschappen.

Het splitsingsvoorstel werd door de raden van bestuur van beide vennootschappen goedgekeurd op 23 Juni: 2011.

Uittreksel van de notulen van de raad van bestuur:

De raad van bestuur geeft volmacht aan Mr Catherine Willemyns en Carl Leermakers, advocaten, en/of elke; andere advocaat van de associatie kantoorhoudende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 178, alsook aan de heer C�dric Janssens, kantoorhoudende te 7100 La Louvi�re, rue des Rivaux 2, elk alteen handelend en met: de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het partieel splitsingsvoorstel in naam van de Vennootschap bij: de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel en om alle administratieve formaliteiten te vervullen voor; de neerlegging en de publicatie ln de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissingen genomen tijdens: deze raad van bestuur bij aile autoriteiten, administraties of bevoegde ondernemingsloketten en, om met het; oog daarop al het nodige te doen.

Olivia de Patoul

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

15/06/2011

�� Mal 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I" ~~~" !~Y :: :I~~ 5 t ~r tfi :i~o~ cFi;r

nac111ll�flh van E`'r,pJh-,-. rleto99 Iee I..etnOft, cie

DE GRIFFIER,

Griffie

IIIIflIIIIaINONdhNlnll INnN

*11088878*

bel ai

BE

sta

Ondernemingsnr O ,3Q, .'c,5. , ` C

Benaming 1

(voluit) : DUFERCO TREBOS

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Klein Terbankstraat nummer 21 te 3150 Haacht

Onderwerp akte : OPRICHTING

Luidens een akte verleden voor Meester G�rard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte. Aansprakelijkheid �G�rard INDEKEU Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op eenendertig mei': tweeduizend en elf, werd er een Naamloze Vennootschap opgericht genaamd � DUFERCO TREBOS �,, waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 3150 Haacht, Klein Terbankstraat 21 en met een kapitaal van; ��nenzestigduizend vijf honderd euro (61.500,00 � ), vertegenwoordigd door honderd aandelen (100) zonder: vermelding van nominale waarde.

Aandeelhouders

De naamloze vennootschap � DUFERCO LA LOUVIERE PRODUITS LONGS �, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 7100 La Louvi�re, Rue des Rivaux 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0883.119.870.

- De naamloze vennootschap � DUFERCO DIVERSIFICATION �, waarvan de maatschappelijke zetel: gevestigd is te 7100 La Louvi�re, Rue des Rivaux 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer: 0885.594.855.

Vorm - benaming

De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.

Haar benaming luidt � DUFERCO TREBOS �.

Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3150 Haacht, Klein Terbankstraat nummer 21.

Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor; rekening van derden of met medewerking van derden, het vervaardigen van gietijzer, van ijzer, van staal en meer in het algemeen van alle metaalprodukten, evenals alle industrie�n en handels en financi�le verrichtingen' in rechtstreeks of onrechtstreeks verband hiermede, ondermeer deze die als voorwerp hebben de grondstoffen en de produkten die voor deze vervaardiging gebruikt worden, de produkten en nevenprodukten voor deze; . vervaardiging, het behandelen van alle metalen en hun industri�le toepassingen.

Zij kan alle mijnen, in het bijzonder van brandstoffen, ertsgroeven en steengroeven verwerven, vervreemden, ruilen, huren en verhuren, aile vergunningen of ontginningsvergunningen verwerven en; vervreemden.

Zij mag haar doel op alle manieren en volgens alle modaliteiten die haar het best geschikt lijken; verwezenlijken ondermeer door het oprichten hetzij alleen, hetzij met deelname van derden, van alle': vennootschappen of verenigingen onder welke vorm ook, of nog door het inbrengen en het deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen.

De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur aanvaarden in om het even welke vennootschap: of vereniging, en zich borg stellen voor anderen.

Zij kan met andere vennootschappen fusioneren door inbreng of op een andere wijze.

Zij mag. eveneens alle overeenkomsten afsluiten en alle onroerende, handels , industri�le of financi�le= verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.

Zij mag haar bedrijvigheid in alle landen uitoefenen.

Enkel de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het doel te interpreteren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op ��nenzestigduizend vijf honderd euro (61.500,00 � ), vertegenwoordigd door honderd aandelen (100) zonder aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend ��n/ honderdste (1/100ste) van het maatschappelijk kapitaal volledig ingetekend en volledig volstort op de volgende wijze :

DDe naamloze vennootschap � DUFERCO LA LOUVIERE PRODUITS LONGS �, voornoemd, ten belope van negenennegentig aandelen (99), voor een inbreng van zestigduizend achthonderd vijfentachtig euro (60.885,00 � ) volledig volstort ;

DDe naamloze vennootschap � DUFERCO DIVERSIFICATION �, voornoemd, ten belope van ��n aandeel (1), voor een inbreng van zeshonderd vijftien euro (615,00 � ) volledig volstort ;

Totaal:honderd aandelen (100).

Winstverdeling

Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf percent afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt; ze moet worden hernomen wanneer ze gebruikt is geworden.

Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de. Raad van Bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij meerderheid van stemmen.

Bij ontbinding, na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa aangewend om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen terug te betalen.

Boekjaar

Het boekjaar begint op ��n oktober en eindigt op dertig september van ieder jaar.

Gewone algemene vergadering

De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde donderdag van de maand februari om achttien uur.

Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur plaats.

De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, elke eigenaar van aandelen drie volle dagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn effecten aan toonder of zijn bewijzen van aandelen op naam, moet deponeren in de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Zij kunnen ook voorschrijven dat de houders van aandelen aan toonder, de Raad van Bestuur, binnen een zelfde termijn, schriftelijk (per brief of volmacht) moeten verwittigen betreffende hun voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal titels zij wensen deel te nemen aan de stemming.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen.

Aanduiding der gemachtigde personen en hun bevoegdheden

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit ten minste het minimum aantal

van bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd

door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan.

De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.

De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten met inbegrip van die akten

die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar, vertegenwoordigd :

- hetzij door twee bestuurders gezamenlijk die geen bewijs zullen moeten leveren van een voorafgaande

beslissing van de Raad van Bestuur jegens derden, inbegrepen de Heren Hypotheekbewaarders;

- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de afgevaardigde belast met het dagelijks bestuur,

alleen handelend.

De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze binnen de

perken van hun volmacht handelen.

Aangezien de vennootschapsovereenkomst gesloten is en de statuten vastgelegd zijn, hebben de comparanten, op termijn, de volgende beslissingen genomen, die effectief zullen worden wanneer de vennootschap haar juridische persoonlijkheid verkregen heeft, overeenkomstig artikel 2 � 4 van het Wetboek van Vennootschappen :

1. Bestuurders

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op ten minste twee en worden tot deze functies geroepen voor

een periode van zes jaar :

1)De naamloze vennootschap � DUFERCO. LA LOUVIERE PRODUITS LONGS �, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertenwoordiger, de heer REITHOFER Benedikt, wonende te 1060 Wenen (Oostenrijk) Marchettigasse 5/1;

~" .

2)De naamloze vennootschap � DUFERCO DIVERSIFICATION �, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertenwoordiger, de heer PLAS Thierry, wonende te Sint-Pieters-Woluwe (1150 Brussel), Fran�ois Gaystraat 3, die aanvaarden.

Het mandaat der hierboven benoemde bestuurders zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene

vergadering van tweeduizend en zeventien.

Het mandaat der hierboven benoemde bestuurders is onbezoldigd.

De vertegenwoordiging van de vennootschap zal uitgeoefend worden overeenkomstig artikel zevenentwintig

der statuten.

Voor-

.behoudgn aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

2. Commissaris

De comparanten stellen vast en verklaren dat er uit te goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat, ten minste voor haar eerste boekjaar, de vennootschap aan de in artikel 141, 2� van het Wetboek van Vennootschappen vermelde criteria zal voldoen, aangezien zij als een "kleine vennootschap" in de zin van artikel 15 van het voorvernoemde Wetboek beschouwd wordt. Dientengevolge beslissen ze, met eenparigheid van stemmen, geen commissaris te benoemen.

3. Eerste jaarlijkse algemene vergadering

De eerste jaarlijkse algemene vergadering wordt vastgesteld in tweeduizend en dertien.

4. Afsluiting van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar wordt afgesloten op dertig september tweeduizend en twaalf.

5. Afgevaardigd bestuurder

De comparanten beslissen tot de functie van afgevaardigd bestuurder van de vennootschap, en dit voor de

hele periode van zijn bestuurdersmandaat te benoemen: de heer REITHOFER Benedikt, voornoemd.

De afgevaardigd bestuurder is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en met de

vertegenwoordiging van de vennootschap betreffende dit bestuur overeenkomstig de statuten.

Het mandaat van de aldus benoemde afgevaardigd bestuurder wordt onbezoldigd uitgevoerd.

6. Delegatie van machten

De comparanten verklaren aan te stellen als bijzondere lasthebber van de vennootschap met macht van substitutie, de Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid � DE WITTE - VISELE ASSOCIATES �, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1780 Wemmel, Kaasmarkt 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0806.367.532, ten einde over te gaan tot de inschrijving van huidige vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen. Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen bij elke administratie en vennootschap.

De uitgiften en uittreksels zijn afgeleverd voor registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter

Griffie van de Rechtbank van Koophandel. ,

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

G�rard INDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/03/2015 : ME. - JAARREKENING 30.09.2014, GGK 19.02.2015, NGL 10.03.2015 15060-0220-035
02/04/2015

��Mod Woel 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie y

te..,, .._._..RECHTBANK

ECHTBANK VAN 1

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Klein Terbankstraat 21, 3150 naacht

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoemingen

Uittrekksel van Notulen van de Gewone Algemene Vergadering op 19 februari 2015.

De algemene vergadering van aandeelhouders beslist, met ��nparigheid van stemmen, de benoeming te bevestigen van de Heer Renato Brugnetti, wonende te 1A Chemin Br�l� -- 6560 Erquelinnes, als bestuurder, geco�pteerd door de Raad van Bestuur op 19 juni 2014 Zijn mandaat, behoudens herverkiezing, loopt af op de gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 2017.

De Vergadering besluit om bijzondere volmacht te verlenen aan Mevrouw Maria Di Franco en Mevrouw Alessandra Baldassarre, elk afzonderlijk handelend, om alle formaliteiten te vervullen en het nodige te doen bij de adminstatie en bij derden, met het oog op alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn voor het ulvoeren van deze resolutie en haar publicaitie in de bijlagen bij het Belgische Staatsblad.

Alessandra Baldassarre

Lasthebber

OOPHANDEL

2 3 -03- 2015

I,El3VEN

K

Griffie

b earft�1 [Ir( -tel illumnimuln

__ 15048725

Ondernemingsnr : 0836.702.796

Benaming

(voluit) (verkort)

DUFERCO TREBOS

o

Op de laatste blz.. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
DUFERCO TREBOS

Adresse
KLEIN TERBANKSTRAAT 21 3150 HAACHT

Code postal : 3150
Localité : HAACHT
Commune : HAACHT
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

DUFERCO TREBOS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées DUFERCO TREBOS

Coordonnées
DUFERCO TREBOS