E.ON GENERATION BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. E.ON GENERATION BELGIUM
Dénomination : E.ON GENERATION BELGIUM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 812.367.575

Publication

26/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 23.06.2014, NGL 23.07.2014 14336-0281-043
06/10/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch $ ê ad b trend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de aktereg°ntvarlgen op

b *1A18096

E 1.111

SI







2 5 SEP. 2014

ter griffe ven de

i'ectitbar7k van koophandel

phar?de! BrusSe1 Griffie

Ondernemingsnr : 0812.367.575

Benaming

(voluit) : E.ON GENERATION BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan Frans Willemsstraat 200, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming Bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 23 juni 2014:

De heer Markus Bokelmann wordt herbenoemd als bestuurder van de Vennootschap. Zijn mandaat eindigt' onmiddellijk na de algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

De algemene vergadering verleent volmacht aan de heer Stefan Tormans, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Overpelterbaan 28, met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen van de algemene vergadering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen (inclusief doch niet beperkt tot het opmaken en ondertekenen van de nodige publicatieformulieren) en de vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij, de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondememingsloket naar keuze van de lasthebber en griffie van de Rechtbank van Koophandel, en te dien einde, al het nodige te doen.

Stefan Tormans

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

01/08/2014
ÿþ" mod 11.1



Ondernemingsnr : 0812.367.575

Benaming (voluit) : E.ON Generation Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan Frans Willemsstraat 200

1800 Viivoorde

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING IN GELD - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend veertien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "E.ON Generation Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te Jan Frans Willemsstraat 200, 1800 Vilvoorde, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft

1° Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (7.500.000,00 EUR), om het te brengen op vierhonderd vijfennegentig miljoen tweehonderd vijftienduizend vijfhonderd euro (495,215.500,00 EUR), door inbreng in geld en met uitgifte van zevenduizend vierhonderd drieënnegentig (7.493). aandelen.

Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd procent (100%). De kapitaalverhoging werd bijgevolg volgestort ten belope van zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (7.500.000,00 EUR).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer 826-1236248-97 op naam van de Vennootschap bij de Deutsche Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27 juni 2014.

2° Vervanging van artikel 6 van de statuten door de volgende tekst

"Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op vierhonderd vijfennegentig miljoen tweehonderd vijftienduizend vijfhonderd euro (495.215.500,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door vierhonderd vierennegentigduizend achthonderd en tien (494.810) aandelen zonder vermelding van nominale waarde en die elk één / vierhonderd; vierennegentigduizend achthonderd en tiende van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen en dezelfde rechten genieten.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

gecoördineerde tekst van statuten)

Uitgereikt vóórregistratie in toepassing van artikel 173, 1'bis van het Wetboek van registratierechten.

Tim CARNEWAL

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

LLûik B ,'



lumpon

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van tînee

eaufOntverlgon o

2 3k1 2014

ter rif~ie van de Ne

rechtbankde

van kgstrifffiâ rlanastal; ~:

ndel_Bru-.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

02/01/2014
ÿþRechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan Frans Willemsstraat 200, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte r Delegatie van bevoegdheden

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur gehouden op 10 December 2013: Lijst van de mandatarissen van de Vennootschap;

-Plant Manager Langerlo: de heer Marc Rommens

-Plant Manager Vilvoorde: de heer Guy Willemot

-Operations Manager Langerlo: de heer Koen Houtmeyers

-Operations Manager Vilvoorde: de heer Rudi Hermans

-Quality and performance Manager Langerlo: de heer Kenneth Pauwels

-Public and Regulatory Affairs Director Belgium: de heer Herman Wyverkens

-General Counsel: mevrouw limer Hotsma

-Legal Counsel, met inbegrip van company secretary: de heer Stefan Tormans

-Senior Manager Finance and Procurement: de heer Cees van Bragt

-Procurement Manager. De heer Roland Gybels

-Project Buyer: de heer Patrick Kellens

-Senior Manager HR: de heer Ton Meijer

-Manager HR: mevrouw Laurence Wantiez

-Head of Tax and Insurance: de heer Nico Swart

-Tax Manager: de heer Dries Tordeur

-Tax Compliance Manager; de heer Albert Klerk

-Team Lead Accounting Business Partner: de heer Wim van Essen

-Accounting Business Partner: de heer Jacob de Vries

De raad van bestuur besluit dat de hieronder vermelde mandaten met onmiddellijke ingang worden toegekend, onbeperkt in de tijd zijn, doch op elk moment kan worden herroepen door de raad van bestuur. Een toegekend mandaat zal automatisch een einde nemen indien de mandataris niet langer tewerkgesteld is in of diensten verleent aan de Vennootschap. Behoudens indien anders bepaald in dit document, kunnen de bevoegdheden die hieronder aan de personen worden toegekend, door laatstgenoemden aan een andere vertegenwoordiger van de Vennootschap worden gesubdelegeerd.

1_Toekenning van een bijzondere lastgeving aan de Plant Manager Langerlo, samen handelend met de Operations Manager Langerlo of de Quality and performance Manager Langerlo, en aan de Plant Manager, Vilvoorde, samen handelend met de Operations Manager Vilvoorde

1.1De vertegenwoordiging van de Vennootschap, zowel in rechte als in feite, tegenover alle publieke administraties, overheden en regulatoren, zowel internationaal, federaal, regionaal, provinciaal als lokaal,' alsook tegenover alle organisaties of verenigingen waarvan zij deel uitmaakt;

1.2Aan- en verkopen van alle goederen, grondstoffen, diensten en het verrichten van alle transacties met: betrekking daartoe, die verband houden met de activiteiten van de Vennootschap, en dit tot een maximaal bedrag of een maximale economische tegenwaarde van EUR 25.000,00 (vijfentwintig duizend euro) per; verrichting.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mot! Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

19 DEC ex013

Griffi

Ondememingsnr : 0812.367.575 Benaming

(voluit)

(verkort)

E.ON GENERATION BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.30e aanvraag van alle noodzakelijke vergunningen voor de operationele werking van de Vennootschap.

1.4Het ontvangen van alle sommen en waarden die men aan de Vennootschap verschuldigd is in hoofdsom, interest en bijhorigheden, ongeacht de reden, van de Nationale Bank van België, de Schatkist, van alle publieke administraties, vennootschappen of personen; afhalen van alle sommen, waarden of geconsigneerde waarden; kwijting verlenen in naam van de Vennootschap voor alle ontvangen sommen of waarden; in hoofdsom, interesten en bijhorigheden alle sommen betalen die de Vennootschap verschuldigd zou zijn; het aanmanen en ingebrekestellen van alle schuldenaars van de Vennootschap.

1.5AIle betaalinstrumenten, cheques, wissels, orderbrieven, overschrijvingen en andere nodige documenten ondertekenen, onderhandelen en endosseren; alle wissels aanvaarden, voor aval tekenen, het vervallen van de termijnen van de wissels of betaalinstrumenten verlengen; alle compensaties doen opstellen en aanvaarden, alle subrogaties aanvaarden en verlenen.

1.6Brieven, kisten, pakken van de post, de douane, de spoorwegen en andere over land, zee-, rivier- en luchttransportbedrijven afhalen, aangetekend of niet, al dan niet geregistreerd, ook deze met een aangegeven waarde; aile deposito's ontvangen; de verzendberichten, vrachtbrieven en andere noodzakelijke documenten; alle stukken en kwijtingen ondertekenen,

1.7De Vennootschap vertegenwoordigen als schuldeiser inzake faillissement, gerechtelijk akkoord of gerechtelijke reorganisatie, evenals in alle soortgelijke rechtsvorderingen; deelnemen aan de algemene vergaderingen van schuldeisers; de vorderingen vastleggen en hun gegrondheid bevestigen; hoger beroep en/of verzet aanvaarden, afwijzen en aantekenen tegen alle voorstellen van regeling, en alle noodzakelijke handelingen terzake vervullen.

2.Toekenning van een bijzondere lastgeving aan de Plant Manager Langerlo en aan de Plant Manager Vilvoorde, elk afzonderlijk handelend

2.1 De Vennootschap vertegenwoordigen op de ondernemingsraad van de Vennootschap als ondernemingshoofd, en dienaangaande alle noodzakelijke voorbereidingen en beslissingen te nemen.

2.2De Vennootschap vertegenwoordigen op het Comité voor de Preventie en Bescherming van het Werk van de Vennootschap ais ondernemingshoofd, en dienaangaande alle noodzakelijke voorbereidingen en beslissingen te nemen.

3.Toekenning van een bijzondere lastgeving aan de Public and Regulatory Affaira Director Belgium

3,1 De vertegenwoordiging van de Vennootschap, zowel in rechte als in feite, tegenover alle publieke administraties, overheden en regulatoren, zowel internationaal, federaal, regionaal, provinciaal als lokaal, alsook tegenover alle organisaties of verenigingen waarvan zij dee! uitmaakt.

4.Toekenning van een bijzondere lastgeving aan de General Counsel en aan de Legal Counsel, elk afzonderlijk handelend

41 Het stellen van alle rechtshandelingen voor elke jurisdictie, de vertegenwoordiging van de Vennootschap in rechte voor alle gerechtelijke en buitengerechtelijke instanties in verband met alle juridische aangelegenheden van de Vennootschap, om beslissingen, uitspraken, vonnissen of arresten te verkrijgen en uit te voeren, te behandelen, het aangaan van alle hiermee verband houdende verbintenissen, in te stemmen met of transacties, regelingen of minnelijke schikkingen te treffen aangaande alle vennootschapsbelangen.

4.2De mandatering van alle advocaten en raadgevers en de beëindiging van hun mandaat ten einde de Vennootschap In rechte te doen vertegenwoordigen voor alle gerechtelijke en buitengerechtelijke instanties in verband met aile juridische aangelegenheden van de Vennootschap, alsook het aangaan van aile hiermee verband houdende verbintenissen, en het goedkeuren van documenten van advocaten en raadgevers binnen of buiten procedures.

4.3De verrichting van alle vereiste handelingen met het oog op de publicatie van de beslissingen van de organen van de Vennootschap in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen (inclusief doch niet beperkt tot het opmaken en ondertekenen van de nodige publicatieformulieren) en de vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de Rechtbank van Koophandel, en te dien einde, al het nodige te doen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

5.Toekenning van een bijzondere lastgeving aan de Manager HR

5.1De administratie van de personeelsaangelegenheden' en de vertegenwoordiging van de Vennootschap ten opzichte van het sociaal secretariaat, de sociale zekerheidsinstanties, -diensten en -fondsen, fiscale instanties (m.b.t. personeelsaangelegenheden), de sociale inspecties, verzekeringsinstanties m.b.t. sociale aangelegenheden en/of enige andere arbeids - of sociaalrechtelijke overheids - of andere instanties.

5.2De vertegenwoordiging van de Vennootschap ten opzichte van de werknemers, vakbondsafvaardiging, werknemersvertegenwoordiging in het comité voor preventie en bescherming op het werk.

5.3De aanwerving, schorsing en beëindiging van de tewerkstelling van personeelsleden, zelfstandige dienstverleners en agenten met een overeengekomen jaarlijks loon of jaarlijkse vergoeding van maximaal EUR 50.000 (vijftigduizend euro) en de vaststelling van hun lonen, commissies, vergoedingen en bonussen alsook alle andere voorwaarden die gepaard gaan met hun indienstneming en vertrek, met inbegrip van het leiden van onderhandelingen, het opmaken van verklaringen, aanvragen, overeenkomsten, dadingen of andere nuttige of nodige documenten met betrekking tot het voorgaande en het uitvoeren van alle kennisgevingen, registraties en overeenkomsten.

5.4De mandatering van alle advocaten en raadgevers en de beëindiging van hun mandaat ten einde de Vennootschap in rechte te doen vertegenwoordigen voor alle gerechtelijke en buitengerechtelijke instanties in verband met aangelegenheden met personeelsleden; het sluiten van alle transacties, regelingen, minnelijke schikkingen en arbitrages en het vervullen van alle maatregelen van bewaring, het goedkeuren van documenten van advocaten en raadgevers in het kader van procedures met betrekking tot personeelsleden, zelfstandige dienstverleners en agenten.

6.Toekenning van een bijzondere lastgeving aan de Manager HR, samen handelend met de Senior Manager HR

6.4 De aanwerving, schorsing en beëindiging van de tewerkstelling van aile andere personeelsleden, zelfstandige dienstverleners en agenten met een overeengekomen jaarlijks loon of jaarlijkse vergoeding van minimaal EUR 50.000 (vijftigduizend euro), doch met uitzondering van die personeelsleden, zelfstandige dienstverleners en agenten die de functie van senior manager bekleden, en de vaststelling van hun lonen, commissies, vergoedingen en bonussen alsook alle andere voorwaarden die gepaard gaan met hun indienstneming en vertrek, met inbegrip van het leiden van onderhandelingen, het opmaken van verklaringen, aanvragen, overeenkomsten, dadingen of andere nuttige of nodige documenten met betrekking tot het voorgaande en het uitvoeren van alle kennisgevingen, registraties en overeenkomsten.

7.Toekenning van een bijzondere lastgeving aan de Manager Procurement, samen handelend met een Project Buyer

7.1Aan- en verkopen van alle goederen, grondstoffen, diensten en het verrichten van alle transacties met betrekking daartoe, die verband houden met de activiteiten van de Vennootschap, en dit tot een maximaal bedrag of een maximale economische tegenwaarde van EUR 100.000,00 (honderdduizend euro) per verrichting,

8.Toekenning van een bijzondere volmacht aan de Senior Manager Finance and Procurement, samen handelend met de Manager Procurement;

8.1Aan- en verkopen van alle goederen, grondstoffen, diensten en het verrichten van alle transacties met betrekking daartoe, die verband houden met de activiteiten van de Vennootschap, en dit tot een maximaal bedrag of een maximale economische tegenwaarde van EUR 500.000,00 (vijf honderdduizend euro) per verrichting.

9.Toekenning van een bijzondere volmacht aan de Senior Manager Finance and Procurement, samen handelend met één bestuurder;

9.1Aan- en verkopen van alle goederen, grondstoffen, diensten en het verrichten van alle transacties met betrekking daartoe, die verband houden met de activiteiten van de Vennootschap, en dit tot een maximaal bedrag of een maximale economische tegenwaarde van EUR 500.000,00 (vijf honderdduizend euro) tot EUR 1.000.000,00 (één miljoen euro) per verrichting.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Stdateblád

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

10.Toekenning van een bijzondere lastgeving aan Head of tax and Insurance, de Tax Manager en aan de I Tax Compliance Manager, elk afzonderlijk handelend

10.1 De vertegenwoordiging van de Vennootschap, zowel in rechte als in feite, tegenover de belastingadministraties (BTW, inkomstenbelastingen, vennootschapsbelastingen etc.), douaneadministraties, accijnzen, etc., inbegrepen het opstellen, ondertekenen en indienen van aile documenten aangaande de invordering, aanpassing of betwisting van belastingaanslagen, het opstellen en neerleggen van formele bezwaarschriften, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap op hoorzittingen dienaangaande.

11.Toekenning van een bijzondere lastgeving aan de Team Lead Accounting Business Partner en aan de Accounting Business Partner, elk afzonderlijk handelend

11.1 De vertegenwoordiging van de Vennootschap jegens auditors en de neerlegging van de jaarrekening en aanverwante documenten.

Stefan Tormans

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/12/2014
ÿþ 11 J Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie varV r egdlontvangen op

1 215 34

2 1 nov. 20i

ter griffie van de Nederlandstalige

rechtbank van koophandel Brussel

Griffie

Ondernemingsnr: 0812.367.575

Benaming

(voluit) : E.ON GENERATION BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan Frans Willemsstraat 200, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming Bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 31 oktober 2014:

De algemene vergadering neemt kennis van de brief dd. 31 oktober 2014 van de heer Markus Bokelmann op grond waarvan hij ontslag neemt als bestuurder van de Vennootschap.

1De Algemene Vergadering aanvaardt met onmiddell%Ske werking het ontslag van de heer Markus Bokelmann als bestuurder van de Vennootschap. De Algemene Vergadering verleent kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van het begin van het lopende boekjaar tot de datum van ontslag.

De algemene vergadering bedankt de heer Markus Bokelmann voor bewezen diensten.

2.De Algemene Vergadering benoemt met onmiddellijke werking als bestuurder van de Vennootschap:

'De heer Johannes Casparus Petrus Schoenmakers, met woonplaats te Nederland, 3121 TA Schiedam, Laagland 41.

Hij zal zijn mandaat uitoefenen ten kosteloze titel.

3.De algemene vergadering verleent volmacht aan de heer Stefan Tormans, wonende te 3940 Hechtel-Bksel, Overpelterbaan 28, met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen van de algemene vergadering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen (inclusief doch niet beperkt tot het opmaken en ondertekenen van de nodige publicatieformulieren) en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en griffie van de Rechtbank van Koophandel, en te dien einde, al het nodige te doen.

Stefan Tormans

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

08/07/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

(-4Voo~~ behoudk aan he Belgisc Staatsbl

Ondernemingsnr : 0842.367.575

Benaming

(voluit) : E.ON GENERATION BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan Frans Willemsstraat 200, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming Bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 18 juni 2013:

De heer Franciscus Geers wordt herbenoemd ais bestuurder van de Vennootschap. Zijn mandaat eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

De algemene vergadering verleent volmacht aan de heer Stefan Tormans, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Overpeiterbaan 28, met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen van de algemene vergadering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe aile administratieve formaliteiten te vervullen (inclusief doch niet beperkt tot het opmaken en ondertekenen van de nodige publicatieformulieren) en de vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en griffie van de Rechtbank van Koophandel, en te dien einde, al het nodige te doen.

Stefan Tormans

Lasthebber

~ BAUea

2 ? JUN 2013'

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 18.06.2013, NGL 25.06.2013 13244-0562-037
26/01/2015
ÿþ~

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter gre,van de akte

neergcle d/o"

g r7lvangèn op

j4

14 JAN 2015

ter griffie van de t eç er#andstalige rechtbank van koophandel BrusssI-

Ondememingsnr : 0812367575

Benaming (votait) : E.ON Generation Belgium

(verkort) ;

Rechtsvorm ; Naamloze vennootschap

Zetel : Jan Frans Willemsstraat 200

1800 Vilvoorde

Onderwerp akte :ALARMBELPROCEDURE - KAPITAALVERHOGING IN GELD - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negenentwintig december tweeduizend veertien, door Meester Tim Carnewal, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "E.ON Generation Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Jan Frans Willemsstraat 200, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met dertig miljoen euro (30.000.000,00 EUR), om het te brengen op vijfhonderdvijfentwintig miljoen tweehonderdvijftienduizend vijfhonderd euro (525.215.500,00 EUR).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en ging gepaard met de uitgifte van nieuwe, aandelen.

De kapitaalverhoging werd volgestort tot beloop van honderd procent (100%).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een. bijzondere rekening met nummer 826-1236248-97 op naam van de Vennootschap bij de Deutsche Bank, zoals blijkt; uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 1911212014,

21 Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 6 van de statuten door de volgende tekst :

"Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op vijfhonderdvijfentwintig miljoen tweehonderdvijftienduizend vijfhonderd' euro (525.215.500,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door vierhonderd vierennegentigduizend achthonderd en;' tien (494.810) aandelen zonder vermelding van nominale waarde en die elk één / vierhonderd' vierennegentigduizend achthonderd en tiende van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen en dezelfde, rechten genieten."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de; gecoördineerde tekst van statuten).

Uitgereikt voorregistratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r-111i_ w,

S IuIIIuhIIHhII louai iu

*15013013*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

22/11/2012
ÿþ idod Ward 71.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

pilv/ 219)12

BRUSSEIL

Griffie -

11111111111 1111 1111111111111111111 111 1111 1111

*12188364*

b.

t: St

Ondernemingsnr : 081 2.367.575

Benaming

(voluit) : E.ON GENERATION BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan Frans Willemsstraat 200, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kennisname wijziging vaste vertegenwoordiger bedrijfsrevisor

De firma PwC Bedrijfsrevisoren bcvba zal vanaf 1 oktober 2012 vertegenwoordigd worden door BV BVBA Koen Hens, vertegenwoordigd door de heer Koen Hens, bedrijfsrevisor, in de uitoefening van zijn mandaat van commissaris, ter vervanging van Filip Lozie.

Franciscus Geers Markus Bokelmann

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/02/2015
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Mad Word 11,1

Lfif; 1; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegdtmtViie

1111NRIgill

Ondernemingsnr : 812.367.575

Benaming

(voluit) : E.ON Generation Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan Frans Willemsstraat 200, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte ; PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL

~YntIL4?7~h°" `-1 rv+r..-..n~-ew r riri I I>711 ~L17T ~F

2.1, JAN.. 2115

ter griffie van da Nederlandstalige

.-,.: ~..

recfifbarlk van ko;--p1;- Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL d.d. 26 januari 2015

DOOR DE RADEN VAN BESTUUR VAN:

E.ON Generation Belgium, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Jan Frans Willemsstraat 200 1800 Vilvoorde, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Brussel, Nederlandstalig) onder het nummer 812.367.575 (hierna de "Gesplitste Vennootschap").

Langerlo, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Swinnenwijerweg 30, 3600 Genk, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer 0506.817.179 (hierna de "Verkrijgende Vennootschap").

NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:

(A) dat de Gesplitste Vennootschap een deel van haar vermogen, met inbegrip van alle rechten en plichten verbonden aan dat deel van haar vermogen, wenst over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap. De Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "Vennootschappen";

(B) dat de Vennootschappen deel uitmaken van de E.ON-groep en dat het de intentie is om de elektriciteitscentrale te Langerlo, die gelegen is te Swinnenwijerweg 30, 3600 Genk, waarvan beide hoofdgroepen 1 en 2 thans worden uitgebaat op steenkool, met biomassabijstook, (de "Langerlo-centrale") onder te brengen in een projectvennootschap die de intentie heeft om de Langerlo-centrale om te vormen tot een elektriciteitscentrale waarbij in beide hoofdgroepen 1 en 2 uitsluitend biomassa wordt gebruikt ais brandstof voor de productie van elektriciteit;

(C) dat de Gesplitste Vennootschap eigenaar is van de Langerlo-centrale. Dat het de intentie is om de Langerlo-centrale af te splitsen naar de Verkrijgende Vennootschap met het oog op de omvorming ervan tot een elektriciteitscentrale die draait op 100% biomassa alsook de financiering van die omvorming, en waarbij eveneens een maximaal behoud van de huidige tewerkstelling wordt beoogd;

(D) dat de Vennootschappen met het oog op de omvorming van de Langerlo-centrale tot een biomassacentrale aldus aan hun respectieve aandeelhouders een partiële splitsing wensen voor te stellen overeenkomstig artikel 673, juncto 677 en 728 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna "W.Venn.") waarbij de Langerlo-centrale, en alle daaraan verbonden rechten en plichten, worden afgesplitst van de Gesplitste Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap (hierna de "Splitsing");

(E) dat de raden van bestuur van de Vennootschappen van oordeel zijn dat de Splitsing plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92 en kan worden doorgevoerd onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Inkomstenbelastingen 1992, artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht en van de artikelen 11 en 18 §3 ven het B.T.W, Wetboek; en

(F) dat de Splitsing immers een essentiële en noodzakelijke stap is voor de omvorming van de Langerlo-centrale tot een biomassacentrale alsook voor de financiering van die omvorming.

WORDT HET VOLGENDE SPLITSINGSVOORSTEL VASTGESTELD:

1 SPLITSING ZOALS BEDOELD 1N ARTIKEL 673 W.VENN.

De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen onderhavig splitsingsvoorstel zullen voorleggen. Onderhavig splitsingsvoorstel betreft de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 673, juncto 677 en 728 W. Venn. e.v. waarbij de Langerlo-centrale van de Gesplitste Vennootschap, zonder dat deze zal ophouden te bestaan, zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap tegen uitgifte van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap.

2 RECHTSVORM -- NAAM  ZETEL - MAATSCHAPPELIJK DOEL  AANDEELHOUDERSCHAP (Artikel 728, 1° W.Venn.)

2.1 Rechtsvorm  Naam - Zetel

De Gesplitste vennootschap is E.ON Generation Belgium, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Jan Frans Willemsstraat 200, 1800 Vilvoorde, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Brussel, Nederlandstalig) onder het nummer 812.367.575.

De Verkrijgende vennootschap is Langerlo, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Swinnenwijerweg 30, 8600 Genk, ingeschreven in het rechts personenregister (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer 0506.817.179.

2.2Maatschappelijk doel

2.2.1 Het maatschappelijk doel van de Gesplitste Vennootschap luidt als volgt;

"De vennootschap heeft tot doel

-Het produceren, omvormen en commercialiseren van energie in al haar vormen en van elektriciteit in het bijzonder;

-Het leveren van produkten en verlenen van diensten in het kader van openbare nutsvoorzieningen; en

-Alle engineeringactiviteiten verwant met bovenstaande.

De vennootschap kan daarenboven alle activiteiten ontplooien en alle commerciële, onroerende, financiële en industriële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen. In deze context kan zij met name succursalen oprichten of, op welke wijze ook, deelnemingen verwerven in ondernemingen of vennootschappen met een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel, alsook in elke onderneming met een financieel of soortgelijk doel waarvan de activiteit nuttig is voor de ontwikkeling van de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt.

Ze kan, ten gunste van vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarin zij een belang of deelneming bezit of waarmee zij anderszins verbonden is, borgen stellen, optreden als gevolmachtigde of vertegenwoordiger, voorschotten of leningen toekennen, hypothecaire waarborgen of andere zekerheden stellen. De vennootschap kan ook het mandaat uitoefenen van bestuurder in elke vennootschap die activiteiten in haar sector uitoefent?

2,2.2 Het maatschappelijk doel van de Verkrijgende Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

- Het produceren, omvormen en commercialiseren van energie in al haar vormen en van elektriciteit in het bijzonder;

Het leveren van producten en verlenen van diensten in het kader van openbare nutsvoorzieningen; en

- Alle engineeringactiviteiten verwant met bovenstaande,

De vennootschap kan daarenboven alle activiteiten ontplooien en alle commerciële, onroerende, financiële en industriële handelingen verrichten (met inbegrip van vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusie, splitsing of anderszins) die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen. In deze context kan zij met name bijkantoren oprichten of, op welke wijze ook, deelnemingen verwerven in ondernemingen of vennootschappen met een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, alsook in elke onderneming met een financieel of soortgelijk doel waarvan de activiteit nuttig is voor de ontwikkeling van de groep waarvan de vennootschap dee! uitmaakt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ze kan ten gunste van vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarin zij een belang of een

., deelnerriing bezit of waarmee zij anderszins verbonden is, borgen stellen, optreden als gevolmachtigde of vertegenwoordiger, voorschotten of leningen toekennen, hypothecaire waarborgen of andere zekerhedens tellen. De vennootschap kan ook het mandaat uitoefenen van bestuurder in elke vennootschap die activiteiten in haar sector uitoefent"

2.3 Maatschappelijk kapitaal en aandeelhouderschap

2.3.1 De Gesplitste Vennootschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Gesplitste Vennootschap bedraagt EUR 525.215.500,00 vertegenwoordigd door 494.810 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/494.810de van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn genummerd van 1 tot 494.810. Er zijn geen categorieën van aandelen.

De aandelen van de Gesplitste Vennootschap worden gehouden als volgt:

Aandeelhouder Aantal aandelen

1.E.ON Benelux Holding B.V. 346.367

2.E.ON Benelux N.V. 148.443

Totaal 494.810

2.3.2 De Verkrijgende Vennootschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt EUR 61.500, vertegenwoordigd door 494.810 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/494.B10de van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn genummerd van 1 tot 494.810. Er zijn geen categorieën van aandelen.

De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden gehouden als volgt:

Aandeelhouder Aantal aandelen

1.E.ON Benelux Holding B.V. 346.367

2.E.ON Benelux N.V. 148.443

Totaal 494.810

3 RUILVERHOUDING (Artikel 728, 2° en 10° W.Venn.)

Ingevolge de Splitsing zullen nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") worden uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap.

De Nieuwe Aandelen zullen door de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap worden toegekend in dezelfde verhouding als gehouden door de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap in de Gesplitste Vennootschap. Bijgevolg ontvangt elke aandeelhouder in evenredigheid tot zijn aandelenbezit in de Gesplitste Vennootschap, verhoudingsgewijs het daarmee overeenstemmende aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (afgerond naar het dichtstbijzijnde getal).

De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en zullen dezelfde rechten bieden als de aandelen aangehouden door de aandeelhouders in de Gesplitste Vennootschap.

Het exacte aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven c.q. toegekend aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap ais vergoeding voor de afsplitsing van de Langerlo-centrale aan de Verkrijgende Vennootschap, kan op heden nog niet worden vastgesteld. Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven naar aanleiding van de Splitsing zal worden bepaald op basis van de waarde van de Langerlo-centrale (i.e. de inbrengwaarde van de over te dragen vermogensbestanddelen zoals zal worden vastgesteld op basis van cijfers per 31/12/2014) te delen door de eigenvermogenswaarde van de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap. Er zal geen opleg in geld worden betaald.

Meer bepaald zal de ruilverhouding dus worden bepaald op basis van:

-enerzijds het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap zoals zal worden vastgesteld op basis van cijfers per 31/12/2014, vertegenwoordigd door 494.810 aandelen; en

-anderzijds de te bepalen inbrengwaarde van de over te dragen activa en passiva die behoren tot de Langerlo-centrale,

De aandelen die de aandeelhouders in de Gesplitste Vennootschap aanhouden, blijven onverkort bestaan. Zij zullen evenwel een waardedaling ondergaan, gelijk aan de netto vermogenswaarde van de afgesplitste Langerlo-centrale (i.e. de gehanteerde inbrengwaarde). Deze waardedaling zal in hoofde van de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap evenwel integraal worden gecompenseerd door de ontvangst

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

van Nieuwe Aandelen in de Verkrijgende Vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit in de Gesplitste Vennootschap.

Aangezien de (nieuwe, gedaalde) waarde van de aandelen, die elk van de aandeelhouders zal aanhouden in de Gesplitste Vennootschap na de Splitsing, samen met de waarde van de Nieuwe Aandelen uitgereikt aan elk van de aandeelhouders in de Verkrijgende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng van de Langerlo-centrale, gelijk zal zijn aan de waarde van de aandelen die elk van de aandeelhouders aanhield in de Gesplitste Vennootschap v66r de doorvoering van de Splitsing, is de gelijkheid in waarde gerespecteerd en wordt rekening gehouden met de onderscheiden belangen van de aandeelhouders.

Het definitieve resultaat van de hierboven vermelde ruilverhouding zal worden bepaald uiterlijk op de datum van de Splitsing.

4 WiJZE VAN UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN (Artikel 728, 3° W.Venn.)

De uitgifte van de Nieuwe Aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zal worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap.

De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap zal na de inwerkingtreding van de Splitsing de uitgifte van de Nieuwe Aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig de verhouding vastgesteld in punt 3 hierboven,

5 DEELNAME IN HET RESULTAAT (Artikel 728, 4° W.Venn_)

De Nieuwe Aandelen nemen deel in de winst en het verlies van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 01/01/2015, zijnde de datum vanaf dewelke de handelingen van de Gesplitste Vennootschap overeenkomstig artikel 728, 5° W. Venn. boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

6BOEKHOUDKUNDIG EN INKOMSTENBELASTINGENEFFECT (Artikel 728, 5° W,Venn.)

De Vennootschappen stellen voor om de datum, vanaf welke de handelingen van de Gesplitste Vennootschap aangaande het door haar afgesplitste deel van haar vermogen ingevolge de Splitsing boekhoudkundig en voor wat betreft inkomstenbelastingen zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, vast te stellen op 01(01/2015,

7B1JZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 728, 6° W.Venn.)

Er zijn in de Vennootschappen geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten verlenen aan de aandeelhouders, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar aanleiding van de Splitsing.

Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.

8BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE COMMISSARIS (Artikel 728, 7° W.Venn.)

Vermits aan de aandeelhouders van elk van de Vennootschappen overeenkomstig artikel 731, 8 1, laatste lid W,Venn. zal worden voorgelegd om geen verslag over het splitsingsvoorstel te laten opstellen door de respectieve commissarissen, is geen bijkomende vergoeding verschuldigd aan de commissarissen van de Vennootschappen.

Uit het voorgaande volgt dat de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap een verslag overeenkomstig artikel 602 W. Venn. inzake de inbreng in natura zal dienen op te stellen. Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat de vergoeding van de commissaris voor het opstellen van dit verslag bij benadering EUR 11.000 zal bedragen (Excl. BTW).

9BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 728, 8° W,Venn.)

De Vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van de

bestuursorganen van de Vennootschappen.

10BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA (Artikel 728, 9° W.Venn.)

10.1 De over te dragen vermogensbestanddelen vanwege de Gesplitste Vennootschap

Aan de Verkrijgende Vennootschap worden de activa en passiva toegescheiden die vereist zijn opdat de Verkrijgende Vennootschap in staat zou zijn haar activiteiten op een autonome wijze te kunnen organiseren. Vanuit operationeel oogpunt zijn de activiteiten verbonden aan cie Langerlo-centrale reeds sedert geruime tijd georganiseerd als een aparte divisie binnen de Gesplitste Vennootschap, waardoor de Splitsing geen invloed

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

zal hebben op de (resterende) operationele activiteiten van de Gesplitste Vennootschap en deze bijgevolg ook nade Splitsing haar activiteiten zal kunnen blijven verderzetten,

De Splitsing heeft betrekking op de overdracht van de hieronder, niet-limitatief, omschreven (vermogensbestanddelen toegewezen aan de exploitatie van de) Langerlo-centrale, met uitzondering van de Uitgesloten Vermogensbestanddelen (zoals hierna gedefinieerd en toegelicht):

"De onroerende goederen gelegen te Swinnenwijerweg 30, 3600 Genk, en de gebouwen en installaties die er zich op bevinden en die gebruikt worden in het kader van de exploitatie van de Langerlo-centrale, waaronder, doch niet beperkt tot:

" 0e twee hoofdgroepen (stoomturbines en generatoren) die thans worden uitgebaat op steenkool, met biomassabijstook, inbegrepen maalinstallaties en stoomketels;

" Twee gasturbines met recuperatieketel;

" Rookgasreinigingsinstallatie;

" Aardgasontvangststation;

" Hoofdtransformatoren;

" Houtstofinstallaties; en

" Schouwen, koeltorens, werkplaatsen, sociale gebouwen, opslagplaatsen, magazijnen en alle andere ondersteunende installaties.

Alle ten gunste van derden gevestigde erfdienstbaarheden, bijzondere voorwaarden en voorkooprechten.

Aile aansluitingen van de Langerlo-centrale op het vervoersnetwerk van aardgasnetwerkbeheerder Fluxys, en alle aansluitingen op de netten van hoogspanningsnetbeheerder Elia System Operator, dan wel een andere netwerkbeheerder.

Alle zakelijke rechten die de Gesplitste Vennootschap heeft t.o.v. onroerende goederen en/of installaties die niet haar eigendom zijn, voornamelijk ten aanzien van de naamloze vennootschap Haven Genk,

De overige materiële vaste en vlottende activa (ongeacht of die in eigendom zijn dan wel de Gesplitste Vennootschap er een gebruiksrecht op heeft) die aangewend worden voor de exploitatie van de Langerio-centrale op heden.

De vergunningen die noodzakelijk zijn voor en bekomen werden voor de exploitatie van de Langerlo-centrale,.

Het personeel toegewezen aan de exploitatie van de Langerlo-centrale met inbegrip van hun contractuele rechten en plichten conform CAO 32bis (met inbegrip van hun contractuele anciënniteit), alsook de met betrekking tot dit personeel aangelegde reserves in verband met de groepsverzekering(en) gesloten door de Gesplitste Vennootschap enerzijds, en de voorzieningen die met betrekking tot dit personeel werden aangelegd in verband met jubileum/brugpensioen/deeltijds pensioen anderzijds.

Wat deze personeelsleden betreft, zal tussen de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap wat betreft pro rata eindejaarspremie, eventueel variabel loon en vakantiegeld inter partes een verrekening plaatsvinden alsof er een uitdiensttreding zou zijn op de datum waarop de overdracht geacht wordt boekhoudkundig uitwerking te hebben en eventueel door de Gesplitste Vennootschap uit dien hoofde aan de personeelsleden verschuldigde sommen zullen aan de Verkrijgende Vennootschap worden betaald waarna de Verkrijgende Vennootschap deze in going concern zal meenemen in de betalingen die zij verder van tijd tot tijd aan de personeelsleden zal doen.

De rechten en verplichtingen onder alle overeenkomsten gesloten door de Gesplitste Vennootschap met het oog op de exploitatie van de Langerlo-centrale zowel wat betreft de aankoop van grondstoffen, hulpgoederen en diensten als wat betreft de verkoop van de geproduceerde elektriciteit, groenestroomcertificaten en aanverwanten.

De vergunningen bekomen door de Gesplitste Vennootschap met het oog op de omvorming van de Langerlo-centrale tot een elektriciteitscentrale waarbij in beide hoofdgroepen 1 en 2 uitsluitend biomassa wordt gebruikt als brandstof voor de productie van elektriciteit.

De rechten en verplichtingen onder alle overeenkomsten gesloten en/of onderhandeld maar vooralsnog niet gesloten door de Gesplitste Vennootschap met het oog op die omvorming en de daaropvolgende exploitatie van de omgebouwde centrale.

Alle vorderingen (o.a. uit hoofde van leveringen van elektriciteit) en schulden (o.a. uit hoofde van aankopen van grondstoffen, hulpgoederen en diensten) in het kader van de exploitatie van de Langerlo-centrale.

Aile voorzieningen met betrekking tot de aanwezigheid van asbest in de Langerlo-centrale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Qnvçrgiinderd het voorgaande, worden de hierna op limitatieve wijze weergegeven (bestaande dan wel todkomstige) rechten en/of verplichtingen die betrekking hebben op de activiteiten van de Langerlo-centrale, ongeacht of ze balansmatig tot uitdrukking werden gebracht of niet, niet overgedragen, maar blijven zij toebehoren aan de Gesplitste Vennootschap (hierna gezamenlijk de "Uitgesloten Vermogensbestanddelen" genoemd), zodat enige daaruit voortvloeiende opbrengsten, c.q. kosten integraal toekomen aan, c.q. ten laste zijn van de Gesplitste Vennootschap:

-BTW-vorderingen t.o.v. de belastingadministratie op datum van 01/01/2015;

-aile banktegoeden en/of bankschulden; en

-enige vordering tot vernietiging van de volgende belastingheffingen en de daaruit voortviceiende opbrengsten en/of kosten: belastingheffingen uit hoofde van (I) de accijns op kolen (bijzondere accijns en bijdrage op energie) en dit op grond van artikel 419j van de programmawet 27 december 2004 en (ii) de federale bijdrage gas op grond van het Koninklijk besluit van 24 maart 2003 (tot vaststelling van een federale bijdrage bestemd voor de financiering van bepaalde openbare dienstverplichtingen en van de kosten verbonden aan de regulering van en de controle op de aardgasmarkt) en het Koninklijk besluit van 22 december 2003 (tot bepaling van de nadere regels voor de financiering van de reële nettokost die voortvloeit uit de toepassing van maximumprijzen voor de levering van aardgas aan residentiële beschermde klanten).

Daarnaast heeft de Gesplitste Vennootschap een elektriciteitscentrale te Vilvoorde (de "Vilvoorde-centrale") in eigendom en baat zij deze uit. De rechten en plichten die op deze centrale betrekking hebben blijven eveneens bij de Gesplitste Vennootschap.

Ingeval onderhavig splitsingsvoorstel en de daarbij horende bijlage geen uitsluitsel geven omtrent de toewijzing van een of meerdere vermogensbestanddelen aan de Verkrijgende Vennootschap, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat deze vermogensbestanddelen en alle daaraan verbonden activa en rechten dan wel verplichtingen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap dan wel de Gesplitste Vennootschap naargelang ze betrekking hebben op de activiteiten van de zgn. Langerlo-centrale dan wel de zgn. Vilvoorde-centrale, met dien verstande dat de Uitgesloten Vermogensbestanddelen in geen geval worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap,

10.2 Bodemattesten

De Vennootschappen zullen de verplichtingen opgelegd door het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende

de bodemsanering en de bodembescherming naleven,

Op datum van ondertekening van dit partieel splitsingsvoorstel werden nog niet alle vereiste bodemattesten bekomen. De inhoud van deze bodemattesten zal bij ontvangst zo spoedig mogelijk aan de Verkrijgende Vennootschap worden meegedeeld,

Het bodemattest dat op datum van ondertekening van onderhavig splitsingsvoorstel reeds werd ontvangen, wordt aan het splitsingsvoorstel gehecht ais Bijlage 1.

Voor zover als nodig, zal de Verkrijgende Vennootschap in de notariële akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering m.b.t. de Splitsing uitdrukkelijk verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als verwerver van het onroerend goed wordt geboden ex artikel 116, § 1, 2° en § 2, 2° van voormeld Decreet.

11 PROCEDURE

11,1Bijzonder verslag van de raad van bestuur van elk van de Vennootschappen

De raden van bestuur van de Vennootschappen zullen aan hun respectieve aandeelhouders overeenkomstig artikel 734 W .Venn. voorstellen af te zien van hun recht met betrekking tot het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 730 W.Venn.

11.2Verslag van de commissaris van elk van de Vennootschappen

De raden van bestuur van de Vennootschappen zullen aan hun respectieve aandeelhouders overeenkomstig artikel 731, § 1, laatste lid W.Venn. voorleggen om geen verslag over het splitsingsvoorstel te laten opstellen door hun respectieve commissarissen.

11.3Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen

De Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap beslissen om hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Splitsing.

12 INFORMATIEVERSTREKKING

12,1 Neerlegging ter griffie en bekendmaking

r

r

De Vevnootschappen zullen onderhavig splitsingsvoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de be'oegde Rechtbank van Koophandel en bij uittreksel bekendmaken of laten bekendmaken en dit uiterlijk 6 weken vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering bedoeld in punt 11.3 hierboven.

12.2 Beschikbare informatie

De Vennootschappen houden de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders van de

Vennootschappen en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:

(a)Onderhavig splitsingsvoorstel;

(b)De jaarrekeningen van de Gesplitste Vennootschap over de 3 laatste boekjaren. De jaarrekeningen van de Verkrijgende Vennootschap over de 3 laatste boekjaren kunnen niet ter beschikking worden gesteld aangezien het eerste boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap nog niet beëindigd is;

(c)De verslagen van de raad van bestuur en de verslagen van de commissaris over de 3 laatste boekjaren van de Gesplitste Vennootschap. De verslagen van de raad van bestuur en de verslagen van de commissaris over de 3 laatste boekjaren van de Verkrijgende Vennootschap kunnen niet ter beschikking worden gesteld aangezien het eerste boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap nog niet beëindigd is; en

(d)Voor elk van de Vennootschappen tussentijdse cijfers omtrent de stand van hun vermogen.

Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken.

13 KOSTEN

De kosten voortvloeiend uit de Splitsing worden gedragen door de Gesplitste Vennootschap.

14 FISCAAL REGIME

De Splitsing zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek.

Opgemaakt in vier originelen op 26 januari 2015, waarvan één is bestemd om in het vennootschapsdossier van de Gesplitste Vennootschap te worden neergelegd en één om in het vennootschapsdossier van de Verkrijgende Vennootschap te worden neergelegd.

Sylvie Deconinck

Mandataris

Voorbehouden 'aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2012
ÿþ Mod Word 11.1

Ike In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



bel

aa Be Stal

I ILII I LI UlI I 11 I II I1 1H11 11I 1 (I1i

*12115565"

-

Musse-

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr: 0812.367.575

Benarning

(voluit) : E.ON GENERATION BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan Frans Wllemsstraat 200, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Bevestiging herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 11 mei 2012:

De algemene vergadering beslist, op voordracht van de ondernemingsraad, tot de herbenoeming tot commissaris van de vennootschap van BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, voor een termijn van drie jaar. BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren heeft dhr. Filip Lozie, bedrijfsrevisor, aangeduid ais vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2014 dient goed te keuren.

Stefan Tormans

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 11.05.2012, NGL 22.05.2012 12128-0305-034
27/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 29.06.2011, NGL 19.07.2011 11324-0040-034
05/05/2011
ÿþ Mod 2.1

rLLP ~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voo behou aan h Belgi~ Staats I 1111111.11.110116ijil ~I~I IM899" NI

in



BR4.DSS1212 AVR.

Griffie

zon

Op de laatste blz. van )_uik i3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0812.367.575

Benaming

(voluit) : E.ON GENERATION BELGIUM

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Jan Frans Willemsstraat 200, 1800 Vilvoorde

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders

Uittreksel uit de unanieme en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders ter vervanging van de bijzondere algemene vergadering d.d. 1 februari 2011:

De Aandeelhouders nemen akte van het ontslag van de heer Joost van Dijk, wonende te Zomereik 11, 2498 BS Den Haag (Nederland), in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap, tot welke functie hij werd benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders van 4 november 2009 en waarvan publicatie geschiedde in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 november 2009, onder nummer 09167658, en dit met onmiddellijke ingang. Alle bevoegdheden die werden verleend aan de heer Joost van Dijk in hoedanigheid van bestuurder, worden ingetrokken met onmiddellijke ingang.

De Aandeelhouders beslissen om volgende personen te benoemen in hoedanigheid van bestuurder. - Dhr. Franciscus Geers, wonende te President Rooseveltlaan 3, 4333 SC Middelburg, Nederland. Het mandaat zal onmiddellijk eindigen na de algemene vergadering van 2013.

Overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Vennootschap wordt de Vennootschap in akten, met inbegrip van die waarvoor een openbaar ambtenaar of een ministerieel ambtenaar tussenkomt, in rechte vertegenwoordigd:

- hetzij door twee gezamenlijk optredende bestuurders;

- hetzij binnen de grenzen van het dagelijks bestuur door één of meer gedelegeerden tot het dagelijks bestuur die hetzij alleen, hetzij twee aan twee handelen, naargelang hetgeen door de raad van bestuur in dat verband zou zijn besloten.

De Aandeelhouders stellen het aantal bestuurders vast op twee.

De Aandeelhouders beslissen om volmacht te geven aan Yvette Verleisdonk, Elke Janssens, en Nathalie Van Landuyt van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, elkeen individueel bevoegd, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle normalerwijs noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de beslissingen van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de nodige formaliteiten voor publicatie van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, meer algemeen, het noodzakelijke doen.

Nathalie Van Landuyt

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2011- Annexes du Moniteur belge

16/07/2015
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



1111111RHRM11111

7 EU 2iiri :

ter griffie van e ce~:dandstaige

reeki'hank van R8übenendel Brussel

Ondernemingsnr : 812.367.575

Benaming

(voluit) : E.ON Generation Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan Frans Willemsstraat 200, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Hernieuwing mandaat commissaris

Uittreksel uit de notulen van de eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van de Vennootschap overeenkomstig artikel 536,§1, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen, 29juni 2015

Elk van de aandeelhouders verklaart in te stemmen met volgende schriftelijke besluiten die tot de bevoegdheid behoren van de gewonen algemene vergadering van aandeelhouders:

1) Het mandaat van PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de BV BVBA Koen Hens, vertegenwoordigd door de heer Koens Hens, bedrijfsrevisor, als commissaris van de Vennootschap zal verstrijken op datum van de inwerkingtreding van onderhavige schriftelijke besluiten.

De aandeelhouders besluiten op voordracht van de ondernemingsraad het mandaat van PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de BV BVBA Koen Hens, vertegenwoordigd door de heer Koens Hens, bedrijfsrevisor, als commissaris van de Vennootschap te hernieuwen.

Het mandaat van de commissaris zal aflopen na afloop van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 dient goed te keuren.

2) De aandeelhouders verlenen volmacht aan Sylvie Deconinck, Marcos Lamin-Busschots, Florent Volckaert en in het algemeen aan elke advocaat van Stibbe CVBA, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat: 25, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de' beslissingen van de algemene vergadering te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de Vennootschap te wijzigen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Sylvie Deconinck

Mandataris

Op de laatste blz. van Luik B, vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

29/07/2015
ÿþ mod 11.1

fpn 'Luik B; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblac

a 7 ~s.¬ ! , 415

téi" arjitle van C' m441.4

i

ia

Ondernemingsnr : 0812.367.575

Benaming (voluit) : E.ON Generation Belgium

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2015 - Annexes du Moniteur belge (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan Frans Willemsstraat 200

1800 Vilvoorde

Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG IN `LANGERLO' KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op tien juli tweeduizend vijftien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap E.ON Generation Belgium, met zetel te 1800 Vilvoorde, Jan Frans Willemsstraat 200, hierna "de Vennootschap" of ' "de te Splitsen Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft

1° Verzaking aan verslaggeving conform de artikelen 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen.

2° Goedkeuring van het splitsingsvoorstel en beslissing tot partiële splitsing, conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in dat splitsingsvoorstel, waarbij de te Splitsen Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, haar bedrijfstak Langerlo-centrale, hierna beschreven, overdraagt aan de Naamloze vennootschap "Langerlo", met maatschappelijke zetel te 3600 Genk, Swinnenwijerweg 30, ondernemingsnummer 0506.817.179, hierna 'de Verkrijgende Vennootschap'.

De bedrijfstak Langerlo-centrale zal overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap bestaan uit de bedrijfstak bestaande uit de aan de `Langerlo-centrale' verbonden activiteiten

zoals omschreven in het splitsingsvoorstel en in het verslag van de commissaris over de inbreng in natura.

TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Ruilverhouding

De vergadering stelde vast dat voor één aandeel van de te Splitsen Vennootschap er tweeëntwintig komma tweehonderdzevenendertig (22,237) nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen worden < uitgereikt, hetzij elf miljoen drieduizend tweehonderdnegenennegentig (11,003.299) nieuwe aandelen met dezelfde rechten en plichten genietend ald de bestaande aandelen zoals beschreven in de statuten van de Verkrijgende Vennootschap. De bestaande aandelen en de nieuwe aandelen zullen dezelfde fractiewaarde' hebben.

De Verkrijgende Vennootschap zal in .totaal elf miljoen drieduizend tweehonderdnegenennegentig (11,003.299) nieuwe aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van de Vennootschap en dit in dezelfde verhouding als de aandelen in de Vennootschap momenteel worden gehouden, dit is zeventig procent (70%) door E.ON Benelux Holding B.V. die dus zeven miljoen zevenhonderdentweeduizend driehonderd en negen (7.702.309) nieuwe aandelen in de Verkrijgende vennootschap zal ontvangen en dertig procent (30 %) door EON Benelux N.V. die dus drie miljoen driehonderdduizend negenhonderdnegentig (3.300.990) nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zal ontvangen.

Toekenninaswijze

De uitgifte van de voormelde nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zal worden vervuld docr en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap,

" De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap zal na de inwerkingtreding van de onderhavige splitsing de uitgifte van de nieuwe aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig de verhouding in punt 3.1. hierboven.

Deelname in de winsten bijzondere rechten inzake winstdeelname

De vergadering stelde vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de Verkrijgende Vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2015, zijnde de datum vanaf dewelke de handelingen van de te Splitsen Vennootschap overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728,5° van het Wetboek

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1

van vennootschappen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum

Alle verrichtingen gesteld dcor de te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft de afgesplitste vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 januari 2015 vanuit boekhoudkundig oogpunt alsook voor wat betreft de inkomstenbelastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, evenwel vanuit juridisch oogpunt, vanaf de datum van 11 juli 2015 om 00.00 uur,

Revisoraal verslag

De commissaris van de Verkrijgende Venncotschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte 'aansprakelijkheid 'PwC Bedrijfsrevisoren' met zetel te 1931 Sint Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `Koen Hens', vertegenwoordigd door de heer HENS Koen, heeft daarenboven op 26 juni 2015 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602§ 1 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing.

De conclusies van dit verslag luiden ais volgt

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Langerlo NV, bestaat uit het geheel van activa en passiva met betrekking tot de centrale in Langerlo.

Wij zijn van oordeel dat:

- De raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;

- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Nonnen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,

- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen of van de tegen de inbreng uit te geven aandeel zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is,

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 11.003.299 aandelen van de vennootschap Langerlo NV zonder nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context."

3° Beslissing, in het kader van voormelde partiële splitsing door overneming, tot de vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van' honderd en vier miljoen vijfhonderdvijfentwintigduizend en één euro en zevenenzeventig eurocent (104.525.001,77 EUR) zodat het

kapitaal werd teruggebracht op vierhonderdtwintig miljoen zeshonderdnegentigduizend

vierhonderdachtennegentig euro en drieëntwintig eurocent (420.690.498,23 EUR) zonder vernietiging van aandelen.

Daarnaast, besliste de vergadering dat de balanspost "Overgedragen resultaat" ten bedrage van honderd en drie miljoen honderdzevenenvijftigduizend vierhonderd en één euro en zevenenzeventig eurocent (103.157.401,77 EUR) verhoogd zal worden ten einde het totale bedrag van één miljoen driehonderdzevenenzestigduizend zeshonderd euro (1.367.600 EUR), zijnde de netto-actiefwaarde van de bedrijfstak Langerlo-centrale, te reflecteren in de boeken van de Vennootschap,

4° Vervanging van artikel 6 van de statuten door de hierna volgende tekst om deze in overeenstemming te brengen met de beslissing hiervoor

"Artikel zes :

Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op vierhonderdtwintig miljoen - zeshonderdnegentigduizend vierhonderdachtennegentig euro en drieëntwintig eurocent (420.690.498,23 EUR) en wordt vertegenwoordigd door vierhonderd vierennegentigduizend achthonderd en tien (494.810) aandelen zonder vermelding van nominale waarde en die elk één / vierhonderd vierennegentigduizend achthonderd en tiende van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen en dezelfde rechten genieten."

5° Kwijting werd verleend aan elk van de bestuurders individueel voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode beginnend op datum van de aanvang van het huidig boekjaar van de Vennootschap en afsluitend op datum van 10 juli 2015.

6° Bijzondere volmacht werd verleend aan (I) Sylvie DECONINCK, Marcos LAM!N-BUSSCHOTS, Florent VOLCKAERT en in het algemeen aan elke advocaat van Stibbe CVBA, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en (ii) 1lmar HOTSMA, Dries 'TORDEUR en Niels KIPPERS, woonplaatskiezende te 1800 Vilvoorde, Jan Frans Willemsstraat 200, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, een overzicht van materiële vaste en vlottende activa per 1 juli 2015 (bijlage '1 en 1a), een overzicht van vergunningen die noodzakelijk zijn voor en bekomen werden voor de exploitatie van de `Langerlo-centrale' (bijlage 2), een overzicht van het personeel toegewezen aan de exploitatie van de `Langerlo-centrale' per 11 juli

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

2015 (bijlage 3), een overzicht van overeenkomsten gesloten door de te Splitsen Vennootschap met het oog op de exploitatie van de 'Langerio-centrale' per 11 juli 2015 (bijlage 4), een overzicht van de vergunningen bekomen door de te Splitsen Vennootschap met het oog op de omvorming van de langerlo-centrale' (bijlage 5), een overzicht van overeenkomsten gesloten en/of onderhandeld maar vooralsnog niet gesloten door de te Splitsen Vennootschap (bijlage 6) , de gecoördineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1 °bis van het Wetboek van registratierechten.

Tim CARNEWA4

Notaris

c-)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 29.06.2015, NGL 24.07.2015 15360-0521-042

Coordonnées
E.ON GENERATION BELGIUM

Adresse
JAN FRANS WILLEMSSTRAAT 200 1800 VILVOORDE

Code postal : 1800
Localité : VILVOORDE
Commune : VILVOORDE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande