ENDOSAT

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. ENDOSAT
Dénomination : ENDOSAT
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 843.865.356

Publication

06/11/2014
ÿþ Mod Word 11.1

(flT I-.'! l~ ~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2~$ OKT. 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

142 39 1*

Ondernemingsnr : 0843.865.356

Benaming

(voluit) : EndoSat

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3001 Leuven, Romeinse straat 12 bus 3

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - ONTSLAG en BENOEMING

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Jean Michel BOSMANS, te Leuven, op 6 oktober 2014, neergelegd ter registratie, dat is samengekomen de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "EndoSAT' met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven, Romeinse straat 12 bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het ondememingsnummer 0843.865.356 en met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:

EERSTE BESLISSING

De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met 320.000,00-¬ zodat het kapitaal verhoogd zal worden van 565.650,07-¬ tot 885.650,07-¬ . Deze kapitaalverhoging van 320.000,00-¬ geschiedt door inbreng in geld en zal gepaard gaan met uitgifte van 1.939.394 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en. voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving,

Op deze 1.939.394 aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van 0,165 euro per aandeel, waarvan de nieuwe aandelen volledig zullen volstort worden ten belope van honderd ten honderd (100%). TWEEDE BESLISSING

Sommige aandeelhouders verklaren, elk individueel, te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

DERDE BESLISSING

1. Vervolgens hebben de overige aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap, en bijgevolg hun voorkeurrecht uit te oefenen, zodat zij inschrijven op de 1.939.394 nieuwe aandelen van de vennootschap, tegen de prijs van 0,165 ¬ per kapitaalaandeel, samen, met de nieuwe inschrijver.

2. De kapitaalverhoging is bijgevolg ïn totaal volgestort ten belope van 320.000,00 E.

3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE15 3631 3675 9330 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 6 oktober 2014, dat in het dossier van de notaris, bewaard zal blijven.

VIERDE BESLISSING

De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging ¬ 320.000,00 daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk. gebracht werd op ¬ 885.650,07, vertegenwoordigd door 11.939.394 aandelen zonder nominale waarde.

VIJFDE BESLISSING

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafging, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 885.650,07-¬ . Het wordt vertegenwoordigd door 11,939.394 aandelen zonder nominale' waarde, die ieder één / elf miljoen negenhonderd negenendertig duizend driehonderd vier en negentigste van het kapitaal vertegenwoordigen."

ZESDE BESLISSING

De vergadering verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren en de notaris de bevoegdheid tot coördinatie der statuten.

ZEVENDE BESLISSING

De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van (1) de naamloze vennootschap'eSaturnus', vast vertegenwoordigd door de heer KONINCKX Thomas en (2) de naamloze vennootschap 'ASGARD INVEST, vast vertegenwoordigd door de bvba 'PETER CROONEN', met maatschappelijke zetel te 3600 Genk, Brentheistraat 7.0, _ _ ingeschreven in. het RPR Tongeren, . ondememingsnummer_ 0883.020.552, vast

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-w behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

vertegenwoordigd door de heer CROONEN Peter, en benoemt met ingang vanaf heden ais bestuurders van de vennootschap:

- Benoemingen als A Bestuurders

(i) De heer KONINCKX Philippe Robert Wilheimus Marie Ghislain, geboren te Sint-Truiden op 11 oktober 1945, wonende te 3360 Bierbeek (Opvelp), Vultenbosstraat 2

(ii) De heer KONINCKX Thomas Philippe Marc Katrien Ghislaine, geboren te Leuven op 22 mei 1978, wonende te 3052 Oud-Heverlee (Blanden).

(iii) De heer KONINCKX Robert Philippe Henri Elisabeth Ghislain, geboren te Leuven op 14 mei 1971, wonende te 3000 Leuven, Diestsevest 21.

- Benoemingen als B Bestuurders

(iv) De heer VAN GOOL Luc Seraphina Jacobus, ongehuwd, geboren te Merksein op 18 april 1959 (NN 59.04.18-501.32), wonende te 2170 Antwerpen (Merksem), Spreeuwenstraat 9.

(v) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'PETER CROONEN', 3600 Genk, Brentheistraat 70, ondernemingsnummer 0883.020.552, vast vertegenwoordigd door de heer CROONEN Peter Marc Rik, geboren te Genk op 26 augustus 1969, wonende te 3600 Genk Bretheistraat 70.

(vi) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'AR1OM', Kasteelstraat 75 te 8792 Waregem, ondernemingsnummer 0808.233.593, vast vertegenwoordigd door Huyghe Mario Gaston Robert, geboren te Roeselare op 28 februari 1963, wonende te Kasteelstraat 75, 8792 Waregem.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Jean Michel BOSMANS,

notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie akte, kopie volmachten, gecoördineerde statuten, cheque Bnp Panbas Fortis nr< 12.2898

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/12/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.05.2013, NGL 05.12.2013 13679-0161-014
06/03/2012
ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i,

' , ~ "

RLci- Lieets uw.. . 2.2. ,FEB. 2012

te Letilet,, 40

DE GRIFFIER,

Griffie

flhI1 [11 i aaldi 111111

*12050737*

be a B, stE

D

Ondernemingsnr: cr,$Lt $ç,5

Benaming

(voluit) : endoSat

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Romeinse straat 12 bus 2 - 3001 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting ingevolge partiële splitsing

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op acht november tweeduizend en twaalf, véér registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "endoSat" met zetel te 3001 Leuven, Romeinse straat 12 bus 3, is bijeengekomen en dat zij volgende beslissingen heeft genomen : (bij uittreksel)

I. Financieel plan

Véér de oprichting van de vennootschap hebben de oprichters aan de optredende notaris een financieel

plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap

verantwoorden.

IL Inschrijving op het kapitaal

Op het kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in

natura, en dit als volgt:

- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van een deel van het vermogen van de overdragende

vennootschap "eSatumus", meer bepaald haar activiteiten gerelateerd aan adhesie preventie, tegen de

modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald;

- ais vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap

in totaal tien miljoen (10.000.000) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde

toegekend, waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende

vennootschap, in die zin dat elke aandeelhouder één (1) aandeel verkrijgt van de verkrijgende vennootschap

voor elk aandeel dat hijlzij aanhoudt in de overdragende vennootschap, te weten:

11 de heer KONINCKX Thomas Philippe Marc Katrien Ghislaine, voornoemd, verkrijgt vier miljoen

zevenenvijftigduizend negenhonderd zeventien (4.057.917) aandelen van de vennootschap;

2/ de heer KONINCKX Robert Philippe Henri Elisabeth Ghislain, voornoemd, verkrijgt vier miljoen

zevenenvijftigduizend negenhonderd zeventien (4.057.917) aandelen van de vennootschap;

3f de naamloze vennootschap "ASGARD INVEST', voornoemd, vertegenwoordigd zoals vermeld, verkrijgt

zevenhonderdduizend honderd tweeenzeventig (700.172) aandelen van de vennootschap;

41 de heer KONINCKX Philippe Robert Wilhelmus Marie Ghislain, voornoemd, verkrijgt

zevenhonderdduizend honderd tweeenzeventig (700.172) aandelen van de vennootschap;

5/ de heer VAN GOOL Luc Seraphine Jacobus, voornoemd, verkrijgt driehonderd drieentachtigduizend

achthonderd tweeëntwintig (383.822) aandelen van de vennootschap;

6/ de heer VAN UYTSEL Nils Dong Hoon, voornoemd, verkrijgt honderdduizend (100.000) aandelen van de

vennootschap;

Plaatsing kapitaal

De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap volledig

geplaatst en integraal volgestort is.

III. Goedkeuring statuten

Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de

statuten van de naamloze vennootschap "endoSat" vast te leggen als volgt:

STATUTEN

HOOFDSTUK EEN - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL  DUUR

ARTIKEL EEN - BENAMING. - De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt: "endoSat".

Op de laatste blz. van Luik B versnelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen i fie BelgiscliStaatsblad - 66/0/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelorders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de vermelding: "naamloze vennootschap" of de initialen "N,V.", leesbaar weergegeven. De naam zal gevolgd worden door de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel, het Ondernemingsloket.

ARTIKEL TWEE - ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3001 Leuven, Romeinse straat 12 bus 3.

Hij zal bij beslissing van de raad van bestuur kunnen overgebracht worden naar elke andere plaats in België binnen het Nederlandstalig taalgebied of het tweetalig taalgebied Brussel hoofdstad. Elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad door de zorgen van de raad van bestuur. Deze zal er tevens op waken dat de taalwetgeving nageleefd wordt, welke ingevolge de verplaatsing van de zetel van toepassing zou zijn.

De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen, bewaarplaatsen en handelskantoren oprichten in België en in het buitenland.

ARTIKEL 3 - DOEL,

De vennootschap heeft tot doel:

(i) zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, het onderzoek, de ontwikkeling, de exploitatie, de aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van medische apparatuur in het algemeen.

(ii) zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, het uitvoeren van onderzoek en ontwikkelingswerk op biologische verbindingen en biomaterialen alsmede de industrialisatie en commercialisatie van de resultaten ervan.

(iii) zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die betrekking hebben op de ontwikkeling, de fabricatie, de exploitatie, de import, de export, de koop, de verkoop, de distributie, de promotie en/of de verhandeling in de ruimste zin van het woord van alle soorten gepatenteerde, farmaceutische, parafarmaceutische, therapeutische, lichaamsverzorgende, medische, paramedische en geneeskrachtige bereidingen, scheikundige mengsels, producten en artikelen, industriële bereidingen van al dan niet gedeponeerde handelsmerken, patentgeneesmiddelen en drogistenartikelen, deze opsomming exemplatief en niet limitatief zijnde.

(iv) zowel in België ais in het buitenland, aile werkzaamheden op het gebied van studie, research en analyse die verband houden met alle hoger vermelde activiteiten, met inbegrip van de organisatie van studiedagen, seminaries en congressen die verband houden met de hoger vermelde activiteiten,

De vennootschap mag, maar is niet beperkt tot, het bovenvermeld materiaal invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen, huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag ontwikkelings-, onderhouds-, reparatie-, opleidings- en systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan.

In dit kader kan de vennootschap ook alle verrichtingen stellen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:

-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van medische en biotechnologische ontwikkeling

en apparatuur in het algemeen.

-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voomoemd(e) gebied(en);

-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen,

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking er van geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Deze opsomming is niet beperkend, enkel aanwijzend. ARTIKEL 4 - DUUR.

De duur van de vennootschap is onbeperkt.

Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, welke genomen wordt met naleving van de vereisten voor een statuten-'wijzi-ging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.

HOOFDSTUK TWEE - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES

ARTIKEL VIJF - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd en vijfduizend honderd negenenveertig euro drieënnegentig cent (105.149,93 ¬ ).

Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen (10.000.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk één/tien miljoen (10.000.000) ste van het kapitaal vertegenwoordigend. Het kapitaal is volledig volstort.

ARTIKEL ZES - TOEGESTANE KAPITAAL

Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering van de aandeelhouders, die beraadslaagt overeenkomstig artikels 558 en 560 van het wetboek van vennootschappen,

1 "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge toestemming geven aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerder malen tot een bepaald bedrag te verhogen, in één of meerdere keren. Deze bevoegdheid kan slechts uitgeoefend worden gedurende vijf jaar, te rekenen vanaf de dag die door de wet als vertrekpunt is vooropgesteld. Zij kan worden vernieuwd.

ARTIKEL ZEVEN - NIET VOLGESTORTE AANDELEN - STORTINGSPLICHT.

Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.

Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen In voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting worden door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen *Al Aan de aandeelhouder wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met vijftig ten honderd.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

HOOFDSTUK DRIE - DE TITELS EN HUN OVERDRACHT

ARTIKEL NEGEN - AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd. De kosten van omzetting zijn ten koste van de aandeelhouder die het aanvraagt.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke aandeelhouder kan er inzage van nemen.

De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op de door de raad van bestuur bepaalde tijdstippen,

De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van vijftien dagen, bij aangetekend schrijven betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de aandelen te voldoen, is aan de vennootschap interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met ingang van de dag waarop de storting eisbaar is geworden.

De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede kennisgeving die gedurende één maand zonder resultaat is gebleven, de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en zijn aandelen aan een of meerdere door hem erkende verkrijgers doen verkopen, onverminderd het recht het nog verschuldigde, alsmede alle eventuele schadevergoedingen en interesten, van hem te vorderen. Elke opgevorderde storting wordt in mindering gebracht op de gezamenlijke aandelen van de aandeelhouders.

De raad van bestuur kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen bij anticipatie vol te storten; in dit geval bepaalt hij de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden toegestaan.

ARTIKEL TIEN - ONDEELBAARHEID VAN DE TITELS

De titels zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap kan alle rechten, met betrekking op aile titels waarover er twijfel zou kunnen bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de naakte eigendom, opheffen.

De mede-eigenaars evenals de vruchtgebruikers en naakte eigenaars zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke lasthebber en er mededeling van te doen aan de vennootschap.

In geval er een vruchtgebruik bestaat, zal de naakte eigenaar van de titel, behoudens verzet, vertegenwoordigd worden ten overstaan van de vennootschap door de vruchtgebruiker.

ARTIKEL ELF - RECHTHEBBENDEN.

De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen, voor om het even welke reden, zegels laten leggen noch op de goederen, noch op de waarden van de vennootschap, en ze mogen noch de verdeling of veiling van de vennootschap vragen, noch bewarende maatregelen treffen, noch inventarissen vragen, noch zich op enigerlei wijze inmengen in het bestuur ervan.

Om hun rechten uit te oefenen, moeten zij zich op de inventarissen en maatschappelijke balansen en op de beslissingen van de raad van bestuur en van de algemene vergadering beroepen.

ARTIKEL TWAALF - TERUGKOOP VAN AANDELEN

De vennootschap kan zelf of door tussenkomst van een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optreedt, haar eigen aandelen of titels verwerven door aankoop of ruil, en dit overeenkomstig de voorschriften van artikels 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen,

HOOFDSTUK VIER - BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL DERTIEN - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat ten allen tilde kan worden herroepen. Zij zijn herbenoembaar.

Wanneer evenwel op de algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit slechts twee leden, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.

ARTIKEL VEERTIEN - VOORZITTERSCHAP

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.

ARTIKEL VIJFTIEN - BIJEENROEPING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van haar voorzitter, of ingeval van afwezigheid of verhindering, van een bestuurder aangeduid door zijn collega's, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee bestuurders erom verzoeken.

De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.

ARTIKEL ZESTIEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Elke bestuurder kan per brief, telegram, telex, e-mail of fax, of door middel van elk ander schriftelijk document, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.

De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Deze volmachten worden aan het procesverbaal gehecht.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen.

Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit, doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, dit met uitzondering voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. De leden die aanwezig waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen, de afgevaardigden tekenen ondermeer voor de verhinderde of afwezige bestuurders.

Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. De volmachten worden eraan gehecht.

Bestaat de raad van bestuur uit slechts twee leden, dienen zij beiden voor elke beraadslaging aanwezig te zijn, eventueel vertegenwoordigd zoals hierboven aangegeven. Hun beslissing dient bij unanimiteit genomen te worden, de stem van de voorzitter is niet doorslaggevend.

ARTIKEL ZEVENTIEN - BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging aan één of meer volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren, dewelke afzonderlijk of gezamenlijk handelen, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur bepaalt eventueel hun bevoegdheden.

De persoon die deze bevoegdheid krijgt zal de titel dragen van "directeur" of, indien hij bestuurder is, van "gedelegeerd-bestuurder".

De raad mag, binnen het kader van dit bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer volmachthebbers, die al dan niet aandeelhouder zijn, toekennen.

ARTIKEL ACHTTIEN - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, de vennootschap in haar handelingen en in rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.

Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen en in rechte, tegenover derden door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.

Zij zijn niet gehouden tegenover derden een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur te verrechtvaardigen.

Anderzijds, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door haar bijzondere volmachthebbers, binnen de perken van hun mandaat.

ARTIKEL NEGENTIEN - ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS

De algemene vergadering beslist of en in welke mate het ambt van bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding, die op de algemene onkosten wordt geboekt.

De vergadering kan aan de bestuurders tevens zitpenningen toekennen die op de resultatenrekening komen.

De raad van bestuur kan aan de bestuurders en directeurs met bijzondere functies of opdrachten vergoedingen toekennen die op de resultatenrekening komen.

ARTIKEL TWINTIG - VACANTE BETREKKING -

Ingeval een betrekking van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in zijn vervanging te voorzien. De algemene vergadering zal op de eerstvolgende bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming,

ARTIKEL EENENTWINTIG - CONTROLE

De controle van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, opgedragen; deze worden door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Daarentegen, in tegenstelling tot wat voorafgaat, indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 141 van het wetboek van vennootschappen, is de benoeming van één of meer commissaris niet verplicht,

Indien er geen commissaris werd benoemd, heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de commissarissen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een expert-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

boekhouder, waarvan de vergoeding ten laste valt van de vennootschap als hij aangeduid werd met

toestemming van de vennootschap of als deze vergoeding haar ten laste gelegd werd door een gerechtelijke

beslissing.

Op verzoek van één of meer aandeelhouders, moet de raad van bestuur de algemene vergadering

bijeenroepen teneinde te beraadslagen over de benoeming van een commissaris en zijn eventuele vergoeding

vast te stellen.

Het mandaat van de commissaris of commissarissen die aldus benoemd werden is maar herroepbaar

tijdens hun mandaat indien er een geldige reden toe bestaat.

ARTIKEL TWEEËNTWINTIG - BEZOLDIGINGEN

De bezoldigingen van de eventuele commissarissen bestaan uit een vaste som die bepaald werd bij het

begin en voor de duur van het mandaat door de algemene vergadering, onverminderd artikel 134 van het

wetboek van vennootschappen.

Zij kunnen maar gewijzigd worden mits de toestemming van alle partijen.

De verwezenlijking van uitzonderlijke prestaties of van bijzondere opdrachten, mag maar vergoed worden

met bijzondere bezoldigingen en voorzover er rekening mee gehouden wordt in het beleidsverslag

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toekennen, noch waarborgen geven of stellen in

hun voordeel.

HOOFDSTUK VIJF - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

ARTIKEL DRIEËNTWINTIG - BIJEENKOMSTEN

De jaarvergadering zal elk jaar gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand mei om veertien

uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats aangeduid in de

bijeenroepingen.

ARTIKEL VIERENTWINTIG - BIJEENROEPING

De oproepingen tot de algemene jaarvergadering, die de agenda vermelden, worden opgesteld

overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

Indien aile aandelen op naam zijn, moeten de bijeenroepingen per aangetekend schrijven verstuurd worden

vijftien volle dagen vóór de vergadering.

ARTIKEL VIJFENTWINTIG - VERTEGENWOORDIGING

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door

een bijzondere volmachtdrager, die al dan niet aandeelhouder is,

De minderjarigen, onbekwaamverklaarden en rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden door hun

wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. Elke getrouwde persoon wordt door zijn echtgenoot

vertegenwoordigd.

De raad van bestuur kan het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide

plaats worden neergelegd, vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en de borgstellers zijn

gehouden zich respectievelijk te laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

ARTIKEL ZESENTWINTIG - BUREAU

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van

bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een persoon aangeduid door de raad van bestuur.

De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. De vergadering verkiest twee stemopnemers. De

aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.

ARTIKEL ACHTENTWINTIG - STEMRECHT

Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijke beperkingen.

ARTIKEL NEGENENTWINTIG - BERAADSLAGING

De vergadering mag maar beraadslagen over de punten die op de dagorde vermeld staan, behalve indien

alle aandeelhouders aanwezig zijn op de vergadering.

Behoudens de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen, ongeacht het aantal der op de

vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.

Een aanwezigheidslijst die de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun aandelen vermeld wordt

ondertekend door elk van hen of door hun volmachthebber, vooraleer zij ter zitting gaan.

ARTIKEL DERTIG - PROCES-VERBALEN

De afschriften of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd,

worden door een bestuurder of een gedelegeerd-bestuurder ondertekend.

HOOFDSTUK ZES - INVENTARIS - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - D1VIDENDEN

ARTIKEL EENENDERTIG - MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR

Het boekjaar begint op één januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig december van het zelfde jaar.

ARTIKEL TWEEËNDERTIG - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN

Op deze laatste dag maken de bestuurders een inventaris op, alsmede de jaarrekeningen, overeenkomstig

de wettelijke bepalingen.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op waarin rekenschap wordt gegeven van het beleid,

overeenkomstig de bepalingen van artikel 96 van het wetboek van vennootschappen.

Na lezing gehoord te hebben van het beleidsverslag door de raad van bestuur en van het verslag van de

commissaris(sen), beslist de gewone algemene vergadering over de jaarrekeningen en, bij bijzondere

stemming, over de ontlasting van de bestuurders en cornmissaris(sen).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

"

"

De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke voorzieningen.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste één/twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt,

Geen enkele uitkering mag gedaan worden indien bij de afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-actief, zoals ze blijkt uit de jaarrekeningen, of na een dergelijke uitkering, minder zou bedragen dan het volstorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die de wet of de statuten niet toelaten te verdelen, Met netto-actief wordt bedoeld het totaal van het actief zoals dit blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Het bedrag van de nog niet afgeschreven vestigingskosten en, behoudens uitzonderlijk geval, het bedrag van de nog niet afgeschreven onderzoeks- en ontwikkelingskosten zijn niet vervat in het netto-actief.

ARTIKEL DRIEENDERTIG - PUBLICATIE JAARREKENINGEN

De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd, door één van de bestuurders op de Nationale Bank van België worden neergelegd.

Tegelijk daarmee warden de andere stukken voorgeschreven door artikel 98 en volgende van het wetboek van vennootschappen neergelegd.

Het jaarverslag wordt tegelijk met de jaarrekening neergelegd zoals bepaald is in de eerste alinea. Deze verplichting tot neerlegging van het jaarverslag geldt niet indien een ieder op de maatschappelijke zetel van de vennootschap inzage kan nemen van het jaarverslag en daarvan, zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift kan verkrijgen, Een gedeeltelijk afschrift bevat ten minste de gegevens bedoeld in artikel 94 van het wetboek van vennootschappen.

De vennootschap is niet verplicht het jaarverslag van de raad van bestuur neer te leggen indien zij hiertoe wettelijk niet verplicht is,

ARTIKEL VIERENDERTIG - INTERIMDIVIDENDEN

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, voorschotten op dividenden uitkeren, door aftrek van de winst van het lopend boekjaar. De raad stelt het bedrag van die voorschotten en de datum van uitbetaling vast.

Zij dient echter de voorwaarden van artikel 618 van het wetboek van vennootschappen na te leven.

HOOFDSTUK ZEVEN - ONTBINDING EN VEREFFENING

ARTIKEL VIJFENDERTIG - VERLIES VAN KAPITAAL

I. Wanneer, tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, overeenkomstig de wet.

ll, Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan éénlvierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

III. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap van de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

ARTIKEL ZESENDERTIG - ONTBINDING - VERENIGING VAN ALLE AANDELEN

Buiten de clausules van wettelijke ontbinding, kan de vennootschap maar vereffend worden bij beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt in de vorm en onder de voorwaarden vereist inzake statutenwijziging.

De vereniging van alle aandelen in de handen van één enkele aandeelhouder, brengt niet de vereffening van rechtswege mede, noch de gerechtelijke ontbinding van de vennootschap.

Indien na een termijn van één jaar, de vennootschap niet ontbonden is, noch verrijkt is met een nieuwe aandeelhouder, noch omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen die de vennootschap aangegaan heeft sinds de vereniging van aile aandelen in één hand tot op het ogenblik dat de nieuwe aandeelhouder de vennootschap vervoegd heeft of tot op het ogenblik dat haar ontbinding of omzetting gepubliceerd werd.

ARTIKEL ZEVENENDERTIG - VEREFFENING

Ingeval van vereffening, wordt deze doorgevoerd door de raad van bestuur in functie op dat ogenblik of door één of meer vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering, ingevolge een beslissing van de vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, Zo de rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

Te dien einde beschik(t)(ken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten vermeld in de artikels 186 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

In voorkomend geval stelt de algemene vergadering de bezoldigingen van de vereffenaar(s) vast.

ARTIKEL ACHTENDERTIG - VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, wordt het netto-actief eerst aangewend voor de terugbetaling, in speciën of in effecten, van het volstorte bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd,

Bijlâgen bij"liëf$èrgisch Staats1blád = 06T03120IZ - Annexes duiVioniteur belge

Indien de aandelen niet allemaal in een gelijke verhouding werden volstort, zullen de vereffenaars, vooraleer over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te stellen, ofwel door een bijkomend beroep te doen op fondsen ten laste van de titels die niet volstort werden, ofwel door voorafgaandelijke terugbetalingen in speciën ten voordele van de aandelen die in een hogere verhouding werden volstort.

Het saldo wordt gelijk verdeeld tussen aile aandelen.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

HOOFDSTUK ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL NEGENENDERTIG

Voor alle betwistingen met betrekking tot de vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van onderhavige statuten, doen alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, (commissarissen), directeurs en vereffenaars die in het buitenland wonen, woonstkeuze op de maatschappelijke zetel, waar hun alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden gedaan.

VIL Benoemingen --aanvaardingen  bezoldigingen

Worden tot bestuurders van endoSat benoemd voor duur van zes jaar te rekenen vanaf heden:

1/ de naamloze vennootschap "eSatumus",met maatschappelijke zetel te 3001 Heverlee (Leuven), Romeinse straat 12 bus 3, opgericht bij authentieke akte verleden voor notaris Jean-Michel BOSMANS te Leuven op zes april tweeduizend en zeven, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig april tweeduizend en zeven onder nummer 07059383., vast vertegenwoordigd door de heer KONINCKX Thomas Philippe Marc Katrien Ghislaine, wonende te 3052 Blanden, Naamsesteenweg 114, nationaal nummer 78.05.22-275.59,

21 de heer KONINCKX Philippe Robert Wilhelmus Marie Ghislain, wonende te 3360 Bierbeek, Vuilenbosstraat 2, nationaal nummer 45.10.11-235.62

3/ de naamloze vennootschap "ASGARD INVEST', met maatschappelijke zetel te 3600 Genk, Bretheistraat 70, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Tongeren onder nummer 0884.983.656 vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PETER CROONEN", ", met maatschappelijke zetel te 3600 Genk, Bretheistraat 70, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Tongeren onder nummer 0866.020.552, vast vertegenwoordigd door de heer CROONEN Peter Marc Rik, wonende te 3600 Genk, Bretheistraat 70, nationaal nummer 69.08.26-015.31

De drie bestuurders, allen voornoemd, aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren het mandaat van bestuurder te aanvaarden, en verklaren niet getroffen geweest te zijn door een gerechtelijke beslissing die het opnemen van dergelijk mandaat onmogelijk maakt.

De bezoldiging van de bestuurders zal bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering worden vastgelegd,

De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte van de naamloze vennootschap "endoSat" op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.

Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake. RAAD VAN BESTUUR

De alzo nieuw benoemde bestuurders hebben met éénparigheid van stemmen te benoemen als gedelegeerd-bestuurder van de vennootschap, de heer KONINCKX Philippe Robert Wilhelmus Marie Ghislain, voornoemd.

De gedelegeerd-bestuurder wordt belast met het dagelijks beheer van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit beheer betreft.

VIII. Overname verbintenissen

Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND AFSCHRIFT

Tegelijk hierbij neergelegd:

-een expeditie van de nog niet geregistreerde akte

-volmacht

Voor-

behouden*

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.05.2015, NGL 03.09.2015 15571-0523-015
06/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 28.05.2016, NGL 31.08.2016 16559-0057-014

Coordonnées
ENDOSAT

Adresse
ROMEINSE STRAAT 12, BUS 3 3001 HEVERLEE

Code postal : 3001
Localité : Heverlee
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande