ERNST & YOUNG SUBSIDIA

Dénomination : ERNST & YOUNG SUBSIDIA

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 447.691.622

Publication

17/02/2014

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van, de akte

Benaming (voluit) : Ernst & Young Subsidia

(verkort)

Rechtsvorm : co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2

1831 DIEGEM

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "Ernst & Young Technology and

Security Risk Services" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCESVERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig januari tweeduizend veertien, door Meester Peter;! VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Subsidia", waarvan de zetel gevestigd is te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, hierna "de Vennootschap" of "de Overgenomen Vennootschap",

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Na kennisname van de documenten en verslagen voorgeschreven door de artikelen 693, 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 22i. november 2013 door de bestuursorganen van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;. "Ernst & Young Subsidia", waarvan de zetel gevestigd is te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, "de Overgenomen Vennootschap" en de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young,' Technology and Security Risk Services", waarvan de zetel gevestigd is te De Kleetlaan 2,1831 Diegem, "de Overnemende Vennootschap" en dat werd neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

20 Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "Ernst & Young Technology and Security Risk Services", de Overgenomen Vennootschap "Ernst & Young Subsidia" bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap werden 32 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast : ��n (1) nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 74,84 aandelen van de: Overgenomen Vennootschap.

De 32 nieuwe aandelen werden verdeeld onder de vennoten van de Overgenomen Vennootschap als volgt - de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Special Business Services", ontvangt 25 A-aandelen voor haar participatie in de Overgenomen Vennootschap;

- de naamloze vennootschap "Financieringsmaatschappij CDA", ontvangt 7 B-aandelen voor haar participatie in de Overgenomen Vennootschap.

De Overnemende Vennootschap ontvangt conform artikel 703, �2 van het Wetboek van vennootschappen geen aandelen in ruil voor de aandelen die zij houdt in de Overgenomen Vennootschap.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap'' zal een aanvang nemen vanaf op 1 juli 2013.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande: aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2013 boekhoudkundig en fiscaal: ' geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,

' Juridische datum

0.

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

0 6 FEB 2014

Griffie

140 3960

11113

Ondernemingsnr : 0447.694.622

V

beh aa Bel

Stas

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

V i x

behttilUicn

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Deze fusie-. door overneming treedt juridisch in werking op datum van eenendertig januari tweeduizend veertien.

De conclusies van het schriftelijk verslag opgesteld op 10 januari 2014 door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikel 423, �1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Overnemende Vennootschap in het kader van de fusie door overneming, luiden als volgt

"Besluit

ln uitvoering van artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij, in overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, de geplande inbreng van het gehele vermogen van Ernst & Young Subsidia CVBA en Ernst & Young Europe CVBA onderzocht.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat;

a) De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbrengen in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen als tegenprestatie voor de inbreng in natura.

b) De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt.

c) De inbreng in natura gebeurde tegen de boekwaarde van de ingebrachte activa en passiva. Bij gebrek

aan nominale waarde en aangezien De Raad van bestuur van mening is dat een vaststelling van de ruilverhouding op basis van de fractiewaarde van de aandelen van Ernst & Young Technology and Security Risk Services CVDA, Ernst & Young Europe CVBA en Ernst & Young Subsidia CVBA per 30 juni 2013 adequaat is aangezien alle bij de voorgenomen fusie betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren en ultiem door dezelfde aandeelhouders worden aangehouden, werden geen andere op bedrijfseconomische principes gebaseerde waarderingen toegepast. De waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leiden, komen tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen rekening houdende met de vastgestelde ruilverhouding in het kader van de fusie en het feit dat de activa worden ingebracht aan hun netto boekwaarde zoals vastgesteld in de jaarrekening over het boekjaar' afgesloten per 30 juni 2013.

Als vergoeding voor de inbreng van de natura van het volledige vermogen van Ernst & Young Europe CVBA ' en Ernst & Young Subsidia CVBA, zullen de aandeelhouders van de inbrengers 137 nieuwe aandelen ontvangen in Ernst & Young Technology and Security Risk Services CVBA. Wij willen er in dit kader aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, de waardering en de ` vergoeding van de inbreng in nature en niet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in nature bij Ernst & Young Technology and Security Risk Services CVBA en het huidige verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt wormen.

Opgemaakt te Zaventem, op 10 januari 2014

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA,

Vertegenwoordigd door

Veerle Catry, Commissaris"

3� Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD , Ministerie", vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, die te dien einde woonstkeuze doet te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 70A, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELiJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vddr registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/02/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 30.12.2013, NGL 29.01.2014 14018-0471-031
05/12/2013

�� Mal 2.1

Let in de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

2 5 NOV. 2013

BRUSSEL

Griffie

Ondernemingsnr : 0447.691.622

Benaming

(voluit) : Ernst & Young Subsidia

Rechtsvorm : Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2 - 1831 Diegem

Onderwerp akte ; FUSIEVOORSTEL

Op 22 november 2013 is overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen door de bestuursorganen van de vennootschappen in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld. Hierna volgt de toelichting hieromtrent.

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn :

1. De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Ernst & Young Technology and Security Risk Services [A}, gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2.

Deze vennootschap is opgericht onder de benaming "Ernst & Young Isaas" bij akte verleden voor notaris Eric Spruyt, Notaris te Brussel opdrie november negentienhonderd negen en negentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig november daarna, onder nummer 991120 2641265.

Het ondernemingsnummer van deze vennootschap is 0467,239.793 en zij is geregistreerd als B.T.W.-belastingplichtige onder nummer BE 467239793. Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap". Namens haar tekent:De heer Michel Brabants, Voorzitter van de Raad van Bestuur

2. A) De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Ernst & Young Europe [B], gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,

Deze vennootschap is opgericht onder de benaming "Ernst & Whinney Europe SA/NV" bij akte verleden voor notaris Hans Berquin, Notaris te Brussel op vijf juli negentienhonderd negenentachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 890729-650.

Het ondernemingsnummer van deze vennootschap is 0437.948.466 en zij is geregistreerd als B.T.W.-belastingplichtige onder nummer BE 437948466. Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap", Namens haar tekent:De heer Michel Brabants, Bestuurder

2. B) De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Ernst & Young Subsidia [C], gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2.

Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Christian De Vos op negentwintig juni negentienhonderd twee en negentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeventien juli daarna, onder nummer 920717-412. Het ondernemingsnummer van deze vennootschap is 0447.691.622 en zij is geregistreerd als B.T.W.-belastingplichtige onder nummer BE 447691622

Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".

Namens haar tekent:De heer Michel Brabants, Voorzitter van de Raad van Bestuur

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door overneming te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het FUSIEVOORSTEL vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.

Aldus wordt voorgesteld dat:

a) De fusie zef worden doorgevoerd tussen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij, van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

1. De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, [A], gevestigd te 1831 Diegem, De

�% Kleeflaan 2, die naar luid van artikel 3 der statuten nagemeld doel heeft

"[De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland: aile rechtstreekse dienstverlening In audit informatica.

Zij kan, zowel in Belgi� als in het buitenland alle verrichtingen stellen die analoog of connex zijn met haar doel en welke van aard zijn er de verwezenlijking van te vergemakkelijken of te bevorderen, Zij kan onder meer elke samenwerkingsovereenkomst afsluiten die verenigbaar is met haar doel,

Zij kan bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, deelname, financi�le tussenkomst of anders, belangen hebben in iedere bestaande of op te richten vennootschap of onderneming in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel analoog of connex met het hare is of nuttig is ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel zoals het hierboven omschreven wordt.)"

2. De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, [BI, gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 die naar luid van artikel 3 der statuten nagemeld doel heeft

"[De vennootschap heeft tot doet

(a)het verzekeren van de aanwezigheid van het netwerk Ernst & Young bij de verschillende organisaties van de Europese Unie;

(b)het verzamelen en verdelen, binnen het netwerk, van informatie betreffende de projecten, de realisaties en de wetgeving van diezelfde Europese instanties;

(c)het verlenen van diensten en adviezen aan derden, alsook aan het netwerk Ernst & Young, en meer in het algemeen, het verrichten van alle nodige handelingen voor de uitvoering van haar doel.

De vennootschap mag zich alle roerende of onroerende goederen toe-eigenen, in huur geven of nemen, oprichten, vervreemden of ruilen, uitbaten of uitrusten, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben, Zij mag alle roerende of onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap,

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen of met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op andere wijze, een belang nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen. j"

3. De cooperati�ve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, [C], gevestigd te 1831 Diegem, De

Kleetlaan 2 die naar luid van artikel 3 der statuten nagemeld doel heeft

"[De vennootschap heeft als doel, aile verrichtingen die betrekking hebben op een algemene

dienstverlening. De vennootschap kan, meer in het bijzonder

(d)mondeling en schriftelijk advies verlenen in technische, juridische en/of administratieve zaken;

(e)optreden als bemiddelaar tussen partijen;

(f)elk dossier van gelijk welke technische, juridische en/of administratieve aard ook;

(g)als arbiter aangeduid worden in arbitrageprocedures.

Deze niet-limitatieve opsomming van vormen van technische, juridische en/of administratieve

dienstverlening is uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen

'voorbehoudt.

De vennootschap kan de bevoegdheden uitoefenen van bestuurder of vereffenaar van andere

vennootschappen.

Zij kan zich borg stellen voor haar zaakvoerder(s) en aandeelhouders, en voor andere vennootschappen.

Het doel van de vennootschap bestaat tevens uit productie van en de handel in soft, en hardware

De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks

verband met haar doel of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken. De vennootschap zal

onder meer roerend en/of onroerende goederen kunnen verwerven, vervreemden, huren en verhuren.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen

met eender welk doel, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten ervan,

Zij kan haar doel realiseren zowel in het binnen- als in het buitenland. j"

De sub 1 genoemde vennootschap, zal als overnemende vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen

van de sub 2A en 2B, gemelde vennootschappen, die over te nemen vennootschappen zijn.

b) Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen worden in vergoeding voor deze

overneming 137 aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap

De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande.

Er bestaan 2620 aandelen in de over te nemen vennootschap A en 2396 aandelen in de over te nemen

vennootschap B.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aart het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste brz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Aan de houders van de aandelen in de over te nemen vennootschap A worden in totaal 105 of per aandeel circa 0,040 aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt,

Aan de houders van de aandelen in de over te nemen vennootschap B worden in totaal 32 of per aandeel 0,013 aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt.

c) De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen worden als volgt toegekend:

Binnen de 10 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekent de gedelegeerde van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan :

- de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

d) De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf ��n (1) juli tweeduizenddertien.

e) Vanaf ��n (1) juli tweeduizenddertien worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van onze (overnemende) vennootschap.

f) Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegek�nd anders dan de verdeling van de stemrechten zoals voorzien conform artikel 26 van de statuten. Aangezien dezelfde verdeling en categorie van aandelen bestaan in de overnemende en over te nemen vennootschappen zullen de vennoten van de over te nemen vennootschappen aandelen van dezelfde categorie in ruil krijgen en derhalve zullen zij dezelfde rechten behouden

g) Aan de bestuurders van de overnemende en over te nemen vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

h) de fusie door overneming tussen de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschappen, geschiedt met toepassing van:

artikel 117 paragraaf 1 en 120 alinea 3 van het Wetboek der Registratierechten;

- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;

- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven in de Vennootschappenwet en de statuten. De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschappen terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is dertig januari tweeduizendveertien..

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden aile kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de overnemende vennootschap,

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.

Opgemaakt in 6 exemplaren op 22 november 2013.

Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens alle raden van bestuur getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

Michel Brabants

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Ernst & Young Subsidia

06/08/2013

�� Mod 2.1

fu----erel . ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

v

beh

aa

Bel

Staf

i

nll

26,E lte ?S

Griffie

Ondernemingsnr : 0447.691.622

Benaming

(voluit) : Ernst & Young Subsidia

Rechtsvorm : Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : De Kleetlaan 2 - 1831 Dlegem

Onderwerp akte : Ontslagen - Benoemingen

Uittreksel uit de notulen van de Schriftelijke Bijzondere Algemene Vergadering zoals vastgesteld op 10 juni 2013;

-De Algemene Vergadering neemt ervan kennis en aanvaardt het ontslag van de heer Gilbert Van fraeyenhoven als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 15 juni 2013.

-De Algemene Vergadering beslist de heer Thomas Sileghem te aanvaarden als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 15 juni 2013.

Uittreksel uit de notulen van de Schriftelijke Bijzondere Algemene Vergadering zoals vastgesteld op 18 juni 2013:

-De Algemene Vergadering benoemt de heer Michel Brabants als voorzitter van de Raad van Bestuur.

- De Algemene Vergadering besluit volmacht te verlenen aan de heer Michel Brabants voor het vervullen van de formaliteiten en het ondertekenen van de publicatiedocumenten in naam en voor rekening van de vennootschap.

Michel Brabants - Bestuurder

Volmachthouder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

04/07/2013

��Ondernemingsnr : 0447.691.622

Luik B , In de bidagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

'CRUSSE!.

~ 5 JUN 1013

Griffie

mod 11.1

,~ ~1.~" \~

V beh aa Bel Staa

Benaming (voluit) : Ernst & Young Subsidia

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : De Kleetlaan, 2

1831 Diegem

Onderwerp akte : OPDELING VAN DE AANDELEN IN KLASSEN VAN AANDELEN - OMZETTING IN EEN COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID - NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

Het proces-verbaal opgesteld op achttien juni tweeduizend dertien, door Meester Eric SPRUYT,

geassocieerd notaris te Brussel, luidt als volgt

"Op heden, achttien juni tweeduizend dertien.

Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.

Voor mij, Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris te Brussel,

WORDT GEHOUDEN:

de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Ernst &

Young Subsidia", waarvan de zetel gevestigd is te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, hierna "de Vennootschap"

genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een co�peratieve vennootsohap bij akte verleden voor

Meester Christian De Vos, Notaris te Brugge (Sint-Michiels), op negenentwintig juni negentienhonderd twee en

negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien juli nadien, onder nummer 920717-

412.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester

Eric Spruyt, geassocieerd notaris te Brussel, op vijfentwintig maart tweeduizend en twee, bekendgemaakt in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zeventien mei daarna, onder nummer 20020517/368.

De zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing van de raad van bestuur de dato

twintig november tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vier

december daarna, onder nummer 20081204/187950.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0447.691.622.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van Mevrouw FALCONER-TEER Chantal Kirt, van

Britse nationaliteit, wonende te Steenokkerzeelstraat 86, 1930 Zaventem, in het kader van deze akte

woonstkeuze doend ten kantore van Ernst & Young, te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend aantal

aandelen te bezitten:

1. de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Special

Business Services", met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, met

ondernemingsnummer 0471.938.850, die verklaart 1.894 aandelen te bezitten

2. de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap "Ernst & Young

Representation", met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, met

ondernemingsnummer 0420.861.026, die verklaart 1 aandeel te bezitten

3. de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap "Ernst &

Young Technology and Security Risk Services", met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, met ondernemingsnummer 0467.239.793, die verklaart 1 aandeel te bezitten

Totaal : 1.896 aandelen

Vertegenwoordiging - Volmachten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door Mevrouw FALCONER-TEER Chantal, die handelt in

hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens drie (3) onderhandse volmachten die aan dit proces-

verbaal gehecht blijven.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1, Opdeling van de aandelen in klassen van aandelen.

2, Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 21 mei tweeduizend dertien is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.

3. Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

4. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

5. Aanneming van een nieuwe tekst van de statuten.

6. Ontslag en benoeming van bestuursorganen.

7. Volmacht voor de co�rdinatie van statuten.

8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

9. Volmacht voor de formaliteiten.

II. Oproepingen

11 Met betrekking tot de aandeelhouders

Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet warden voorgelegd.

2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden

De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen.

IV. In toepassing van artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen (winstbewijzen) en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen,

V. Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is

om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vernield, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen

aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van

enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING: Opdeling aandelen in klassen van aandelen

De vergadering beslist de aandelen op te delen in klassen van aandelen, zijnde klasse A en klasse B. De

vergadering beslist dat de huidige aandelen allen tot de categorie A zullen behoren.

De vergadering zal de statuten in die zin aanpassen, zoals aangenomen in de nieuwe tekst van statuten,

zoals hierna hernomen.

TWEEDE BESLISSING Omzetting

Verslaggeving

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op

eenentwintig mei tweeduizend dertien, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de

commissaris, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een cooperatieve

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid , "BDO Bedrijfsrevisoren", met zetel te The Corporate Village, Da

Vincilaan 9 bus E6, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd door Mevrouw Veerle Catry, opgesteld op drie juni

tweeduizend dertien, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op eenendertig maart

tweeduizend dertien, beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 777 en 778 van het Wetboek van

vennootschappen.

De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een

kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te hebben

genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris luiden letterlijk als volgt:

Op de laatste biz, van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso � Naam en handtekening

' Voos-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

"Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

"Besluit

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft plaatsgehad

van het netto-actief zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2013 die onder de

verantwoordelijkheid ven het bestuursorgaan van de Ernst & Young Subsidia NV werd opgesteld.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de

omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van hef netto-actief heeft

plaatsgehad. Het netto-actief volgens de staat bedraagt 64.937,76 EUR en is groter dan het maatschappelijk

kapitaal van 62.000, 00 EUR vermeld in de staat van activa en passiva.

Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden in

het kader van de omzettingsverrichfing.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van

de voorgenomen omzetting van de Ernst & Young Subsidia NV in een CVBA en mag niet voor andere doeleinden

worden gebruikt.

Zaventem, 3 juni 2013

8D0 Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Veelte Catry "

Neerlegginq

Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd bewaard in het dossier

van de notaris.

Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte en de volmachten neergelegd

worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Beslissing tot omzetting

De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van

rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een co�peratieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de

waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voortzetten.

Van het totaal thans bestaand kapitaal van 62.000 � zal een bedrag van 18.600 � als vast kapitaal geboekt

worden en het saldo als variabel kapitaal.

De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer 0447.691.622

waaronder de Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.

De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op

eenendertig maart tweeduizend dertien.

De vergadering beslist eveneens de aandelen op te delen in categorie�n van aandelen, zijnde aandelen van

categorie A en aandelen van categorie B. De bestaande aandelen zullen tot de categorie A behoren.

DERDE BESLISSING -Aanneming van een nieuwe tekst van statuten

De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een co�peratieve vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid een volledige nieuwe tekst van statuten aan te nemen, waarbij rekening zal worden

gehouden met de huidige zetel van de vennootschap.

Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:

Rechtsvorm Naam

De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een codperafieve vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid met als naam: "Ernst & Young Subsidia".

Zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1831 Diegem, De Kleeflaan, 2.

Doel

De vennootschap heeft als doel, alle verrichtingen die betrekking hebben op een algemene dienstverlening.

De vennootschap kan, meer in het bijzonder:

(a) mondeling en schriftelijk advies verlenen in technische, juridische en/of administratieve zaken;

(b) optreden als bemiddelaar tussen partijen;

(C) elk dossier van gelijk welke technische, juridische en/of administratieve aart! ook;

(d) als arbiter aangeduid worden in arbitrageprocedures.

Deze niet-limitatieve opsomming van vormen van technische, juridische en/of administratieve dienstverlening is uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.

De vennootschap kan de bevoegdheden uitoefenen van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen.

Zij kan zich borg stellen voor haar zaakvoerder(s) en aandeelhouders, en voor andere vennootschappen. Het doel van de vennootschap bestaat tevens uit productie van en de handel in soft- en hardware.

De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken. De vennootschap zal onder meer roerend en/of onroerende goederen kunnen verwerven, vervreemden, huren en verhuren.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk doel, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten ervan.

Zij kan haar doel realiseren zowel in het binnen- ais in het buitenland.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

Duur

De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.

,zij kan ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen voor de wijzigingen van de statuten.

Maatschappelijk kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap is deels vast en deels veranderlijk. Het wordt vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen zonder nominale waarde.

Het huishoudelijk reglement voorzien in artikel 30 zal het bedrag en de modaliteiten van volstorting van het in te schrijven kapitaal bepalen.

Kapitaalverhoging en -vermindering

Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal wordt verhoogd respectievelijk verminderd door toetreding van een vennoot of inschrijving op bijkomende aandelen door een bestaande vennoot, respectievelijk door uittreding of uitsluiting van vennoten, bij storting of terugneming van inbrengen. Deze verrichtingen behoeven geen statutenwijziging doch worden aangetekend in het aandelenregister.

Het kapitaal mag nooit minder bedragen dan achttienduizend zeshonderd euro (EUR 18.600). Tot beloop van dit minimumbedrag wordt het vast gedeelte van het kapitaal gevormd dat enkel kan worden verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de voorschriften voor een statutenwijziging en met naleving van de wettelijke vormvereisten in verband met de vaststelling van de kapitaalverhoging of -vermindering.

De vennoten kunnen de gestorte gelden niet terugnemen, behalve in geval van uitsluiting of uittreding van een vennoot of wanneer een bestaande vennoot aandelen terugneemt zonder de vennootschap te verlaten als vennoot.

Aard van de aandelen Klassen van aandelen

De aandelen zijn op naam.

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door twee klassen van aandelen: Klasse A aandelen en Klasse B aandelen. Op het moment van uitgifte van nieuwe aandelen, bepaalt het orgaan dat zich uitspreekt over de uitgifte tot welke klasse de nieuwe aandelen behoren.

Er wordt een aandelenregister gehouden overeenkomstig artikel 357 van het Wetboek van vennootschappen.

De aandelen kunnen slechts aan vennoten worden overgedragen mits de voorafgaande goedkeuring van de overdracht door de algemene vergadering.

De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts ��n enkele titularis voor de uitoefening van de eraan verbonden rechten.

Indien er meerdere eigenaars bestaan voor eenzelfde aandeel, of indien een aandeel het voorwerp uitmaakt van een inpandgeving of een vruchtgebruik, kan de vennootschap de uitoefening van de aan dit aandeel verbonden rechten opschorten tot ��n enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangesteld, hetzij door de verschillende mede-eigenaars, hetzij door de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker, hetzij door de pandhoudende schuldeiser en de pandverstrekkende schuldenaar.

Toetreding van een vennoot

Om de hoedanigheid van vennoot te verkrijgen als natuurlijke persoon of rechtspersoon moet men aangenomen worden door de algemene vergadering.

De vergadering stelt de financi�le voorwaarden van toetreding vast.

De vennoten moeten inschrijven op minstens ��n aandeel van de vennootschap met dien verstande dat deze inschrijving de aanvaarding van de statuten, van het huishoudelijk reglement en van de besluiten genomen door de algemene vergadering en de raad van bestuur in zich houdt.

De aanvaarding van een vennoot wordt vastgesteld door het aanbrengen van de handtekening van het lid en de datum van zijn/haar aanvaarding in het aandelenregister.

Van die inschrijving wordt een certificaat afgegeven aan de vennoot in de vorm voorgeschreven door de wet.

Uittreding van een vennoot

Een vennoot mag enkel tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden uit de vennootschap.

Behoudens afwijkende beslissing van de raad van bestuur, is de ontslaggevende vennoot ertoe gehouden de voorzitter van de raad van bestuur van zijn/haar ontslag op de hoogte te brengen, minstens zes maanden op voorhand, bij aangetekend schrijven.

ln het kader van voormeld ontslag verbindt de ontslagen vennoot zich ertoe bovendien alle maatregelen te nemen ter behartiging van de belangen van de vennootschap vanaf het ogenblik van het gegeven ontslag. Uitsluiting van een vennoot

Iedere vennoot kan worden uitgesloten om een van de volgende redenen:

1.1.1 om een gegronde reden;

1.1.2 wegens niet-naleving van onderhavige statuten of van het huishoudelijk reglement;

1.1.3 in geval van wijziging van de controle over deze vennoot, indien de vennoot een rechtspersoon

is;

1.1.4 in geval de vennoot niet langer de voorwaarden vervult die zijn vermeld in artikel 8 om een

vennoot te worden.

Het besluit tot uitsluiting wordt genomen door de algemene vergadering. Het besluit wordt hoofdelijk per vennoot genomen.

De vennoot over wiens uitsluiting men wenst te besluiten, moet worden verzocht zijn/haar opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen ��n maand na de ontvangst van een aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

" Vooi-behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Indien de vennoot daarom verzoekt in het geschrift dat zijn/haar opmerkingen bevat, moet hij/zij door de algemene vergadering die zich uitspreekt over de uitsluiting worden gehoord.

Elk besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed.

Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt en getekend door de raad van bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister.

Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen vijftien dagen, bij een ter post aangetekende brief, aan de uitgesloten vennoot toegezonden.

Gevolgen van het vertrek als vennoot

De uitgetreden of uitgesloten vennoot en de rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen de ontbinding van de vennootschap niet uitlokken noch enige aanspraak op haar activa maken.

De vennoot die om het even welke reden ophoudt deel uit te maken van de vennootschap of zijn/haar rechtverkrijgenden kunnen slechts aanspraak maken op terugbetaling in speci�n van de nominale waarde van de aandelen die zij onderschreven hebben, met uitsluiting van alle rechten op reserves, behoudens andersluidende beschikking genomen door de algemene vergadering.

De terugbetaling van de waarde van een aandeel, alsook van de eventuele voorschotten die de vennoot aan de vennootschap heeft toegestaan, heeft plaats zes maanden nadat de vennoot de vennootschap verlaten heeft, behoudens andersluidende beschikking genomen door de algemene vergadering.

De terugbetaling van de aandelen wordt echter opgeschort indien deze terugbetaling tot gevolg zou hebben het netto-actief beneden het bedrag van het minimum kapitaal te brengen voorzien bij artikel 6. De schorsing neemt een einde zodra de terugbetaling kan geschieden zonder dat minimum kapitaal aan te spreken.

Beperkte aansprakelijkheid

De vennootschap is met beperkte aansprakelijkheid.

Zij is slechts gehouden ten belope van haar maatschappelijk vermogen. De vennoten zijn slechts gehouden ten belope van hun inbrengen.

Elke vennoot is aansprakelijk ten belope van zijn/haar inbrengen voor de aandelen waarop hij/zij heeft ingeschreven, zonder mogelijke hoofdelijkheid tussen de vennoten.

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste twee leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn bepaald door de algemene vergadering, en zijn te allen tijde door haar herroepbaar. Zj zijn herbenoembaar.

De bezoldigingen van de bestuurders worden bepaald door de algemene vergadering.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De algemene vergadering kiest onder de bestuursleden een voorzitter en een ondervoorzitter op voordracht van de zittende raad van bestuur. De voorzitter dient de hoedanigheid te hebben van vennoot.

De voorzitter beschikt over een doorslaggevende stem, in geval van staking van stemmen.

Bestuursbevoegdheid Comit�s Delegatie van bevoegdheden

De raad van bestuur heeft de meest ruime bevoegdheden tot het stellen of toelaten van elke handeling die nodig of dienstig is voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, behoudens deze die door de wet of de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comit�s, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comit�s worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur mag ��n of meer bijzondere lasthebbers aanstellen. De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn. Directiecomit�

De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, waarvan in elk geval de voorzitter van de raad van bestuur en ��n of meerdere bestuurders-vennoten deel uitmaken.

in dit geval, is het directiecomit� bevoegd voor:

(e) het dagelijks bestuur;

(t) het voorbereiden van de vergaderingen van de raad van bestuur, met inbegrip van hef opstellen van de agenda;

(g) het nemen van dringende beslissingen, mits daarop volgende rapportering aan en bekrachtiging door de raad van bestuur;

(h) hef iormuleren van voorstellen inzake de benoeming van de leden van hef directiecomit� aan de raad van bestuur;

(i) onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur tot het vaststellen van de jaarrekening,

het formuleren van voorstellen inzake de bestemming van de winst en de verdeling ervan, aan de algemene

vergadering.

Het directiecomit� bepaalt zelf zijn werking.

Het directlecomit� mag ��n of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.

Vertegenwoordiging

Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de voorzitter

of ondervoorzitter die alleen optreden, door ��n lid van het directiecomit� dat alleen optreedt, of door twee

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa " Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

xooi-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

" Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

bestuurders-vennoten die gezamenlijk optreden, Deze zullen ten opzichte van derden geen bewijs moeten leveren van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur.

Binnen de grenzen van de bevoegdheden van het directiecomit�, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door ��n lid van het directiecomit� dat alleen optreedt,

Voor de uitoefening van een opdracht voor cli�nten, met inbegrip van offertes en aanbiedingen, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd, met recht van indeplaatsstelling, door een bestuurder of door een vennoot die alleen optreden. Binnen het kader van deze opdrachten, vertegenwoordigen deze bestuurders of vennoten de vennootschap geldig jegens derden en handelen in naam van de vennootschap in rechte als eiser en als verweerder.

De bevoegdheden aan deze vertegenwoordigers toegekend kunnen hen worden toegekend en ontnomen bij besluit van de raad van bestuur.

Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur of het directiecomit�.

Controle

Voor zover dit door de wet is voorgeschreven, oefenen ��n of meerdere commissarissen, aangesteld door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, controle uit op de verrichtingen van de vennootschap. De algemene vergadering stelt hun vergoeding vast.

Bij openvallen van de plaats van commissaris, za! de raad van bestuur binnen de kortste termijn een algemene vergadering samenroepen om in cie vacature te voorzien.

Algemene vergadering - Bevoegdheden

De regelmatig samengeroepen algemene vergadering vertegenwoordigt de universaliteit der vennoten. Haar besluiten zijn verplichtend voor alle vennoten.

Bijeenkomsten

De bijeenroeping tot iedere vergadering geschiedt door of in naam van de raad van bestuur per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht tot de vennoten minstens acht dagen voor de datum van de vergadering. De bijeenroeping bevat de agenda van de vergadering. Een algemene vergadering wordt minstens eenmaal per jaar gehouden op de derde vrijdag van de maand december om elf (11) uur, met als agenda, onder andere, het jaarverslag van de raad van bestuur, het goedkeuren van de jaarrekening en het verlenen van kwijting.

Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

Stemrecht

Klasse A aandelen geven elk recht op duizend stemmen. Klasse B aandelen geven elk recht op ��n stem, op voorwaarde dat het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de Klasse B aandelen nooit hoger dan ��n tiende (1/10) van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de Klasse A aandelen kan zijn. Als dit laatste het geval is, zal het aantal stemmen verbonden aan Klasse B aandelen automatisch worden herleid tot ��n tiende (1/10) van het geheel van de Klasse A aandelen.

Behoudens andersluidend beding opgenomen in onderhavige statuten, worden de besluiten van de algemene vergadering, inclusief besluiten tot wijziging van de statuten, genomen bij gewone meerderheid der stemmen.

Onthoudingen, blanco en nietige stemmen warden niet meegerekend voor de berekening van de vereiste meerderheid.

Vertegenwoordiging

Een vennoot kan zich, bij een algemene of bijzondere schriftelijke volmacht, laten vertegenwoordigen op een algemene vergadering. Deze volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Huishoudelijk reglement

De administratieve en interne werking van de vennootschap zal meer uitgebreid worden geregeld in een huishoudelijk reglement dat door de algemene vergadering zal worden aangenomen. In geval van conflict tussen het huishoudelijk reglement en onderhavige statuten, zullen deze laatste voorrang hebben.

Boekjaar

Het boekjaar begint op ��n juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.

Jaarrekening

Bij het einde van ieder boekjaar worden de maatschappelijke geschriften afgesloten en stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op.

Deze documenten, alsmede het jaarverslag van de raad van bestuur aangaande de verrichtingen van de vennootschap zullen veertien dagen voor de jaarlijkse algemene vergadering aan de vennoten worden toegezonden.

Goedkeuring van de jaarrekening

De jaarlijkse algemene vergadering beraadslaagt over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich uit over de kwijting van de bestuurders en van de commissarissen.

Winstverdeling

De netto-winst zoals die blijkt uit de jaarrekening, zal als volgt worden bestemd:

(a) ��n twintigste (5%) aan de wettelijke reserve voorgeschreven door de wet. Deze

voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve ��n tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

'Voor= behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

(b) het eventueel resterende bedrag zal ter beschikking zijn van de Algemene Vergadering.

Ontbinding Vereffening

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke redenen ook, heeft de algemene vergadering de

meest uitgebreide bevoegdheden om desgevallend de vereffenaar(s) te benoemen, hun bevoegdheden en

vergoedingen te bepalen en de wijze van vereffening vast te stellen. Bij ontstentenis van besluit van de

algemene vergadering, worden de dienstdoende bestuurders zowel ten aanzien van derden als ten aanzien van

de vennootschap als vereffenaars beschouwd.

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden de vereffenaars pas in

functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering is bevestigd door de

bevoegde rechtbank van koophandel.

Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap en van de vereffeningskosten wordt het

maatschappelijk vermogen eerst aangewend tot de terugbetaling van de inbrengen tot beloop van hun

volstorting. Het overschot wordt bij gelijke delen tussen de aandelen verdeeld.

VIERDE BESLISSING - Ontslag en benoeming van bestuursorganen

De vergadering besliste, met ingang vanaf 18 juni 2013, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde

personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap:

- mevrouw Sonja Vancrayenest, wonende te Stedestraat 115, 8550 Zwevegem;

- de heer Thomas Sileghem, 8500 Kortrijk, Permekelaan 18;

- de heer Michel Brabants, wonende te G. De Maeyerstraat 8, 9150 Kruibeke.

- de heer Gilbert Van Fraeyenhoven, wonende te 2890 Sint-Amands, Heiken, 48, wiens ontslag evenwel reeds

is ingegaan op 15 juni jongsleden, zoals blijkt uit onderhandse notulen van de bijzondere algemene vergadering de

dato 10 juni 2013.

De vergadering besliste, eveneens met ingang vanaf 18 juni 2013, te benoemen tot bestuurders in de

co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

mevrouw Sonja Vancrayenest, voornoemd;

- de heer Thomas Sileghem, voornoemd;

- de heer Michel Brabants, voornoemd.

Hun mandaat is voor onbepaalde duur.

Het mandaat van bestuurders is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

VIJFDE BESLISSING: Volmacht co�rdinatie

De vergadering verleent aan Jean Van den Bossche enfof Nathalie Groene, ten dien einde woonstkeuze

doende op het adres van de vennootschap "Berquin Notarissen", voormeld, aile machten om de geco�rdineerde

tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de

bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"AD Ministerie", vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, die te dien einde woonstkeuze doet te 1860

Meise, Brusselsesteenweg, 70A, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid

tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de

aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie

van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE RAADGEVING

De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de

rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, die zij bij huidige akte hebben

gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

VOORLEZING

De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte

ontvangen te hebben.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1

en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde

ontwerp van de akte.

De gehele akte werd door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de vennoten op zicht van haar

identiteitskaart.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de vennoten, vertegenwoordigd zoals

vermeld, met mij, geassocieerd notaris, ondertekend.

(volgen de handtekeningen)"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende rotans, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 111

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt voor registratie in toepassing van artikel 173, 1' bis van het Wetboek registratierechten.

Eric SPRUYT

Geassocieerd Notaris

4

' V�ort t behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, Van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso , Naam en handtekening

27/03/2013

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i ri

BRUSSEL

1 8 MR[i 2013

Ondernemingsnr : 0447.691.622

Benaming

(voluit) : ERNST & YOUNG SUBSIDIA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : De Kleetlaan 2 -1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte Herbenoeming

Uittreksel uit de notulen van de Schriftelijke Jaarlijkse Vergadering zoals vastgesteld op 31 december 2012.

De Algemene Vergadering herbenoemt BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry en dit voor een periode van 3 jaar tot aan de jaarvergadering die zal oordelen over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2015.

Michel Brabants - Bestuurder

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 31.12.2012, NGL 17.01.2013 13011-0095-029
26/01/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 30.12.2011, NGL 23.01.2012 12012-0426-028
18/11/2011

�� Mod 2.t

Lui (t In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 111111111111mn~uwu~~u mu~i~

behouden aan het Belgisch 11173458*

Staatsblad

BRUSe.

7 NOV ?MI

Griffie

Ondernemingsnr : 0447.691.622

Benaming

(voluit) : Ernst & Young Subsidia

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : De Kleetlaan 2 - 1831 Diegem

Onderwerp akte : Benoeming

Uittreksel uit de notulen van de Schriftelijke Bijzondere Algemene Vergadering zoals vastgesteld op 15 oktober 2011:

De Algemene Vergadering beslist om Mevrouw Sonja Vancrayenest, wonende te 8550 Zwevegem, Stedestraat 115, te benoemen als bestuurder van de vennootschap met ingang van 1 oktober 2011 en dit voor een periode van 6 jaar.

Michel Brabants - Bestuurder

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/01/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 30.12.2010, NGL 19.01.2011 11011-0323-027
01/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 31.12.2009, NGL 21.01.2010 10020-0149-029
13/02/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 30.12.2008, NGL 06.02.2009 09038-0084-029
04/12/2008 : BL658391
17/11/2008 : BL658391
15/02/2008 : BL658391
23/01/2008 : BL658391
10/10/2007 : BL658391
01/08/2007 : BL658391
01/08/2007 : BL658391
26/02/2007 : BL658391
02/02/2007 : BL658391
18/04/2006 : BL658391
06/02/2006 : BL658391
30/12/2005 : BL658391
19/01/2005 : BL658391
29/07/2004 : BL658391
17/06/2004 : BL658391
13/05/2004 : BL658391
22/11/2002 : BL658391
07/11/2001 : BG076046
15/08/2001 : BG076046
31/10/2000 : BG076046
30/12/1999 : BG076046
03/07/1999 : BG076046
10/04/1998 : BG76046
10/01/1998 : BG76046
17/07/1992 : BG76046

Coordonnées
ERNST & YOUNG SUBSIDIA

Adresse
DE KLEETLAAN 2 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées ERNST & YOUNG SUBSIDIA

Coordonnées
ERNST & YOUNG SUBSIDIA