EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD

Dénomination : EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 890.829.687

Publication

23/10/2013

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

F+RUZIF4

Griffie 1 4 Q CI 2013

Ondernemingsnr : 0890.829.687

Benaming

(voluit) : EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPSLORPING VAN EUROLOGISTIK I LEASEHOLD BVBA DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING MET OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN AAN WDP COMM. VA -- PROCES-VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP EUROLOGISTIK I LEASEHOLD BVBA

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt op 2 oktober 2013, "Geboekt twintig blad(en), geen verzending(en) te Asse I op 03 oktober 2013, boek 641, blad 55, vak 02 Ontvangen vijftig euro (50 � ) Getekend De e.a. inspecteur H. ROSELETH'', door Meester Yves De Ruyver, notaris te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot Meester Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Eurologistik 1 Leasehold", met zetel te 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0890.829.687, BTW-nummer BE 890.829.687, met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten genomen he�ft:

"" 1. Voorstel en voorafgaande verklaringen

1.1. EERSTE BESLUIT KENNISNAME VAN HET VOORSTEL VAN OPSLORPING DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De vergadering neemt kennis van het Fusievoorstel, waarvan de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd, als gezegd, verklaart dat dit voorstel op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan ��n', maand en dat zij er kosteloos een afschrift van kon verkrijgen.

De vergadering stelt vast dat alle aandelen van Leasehold eigendom zijn van WDP en dat er geen andere' effecten dan aandelen in Leasehold zijn.

De aandeelhouder bevestigt uiterlijk ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering langs, elektronische weg een afschrift ontvangen te hebben van het Fusievoorstel in toepassing van artikel 720, �1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering op de maatschappelijke zetel kennis te nemen van de stukken en documenten,: vermeld in en bij toepassing van artikel 720, �2, van het Wetboek van vennootschappen, te weten: (i) het Fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van Leasehold en WDP, (iii) de verslagen: van de zaakvoerders en van de commissaris met betrekking tot die jaarrekeningen over de drie laatste; boekjaren, (iv) de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van Leasehold die niet meer dan drie' maanden voor de datum van het Fusievoorstel zijn vastgesteld, en (y) het halfjaarlijks financieel verslag van, WDP als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het Fusievoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de notarissen en zal in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijven.

2.Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting -- Algemene voorwaarden

2.1. TWEEDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE OPSLORPING BIJ WIJZE VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN LEASEHOLD OVERGANG ONDER

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

1 160799*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

-ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

A. Opslorping bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Leasehold door WDP en vermogensovergang

De vergadering keurt het Fusievoorstel goed van 29 juli 2013, en dat op 30 !ut( 2013 neergelegd werd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, en bekendgemaakt werd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad als voormeld.

De vergadering besluit haar instemming te betuigen met de opslorping van Leasehold door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 676, 1�, iuncto 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, door overneming door WDP van de totaliteit van de activa en passiva van Leasehold.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van Leasehold (hierna het "Overgedragen Vermogen"), zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op WDP en wordt Leasehold ontbonden zonder vereffening.

B, Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de verrichting verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde op heden 2 oktober 2013.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door Leasehold met betrekking tot de door WDP in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd wordt als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

C. Geen nieuwe aandelen

Gezien de opslorping door middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 676, 1�, van het Wetboek van vennootschappen een rechtshandeling betreft waarbij het gehele vermogen van Leasehold, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op WDP, die reeds houdster is van al haar aandelen (en er geen andere effecten dan aandelen in Leasehold zijn), zijn de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen van toepassing op de voorgenomen opslorping en dienen er geen nieuwe aandelen uitgegeven te worden naar aanleiding van de opslorping door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

D, Intrekking van aandelen van Leasehold

De vergadering besluit dat de aandelen van Leasehold, die allen in het bezit zijn van WDP, ingetrokken zullen worden overeenkomstig artikel 78 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

E. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in Leasehold geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven

door Leasehold.

F. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen in de zin van artikel 719, 4�, van het Wetboek van vennootschappen.

G. Eigendomsovergang elementen van het Overgedragen Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het gehele vermogen van Leasehold goed. Om tegenwerpelijk te zijn aan derden, dient deze overgang te worden overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor.

1) Algemene beschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het Fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen de hierna vermelde bestanddelen (activa en passiva).

2) De overgang van het Overgedragen Vermogen van Leasehold op WDP geschiedt onder algemene titel,

2) Bijzondere beschrijving van het Overgedragen Vermogen

Ten gevolge van de opslorping van Leasehold door middel van een met fusie door overneming

gelijkgestelde verrichting draagt Leasehold, onder de hierna vermelde lasten en voorwaarden, (i) het geheel van

rechten en verplichtingen uit hoofde van de notari�le erfpachtovereenkomst de dato 18 september 2007 en

toegekend op de grond �n de gebouwen, gelegen te 1850 Grimbergen, Cockeriestraat +1, te 1800 Vilvoorde,

Havendoklaan 18, en te 1980 Zemst, Woluwelaan 1, en (ii) de andere activa en passiva, over aan WDP,

krachtens de goedkeuring van het Fusievoorstel.

(i)Beschrijving van het zakelijk recht van erfpacht

Leasehold is met betrekking tot het Overgedragen Vermogen erfpachthouder van de grond en van de

gebouwen.

GEMEENTE GRIMBERGEN 1 EERSTE AFDELING 1 VOORHEEN GRIMBERGEN

STAD VILVOORDE I DERDE AFDELING 1 VOORHEEN VILVOORDE

GEMEENTE ZEMST / VIJFDE AFDELING I VOORHEEN EPPEGEM

Het geheel van rechten en verplichtingen uit hoofde van de notari�le erfpachtovereenkomst de dato 18

september 2007:

a.met betrekking tot het perceel grond, gelegen aan de Cockeriestraat +1, de Havendoklaan 18, en de

Woluwelaan 1, thans gekadastreerd:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

s r-onder de Gemeente Grimbergen, eerste afdeling, voorheen Grimbergen, Cockeriestraat +1, sectie B,

nummer 183/D, voor een oppervlakte van zeven hectare zevenendertig are (7ha 37a OOca);

Dit deel grond volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel bekend geweest onder sectie B, nummers 181/E, 187/D en 1831C, voor ��nzelfde oppervlakte;

-onder de Gemeente Vilvoorde, derde afdeling, voorheen Vilvoorde, Havendoktaan 18, sectie E, nummer 126/E, voor een oppervlakte van zes hectare twee�ntwintig are twee�nnegentig centiare (6ha 22a 92ca);

Dit dee! grond volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel bekend geweest onder sectie E, nummers 126/D en 178/W/2, voor ��nzelfde oppervlakte;

-onder de Gemeente Zemst, vijfde afdeling, voorheen Eppegem, Woluwelaan 1, sectie E, nummer 208/F, voor een oppervlakte van drie�ntachtig are vierenzestig centiare (83a 64ca);

Dit deel grond volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel bekend geweest onder dezelfde kadastrale gegevens,

De grond voor een gezamenlijke oppervlakte van veertien hectare drie�nveertig are zesenvijftig centiare (14ha 43a 56ca);

b.met betrekking tot de gebouwen, zijnde 13 hallen, daarin begrepen 72.322 m2 aan logistieke ruimte, 1.113 m2 kantoorruimte, 286 m2 bedoeld voor gemengd gebruik, 2.678 m2 technische ruimte, 325 autoparkeerplaatsen, 22 vrachtwagenparkeerplaatsen en 105 laaddekken, opgericht op de voormelde grond, en in het algemeen, alle goederen die zich op, aan of in de voormelde gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie.

(ii)Beschrijving van de andere activa en passiva

De overgang van het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap Leasehold op de Ovememende Vennootschap WDP omvat tevens (onder meer) haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te nemen Vennootschap te gebruiken, haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateri�le bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens, in zoverre toepasselijk:

- alle eventuele optierechten waarvan de Over te nemen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris ervan in onderhavig proces-verbaal de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

- alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn, leasingovereenkomsten, waarin de Over te nemen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

- alle eventuele intellectuele rechten omvattende onder meer: aile tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de Over te nemen Vennootschap titularis of beneficiaris is; wat de rechten van intellectuele en industri�le eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de Overnemende Vennootschap zal de zaakvoerder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang "erga omnes" te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de Over te nemen Vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de Over te nemen Vennootschap.

Het archief van de Over te nemen Vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.

17e schuldvorderingen in het voordeel van de Over te nemen Vennootschap en deze bestaande ten faste van de Over te nemen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Ovememende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te nemen Vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te nemen Vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te nemen Vennootschap verbonden aan het cli�nteel dat overgaat op de Overn amende Vennootschap.

2.2. DERDE BESLUIT -- OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De vergadering besluit dat de resoluties, vermeld onder het agendapunt 2.1. ("tweede besluit ), genomen worden onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de Raad van Bestuur van de Naamloze Vennootschap "De Pauw", optredend als Zaakvoerder van de Ovememende Vennootschap WDP, van de opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, en dit ingevolge de toepassing van artikel 722, �6 iuncto 657 van het Wetboek van vennootschappen,

2.3. VIERDE BESLUIT BEKRACHTIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

-1De vergadering bekrachtigt de algemene vaarwaarden van de opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het Fusievoorstel.

2.4. VIJFDE BESLUIT VOLMACHTEN

2.4.1, De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid `BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig procesverbaal, houdende vaststelling van de besluiten tot opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad,

2.4.2.De vergadering verleent volmacht aan Mevrouw ifse Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, aan Mevrouw Isabelle Biemans, wonende te 1742 Ternat (Sint-Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en aan Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9255 Opdorp, Lijneveldstraat 16, om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn teneinde de inschrijving van de Overgenomen Vennootschap Leasehold bij de Kruispuntbank van Ondernemingen te schrappen en de verklaring van stopzetting van activiteiten. bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde of

andere administraties af te leggen, -

2.4.3. De vergadering verleent volmacht aait voornoemde heer Tony De Pauw, met macht tot indeplaatsstelling, om het aandelenregister van Leasshold te vernietigen.

VERKLARINGEN PRO FISCO

De vergadering bevestigt en verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen:

-dat de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd wordt met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 en artikel 120, lid 3 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten;

-dat de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting niet onderworpen is aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde overeenkomstig de artikelen 11 en 18, paragraaf 3, van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde;

-dat de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geregeld wordt door artikel 210, paragraaf 1, 10, artikel 211, paragraaf 1, lid 6, en artikel 217, lid 1, 1� van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en dus niet gerealiseerd wordt onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, paragraaf 1, lid 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.""

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS YVES DE RUYVER

Tegelijk neergelegd:

-De uitgifte van de akte van 2 oktober 201

'Yodr" behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/08/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad ^v

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) : (verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel over de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Eurologistik 1 Leasehold BVBA door Warehouses De Pauw Comm.VA

Neerlegging overeenkomstig artikel 676 iuncto 719 en 722, �6 van het Wetboek van vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel van het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door Warehouses De Pauw Comm.VA, openbare vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een publiek beorep op het spaarwezen heeft gedaan, met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417,199.869 (RPR Brussel), en Eurologistik 1 Leasehold BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0890.829.687 (RPR Brussel).

VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE

EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD BVBA

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Blakebergen 15

1861 MeiseNVolvertem

Ondernemingsnummer: 0890.829.687 (RPR Brussel)

Over te nemen Vennootschap

WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

Openbare vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een:

publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Blakebergen 15

1861 Meise/Wolvertem

Ondernemingsnummer: 0417.199.869 (RPR Brussel)

Overnemende Vennootschap

Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Warehouses De Pauw Comm.; VA en Eurologistik 1 Leasehold BVBA overeenkomstig de procedure van de artikelen 676 juncto 719-727 van, het Wetboek van vennootschappen ("geruisloze fusie")

De zaakvoerder van Leasehold BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, metr maatschappelijke zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van' Ondernemingen onder ondememingsnummer 0890.829.687 (RPR Brussel), over te nemen Vennootschap:

(hierna,_ teasehold.� _Qf_.de.�.Over._te._nemen__V.ennootschap")_en._de,_zaakvoerder_ van_.de .commanditaire:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

111111111��1111111

0890.829.687

Eurologistik 1 Leasehold Leasehold

' ~~

~

afpeim. ZO�3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap op aandelen die het statuut heeft van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

#~ Warrhouses De Pauw, met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417.199.869 (RPR Brussel), overnemende vennootschap (hierna, "WDP", of de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 12 juli 2013 het gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 676 iuncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen ('W Venn.") (evenals de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen),

1.Beschrijving van de verrichting

1.1 Beschrijving van de verrichting

Op 7 juni 2013 heeft de WDP groep (meer bepaald WDP en WDP Development NL NV.) een overeenkomst

afgesloten met betrekking tot (onder meer) de verwerving van de volledige participatie in Leasehold, toen een

gewone commanditaire vennootschap.

Op 28 juni 2013 werd door de buitengewone algemene vergadering van Leasehold besloten haar rechtsvorm om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) en vervolgens heeft WDP Development NL N.V. haar participatie in Leasehold overgedragen aan WDP, met als gevolg dat WDP op heden 100% van de aandelen in Leasehold (BVBA) bezit.

WDP is nu voornemens Leasehold op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikels 676 iuncto 719-727 W.Venn,

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen dat WDP op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen (25.050) uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in Leasehold, Indien, om welke reden ook, WDP op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 719-727 W.Venn. niet worden gevolgd.

Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van Leasehold.

Met toepassing van artikel 722, �6 iuncto 657 W.Venn., is de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van WDP van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, �6 W.Venn. is voldaan, die luiden als volgt:

"1' de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

2� onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, � 2;

3� een of meer aandeelhouders van de ovememende vennootschap die aandelen bezitten die 5% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten, Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Bijgevolg zal de Raad van Bestuur van De Pauw NV optredend ais zaakvoerder van WDP bijeenkomen om te beraadslagen en besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

1.2Motivering van de verrichting

Het doel van Leasehold wordt beschreven onder 2.2 van dit fusievoorstel. De hoofdactiviteit van Leasehold bestaat op heden in het in eigendom houden en het beheren van een recht van erfpacht, gevestigd op een stuk land gelegen te 1800 Vilvoorde, Havendoklaan 18, 1980 Zemst, Woluwelaan 1, 1850 Grimbergen, Cockeriestraat +1.

Het doel en de kemactiviteiten van Leasehold zijn nauw verwant met (bepaal)de activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft.

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen de WDP groep.

Aangezien de activiteiten van Leasehold binnen de activiteitensfeer vallen van WDP, en rekening houdend met het feit dat Leasehold geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in ��n enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten van Leasehold onder te brengen binnen de juridische structuur van WDP wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd. Bovendien zullen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

door de fusie de huurinkomsten gerealiseerd door Leasehold onmiddellijk ge�nd worden door de statutaire entiteit WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire winstuitkeringsverplichting voor een bevak.

Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve beheer (er moet slechts ��n jaarrekening, ��n boekhouding, enz. worden bijgehouden) als van het financi�le beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en werkingskosten.

Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om Leasehold ais aparte vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van WDP en Leasehold.

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan slechts plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat de nodige toe- of instemmingen werden bekomen van houders van eventuele voorkoop-, terugkoop- of goedkeuringsrechten of andere rechten.

2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, 1� W.Venn.)

2.1De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Warehouses De Pauw

Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een Openbare

Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het

spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 MeiselWolvertem

Ondernemingsnummer: 0417.199.869 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financi�le middelen in vastgoed, dit in

overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3, optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten ("FSMA") opgestelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7. vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ��n of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks als vastgoed worden gedefinieerd.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de vennootschap zich inlaten met:

. de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

het verwerven, overdragen en uitlenen van effecten;

. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en

. ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven; de vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks:

ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. Het in bezit houden van effecten moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten.

De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de bevak of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap (hierbij worden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald);

verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

Voor elke statutenwijziging van de vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist. "

2.2De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Eurologistik 1 Leasehold

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 MeiselWolvertem,

Ondernemingsnummer: 0890.829.687 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 3 van de statuten ("Doel") luidt ais volgt:

"De vennootschap heeft tot doel het verwerven, het in eigendom houden, het beheer en de verkoop van een recht van erfpacht, gevestigd op een stuk land gelegen te 1800 Vilvoorde, Havendoklaan 18, 1980 Zemst, Woluwelaan 1,1850 Grimbergen, Cockeriestraat +1.

Daarnaast heeft de vennootschap eveneens tot doel het verwerven van alle andere activa en rechten, die vereist zijn voor het behoorlijk beheren van voornoemd recht van erfpacht gehouden door de vennootschap.

De vennootschap kan zich daarnaast inlaten met het oprichten, het verwerven, het beheer, het bouwen of verbouwen (zonder op te treden als bouwpromotor, tenzij wanneer het occasionele verrichtingen betreft), renoveren, inrichten, met de verkoop, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid, alsook met de verhuur en onderverhuring van vastgoed voor eigen rekening, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed, of het bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijk doel als dit van de vennootschap.

Om haar doel te realiseren kan de vennootschap binnen de toepasselijke wetgeving kredieten verstrekken of garanties geven, geld lenen, lasten toestaan, waaronder, maar niet beperkt tot, het vestigen of geven van hypotheken of andere zekerheden op onroerend goed,

Daarenboven mag de vennootschap vorderingen met betrekking tot onroerend goed, overdragen of in pand geven, mits inachtname van de toepasselijke wetgeving.

De vennootschap kan onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen en, ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,"

3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, 2� W.Venn.)

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 W.Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 719, 3� en 4� W.Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten

dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

plan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de zaakvoerder van de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5.Algemene beschrijving van de activiteit van de Over te nemen Vennootschap

De hoofdactiviteit van Leasehold bestaat op heden in het in eigendom houden en het beheren van een recht van erfpacht, gevestigd op een stuk land gelegen te 1800 Vilvoorde, Havendoklaan 18, 1980 Zemst, Woluwelaan 1,1850 Grimbergen, Cockeriestraat+1.

Het stuk land voornoemd bestaat een oppervlakte van 144.356 m2 en is in het kadaster gekend onder: -"Gemeente Vilvoorde", derde afdeling, voorheen "Vilvoorde", sectie E, perceelnummer 1261E, voor een totale oppervlakte van 6ha 22a 92ca;

-"Gemeente Grimbergen", eerste afdeling, voorheen "Grimbergen", sectie 6, perceelnummer 183!D, voor een totale oppervlakte van 7ha 37a 00ca;

-"Gemeent Zemst", vijfde afdeling, voorheen "Eppegem": sectie E, perceelnummer 2081F, voor een totale oppervlakte van 83a 64ca.

Op deze grond werden 13 hallen gebouwd, daarin begrepen 72.322 m2 aan logistieke ruimte, 1.113 m2 kantoorruimte, 286 m2 bedoeld voor gemengd gebruik, 2.678 m2 technische ruimte, 325 autoparkeerplaatsen, 22 vrachtwagenparkeerplaatsen en 105 laaddekken.

De Over te nemen Vennootschap verwierf de erfpacht op dit stuk land ingevolge de notari�le erfpachtakte (en het daaruit voortvloeiende erfpachtrecht) afgesloten op 18 september 2006, tussen Hessenatie Logistics NV, als (toenmalige) eigenaar, en Leasehold, als erfpachthouder, voor een duur van 99 jaar, ingaande op 18 september 2007, tegen betaling van een ��nmalige vergoeding en jaarlijkse canon. Op heden is de eigenaar van het stuk grond Eurologistik 1 Freehold, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheld, met maatschappelijke zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, en als ondernemingsnummer: 0890.255.805 (RPR Brussel).

De vastgoedexpert van WDP heeft het door Leasehold aangehouden vastgoed per 30 juni 2013 gewaardeerd op een investeringswaarde van EUR 43.870.000.

6. Bodemattest

Krachtens artikel 2, 18' f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

De inhoud van het bodemattest, nr. A: 20130325849 -- R: 20130320411 -- D: 5, afgeleverd door de OVAM op 17 juli 2013, voor wat betreft het perceel nr. 126/E, luidt als volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister,

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1,1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De

OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 04.05.1998 en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

22.1 Historische verontreiniging

DATUM: 23.01.1997

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Milieukundig Bodemonderzoek op het Terrein "Cargovil" gelegen te Vilvoorde

AUTEUR: VFD-Fugro NV

DATUM: 04.05.1998

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Cargovill te Vilvoorde - Rapportnummer

R9500901.NbaNVgs + aanvullingen d.d. 09.04.1999 + aanvullingen d.d, 19.08.1999

AUTEUR: Tauw Milieu NV

DATUM: 31.08.1999

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Tweede Ori�nterend Bodemonderzoek - 35 Percelen op Cargovil te Vilvoorde

(R9502346.002/Nba)

AUTEUR: Tauw Milieu NV

DATUM: 31.08.2004

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Dd. 31.08,2004 en Aanvullende Onderzoeksverrichtingen Dd.

24.01,2005 - Cargovil te Vilvoorde, Zemst en Grimbergen (04/08701/Wd)

AUTEUR: Ecolas NV

DATUM: 23.04.2007

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek, Cargovil (Deel van ...) te Vilvoorde, Zemst en Grimbergen

07/12292/Av

AUTEUR: Ecolas NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage

te Mechelen, 17.07.2013"

De inhoud van het bodemattest, nr. A: 20130325917 -- R: 20130320411 D: 5, afgeleverd door de OVAM op 17 juli 2013, voor wat betreft het perceel nr. 1831D, luidt als volgt:

Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond nog verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er een beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van

23.04,2007 en de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 23.01,1997

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Milieukundig Bodemonderzoek op het Terrein "Cargovil" gelegen te Vilvoorde

AUTEUR: VFD-Fugro NV

DATUM: 04.05,1998

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Cargovill te Vilvoorde - Rapportnummer :

R9500901.Nba/Wgs + aanvullingen d.d. 09.04.1999 + aanvullingen d.d, 19.08.1999

AUTEUR: Tauw Milieu NV

DATUM: 31.08.1999

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Tweede Ori�nterend Bodemonderzoek - 35 Percelen op Cargovil te Vilvoorde

(R9502346.002/Nba)

AUTEUR: Tauw Milieu NV

DATUM: 12.07.2000

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Cargovil Perceel 187 A te Grimbergen (R9502712.002/Mdx) +

aanvullingen d.d. 13.04.2001

AUTEUR: Tauw NV

DATUM: 31.08.2004

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Dd. 31.08.2004 en Aanvullende Onderzoeksverrichtingen Dd.

24.01.2005 - Cargovil te Vilvoorde, Zemst en Grimbergen (04/08701/Wd)

AUTEUR: Ecolas NV

DATUM: 23.04,2007

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek, Cargovil (Deel van ...) te Vilvoorde, Zemst en Grimbergen -

07/12292/Av

AUTEUR: Ecolas NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten,

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie;www.ovam.be/grondverzet

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.belinzage

te Mechelen, 17.072013"

De inhoud van het bodemattest, nr. A: 20130325892 R: 20130320411 D: 5, afgeleverd door de OVAM

op 17 juli 2013, voor wat betreft het perceel nr. 2081F, luidt als volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninfomiatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2,1,1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De

OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 04.05.1998 en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 23.01.1997

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Milieukundig Bodemonderzoek op het Terrein "Cargovil" gelegen te Vilvoorde

AUTEUR: VFD-Fugro NV

DATUM: 04.05.1998

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Cargovill te Vilvoorde - Rapportnummer :

R9500901.NbalWgs + aanvullingen d.d, 09.04.1999 + aanvullingen d.d. 19.08.1999

AUTEUR: Tauw Milieu NV

DATUM: 31.08.1999

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Tweede Ori�nterend Bodemonderzoek - 35 Percelen op Cargovil te Vilvoorde

(R9502346.002/Nba)

AUTEUR: Tauw Milieu NV

DATUM: 31.08.2004

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Dd. 31.08.2004 en Aanvullende Onderzoeksverrichtingen Dd.

24.01.2005 - Cargovil te Vilvoorde, Zemst en Grimbergen (04/087011Wd)

AUTEUR: Ecolas NV

DATUM: 23.04.2007

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek, Cargovil (Deel van ...) te Vilvoorde, Zemst en Grimbergen -

07/12292JAv

AUTEUR: Ecolas NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen;

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage

te Mechelen, 17.07.2013"

7.Fiscale verklaringen

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par, 1, lid 6 en artikel 217, lid 1, 1� bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Voorbehouden aan het Belgisch 4 Staatsblad

r

8.Rechten van de aandeelhouders van WDP

Iedere aandeelhouder van WDP heeft het recht ten minste ��n maand voordat de fusie door overneming van kracht wordt, op de zetel van WDP kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iji) de verslagen van de zaakvoerders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boeklaren, (iv) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van Leasehold, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, en (v) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (v).

Zoals hierboven reeds vermeld, zal de Raad van Bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van WDP, dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren. Met toepassing van artikel 722, �6 W.Venn. hebben ��n of meer aandeelhouders van WDP die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de algemene vergadering van WDP bijeen te roepen, die dan, in plaats van de Raad van Bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder, zal dienen te besluiten over dit fusievoorstel.

9.Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Ovememende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap hebben (i) lise Fruytier en Lieve De Ridder en (ii) Ame Hermans, Thomas Moerman, Jan Lambertyn en Robin Van Gysel, advocaten van Eubelius CVBA, Louizalaan 99, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

10.Onthef�ing van aansprakelijkheid

De beherende vennoot van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan v��r de met fusie gelijkgestelde verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de Overnemende Vennootschap overgaan,

Dit fusievoorstel wordt door de zaakvoerders van de Over te nemen Vennootschap en de Ovememende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 29 juli 2013 in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en ��n exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

Jan Lambertyn

Bijzondere volmachthouder

Op de laatste bfz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

19/07/2013

�� Mod 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

IVI

isk

a JUIL. 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0890829687

Benaming

(voluit) : EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD

Rechtsvorm : GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP

Zetel : BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

Onderwerp akte : OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID - AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING ZAAKVOERDER VOLMACHT - VASTSTELLING VAN OVERDRACHT VAN AANDELEN TUSSEN AANDEELHOUDERS

Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, op 28 juni 2013, "Geboekt: negen blad(en); geen verzending(en) te Asse t, op 28 juni 2013 boek 5/641 blad 3 vak 13 Ontvangen: Vijfentwintig euro (� 25). De Ontvanger (getekend) De e.a. inspecteur H. ROSELETH"" blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap' "EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD", waarvan de zetel gevestigd is te Blakebergen 15, 1861 MeiseNVolvertem, met ondememingsnummer 0890.829.687 (RPR Brussel), ondermeer beslist heeft wat volgt, hierna letterlijk overgenomen:

Kennisname bijzonder verslag van de Zaakvoerder, opgesteld met toepassing van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), over het voorstel tot omzetting van de Vennootschap in een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, m.i.v. de staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld

De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de Zaakvoerder, opgesteld met toepassing van artikel 778 van het W.Venn., over het voorstel tot omzetting van de Vennootschap in een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, m.i.v. de staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.

Een origineel van het bijzonder verslag van de Zaakvoerder en de staat van activa en passiva wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

Il. Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 777 W,Venn

De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 777 W.Venn.

Het besluit van het bijzonder verslag van de Commissaris luidt als volgt:

"Besluit

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 7 juni 2013 opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief van 26.369.233,19 EUR opgenomen in'. bovenvermelde staat van activa en passiva is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 25.050.000,00, EUR.

Antwerpen, 28 juni 2013

De commissaris

(getekend)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander"

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van

onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel. III. EERSTE BESLUIT - Omzetting van de Vennootschap, met toepassing van artikel 774 en volgende, W.Venn., in een Besloten. Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Op de laatste elz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering beslist met unanimiteit de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De zetel en naam van de Vennootschap blijven ongewijzigd.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de gewone commanditaire vennootschap werd gehouden voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer 0890.829.687 waaronder de Vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank Ondernemingen, maar zal bij deze administraties om wijziging van de inschrijving verzoeken om melding te maken van haar omzetting,

De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 7 juni 2013. Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen vijftig duizend (25.050.000 EUR). Het wordt ais gevolg van deze omzetting - vertegenwoordigd door 25.050 aandelen, waarbij ieder aandeel ��n vijfentwintig duizend en vijftigste (1125.050ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigt. Elke schijf van 1.000 EUR van de participaties gehouden door de aandeelhouders in de gewone commanditaire vennootschap vertegenwoordigt ��n (1) aandeel in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zodat dienvolgens de participaties van de omgezette gewone commanditaire vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid toekomen als volgt:

WDP: 25.049 aandelen;

-WDP Development NL: 1 aandeel.

De vergadering keurt de omzetting met unanimiteit goed, en besluit om de gewone commanditaire vennootschap "Eurologistik 1 Leasehold" om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

IV. TWEEDE BESLUIT Aanvaarding van een nieuwe tekst van de statuten m.i.v. het doel

De vergadering beslist met unanimiteit om de tekst van de huidige statuten te schrappen en integraal te vervangen door hiernavolgende nieuwe tekst van de statuten:

"Artikel 1 RECHTSVORM - NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de benaming "Eurologistik 1 Leasehold",

Artikel 2 - ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1861 Meisefwolvertem, Blakebergen 15,

De zetel kan worden verplaatst naar elk ander plaats in Belgi� door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) deze laatste(n) zal (zullen) zorgen voor de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsb lad,

Artikel 3 - DOEL

De vennootschap heeft tot doel het verwerven, het in eigendom houden, het beheer en de verkoop van een recht van erfpacht, gevestigd op een stuk land gelegen te 1800 Vilvoorde, Havendoklaan 18, 1980 Zemst, Woluwelaan 1, 1850 Grimbergen, Cockeriestraat+1,

Daarnaast heeft de vennootschap eveneens tot doel het verwerven van alle andere activa en rechten, die vereist zijn voor het behoorlijk beheren van voornoemd recht van erfpacht gehouden door de vennootschap.

De vennootschap kan zich daarnaast inlaten met het oprichten, het verwerven, het beheer, het bouwen of verbouwen (zonder op te treden als bouwpromotor, tenzij wanneer het occasionele verrichtingen betreft), renoveren, inrichten, met de verkoop, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid, alsook met de verhuur en onderverhuring van vastgoed voor eigen rekening, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed, of het bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijk doel als dit van de vennootschap.

Om haar doel te realiseren kan de vennootschap binnen de toepasselijke wetgeving kredieten verstrekken of garanties geven, geld lenen, lasten toestaan, waaronder, maar niet beperkt tot, het vestigen of geven van hypotheken of andere zekerheden op onroerend goed.

Daarenboven mag de vennootschap vorderingen met betrekking tot onroerend goed, overdragen of in pand geven, mits inachtname van de toepasselijke wetgeving.

De vennootschap kan onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen en, ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Artikel 4 - DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Artikel 5 - KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen vijftig duizend euro (25.050.000 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door 25.050 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt ��n vijfentwintig duizend en vijftigste (1/25.050ste) deel van het kapitaal,

Het kapitaal is volledig volgestort.

Artikel 6 -- AARD EN ONDEELBAARHEID VAN AANDELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

De aandelen zijn op naam.

Zij worden ingeschreven in het register van aandelen met de juiste aanduiding van de vennoten, het aantal aandelen dat zij bezitten, alsook de aantekening van de gedane stortingen, Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd, Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

Ten opzichte van de Vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruikers.

Artikel 7 - VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING

Behalve in het geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, hebben de vennoten ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, de voorkeur in te schrijven in verhouding tot het aantal aandelen dat ze reeds bezitten,

Artikel 8 - REGELING VAN DE OVERDRACHT VAN DE AANDELEN - VOORKOOPRECHT WANNEER DE VENNOOTSCHAP UIT MEERDERE VENNOTEN BESTAAT

a) De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen onder de

levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle vennoten die de totaliteit van

het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgaan of overgedragen worden aan :

1. een vennoot;

2, de echtgenoot van de overdrager of de overlater;

3. bloedverwanten in de rechte opgaande of de rechte neerdalende lijn.

b) Wanneer vennoten aandelen wensen te verkopen of wanneer aandelen door overlijden van een vennoot overgaan, zullen deze aandelen bij voorkeur aan de andere vennoten dienen te worden aangeboden,

Indien de vennoten van hun recht van voorkoop gebruik maken, zullen de aandelen worden overgenomen aan de prijs die jaarlijks na de gewone algemene vergadering door de vennoten wordt vastgesteld. Deze prijs zal ten titel van dading gelden voor alle overdrachten van aandelen tussen vennoten in de loop van het daaropvolgende jaar.

Over de toewijzing van aandelen waarop verschillende vennoten aanspraak kunnen maken, zal het lot beslissen.

De betaling van de ovemameprijs zal uiterlijk dienen te geschieden binnen de zes maanden na het aanbod tot verkopen. Over de niet-betaalde ovemameprijs zal evenwel interest betaald worden aan de rentevoet van de Nationale Bank van Belgi� of van de Europese Bank, indien de Nationale Bank van Belgi� heeft opgehouden te bestaan, voor voorschotten in rekening-courant op overheidsfondsen, verhoogd met ��n procent.

c) Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instemming bekomt, is tegen het verzet van ��n of meer vennoten, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd, geen beroep langs gerechtelijke weg open. De vennoot echter die zijn aandelen wenst over te dragen of de erfgenaam of legataris van aandelen die geen vennoot kan worden omdat hij niet als vennoot wordt toegelaten, kunnen de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in onderling akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn, ten vroegste vijftien dagen na de hun daartoe bij aangetekende brief verzonden aanmaning,

Kan geen overeenstemming worden bereikt over de prijs, dan geschiedt de overname op basis van de werkelijke waarde, te bepalen door een deskundige door beide partijen aangesteld.

Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van een deskundige, dan geven zij elk opdracht aan een deskundige van hun keuze om de waarde te bepalen.

Over meningsverschillen tussen twee deskundigen, zal beslist worden door een derde deskundige. Tegen diens beslissing staat geen enkel rechtsmiddel open.

De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen drie maanden na de definitieve vaststelling van de prijs, zo niet kan de overlater de ontbinding van de Vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.

De zaakvoerder(s) zal (zullen) van al deze verrichtingen op de hoogte gehouden worden met het oog op de inschrijving in het register van aandelen,

Artikel 9 - REGELING VAN DE OVERDRACHT VAN DE AANDELEN - RECHT VAN VOORKOOP WANNEER DE VENNOOTSCHAP SLECHTS UIT ��N VENNOOT BESTAAT

Zolang de vennootschap slechts uit ��n vennoot bestaat, zal deze vrij zijn al zijn aandelen of een gedeelte ervan, over te dragen aan wie hij het wenst.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Indien de enige vennoot geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen; bij

gebreke aan akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in kortgeding op verzoek van de meest gerede partij.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort. In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een vennootschap erft, de lidmaatschapsrechten uit.

Artikel 10 OVERDRACHT - AANDEELHOUDERSREGISTER

Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de ovememer, of bij overdracht door overlijden, door een zaakvoerder en de begunstigde.

Overdracht en overgang gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van hun inschrijving in dit register. Iedere vennoot en derde belanghebbende mag van het register kennis nemen,

Artikel 11 - ALGEMENE VERGADERING

De jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand april telkens om 12.00 uur, op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de uitnodiging aangeduid.

Indien de hiervoor bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen wanneer dit wordt gevraagd door de vennoten die samen ten minste ��n/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door de zaakvoerder en dit binnen de drie weken na postdatum van het aangetekend schrijven, dat met opgave van de aan de orde te stellen onderwerpen aan de zaakvoerder is gericht.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met opgave van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder en eventuele commissaris, alsook aan de andere personen, die erom verzoeken. Indien alle vennoten aan de vergadering deelnemen, kunnen de convocaties achterwege gelaten worden.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

De oproeping moet de volledige agenda bevatten. Over daarin niet vermelde onderwerpen kan slechts geldig worden gestemd, indien alle vennoten aanwezig zijn en daarmee akkoord gaan, of indien zij geldig vertegenwoordigd zijn en de volmacht dit toestaat,

Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.

Is er een zaakvoerder-niet-vennoot benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de zaakvoerder met aangetekende brief op te roepen met opgave van de agenda, Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige vennoot,

Artikel 12 - STEMRECHT

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens schorsing en binnen de wettelijke perken.

Elke vennoot kan schriftelijk volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen aan al dan niet vennoten.

Iedere vennoot mag zijn stem schriftelijk of per brief uitbrengen. De vennoot die zijn stem schriftelijk wil uitbrengen zal per aangetekende brief, die voor de opening van de vergadering, op de zetel van de vennootschap moet toekomen, met "ja" of "neen", of met "onthouding", antwoorden op ieder voorstel in het bericht van de bijeenroeping vermeld.

Artikel 13 VOORZITTER - MEERDERHEDEN

De vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder of de oudste van hen in jaren, die de secretaris en gebeurlijk de stemopnemers aanduidt.

De besluiten worden getroffen bij meerderheid van stemmen verbonden aan de aandelen waarvoor aan de vergadering wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarin de wet een bijzondere meerderheid oplegt. Artikel 14 - BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.

De algemene vergadering bepaalt het aantal zaakvoerders en benoemt hen. Zij stelt hun vergoeding vast en kan hen ten allen tijde afzetten.

In geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, heeft de enige vennoot van rechtswege alle bevoegdheden van zaakvoerder, behoudens andersluidende beslissing van de enige vennoot.

Een aftredende zaakvoerder is herbenoembaar,

Artikel 15 - BEZOLDIGING

Het mandaat van zaakvoerders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Artikel 16 - MACHT VAN DE ZAAKVOERDERS

Elke zaakvoerder kan afzonderlijk alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, behoudens deze die door de wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge )

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Artikel 17 - VERTEGENWOORDIGING

ledere zaakvoerder, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of ais verweerder,

Artikel 18 - ZAAKVOERDER - TEGENSTRIJDIG BELANG

1� Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden de artikelen 259 en volgende van het Wetboek van vennootschappen na te leven

2� Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

3� Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is, worden de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.

Artikel 19 - TOEZICHT

Het toezicht van de vennootschap wordt uitgeoefend door de vennoten, Iedere vennoot bezit het recht van onderzoek en toezicht op de verrichtingen van de vennootschap.

Voor zover de wet het vereist, zal de algemene vergadering ��n of meer commissarissen benoemen en hun vergoeding vaststellen,

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en de vennootschap slechts ��n vennoot telt, en die vennoot geen zaakvoerder is, oefent die vennoot alle bevoegdheden van commissaris uit.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris werd benoemd, bestaat er geen controle in de vennootschap.

Artikel 20 - BOEKJAAR

Het boekjaar van de vennootschap begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar. Artikel 21 - WINSTVERDELING

Artikels 319 en volgende van het Wetboek van vennootschappen zullen worden nagekomen wat de bepalingen betreffende inventaris en jaarrekeningen betreft.

Van de netto-winst wordt ten minste ��n/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen tot zij ��n/tiende van het kapitaal bedraagt.

Over de aanwending van het saldo wordt elk jaar beslist door de algemene vergadering, op voorstel van de zaakvoerder.

Het saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle kosten, nodige provisies en afschrijvingen, vormt het resultaat van het boekjaar van de vennootschap.

Het overschot wordt in beginsel pro rata onder de vennoten verdeeld, tenzij de algemene vergadering, op voorstel van de zaakvoerder beslist dat dit saldo voor het geheel of voor een gedeelte een andere bestemming zal krijgen en onder meer aangewend zal worden voor het vormen van een buitengewoon reservefonds of het overbrengen naar het volgend boekjaar.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zal dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 22 - ONTBINDING

De vennootschap wordt ontbonden in de gevallen voorzien door de wet,

Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

De vereniging van aile aandelen in ��n hand heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen ��n jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

4

besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies is gedaald tot minder dan ��n/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 332 van het Wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap van de rechtbank vorderen.

De ontbinding van de vennootschap kan niet ge�ist worden door de overdragende vennoot, waaraan de overige vennoten hun goedkeuring niet hebben gehecht, noch door de overdrager van de aandelen.

Artikel 23 - BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS

Bij ontbinding worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, Is daaromtrent niets beslist, dan wordt de in functie zijnde zaakvoerder van rechtswege als vereffenaar beschouwd.

Zij beschikken over alle machten, genoemd in de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 24 - VEREFFENING - VERDELING

Na aanzuivering van alle kosten, schulden en lasten der vereffening of consignatie van de nodige sommen hiertoe, wordt het netto-actief verdeeld onder de vennoten.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.

Het netto-actief wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot de aandelen die zij bezitten. Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel.

Artikel 25 - KEUZE VAN WOONST

Elke aandeelhouder met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in Belgi�, bij gebreke waarvan hij zal geacht worden woonst te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap.

Artikel 26 -- GEMEEN RECHT

Voor alles wat in deze statuten niet is voorzien verklaart de comparant zich te willen gedragen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen."

Gelet op de wijziging van de statuten van de vennootschap, met inbegrip van haar doel, stelt de vergadering vast dat het besluit tot omzetting volledig werd voltrokken.

V.DERDE BESLUIT Vervanging van de bestuursorganen

De algemene vergadering beslist met unanimiteit om op heden WDP als enige zaakvoerder van de gewone commanditaire vennootschap te ontslaan, verleent haar kwijting van haar beleid, en zal haar op de eerstvolgende gewone algemene vergadering kwijting verlenen van haar beleid.

De algemene vergadering beslist vervolgens met unanimiteit om WDP als enige zaakvoerder van de Vennootschap als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te benoemen.

Het verleende mandaat is onbezoldigd en voor onbepaalde duur,

VI.VIERDE BESLUIT Volmacht

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de Zaakvoerder, met macht tot indeplaatsstelling, om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw lise Fruytier, met macht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen met het oog op de wijziging of doorhaling van de inschrijving van de gegevens van de Vennootschap, de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om aile wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen,

De vergadering verleent de nodige machten aan de instrumenterende notaris, met macht tot indeplaatsstelling, om de geco�rdineerde tekst van de statuten op te maken en neer te leggen ter griffie. STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan, werden genomen met unanimiteit van stemmen.

VILVIJFDE BESLUIT Vaststelling van de overdracht van een aandeel in de Vennootschap door WDP Development NL N.V. aan Warehouses De Pauw Comm. VA

Volgend op de voltooiing van de verwezenlijking van de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap, verklaart WDP Development NL (in haar hoedanigheid van aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld) om haar enige aandeel in de Vennootschap te verkopen aan WDP, en verklaart WDP (in haar hoedanigheid van aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld) het ene aandeel van WDP Development aan te kopen.

WDP Development NL en WDP beslissen gezamenlijk dat de koop-verkoop van het aandeel van de Vennootschap in het bezit van WDP Development NL zal gebeuren tegen een prijs van tweeduizend vijfhonderd en zes euro drie�nveertig eurocent (EUR 2.506,43).

De overdracht van het aandeel zal worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister en ondertekend namens de overdrager (WDP Development NL) en de overnemer (WDP).

Alle aandelen van de vennootschap (25.050) zijn, na de verwezenlijking van deze overdracht, verenigd in ��n hand, m.n. van WDP.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

(get.) Notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke

~ ~ 1

Tegelijk neergelegd:

-Uitgifte van het proces-verbaal van 28 juni 2013;

-Het bijzonder verslag van de Zaakvoerder, opgesteld met toepassing van artikel 778 van het Wetboek van

vennootschappen;

-Het bijzonder verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 777 van het Wetboek

van vennootschappen;

- De geco�rdineerde statuten

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste brz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 01.07.2013 13266-0376-028
05/07/2013

�� " . Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I IIIll Hill .11111111111 IrnI 1111 IVI~I~~

'13102786*

2 6 JUIN 2013

,BfiUSSe

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0890.829.687

Benaming

(voluit) : Eurologistik 7 Leasehold

(verkort)

Rechtsvorm : bvba

Zetel : Blakebergen 15, 1861 Wolvertem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Uittreksel uit de Bijzondere Algemene Vergadering van de Vennootschap van 21 juni 2013.

De Algemene Vergadering keurt unaniem de benoeming goed van de burgerlijke vennootschap onder de', vorm van een CVBA 'Deloitte Bedrijfsrevisoren' met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Kathieen De Brabander, als commissaris van de Vennootschap, voor de statutaire en geconsolideerde jaarrekening tot aan de jaarvergadering van 2016, over de boekjaren 2013, 2014 en 2015.

De bezoldiging voor het mandaat van de commissaris wordt met eenparigheid van stemmen vastgelegd op 4,000 � (excl. BTW) per jaar. De honoraria worden jaarlijks aangepast aan de evolutie van de index van de kleinhandelsprijzen.

De CVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw' Kathleen De Brabander, heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden.

Voor eensluidend ulttreksel,

Tony De Pauw, vast vertegenwoordiger van NV De Pauw, zaakvoerder van WDP Comm, VA

Op de laatste blz. van Lu�K B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/07/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ira i ri

26JUIN 2013

BRUSSEL,

Griffie

Ondernemingsnr : 0890.829.687

Benaming

(voluit) : Eurologistik Leasehold

(verkort) :

Rechtsvorm : CVA

Zetel : Havenlaan 86C, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslagen en benoemingen - be�indiging van mandaat van de commissaris - zetelverplaatsing

Uittreksel uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van de Vennootschap van 7 juni 2013

1. De Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van al haar zaakvoerders, met ingang van 7 juni, 2013

-Eurologistik 1 Leasehold General Partner BVBA;

-de heer Martijn Houwen;

-de heer Mario Sch�ttauf;

-mevrouw Daniella Lammert;

-mevrouw Thorsten Jager; en

-mevrouw Gifla Becker,

De Algemene Vergadering beslist met unanimiteit om te benoemen tot zaakvoerder van de Vennootschap: Warehouses De Pauw Comm. VA, met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, B-1861 Wolvertem, en; met als ondememingsnummer 0417.199.869.

Het mandaat van de voornoemde personen zal een aanvang nemen op datum van deze Algemene: Vergadering,

Het mandaat van de zaakvoerders is onbezoldigd.

2. Be�indiging van het mandaat van de commissaris van de Vennootschap

De Algemene Vergadering neemt kennis van de be�indiging van het mandaat van de commissaris van de ' Vennootschap (Baker Tilly), met ingang vanaf het tijdstip waarop de Jaarekening over 2012 werd goedgekeurd door de Jaarvergadering van 2013, die plaatsvond op 31 mei 2013.

3,

Zetelverplaatsing

De Algemene Vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te verplaatsen van 1000 Brussel, Havenlaan 86C, bus 204, naar 1861 MeiselWolvertem,. Blakebergen 15.

Voor eensluidend uittreksel,

Tony De Pauw, vast vertegenwoordiger van NV De Pauw, zaakvoerder van WDP Comm. VA

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

04/01/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

R�serv�

au

Moniteur

belge

*13001870*

11111111

BRUXELLES 211,DLL 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0890.829.687

, D�nomination

(en entier) : Eurologistik 1 Leasehold

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� en commandite simple

Si�ge : Avenue du Port 86C, bo�te 204, B-1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un nouveau g�rant ; procuration

II r�sulte du proc�s-verbal des d�cisions unanimes par �crit des associ�s du 4 d�cembre 2012 que les associ�s ont :

1. - d�cid� de nommer Madame Gitta Becker, domicili� � 60316 Frankfurt Am Main, BurgstraBe 11 G, Allemagne, en qualit� de g�rant de la Soci�t� avec effet au 15 d�cembre 2012.

- d�cid� que le mandat de Madame Gitta Becker lui est conf�r� pour une dur�e ind�termin�e et que le mandat est non r�mun�r�.

2. - d�cid� de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101-103, B1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2012

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

RIPI~IIB~I~INIIII ~VI~

" 1211,404"

BRUntelee

Greffe 2 5 .1U1t1 , 12

iu

N� d'entreprise : 0890.829.687

D�nomination

(en entier) : Eurologistik 1 Leasehold

(en abr�g�):

Forme juridique : SCS

Si�ge : Avenue de Tervueren 13A bo�te 2, 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge Objet(s) de l'acte ;Transfert du si�ge social

Le 25 mai 2012 les associ�s d�cident de transf�rer l'adresse du si�ge social de la Soci�t� de l'Avenue de Tervueren 13A, bo�te 2, 1040 Bruxelles, Belgique � l'Avenue du Port 86C, bo�te 204, 1000 Bruxelles, Belgique � partir du ler juin 2012.

Par la pr�sente Monsieur Dirk de Man, domicili� � Antwerpsesteenweg 117, 9100 Sint-Niklaas, est d�sign� comme mandataire sp�cial,. avec droit de substitution, � fin d'accomplir toutes les formalit�s utiles et n�cessaires li�es � la d�cision susmentionn�e prise par la Soci�t� et qui n�cessite la signature et le d�p�t aupr�s de la greffe du Tribunal de Commerce, la Banque Carrefour des Entreprises, le guichet d'entreprises et la publication de cette d�cision dans les annexes du Moniteur Belge.

Dirk De Man

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 27.06.2012 12227-0307-029
05/03/2012

��` 1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

nr

�./,

antgel-Lee

2.1 GrGreffe

~' NU

n

N� d'entreprise : 0890.829.687

D�nomination

(en entier) : Eurologistik 1 Leasehold

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� en Commandite Simple

Si�ge : Avenue de Tervueren 13 A, bo�te 2, 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte : D�mission d'un g�rant - Procuration

Il r�sulte des d�cisions unanimes par �crit des associ�s du 6 f�vrier 2012 que tes associ�s ont :

- PRIS ACTE de la d�mission de Bardo Magel, domicili� � Von-Virneburg-Strafie 16, 65343 Eltville, Allemagne, en tant que g�rant de la Soci�t� avec effet au 1 f�vrier 2012 ;

- PRIS ACTE de ce que les associ�s devront se prononcer, lors des deux prochaines assembl�es g�n�rales, � tenir en 2012 et 2013 statuant sur les comptes annuels de l'exercice en cours et de l'exercice cl�tur� le 31 d�cembre 2011, sur la d�charge � donner � ce g�rant pour l'exercice de son mandat jusqu'� la date de sa d�mission.

- DECIDE de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Avocat - Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

11111111,11111116117

30/11/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mal 2.5

R�

Mo

b *11179893*

1 8 NOV. 2011

BRUXELLES

Greffe

Ne d'entreprise : 0890.829.687

D�nomination

(en entier) : Eurologistik 1 Leasehold

Forme juridique : Soci�t� en Commandite Simple

Si�ge : Avenue de Tervueren 13 A, bo�te 2, 1040 Bruxelles

Objet de l'acte : D�missions - Nominations - Procuration pour les formalit�s

Il r�sulte des d�cisions unanimes par �crit des associ�s du 20 octobre 2011 que les associ�s. ont

1. PRIS ACTE de la d�mission de

Marcos Jos� Joos, domicili� � Eckstrasse 47 � 66424 Homburg/Saar, Allemagne, en tant que g�rant de la Soci�t� avec effet au 01.09.2011 ; et

Carmen Hornung, domicili�e � Westerwaldeg 55 � 65760 Eschborn, Allemagne, en tant que g�rant de la Soci�t� avec effet au 30.06.2011.

- PRIS ACTE de ce que les associ�s devront se prononcer, lors de la prochaine assembl�e g�n�rale, � tenir en 2012 statuant sur les comptes annuels de l'exercice cl�tur� le 31 d�cembre 2011, sur la d�charge � donner � ces g�rants pour l'exercice de leur mandat jusqu'� la date de leur d�mission.

2. DECIDE de nommer en qualit� de g�rants de la Soci�t� avec effet au 01.09.2011:

Martijn Houwen, domicili� � Roelofsstraat 71, Den Haag, Pays-Bas; Bardo Magel, domicili� � Von-Virneburg-Strai3e 16, Eltville, Allemagne ; Thorsten J�ger, domicili� � Wirtswiese 5, Eichelsdorf, Allemagne ; et Daniela Lammert, domicili� � Burgfeldstraf3e 16, H�xter, Allemagne.

- DECIDE que leur mandat leur est conf�r� pour une dur�e ind�termin�e et que leur mandat est non r�mun�r�.

3. PRIS ACTE de la nomination de Thorsten J�ger, domicili� � Wirtswiese 5, Eichelsdorf, Allemagne , en qualit� de repr�sentant permanent d' Eurologistik 1 Leasehold General Partner SPRL (l'associ� commandit�), en remplacement de Monsieur Marcos Jos� Joos, avec effet au 01.09.2011

4. DECIDE de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruts, �lisant domicile rue Neerveld 101103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Vole? 3 - Suite

d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv� au ivrniteur belge

01/07/2011

��Mod 2,1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

21 JUN 2011

Greffe

Volet B

R�serv� 11111111.1111j1)15111.1!

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise :

D�nomination

0890.829.687

(en entier) : Forme juridique :

Si�ge :

Objet de l'acte

Eurologistik 1 Leasehold

Soci�t� en Commandite Simple

Avenue de Tervueren 13 A, bo�te 2, 1040 Bruxelles

Modification des Statuts - Procuration pour les formalit�s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Il r�sulte des d�cisions unanimes par �crit des associ�s du 27 mai 2011 que les associ�s ont :

1. DECIDE de remplacer le premier et le deuxi�me paragraphe de l'article 10 des statuts par les paragraphes suivant:

� L'assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de mai � quatorze heures au si�ge social ou en tout autre endroit indiqu� dans les convocations.

Au cas o� ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant.�

2. DECIDE d'adopter une version coordonn�e des statuts de la Soci�t�.

3. DECIDE de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication, en ce compris la version coordonn�e des statuts, aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Avocat - Mandataire sp�cial

D�pos� en m�me temps : le texte des statuts coordonn�s du 27 mai 2011.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.05.2011, DPT 10.06.2011 11166-0251-029
17/05/2011

�� '1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge Mpd 2.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

0 5 i ~ A I 2011

Greffe

III II II IIII DI I IIII I

" 110~36A3*

R�

Mc

b

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0890.829.687

D�nomination

(en entier) : Eurologistik 1 Leasehold

Forme juridique : Soci�t� en Commandite Simple

Si�ge : Avenue de Tervueren 13 A, bo�te 2, 1040 Bruxelles

Objet de l'acte : D�mission d'un g�rant - Procuration pour les formalit�s

Il r�sulte des d�cisions unanimes par �crit des associ�s du 18 avril 2011 que les associ�s ont :

1. DECIDE de mettre fin au mandat de M. Paul Heinrich Muno, domicili� � Steinfurthstrasse 18 � 35444 Biebertal, Allemagne, en tant que g�rant de la Soci�t� avec effet au 31.03.2011.

- PRIS ACTE de ce que les associ�s devront se prononcer, lors deux prochaines assembl�es g�n�rales, � tenir en 2011 et 2012 statuant sur les comptes annuels des exercices cl�tur�s le 31 d�cembre 2010 et le 31 d�cembre 2011, sur la d�charge � donner � ce g�rant pour l'exercice de

" son mandat jusqu'� la date de sa d�mission.

' 2. DECIDE de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101-i 103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui. pr�c�dent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Avocat - Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/04/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge Mod 2.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I

i

iA

Y

A

HhII

nui

R�sc ar Moni bel.

*11061978*

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0890.829.687

D�nomination

(en entier) : Eurologistik 1 Leasehold

Forme juridique : Soci�t� en Commandite Simple

Si�ge : Avenue de Tervueren 13 A, bo�te 2, 1040 Bruxelles

Objet de l'acte : D�mission - Nomination d'un g�rant - Procuration pour les formalit�s il r�sulte des d�cisions unanimes par �crit des associ�s du 23 mars 2011 que les associ�s ont :

1. PRIS ACTE, par lettre de d�mission du 31.01.2011 de la d�mission de M. Karim Josef Esch, domicili� � Eckstral3e 3, 53932 Schleiden, Allemagne, en qualit� de G�rant de la Soci�t�, avec effet au 31.01.2011.

- PRIS ACTE de ce que les associ�s devront se prononcer, lors deux prochaines assembl�es, g�n�rales, � tenir en 2011 et 2012 statuant sur les comptes annuels des exercices cl�tur�s le 31 d�cembre 2010 et le 31 d�cembre 2011, sur la d�charge � donner � ce g�rant pour l'exercice de' son mandat jusqu'� la date de sa d�mission.

2. DECIDE de remplacer M. Karim Josef Esch et de nommer M. Mario Sch�ttauf, domicili� � Ohmstral3e 70, 60486 Frankfurt, Allemagne, en qualit� de g�rant de la Soci�t� avec effet au 01.02.2011.

" - DECIDE que le mandat de M. Mario Sch�ttauf lui est conf�r� pour une dur�e ind�termin�e et que: le mandat est non r�mun�r�.

3. DECIDE de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101 103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue. d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui' pr�c�dent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Avocat - Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2011- Annexes du Moniteur belge

02/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 20.08.2010 10458-0231-030
06/10/2009 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 29.09.2009 09791-0204-028
29/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 19.06.2009 09288-0005-027
20/02/2009 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.07.2008, DPT 09.02.2009 09048-0145-028
28/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 18.07.2008 08452-0396-026

Coordonnées
EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD

Adresse
BLAKEBERGEN 15 1861 WOLVERTEM

Code postal : 1861
Localité : Wolvertem
Commune : MEISE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD

Coordonnées
EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD