EUROPEAN CAR AUCTION AND DISTRIBUTION SOLUTIONS, AFGEKORT : ECADIS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : EUROPEAN CAR AUCTION AND DISTRIBUTION SOLUTIONS, AFGEKORT : ECADIS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 867.129.223

Publication

17/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 22.05.2014, NGL 11.06.2014 14168-0372-036
01/07/2014
ÿþMod POF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 0 JUNI 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel

te Leuven.

Griffie

1)-(e[1:i

I IIIU II III 1 III II

*14126833*

bi

E St

II

BijlagPn hijBelgisch-Staatsblad--01/0-7/2014-Annexes-dieMoniteur -belge

Ondememingsnr : 0867.129223

Benaming (voluit) European Car Auction And Distribution Solutions

(verkort):

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Grijpenlaan 19- 3300 Tienen

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Herbenoeming bestuurders

Tekst:

Uittreksel uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van 19/11/2013

De vergadering beslist unaniem om het mandaat van de hierna genoemde bestuurders te vernieuwen

BVBA Motus Consultancy, Steenveldstraat 69 - 3210 Linden, vast vertegenwoordigd door de heer Hugo Levecke, Steenveldstraat(LIN) 69 - 3210 Lubbeek

- BVBA Germanus, Erasme Ruelensvest 155- 3001 Leuven, vast vertegenwoordigd door de heer Steven Lismont, Binkomstraat 68 - 3210 Lubbeek

BVBA Luc De Vos, Blauwe Stap 18 - 3020 Herent, vast vertegenwoordigd door de heer Luc De Vas, Binnensteenweg 165 2530 Boechout

- NV Feadon, Sparren straat 7 - 9950 Waarschoot, vast vertegenwoordigd door de heer Alain Vervaet, Sparrenstraat 7 - 9950 Waarschoot

Hun mandaat wordt met ingang van 18 december 2013 vernieuwd tot 17 december 2016.

Motus Consultancy BVBA, vast vertegenwoordigd door Hugo Levecke

Bestuurder

Germanus BVBA, vast vertegenwoordigd door Steven Lismont

Bestuurder

Op de laatste bi rLùFk vermeiden: Recto :-Naam en hoedanighee van de instrumenterende notariChetilf vari ---- pers6(diriTénY'

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

111

02/07/2014
ÿþOp de laatste 1312. van -Le" B vermelden: Recto :Uaam eiiiiàédânîâheid van de instrumenterende notaris, hetzii v-an de perè6(6)ricenr

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod POF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondememingsnr : 0867.129.223

Benaming (voluit) : European Car Auction And Distribution Solutions

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Grijpenlaan 19 - 3300 Tienen

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Wijziging maatschappelijke zetel

Tekst:

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 30/04/2014

De raad van Bestuur beslist om de maatschappelijke zetel over te brengen naar Grijpenlaan 19A te 3300 Tienen en dit met ingang van 28/04/2014.

Motus Consultancy BVBA, vast vertegenwoordigd door Hugo Levecke Bestuurder

Germanus BVBA, vast vertegenwoordigd door Steven Lisrnont Bestuurder

I 1111H ii ii HIJ fl11111111

*14127743*

Hill

il

NtERGELEGD

2 3 JUNI 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel

. te Leuven.

Criffie

04/12/2013
ÿþ Mod PDF i t.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de 2 2 NOV, 2013

(i)~t~efiEº%ER,

VhllHIlH DINI

*

Ondememingsnr : 0867.129.223

Benaming (voluit)

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Grijpenlaan 19 - 3300 Tienen

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Benoeming Commissaris

Tekst

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 30/04/2013

Tijdens de Raad van Bestuur werd met eenparigheid van stemmen bestist om de CVBA VMB 'Bedrijfsrevisoren, RPR 0472.277.063, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens, te benoemen tot commissaris en dit voor een periode van 3 jaar tot aan de algemene vergadering van 2015.

Motus Consultancy BVBA, vast vert door Levecke Hugo

Bestuurder

Luc De Vos BVBA, vast vert door De Vos Luc

Bestuurder

European Car Auction And Distribution Solutions

Op de laatste blz. van Luikb vermelden : Recto : blaam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 17.05.2013, NGL 24.05.2013 13131-0453-035
31/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.05.2012, NGL 23.05.2012 12125-0136-037
13/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.05.2011, NGL 11.07.2011 11277-0536-038
14/06/2011
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 21

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III IIN 101011111111119

" iioeeoas*

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de31 MEI 2011

DE G 1 FIER,

Griffie

Ondememingsnr : 0867.129.223

Benaming : European Car Auction and Distribution Solutions (voluit)

Rechtsvorm " naamloze vennootschap

Zetel : Grijpenlaan 19

3300 Tienen

Onderwerp akte : NV: kapitaalswijziging

Uit een proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Isabelle Mostaert te Leuven op 20 mei 2011, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van voormelde vennootschap volgende beslissingen genomen heeft:

1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld op 2 mei 2011

overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en van VMB Bedrijfsrevisoren,

vertegenwoordigd door de Heer Luc Martens, bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van bestuur aangaande

de inbreng in natura, opgesteld op 28 april 2011 overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van

Vennootschappen waarvan het besluit als volgt luidt :

"iV. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van ECADIS NV bestaat uit 980 aandelen van

CarsOntheWeb.France gehouden door de Heer Jean Lagrange en de Heer Bernard Gauthier. De waardering

van deze inbreng, evenals de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter

vergoeding van de inbreng in natura valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.

Onze werkzaamheden werden veracht overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der

Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.

Op basis van onze uitgevoerde controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat :

- de inbreng in natura ten bedrage van 221.730 ¬ voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

- in de gegeven omstandigheden, de voor de inbreng toegepaste waarderingsmethoden, bedrijfseconomisch

verantwoord zijn en bijgevolg niet leiden tot een overwaardering van de ingebrachte activa;

- de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste

overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,

namelijk 1.167 nieuwe B-aandelen op naam zonder nominale waarde.

Wij willen tenslotte de aandacht vestigen op het feit dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen

"faimess opinion" of waardebeoordeling is.

De commissaris

VMB Bedrijfsrevisoren

Luc Martens

28 april 2011"

2. De buitengewone algemene vergadering besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten belope van honderdéénendertigduizend negenhonderd en vierenzestig euro zesendertig eurocent (EUR 131.964,36) teneinde het kapitaal te brengen van twee miljoen negenhonderd zevenenzeventigduizend zevenhonderd negenenvijftig euro eenentachtig eurocent (EUR 2.977.759,81) op een bedrag van drie miljoen honderd en negenduizend zevenhonderd vierentwintig euro zeventien eurocent (EUR 3.109.724,17) door uitgifte van duizend honderd zevenenzestig (1.167) nieuwe Klasse B-Aandelen ("B-Aandelen") tegen een prijs per B-Aandeel gelijk aan honderd negentig euro (EUR 190,00), zonder nominale waarde van dezelfde aard die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun inschrijving, door inbreng in natura. Er zal onmiddellijk in natura ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van honderd negentig euro (EUR 190,00) per kapitaalaandeel, waarvan (i) honderddertien komma nul acht euro (EUR 113,08) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal honderdéénendertigduizend negenhonderd en vierenzestig euro zesendertig eurocent (EUR 131.964,36); en (ii) zesenzeventig euro tweeënnegentig cent (¬ 76,92) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal negenentachtigduizend zevenhonderd vijfenzestig euro vierenzestig eurocent (EUR 89.765,64). Het verschil tussen de voormelde inbrengen en het bedrag van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bíj FalleTgïsch Staálsblad -14/06/201r=Annexés iû Moniteur belge

mad 2.1



kapitaalverhoging, hetzij een bedrag van negenentachtigduizend zevenhonderd vijfenzestig euro vierenzestig eurocent (EUR 89.765,64) zal geboekt warden op een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies", waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden met inachtneming van de vereisten voorzien bij artikel 612 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG

Inbreng

Volgende personen, in voorkomend geval vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in de vennootschap een inbreng te doen van volgende inbrengen in natura:

een inbreng in natura van zevenhonderd (700) aandelen gehouden door de Heer Jean LAGRANGE, wonende te 4 rue Bellanger, F-92200 NEUILLY SUR SEINE (Frankrijk), in de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Frans recht "CARSONTHEWEB.FRANCE", met maatschappelijke zetel F-92800

" Puteaux, 124 rue de Verdun, RCS nummer 495157950, en dit voor een waarde van " ' honderdachtenvijftigduizend driehonderdachtenzeventig euro zevenenvijftig cent (¬ 158.378,57), waarvoor hem " achthonderd vierendertig (834) nieuw uit te geven Klasse B-Aandelen worden toegekend;

een inbreng in natura van tweehonderd tachtig (280) aandelen gehouden door de Heer Bernard GAUTHIER, Les Thermes Domaine de St Jean, F-73230 ST JEAN D'ARVEY (Frankrijk), in de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Frans recht "CARSONTHEWEB.FRANCE", voornoemd, en dit voor een waarde van drieënzestigduizend drieënzestigduizend driehonderdeenenvijftig euro drieënveertig cent (¬ " 63.351,43), waarvoor hem driehonderddrieëndertig (333)nieuw uit te geven klasse B-Aandelen worden toegekend.

Deze inbrengen in natura staan nader beschreven staan in voormeld verslag van de commissaris.

De Heer Jean Lagrange, voornoemd, en de Heer Bernard Gauthier, voornoemd, hebben verklaard op de hoogte te zijn van de verschillen op het vlak van afronding en het feit dat de nieuw uit te geven aandelen

" desgevallend in fracties zouden dienen toegekend te worden, hetgeen niet wenselijk is. De Heer Jean Lagrange en de Heer Bernard Gauthier verklaren aldus uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk dat zij terzake onderling een financiële regeling hebben getroffen teneinde dit verschil in afronding onderling te verrekenen zodat, in ruil voor " de aandelen voorwerp van de inbreng in natura, de Heer Jean Lagrange achthonderd vierendertig (834) nieuw uit te geven B-aandelen ontvangt en de Heer Bernard Gauthier driehonderddrieëndertig (333) nieuw uit te . geven B-aandelen ontvangt.

Aanvaarding

De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op een waarde van tweehonderd eenentwintigduizend zevenhonderddertig euro (EUR 221.730,00).

Vero_oedinq

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door toekenning aan de inbrengers ervan van duizend honderd zevenenzestig (1.167) nieuwe Klasse B-Aandelen, uitgegeven aan de globale prijs van tweehonderd eenentwintigduizend zevenhonderddertig euro (EUR 221.730,00) zijnde enerzijds een bedrag van honderdéénendertigduizend negenhonderd en vierenzestig euro zesendertig eurocent (EUR 131.964,36) als vergoeding in kapitaal en anderzijds een bedrag van negenentachtigduizend zevenhonderd vijfenzestig euro vierenzestig eurocent (EUR 89.765,64) als

uitgiftepremie en dit in de verhouding zoals hierboven vermeld. "

De inbrengers hebben verklaard op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap en verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met de voor de inbreng toegekende vergoeding.

De aandelen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborgen als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.

VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

3. TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIES

De buitengewone algemene vergadering besluit het kapitaal een tweede maal te verhogen met een bedrag van : negenentachtigduizend zevenhonderd vijfenzestig euro vierenzestig eurocent (EUR 89.765,64) om het kapitaal van drie miljoen honderd en negenduizend zevenhonderd vierentwintig euro zeventien eurocent (EUR 3.109.724,17) te brengen tot een bedrag van drie miljoen honderd negenennegentigduizend vierhonderd negenentachtig euro éénentachtig eurocent (EUR 3.199.489,81), door incorporatie in het kapitaal van de onder " agendapunt twee bedoelde uitgiftepremie.

De buitengewone algemene vergadering besluit dat deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

VASTSTELLING VAN DE WERKELIJKE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING.

De buitengewone algemene vergadering stelt vervolgens vast dat de voormelde kapitaalverhoging :

" daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op drie miljoen honderdnegenennegentigduizend vierhonderdnegenentachtig euro éénentachtig cent (¬ 3.199.489,81), , vertegenwoordigd door zevenentwintigduizend vijfhonderd (27.500) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan vijftienduizend achthonderd en veertien (15.814) aandelen behorende tot de Klasse A ("A-Aandelen"), zevenduizend zevenhonderd acht en dertig (7.738) aandelen behorende tot de Klasse B ("B-Aandelen") en drieduizend negenhonderd achtenveertig (3.948) aandelen behorende tot de Klasse C ("C "

-

Aandelen"), die elk één zevenentwintigduizend vijfhonderdste (1/27.500S1e) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

4. WIJZIGING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN BETREFFENDE HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

De buitengewone algemene vergadering beslist de tekst van artikel 5  Maatschappelijk kapitaal van de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot kapitaalverhoging

Op de laatste biz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

~

Bipagen bij het Bèlgiscli S-fáhtsbIàd _ t4T6612611- Annexes du Moniteur belge

rrod 2.1



door inbreng in geld en door incorporatie van uitgiftepremies, en aldus de tekst pan artikel vijf te

" vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen honderdnegenennegentigduizend vierhonderd negenentachtig euro éénentachtig cent (¬ 3.199.489, 81), ver-tegenwoordigd door zevenentwintigduizend vijfhonderd (27.500) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan vijftienduizend achthonderd

" en veertien (15.814) aandelen behorende tot de Klasse A (A-Aandelen'), zevenduizend zevenhonderd acht en

" dertig (7.738) aandelen behorende tot de Klasse B ("B-Aandelen') en drieduizend negenhonderd achten-veertig (3.948) aandelen behorende tot de Klasse C «C-Aandelen'), die elk één zevenentwintigduizend vijfhonderdste

" (1/27.500ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."

5. MACHTIGING

De buitengewone algemene vergadering machtigt twee bestuurders teneinde :

- zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het stellen van alle nodige of nuttige

handelinen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.

De vergadering machtigt ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De vergadering machtigt de Heer Luc De Vos, voornoemd, en de Heer Luc Wynant, advocaat, die woonstkeuze doet op zijn kantooradres te 1050 Brussel-Elsene, Louizalaan 221, ieder afzonderlijk en met recht van in de plaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of . meer erkende ondememingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, ' documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, enkel uitgereikt met het oog op neerlegging ter griffie

DE NOTARIS, Isabelle MOSTAERT

Tegelijk hiermee neergelegd:

-uitgifte van voormeld proces-verbaal

-bijgevoegd daarbij: 1 aanwezigheidslijst + 14 volmachten

-bijzonder verslag van de raad van bestuur dd 2 mei 2011

-verslag van de commissaris dd 28 april 2011

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het BëlgisCh Staatsblad -14/0/2011- Annexes du Moniteur belge

22/04/2011
ÿþ...í1~1~

mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de 1 2 APR, 2011

DE GRIFFIER,

Griffie

telemps

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Ondememingsnr : 0867.129.223

Benaming : European Car Auction and Distribution Solutions (voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Grijpenlaan 19

3300 Tienen

Onderwerp akte : NV: wijziging

Uit een proces-verbaal gesloten voor geassocieerd notaris Isabelle Mostaert te Leuven op achttien maart. tweeduizend en elf, geregistreerd te Leuven tweede kantoor der registratie, acht bladen geen renvooien op vier. april tweeduizend en elf boek 1361 blad 12 vak 11, ontvangen vijfentwintig euro, de ontvanger P. Wallyn, blijkt; dat de buitengewone algemene vergadering van voormelde vennootschap volgende beslissingen genomen: heeft:

1. WIJZIGING VAN ARTIKEL 10 VAN DE STATUTEN BETREFFENDE DE OVERDRACHT VAN' AANDELEN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS.

2. BENOEMING VAN BESTUURDERS  RECHTZETTING

De algemene vergadering heeft bij besluit van zeventien december tweeduizend en tien bestuurders. benoemd, en dit voor een termijn die eindigt na de jaarvergadering in het jaar tweeduizend en:; zestien. In de aanhef van het besluit tot benoeming staat evenwel verkeerdelijk vermeld dat de (her)benoeming gebeurd is voor een duur van drie (3) jaar. De algemene vergadering bevestigt bij huidig besluit voor zoveel als nodig dat het mandaat van de bestuurders die benoemd werden bij besluit van zeventien december tweeduizend en tien eindigt na de jaarvergadering in het jaar tweeduizend en zestien zodat de zinssnede en verwijzing naar een duur van drie (3) jaar in voormeld besluit van zeventien december tweeduizend en tien als niet-bestaande dient beschouwd te worden.

3. MACHTIGING.

De buitengewone algemene vergadering machtigt twee bestuurders, gezamenlijk handelende

teneinde :

- zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het stellen van alle nodige of''

nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.

De vergadering machtigt ondergetekende notaris om de gecoordineerde tekst van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De vergadering machtigt de Heer Luc De Vos, voornoemd, én de Heer Luc Wynant, advocaat, die woonstkeuze doet op zijn kantooradres te 1050 Brussel-Elsene, Louizalaan 221, ieder " afzonderlijk en met recht van in de plaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de:: Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar' alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen: wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL

Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven

Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van voormeld proces-verbaal met als bijvoegsel 1 aanwezigheidslijst en 14 volmachten

- historiek en gecoordineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2011- Annexes du Moniteur belge

25/01/2011
ÿþ Mod 2.1

' ! In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

II1 011 uufliuuii mi

'11013089"

V( behi aal Betl Staa

*dé-redeild !êf gditte

Rec#hnk ~~~~ft

~ Leurer~, do IAIIl. 2011

effifefeii

Griffie

Ondernemingsnr : 0867.129.223

Benaming

(voluit) : European Car Auction and Distribution Solutions

Rechtsvorm ; naamloze vennootschap

Zetel : 3300 Tienen, Grijpenlaan 19

Onderwerp akte : WIJZIGING BETREFFENDE DE AARD VAN DE AANDELEN - INDELING IN KLASSEN VAN AANDELEN - EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - DERDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - VIERDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - VIJFDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE UITGIFTEPREMIE - STATUTENWIJZIGINGEN - BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS - ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS

Uit een proces-verbaal gesloten voor het ambt van geassocieerd notaris Isabelle Mostaert te Leuven op 17 december 2010 geregistreerd tweede kantoor der registratie te Leuven, zestien bladen geen renvooien op 23' december 2010 boek 1355 blad 36 vak 03, ontvangen 25 euro, de ontvanger, De Clercq G., blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de hiervoor vermelde vennootschap volgende beslissingen genomen heeft :

1. VERSLAGEN

- Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de indeling in klassen van aandelen, opgesteld op zesentwintig november tweeduizend en tien overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen.

-Kennisname en bespreking van de eerste en tweede bijzondere verslagen van de raad van bestuur, opgesteld op zesentwintig november tweeduizend en tien overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van: Vennootschappen, en van "VMB Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA,; vertegenwoordigd door de Heer Luc Martens, bedrijfsrevisor, aangesteld door de raad van bestuur aangaande'. de inbreng in natura.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:

"De inbrengen in natura tot kapitaalverhoging van ECADIS NV bestaan uit enerzijds schuldvorderingen gehouden door een aantal bestaande aandeelhouders en anderzijds uit aandelen van ECADIS Germany GmbH; gehouden door Car en Fleet GmbH. De waardering van deze inbrengen, evenals de bepaling van het aantal° door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbrengen in natura valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Onze werkzaamheden werden verricht overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut ders Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.

Op basis van onze uitgevoerde controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

* de inbrengen in natura ten bedrage van respectievelijk 725.040 EUr en 92.150 EUR voldoen aan de; normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

* in de gegeven omstandigheden, de voor de inbrengen toegepaste waarderingsmethoden, bedrijfseconomisch verantwoord zijn en bijgevolg niet leiden tot een overwaardering van de ingebrachte activa; '

" de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, namelijk 4.770 nieuwe: B-aandelen en 485 nieuwe B-aandelen op naam zonder nominale waarde.

Wij wijzen erop dat, voor de uitvoering van de geplande kapitaalverhogingen, het eigen vermogen van de' vennootschap op de laatste afsluitdatum, 31 december 2009, negatief is en dat bijgevolg de betreffende

artikelen van het Wetboek Vennootschapsrecht van toepassing zijn, waaronder artikel 633 en 634. "

Wij willen tenslotte de aandacht vestigen op het feit dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te. doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichtingen of, met andere woorden, dat ons verslag: geen "faimess opinion" of waardebeoordeling is.

De commissaris,

VMB Bedrijfsrevisoren

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij liet Bèlgiseil Staatsbl d - 2STO172611- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Luc Martens

14 december 2010"

2. INDELING IN KLASSEN VAN AANDELEN EN AANDUIDING VAN ALLE BESTAANDE AANDELEN ALS AANDELEN BEHORENDE TOT DE KLASSE A ('A-AANDELEN')- STATUTENWIJZIGING

Indeling in klassen van aandelen en tot aanduiding van de vijftienduizend achthonderd en veertien (15.814) aandelen dewelke de Vennootschap tot op heden uitgegeven heeft en die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, als aandelen behorende tot de Klasse A CA-aandelen'), en dienvolgens wijziging van artikel 5  Maatschappelijk kapitaal van de statuten.

3. EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

De vergadering stelt vast dat het bedrag vermeld in de agenda te weten EUR 350.000,11, dient te worden gelezen als EUR 350.016,11, zoals het wel correct vernield staat in letters. De buitengewone algemene vergadering besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten belope van driehonderdvijftigduizend zestien euro elf cent (E 350.016,11) teneinde het kapitaal te brengen van één miljoen honderdzestigduizend vierhonderd en negen euro eenentachtig eurocent (EUR 1.160.409,81) op een bedrag van één miljoen vijfhonderdentienduizend vierhonderd en vijfentwintig euro tweeënnegentig eurocent (EUR 1.510.425,92) door uitgifte van vierduizend zevenhonderd zeventig (4.770) nieuwe Klasse B-Aandelen ("B-Aandelen") tegen een prijs per B-Aandeel gelijk aan honderd tweeënvijftig euro (EUR 152,00), zonder nominale waarde van dezelfde aard die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun inschrijving, door inbreng in natura. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van honderd tweeënvijftig euro (EUR 152,00) per kapitaalaandeel, waarvan (i) drieënzeventig komma drie zeven acht zes euro (EUR 73,3786) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal driehonderdvijftigduizend zestien euro elf cent (¬ 350.016,11); en (ii) achtenzeventig komma zes twee één vier euro (EUR 78,6214) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal driehonderdvijfenzeventig duizend en drieëntwintig euro negenentachtig eurocent (EUR 375.023,89). Het verschil tussen de voormelde inbrengen en het bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij een bedrag van driehonderdvijfenzeventig duizend en drieëntwintig euro negenentachtig eurocent (EUR 375.023,89) zal geboekt worden op een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies", waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden met inachtneming van de vereisten voorzien bij artikel 612 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

4. VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG

Inbreng

Volgende personen, in voorkomend geval vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in de vennootschap een inbreng te doen van volgende schuldvorderingen:

-een schuldvordering op de Vennootschap ten belope van EUR 300.048,00 door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GERMANUS" met zetel te Binkomstraat 68, 3210 Lubbeek, met ondememingsnummer 0452.646.144, vertegenwoordigd door de heer Luc De Vos, ingevolge onderhandse volmacht de dato 14 december 2010, waarvoor haar duizend negenhonderd vierenzeventig (1.974) aandelen klasse B worden toegekend;

-een schuldvordering op de Vennootschap ten belope van EUR 74.936,00 door de heer Luc De Vos, wonend te 3020 Herent, Blauwe Stap 18; waarvoor hem vierhonderddrieënnegentig (493) aandelen klasse B worden toegekend;

-een schuldvordering op de Vennootschap ten belope van EUR 50.008,00 door de heer Jan Van Orshoven, wonend te 3001 Heverlee, Berthe Gottignystraat 5 bus 4, vertegenwoordigd door de heer Johan Meyssen ingevolge onderhandse volmacht de dato 14 december 2010; waarvoor hem driehonderd negenentwintig (329) aandelen klasse B worden toegekend;

-een schuldvordering op de Vennootschap ten belope van EUR 250.040 door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "CRISTAL VENTURES", met maatschappelijke zetel te Engelsjan 13, 1251 TJ Laren, Nedferland, geregistreerd Kamer van Koophandel Gooi, Eem- en Flevoland, onder nummer 32116175, vertegenwoordigd door de heer Johan Meyssen ingevolge onderhandse volmacht de dato 13 december 2010, waarvoor haar duizend zeshonderd vijfenveertig (1.645) aandelen klasse B worden toegekend;

-een schuldvordering op de Vennootschap ten belope van EUR 50.008,00 door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "YPSILON MANAGEMENT SERVICES", met maatschappelijke zetel te 3210 Lubbeek, Bergendriesstraat 6, met ondememingsnummer 0895.971.380, waarvoor haar driehonderd negenentwintig (329) aandelen klasse B worden toegekend,

zoals deze nader beschreven staan in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.

Aanvaarding

De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op zevenhonderdvijfentwintigduizend veertig euro (¬ 725.040,00), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.

Vergoeding

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door toekenning aan de inbrengers ervan van vierduizend zevenhonderd zeventig (4.770) nieuwe aandelen klasse B, uitgegeven aan de globale prijs van zevenhonderdvijfentwintigduizend veertig euro (¬ 725.040,00) zijnde enerzijds een bedrag van driehonderdvijftigduizend en zestien euro elf eurocent (EUR 350.016,11) als vergoeding in kapitaal en anderzijds een bedrag van driehonderd vijfenzeventigduizend drieëntwintig euro negenentachtig eurocent (EUR 375.023,89) als uitgiftepremie en dit in de verhouding zoals hierboven vermeld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011- Annexes du Moniteur belge

De inbrengers verklaren op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap en verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met de voor de inbreng toegekende vergoeding.

De schuldvorderingen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborgen als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.

5. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

6. TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

De buitengewone algemene vergadering besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van zesennegentigduizend vijfhonderd zesenzestig euro negenentwintig eurocent (EUR 96.566,29) om het kapitaal te brengen van één miljoen vijftronderdentienduizend vierhonderd en vijfentwintig euro tweeënnegentig eurocent (EUR 1.510.425,92) tot een bedrag van één miljoen zeshonderd en zesduizend negenhonderd tweeënnegentig euro eenentwintig eurocent (EUR 1.606.992,21). De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de uitgifte van duizend driehonderd zestien (1.316) nieuwe B-Aandelen tegen een prijs per B-Aandeel gelijk aan honderd negentig euro (EUR 190,00) van dezelfde aard en die, behoudens andersluidend beding, dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf één januari tweeduizend en tien. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van honderd negentig euro (EUR 190,00) per kapitaalaandeel, waarvan (i) drieënzeventig komma drie zeven acht zes euro (EUR 73,3786) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal zesennegentigduizend vijfhonderd zesenzestig euro negenentwintig eurocent (EUR 96.566,29); en (ii) honderdzestien komma zes twee één vier euro (EUR 116,6214) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal honderd en drieënvijftigduizend vierhonderd drieënzeventig euro eenenzeventig eurocent (EUR 153.473,71).

Het verschil tussen de voormelde inbrengen en het bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij een bedrag van honderd en drieënvijftigduizend vierhonderd drieënzeventig euro eenenzeventig eurocent (EUR 153.473,71) zal geboekt worden op een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies", waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden met inachtneming van de vereisten voorzien bij artikel 612 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De kapitaalverhoging zal volgestort worden ten belope van honderd procent (100%).

7. TOTSTANDKOMING VAN DE TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD  VERZAKING AAN HET VOORKEURRECHT, INSCHRIJVING, VOLSTORTING, BOEKINGEN EN VASTSTELLING

De aanwezige dan wel vertegenwoordigde aandeelhouders

Het gezamenlijk bedrag van de volstorting in geld voor een bedrag van tweehonderdvijftigduizend en veertig euro (EUR 250.040,00) werd gedaan op een bijzondere rekening nummer 001-6271500-41 geopend op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis Bank zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgeleverd door voomoemde financiële instelling op 16 december 2010 dat aan de, notaris, werd overhandigd.

Vaststelling van de kapitaalverhoging

8. DERDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

De vergadering stelt vast dat gezien de stortingen er wordt overgegaan tot de uitreiking van 3948 aandelen in plaats van 3949 aandelen.

De buitengewone algemene vergadering besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van tweehonderdnegenentachtig duizend zeshonderdachtennegentig euro zevenentachtig cent (¬ 289.698,87) om het kapitaal te brengen van één miljoen zeshonderd en zesduizend negenhonderd tweeënnegentig euro eenentwintig eurocent (EUR 1.606.992,21) tot een bedrag van een miljoen achthonderdzesennegentigduizend zeshonderdeenennegentig euro acht cent (E 1.896.691,08). De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de uitgifte van drieduizend negenhonderd achtenveertig (3.948) nieuwe C-Aandelen tegen een prijs per C-Aandeel gelijk aan honderd negentig euro (EUR 190,00) van dezelfde aard en die, behoudens andersluidend beding, dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf één januari tweeduizend en tien. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van honderd negentig euro (EUR 190,00) per kapitaalaandeel, waarvan (i) drieënzeventig komma drie zeven acht zes euro (EUR 73,3786) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal tweehonderdnegenentachtig duizend zeshonderdachtennegentig euro zevenentachtig cent (E 289.698,87) en (ii) honderdzestien komma zes twee één vier euro (EUR 116,6214) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal vierhonderdzestigduizend vierhonderdeenentwintig euro dertien cent (¬ 460.421,13).

Het verschil tussen de voormelde inbrengen en het bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij een bedrag van vierhonderdzestigduizend vierhonderdeenentwintig euro dertien cent (¬ 460.421,13)zal geboekt worden op een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies", waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden met inachtneming van de vereisten voorzien bij artikel 612 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De kapitaalverhoging zal volgestort worden ten belope van honderd procent (100%).

9. TOTSTANDKOMING VAN DE DERDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD  VERZAKING AAN HET VOORKEURRECHT, INSCHRIJVING, VOLSTORTING, BOEKINGEN EN VASTSTELLING

Het gezamenlijk bedrag van de volstorting in geld voor een bedrag van zevenhonderdvijftigduizend honderd en twintig euro (EUR 750.120) werd gedaan op een bijzondere rekening nummer 001-6271500-41 geopend op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis Bank zoals blijkt uit het bewijs van deponering zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 16 december 2010 dat aan de, notaris, werd overhandigd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011- Annexes du Moniteur belge

10. VIERDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

De buitengewone algemene vergadering besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten belope van vijfendertigduizend vijfhonderd achtentachtig euro vierenzestig eurocent (EUR 35.588,64) teneinde het kapitaal te brengen van een miljoen achthonderdzesennegentigduizend zeshonderdeenennegentig euro acht cent (¬ 1.896.691,08) op een bedrag van een miljoen negenhonderdtweeëndertigduizend tweehonderdnegenenzeventig euro tweeënzeventig cent (¬ 1.932.279,72) door uitgifte van vierhonderd vijfentachtig (485) nieuwe Klasse B-Aandelen ("B-Aandelen") tegen een prijs per B-Aandeel gelijk aan honderd negentig euro (EUR 190,00), zonder nominale waarde van dezelfde aard die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun inschrijving, door inbreng in natura. Er zal onmiddellijk in geld inge-schreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van honderd negentig euro (EUR 190,00) per kapitaalaandeel, waarvan (i) drieënzeventig komma drie zeven acht zes euro (EUR 73,3786) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal vijfendertigduizend vijfhonderd achtentachtig euro zeshonderd eenentwintig eurocent (EUR 35.588,621); en (ii) honderdzestien komma zes twee één vier euro (EUR 116,6214) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal zesenvijftigduizend vijfhonderd eenenzestig euro zesendertig eurocent (EUR 56.561,36). Het verschil tussen de voormelde inbrengen en het bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij een bedrag van zesenvijftigduizend vijfhonderd eenenzestig euro zesendertig eurocent (EUR 56.561,36)zal geboekt worden op een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies", waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden met inachtneming van de vereisten voorzien bij artikel 612 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

11. VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG

- VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG

De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAR & FLEET", een vennootschap opgericht naar Duits recht onder de vorm van een GmbH, met maatschappelijke zetel te D-92224 Amberg, Sulzbacher Strasse 105, Duitsland, verklaart dat zij houder is van vijfendertig procent (35 %) van alle aandelen gehouden door Car & Fleet GmbH in Ecadis Germany,met zetel te D-92224 Amberg (Duitsland), Sulzbacher Stresse 105, zoals deze nader worden omschreven en gewaardeerd in het verslag van de voornoemd bedrijfsrevisor.

Vervolgens, verklaart deze vennootschap "Car & Fleet", vertegenwoordigd door de heer Johan Meyssen, ingevolge onderhandse volmacht de dato 14 december 2010 inbreng te doen van deze aandelen die zij bezit in deze vennootschap voor een bedrag van tweeënnegentigduizend honderdvijftig euro (EUR 92.150,00).

Als tegenprestatie van de inbreng wordt aan Car & Fleet", voornoemd, die aanvaardt door haar vertegenwoordiger, vierhonderd vijfentachtig (485) aandelen die volledig volstort zijn, toegekend.

De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk aanvaard door de verschijner.

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door toekenning aan de inbrenger ervan van 485 nieuwe aandelen klasse B, uitgegeven aan de globale prijs van ¬ 92.150 zijnde enerzijds een bedrag van ¬ 35.588,64 als vergoeding in kapitaal en anderzijds een bedrag van ¬ 56.561, 36a1s uitgiftepremie.

De inbrenger verklaart op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap en verklaart zich uitdrukkelijk akkoord met de voor de inbreng toegekende vergoeding.

De aandelen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborgen als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.

De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de verhoging van kapitaal alzo verwezenlijkt is door uitgifte van vierhonderd vijfentachtig (485) nieuwe Klasse B-Aandelen, zonder nominale waarde.

De buitengewone algemene vergadering stelt vast en heeft mij notaris verzocht, bij akte vast te stellen dat de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven.

12. VIJFDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIES

De buitengewone algemene vergadering stelt vast dal ingevolge de lagere inschrijving hieraan voorafgaand het totaal bedrag van kapitaal na incorporatie van de uitgiftepremie anders vermeld stond.

De buitengewone algemene vergadering besluit het kapitaal een vijfde maal te verhogen met een bedrag van een miljoen vijfenveertigduizend vierhonderdtachtig euro negen cent (¬ 1.045.480,09) om het kapitaal van een miljoen negenhonderdtweeëndertigduizend tweehonderdnegenenzeventig euro tweeënzeventig cent (¬

1.932.279,72) te brengen tot een bedrag van twee miljoen negenhonderdzevenenzeventigduizend

zevenhonderdnegenenvijftig euro éénentachtig cent (¬ 2.977.759,81), door incorporatie in het kapitaal van de uitgiftepremies waarvan sprake in de voorafgaande beslissingen.

De buitengewone algemene vergadering besluit dat deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd

zonder uitgifte van nieuwe aandelen. "

De buitengewone algemene vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van

het feit dat de voormelde kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus

daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen negenhonderdzevenenzeventigduizend

zevenhonderdnegenenvijftig euro éénentachtig cent (¬ 2.977.759,81) vertegenwoordigd door zesentwintigduizend driehonderd drieëndertig (26.333) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan vijftienduizend achthonderd en veertien (15.814) aandelen behorende tot de Klasse A ("A-Aandelen"), zesduizend vijfhonderd en eenenzeventig (6.571) aandelen behorende tot de Klasse B ("B-Aandelen") en drieduizend negenhonderd achtenveertig (3.948) aandelen behorende tot de Klasse C ("C-Aandelen"), die elk één zesentwintigduizend driehonderddrieëndertigste (26.333ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011- Annexes du Moniteur belge

14. WIJZIGING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN BETREFFENDE HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

"Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen negenhonderdzevenenzeventigduizend zevenhonderdnegenenvijftig euro eenentachtig cent (¬ 2.977.759,81), vertegen-+voordigd door zesentwintigduizend driehonderd drieëndertig (26.333) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan vijftienduizend achthonderd en veertien (15.814) aandelen behorende tot de Klasse A ("A-Aandelen"), zesduizend vijfhonderd en eenenzeventig (6.571) aandelen behorende tot de Klasse B ("B-Aandelen") en drieduizend negenhonderd achtenveertig (3.948) aandelen behorende tot de Klasse C ("C-Aandelen"), die elk één zesentwintigduizend driehonderd drieëndertig (1/26.333ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."

15. WIJZIGING VAN ARTIKEL NEGEN VAN DE STATUTEN BETREFFENDE DE AARD VAN DE

AANDELEN

Artikel 9  Aard van de aandelen

De aandelen zijn op naam.

16. WIJZIGING VAN ARTIKEL TIEN VAN DE STATUTEN BETREFFENDE DE OVERDRACHT VAN AANDELEN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS.

17. WIJZIGING VAN ARTIKEL VEERTIEN VAN DE STATUTEN BETREFFENDE DE SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De buitengewone algemene vergadering beslist de tekst van artikel 14 - Samenstelling van de Raad van Bestuur van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst

"De raad van bestuur van de Vennootschap zal samengesteld zijn als volgt:

-Twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst voorgedragen door de Aandeelhouders die houder zijn van A-Aandelen ("A-Bestuurder(s)");

-Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst voorgedragen door de Aandeelhouders die houder zijn van B-Aandelen ("B-Bestuurder(s)");

-Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst voorgedragen door de Aandeelhouders die houder zijn van C-Aandelen ("C-Bestuurder(s)");

De raad van bestuur zal minstens 6 (zes) keer per jaar samenkomen. De werking van de raad van bestuur zal gebeuren in de geest van en met naleving van de beginselen van de Code Buysse.

De raad van bestuur kan niet geldig beraadslagen op het ogenblik dat de C-Bestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat de raad van bestuur wel geldig kan beraadslagen in het geval dat de afwezigheid van de C-Bestuurder een termijn van 21 (eenentwintig) dagen overschrijdt. Met het oog op een goede werking van de raad van bestuur, zal de C-Bestuurder iedere afwezigheid van meer dan (5) vijf opeenvolgende werkdagen op voorhand melden aan de voorzitter van de raad van bestuur.

Alle leden van de raad van bestuur beschikken over één stem. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend."

18. WIJZIGING VAN ARTIKEL VIJFTIEN VAN DE STATUTEN BETREFFENDE DE WIJZE VAN

BIJEENKOMEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De buitengewone algemene vergadering beslist de tekst van artikel 15 - Artikel 15  Bijeenkomsten 

beraadslaging en besluitvorming van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst :

"Artikel 15  Bijeenkomsten  beraadslaging en besluitvorming

De Raad van Bestuur kan de volgende beslissingen slechts rechtsgeldig nemen voor zover de beslissing

wordt genomen, niet alleen met een gewone meerderheid van stemmen, maar tevens met een positieve stem

van de C-Bestuurder:

-elk voorstel tot vrijwillige vereffening;

-elk voorstel tot corporate reorganisatie: voorstel tot inbreng in natura, fusies, splitsing, verandering van het

maatschappelijk doel;

-de toename van schuldfinanciering met meer dan honderd duizend euro (¬ 100.000) (cumulatief) voor

zover niet voorzien in het jaarbudget;

-het leveren of beloven van garanties, notariële mandaten etc. voor meer dan honderd duizend euro (¬

100.000) (cumulatief) voor zover niet voorzien in het jaarbudget;

-de goedkeuring van een niet-vrije Overdracht van Aandelen (beperkt tot 6 maand);

-de verplaatsing van de maatschappelijke zetel of verplaatsing van de hoofdactiviteit buiten Vlaanderen; -aanstelling van een deskundige voor het bepalen van de prijs van de Aandelen in het geval van een Overdracht van Aandelen.

Ingeval de Raad van Bestuur dient te beraadslagen over één van de hieronder vermelde materies zal de Raad van Bestuur een bijzondere beslissingsprocedure telkens een bijzondere procedure volgen dewelke als volgt bepaald is

(i)het voorstel van besluit wordt een eerste maal geagendeerd en besproken op een vergadering van de Raad van Bestuur; enkel indien de Raad van Bestuur bij de besluitvorming (met naleving van het hogervermelde aanwezigheidsquorum) het besluit unaniem goedkeurt, is het besluit aanvaard;

(ii)indien de Raad van Bestuur tijdens de eerste vergadering het besluit niet unaniem heeft goedgekeurd, wordt het voorstel van besluit een tweede maal geagendeerd, en dit ten vroegste na één (1) kalenderweek; enkel indien de Raad van Bestuur bij de besluitvorming (met naleving van het hogervermelde aanwezigheidsquorum) het besluit unaniem goedkeurt, is het besluit aanvaard;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011- Annexes du Moniteur belge

(iii)indien de Raad van Bestuur tijdens de tweede vergadering het besluit niet unaniem heeft goedgekeurd,

wordt het voorstel van besluit een derde maal geagendeerd, en dit ten vroegste na één (1) kalenderweek; enkel

indien de Raad van Bestuur bij de besluitvorming (met naleving van het hogervermelde aanwezigheidsquorum)

het besluit goedkeurt met een meerderheid van bestuurders waarbij er niet meer dan twee tegenstemmen zijn,

is het besluit aanvaard.

De beslissingen waarvoor deze bijzondere procedure vereist is, zijn beslissingen met betrekking tot :

-uitgaven cumulatief groter dan honderd duizend euro (E 100.000), niet in het budget voorzien;

-acquisities en deelname in (dochter)ondememingen;

-ontslag/aanstelling van een gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur;

-delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur (e.g., naar een directiecomité);

-verkoop van activa of bedrijfstak voor meer dan honderd duizend euro (E 100.000), voor zover niet in het

budget voorzien;

-goedkeuring van het budget;

-beslissingen waarbij leden van de raad van bestuur een belangenconflict hebben (met uitsluiting van de

betrokkenen);

-verstrekken van licentie op eigen intellectuele eigendomsrechten;

-afsluiten van licentieovereenkomsten ten belope van meer dan vijftig duizend euro (E 50.000) jaarlijks, voor zover niet voorzien In het budget;

-aangaan/verbreken van joint-venture overeenkomsten;

-besluiten betreffende aangelegenheden in verband met aandelenopties."

19. WIJZIGING VAN ARTIKEL EENENDERTIG VAN DE STATUTEN

BETREFFENDE DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De buitengewone algemene vergadering beslist de tekst van artikel 31  Buitengewone Algemene Vergadering van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst

"Artikel 31 - Sleutelbeslissingen

Elke vorm van algemene vergadering van de Vennootschap kan enkel geldig beraadslagen aangaande de in huidig Artikel opgesomde materies ("Sleutelbeslissingen") indien eveneens de meerderheid (50 %) van het totaal van de C-Aandelen aanwezig is of geldig vertegenwoordigd is. Indien dit niet het geval is, kan een tweede algemene vergadering bijeengeroepen worden die gehouden wordt minstens vijftien (15) dagen na de datum van de eerste algemene vergadering. Deze tweede algemene vergadering kan op geldige wijze beraadslagen en besluiten omtrent de Sleutelbeslissingen indien op deze tweede algemene vergadering evenmin de meerderheid (50 %) van het totaal van de C-Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zou zijn.

De volgende beslissingen zijn Sleutelbeslissingen, waarvoor aan het in dit Artikel bepaalde aanwezigheidsquorum voldaan dient te zijn en waarbij, behoudens ingeval van een tweede algemene vergadering bijeengeroepen zoals voorzien in dit Artikel, beslissingen slechts rechtsgeldig genomen worden voor zover de beslissing wordt genomen niet alleen met een gewone of gekwalificeerde meerderheid van stemmen, maar tevens met een meerderheid van de C-Aandelen

-Fusie of ontbinding van de Vennootschap.

-Wijzigen van de statuten van de Vennootschap;

-Doorvoeren van kapitaalsvermindering of -vermeerdering;

-Uitkeren van dividenden;

-Verhoging van de vergoedingen die de bestuurders van de Vennootschap ontvangen, en dit inzoverre de

voorgestelde verhoging meet dan vier (4) procent bedraagt."

20. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS

De vergadering neemt kennis van het ontslag van aile huidige bestuurders, zijnde de Heer Johan Meyssen, de Heer Steven Lismont, de Heer Hugo Levecke en de Heer Jan Van Orshoven, verleent hen kwijting voor het door hen uitgeoefende mandaat en (her)benoemt als bestuurders van de Vennootschap, met ingang van heden voor de duur van drie (3) jaar:

(i)op voordracht van de houders van A-Aandelen

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GERMANUS", met maatschappelijke zetel te 3210 Lubbeek, Binkomstraat 68, ingeschreven in het RPR Leuven met als ondememingsnummer 0452.646.144, die als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, § 2 Wetboek van Vennootschappen aanduidt, Steven Lismont, voornoemd;

2.de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MOTUS", met maatschappelijke zetel te 3210 Linden, Steenveldstraat 69, ingeschreven in het RPR Leuven met als ondememingsnummer 0879.101.892, die als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, § 2 Wetboek van Vennootschappen aanduidt, de Heer Hugo Levecke, voornoemd;

(ii)op voordracht van de houder van B-Aandelen

3.de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LUC DE VOS", met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Blauwe stap 18, ingeschreven in het RPR Leuven met als ondernemingsnummer 0476 968 695, vast vertegenwoordigd in de zin van artikel 61, § 2 Wetboek van Vennootschappen door de Heer Luc De Vos, bestuurder van vennootschappen, wonende te 3020 Herent, Blauwe Stap 18, identiteitskaartnummer 1350035562 38 en gekend bij het rijksregister onder nummer 58.09.21-295-65.

(iii)op voordracht van de houders van C-Aandelen

4. de naamloze vennootschap "VENNOOTSCHAP VOOR FINANCIËEL EN ECONOMISCH ADVIES EN ONDERZOEK", met maatschappelijke zetel te 9950 Waarschoot, Sparrenstraat 7, Ingeschreven in het RPR Gent met als ondernemingsnummer 0429.815.116, vast vertegenwoordigd in de zin van artikel 61, § 2 Wetboek

A

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

van Vennootschappen door de Heer Alain " " Vervaet, bestuurder van vennootschappen, wonende te 9950 " Waarschoot, Sparrenstraat 7;

Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar tweeduizend en zestien.

Deze functies zijn bezoldigd.

22. MACHTIGING

De buitengewone algemene vergadering machtigt twee bestuurders teneinde :

-zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van aile formaliteiten die daarmee gepaard gaan.

De vergadering machtigt ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De vergadering machtigt de Heer Luc De Vos, voornoemd, en de Heer Luc Wynant, advocaat, die woonstkeuze doet op zijn kantooradres te 1050 Brussel-Elsene, Louizalaan 221, ieder afzonderlijk en met recht van in de plaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer erkende ondememingsloketten teneinde daar aile verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL

De notaris, Isabelle MOSTAERT

Tegelijk hiermee neergelegd :

- uitgifte van voormeld proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;

- bijvoegsel daarbij : aanwezigheidslijst en 13 volmachten;

- historiek en gecoördineerde statuten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/01/2011
ÿþMod 2.0

"

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch r

Staatsblad

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Kopp1aidel

te Leuven, de JAN, tuil DE GRIFFIER,

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2011- Annexes du Moniteur belge

io oi

Ondernemingsnr : 0867.129.223

Benaming

(voluit) : European Car Auction and Distribution Solutions

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Grijpenlaan 19 3300 Tienen

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Tekst

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 30/0412010

Op de vergadering werd met eenparigheid van stemmen beslist om de CVBA VMB Bedrijfsrevisoren, RPR 0472.277.063, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens, te benoemen tot commissaris en dit voor een periode van 3 jaar tot aan de algemene vergadering van 2013.

Lismont Steven

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

15/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 21.05.2010, NGL 08.09.2010 10539-0154-019
20/01/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.05.2009, NGL 29.12.2009 09913-0020-020
22/04/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 11.04.2008, NGL 18.04.2008 08108-0039-020
22/05/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 18.05.2007, NGL 21.05.2007 07146-0118-019
08/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 28.05.2015, NGL 03.06.2015 15145-0054-035
20/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 26.05.2016, NGL 14.06.2016 16177-0580-036

Coordonnées
EUROPEAN CAR AUCTION AND DISTRIBUTION SOLUTI…

Adresse
GRIJPENLAAN 19A 3300 TIENEN

Code postal : 3300
Localité : TIENEN
Commune : TIENEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande