EYEWORKS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. EYEWORKS
Dénomination : EYEWORKS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 863.293.961

Publication

24/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 26.05.2013, NGL 19.07.2013 13327-0484-035
19/04/2013
ÿþ~ 111.5`a mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

`~~.--~5- '~ue5:n

1 4 AV R. 2013

Griffie

Onclernemingsnr : 0863.293.961

Benaming (voluit) : EYEWORKS BELGIUM N.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Fabrieksstraat 43

1930 Zaventem

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Het blijkt uit vier akten verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen op negenentwintig maart tweeduizend dertien;

DAT:

- de naamloze vennootschap "EYEWORKS BELGIUM N.V.", met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem,:' Fabrieksstraat 43, rechtspersonenregister Brussel 0863.293.961, overnemende vennootschap, bij wijze van fusie, de naamloze vennootschap "KUNST & KINO", met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem,, Fabrieksstraat 43, rechtspersonenregister Brussel 0402.988.082, overgenomen vennootschap, samen met de:: naamloze vennootschap "EYEWORKS FILM & TV DRAMA", met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem,;' Fabrieksstraat 43, rechtspersonenregister Brussel 0421.599.414, overgenomen vennootschap, en de naamloze: vennootschap "EYEWORKS ENTERTAINMENT", met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Fabrieksstraat, . 43, rechtspersonenregister Brussel 0445.039.760, overgenomen vennootschap, heeft overgenomen;

- het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud met`' ingang van eenendertig maart tweeduizend dertien om 18 uur onder algemene titel is overgegaan op de overnemende vennootschap;

- vanaf één januari tweeduizend dertien worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

- de maatschappelijke benaming van de overnemende vennootschap gewijzigd werd in "EYEWORKS".

- het doel van de overnemende vennootschap uitgebreid werd teneinde deze activiteiten van de overgenomen vennootschappen welke worden voorgezet door de overnemende vennootschap in de,; doelomschrijving van de overnemende vennootschap op te nemen, welke letterlijk luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:

1. Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten', vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken,

2. Het waarnemen en uitoefenen van allerhande beheers- en bestuursopdrachten en mandaten,

3. Alle financiële operaties.

4. Het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds en het verlenen van borgstelling voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

5. Het vervaardigen, coördineren, verhuren en distribueren in alle stadia van afwerking van alle communicatie- en audiovisuele producten en dit met inbegrip van opnemen, opmaak, sonorisatie en verdere afwerking en in het bijzonder van filmen en producties op gebied van televisie, radio en videorecording en alle huidige en toekomstige communicatievormen, alsmede het distribueren hiervan met alle mogelijke technische, middelen.

De informatie inzake audiovisuele producten van videorecording bij middel van alle mogelijke publicaties, voordrachten, tentoonstellingen, cursussen.

De exploitatie in de ruimste zin van een film- en televisiebedrijf,

Het produceren en regisseren, verdelen, kopen en verkopen, huren en verhuren van films en filmmateriaal,

6. Het exploiteren van bioscoopzalen en aanverwanten.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~-J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

~ ra< mod 11.1



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

dagbladen en tijdschriften.

19. Het beheer van een patrimonium, samen gesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en instand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.

Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn ïn zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag zij aile onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen, ' verhuren en alle mogelijk onroerende handelingen in de breedste zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen.

20. Alle activiteiten zoals onderzoek, advies, assistentie die gericht zijn op de "management-problematiek': Tussenkomsten die ondermeer gericht zijn op de persoonspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, personeelsurvey, coaching, organisatie, training, alle activiteiten die in wetenschappelijke publicaties worden ondergebracht onder het trefwoord "management"

21. De uitbating van een studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële-, handels-, fiscale-, ,

juridische- of sociale aangelegenheden. Dit voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, in commissie, als

tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, ' groeperingen of organisaties en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.

De vennootschap kan zich borgstellen ten voordele van derden mits vergoeding.

Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.".

- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen.. aangesteld werden : Kathleen Mertens, financieel en administratief directeur van Eyeworks Belgium N.V, en ' Johannes Petrus Kerstens, bestuurder van Eyeworks Belgium N.V. aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen ten einde inschrijving van de Overgenomen Vennootschap I in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige te wijzigen en/of te verbeteren en/of te schrappen.

De akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, waaruit dit _uittreksel is opgemaakt, draagt de_volgende registratiemelding :_'Geregistreerd vijf bladen geen renvooien te

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

7 Het schrijven van scenario's, het}uitgeven ervan, het produceren, schrijven, r aliserenen regisseren van televisieprogramma's en televisie-uitzendingen.

8. De uitbating van een onderneming voor de verdediging van auteursrechten omvattende de inning van

auteursrechten en alle gelijkaardige rechten die daarmee verband houden.

Het stellen van makelaarsverrichtingen ter gelegenheid van het innen van auteurs- en aanverwante rechten. '

9. Het uitgeven van muziekproducties, het vertegenwoordigen van muziekproducenten en het verdelen van platen, cassettes en compactdiscs.

10. Het doen bouwen en doen verbouwen, de verandering, het inrichten, het huren en verhuren, het beheren in de breedste zin van alle onroerende en roerende goederen meer speciaal maar niet uitsluitend: studioruimten, decors en technische installaties.

11. Het voorbereiden, ontwerpen, opstellen, aanpassen, coördineren en uitvoeren van activiteiten eigen aan een productiehuis van audiovisuele werken, onder alle mogelijke vormen en met alle mogelijke middelen en het . voorbereiden, ontwerpen, opstellen, aanpassen, codrdineaen en uitvoeren van activiteiten van communicatie, promotie, public relations, propaganda en marketing, copywriting en algemeen management en dit in de meest = ruime zin.

12. Het verzorgen van de merchandising van producties van audiovisuele werken en het exploiteren van de " rechten verbonden aan audiovisuele werken en muziek;

13. Het verlenen van diensten, consultancy, begeleiding met betrekking tot en de effectieve uitvoering van (i)projecten in de media, elektronische media, internet, intranet, telecommunicatie, e-commerce, interactieve

media; "

(ii)knowledge management, communicatie en marketing;

(iii) organisatie van evenementen in eigen beheer of in opdracht van derden.

14. Het realiseren van projecten in de media, van e-commerce en e-business projecten in de nieuwe media, inbegrepen handel via elektronische media;

15. De aankoop, verkoop, import, export, bemiddeling, huur en verhuur van alle producten verband houdende met de audiovisuele sector, de papierwarensector, de amusementsector, de fotografie, 1CT, elektronica, robotica, telecommunicatie alsmede het verlenen van diensten hiermee verband houdend;

16. Het verlenen van bijstand, advies en leiding, het geven van lessen, colleges en cursussen aan bedrijven, privé-personen en instellingen in verband met de hiervoor genoemde activiteiten;

17. Het verlenen van bestuursadviezen voor bedrijven;

18. Alle verrichtingen, zowel industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op cinematografie, de fotografie, de uitgave en de handel van boeken en meer bepaald de handel en vervaardiging van alle cinematografische of fotografische producten en apparaten, het vervaardigen en verspreiden van films, in het bijzonder over artistieke vulgarisatie, het uitgeven en de

handel van alle boeken,

mod 11.1

' Àntwerpen, negerïde kantoor der registratie op drie april tweeduizend dertien, boek 235 blad 62 vak Q7,

ontvangen: vijfentwintig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. C. Van Eisen.';

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEI_ GEASSOCIËERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

expeditie van de akte met twee volmachten aangehecht

gecoeirdineerde tekst van de statuten

lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

á Oor-

.behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelderk : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/04/2013
ÿþ Mod Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

t3RuSe

03APR 2O1

Griffie

IV

m

11

r

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*13057 07*

Ondernemingsnr : 0863.293.961

Benaming

(voluit) : EYEWORKS BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Fabrieksstraat 43, 19.30 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Bijzondere volmachten

Uit de notulen van de raad van bestuur d.d. 22 maart 2013, blijkt het volgende:

"Toekenning bijzondere volmachten

De raad van bestuur besluit om:

Kathleen Mertens, wonende te 1850 Grimbergen, Roostbaan 30, Financieel en Administratief Directeur van de Vennootschap;

Guido Dekeyser, wonende te 2630 Aartselaar, Reetsesteenweg 124, Directeur Productiebeheer Film & TV Drama van de Vennootschap;

TDB Productions BVBA, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Fabriekstraat 26 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0825.200.576, vertegenwoordigd door de heer Tom De Baerdemaeker, wonende te 1930 Zaventem, Fabriekstraat 26 bus 4, Directeur Productie Entertainment van de Vennootschap;

Content is King BVBA, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Diksmuidelaan 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0831.049.478, vertegenwoordigd door de heer Dries Martin, wonende te 1000 Brussel, Diksmuidelaan 41, Creatief Directeur Entertainment van de Vennootschap;

APSTRAKT BVBA, met maatschappelijke zetel te 8870 Izegem, Mgr. Bouckaertstraat 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0424.104.784, vertegenwoordigd door de heer Peter Bouckaert, wonende te 8870 Izegem, Mgr. Bouckaertstraat 10, Directeur Film & TV Drama van de Vennootschap;

aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden van de Vennootschap met de volgende bevoegdheden:

1.De bijzondere gevolmachtigde kan tot een bedrag van EUR 100.000,00 alleenhandelend de Vennootschap verbinden en vertegenwoordigen terzake van alle rechtshandelingen betreffende de dagelijkse leiding van de Vennootschap welke in overeenstemming zijn met het doel en de overige bepalingen van de statuten van de Vennootschap.

2.Voor (rechts)handelingen of het aangaan van overeenkomsten die een belang van EUR 100.000,00 te boven gaan tot een maximum van EUR 1.000.000,00 dient de bijzondere gevolmachtigde steeds tezamen met een andere bijzondere gevolmachtigde dan wel met een bestuurder van de Vennootschap gezamenlijk handelend op te treden.

3.Voor het aangaan van productieovereenkomsten die een belang van EUR 100.000,00 te boven gaan tot een maximum van EUR 2.500.000,00 dient de bijzondere gevolmachtigde steeds tezamen met een andere bijzondere gevolmachtigde dan wel met een bestuurder van de Vennootschap gezamenlijk handelend op te treden. Indien er echter sprake is van productieovereenkomsten waarbij in de begroting van de productie niet de in de markt gebruikelijke opslagen (marges) besloten liggen dan wel waarbij er anderszins sprake is van een afwijkend marge-, risico en/of financieringsprofiel, dient de bijzondere gevolmachtigde steeds tezamen met een bestuurder van de Vennootschap gezamenlijk handelend op te treden.

Gé câlSl~ iDf_ vófi LA u v~ rneid='i h; ..lY. ven CE. Ins.,L+ri5f15PRr1Q? not ic(Li! ver) .' bere ,-

bevoegd de rechtspersoon ten ;'Sn der^en te 'de''egErryoor($1ç.ari

S.~EI's0 131-idLE1.Cr,1ag

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

4.De bijzonder gevolmachtigde kan tenslotte gezamenlijk handelend met een bestuurder van de Vennootschap (en dus niet tezamen met een andere bijzondere gevolmachtigde), de Vennootschap verbinden en vertegenwoordigen in de volgende materies:

het aangaan van productieovereenkomsten voor zover die een waarde (begroting) of een belang van tweeënhalf miljoen euro (EUR 2.500.000,00) te boven gaan of indien in de begroting van de productie niet de in de markt gebruikelijke opslagen (marges) besloten liggen dan wel waarbij er anderszins sprake is van een afwijkend marge-, risico enlof financiieringsprotiel;

de vaststelling en wijziging van de jaarlijkse begroting, het jaarlijkse beleidsplan en meerjarenplannen van de Vennootschap en handelingen die hiervan afwijken;

het nemen van deelnemingen in andere rechtspersonen of ondernemingen, alsmede het vergroten, verminderen, verkopen of beëindigen van zulk een deelneming;

het aangaan, wijzigen of beëindigen van een duurzame samenwerking met enige andere rechtspersoon of onderneming, anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;

(des)investeringen, voorzover het een belang van vijfduizend euro (EUR 5.000,00) te boven gaat;

een substantiële uitbreiding, inkrimping en/of wijziging van een (deel van) de (aard van de) activiteiten van de Vennootschap en haar groepsmaatschappijen;

het beëindigen van (een deel van) activiteiten van de Vennootschap en het staken van een (deel van) de onderneming van de Vennbotschap en haar groepsmaatschappijen, anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;

het aangaan, wijzigingen of beëindigen van overeenkomsten met een aandeelhouder, lid van het bestuur of lid van de raad van commissarissen, dan wel een rechtspersoon of vennootschap waarin een dergelijke (rechts)persoon doorslaggevende zeggenschap of anderszins een materieel belang heeft;

het aangaan van transacties die niet op arm's length basis zijn;

het aangaan, wijzigen of beëindigen van huurovereenkomsten met een duur van meer dan één jaar;

het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten (anders dan huurovereenkomsten of de overeenkomsten zoals hiervoor) of andere verplichtingen met een duur van meer dan één jaar, voor zover het een belang of bruto vergoeding van honderdduizend euro (EUR 100.000,00) per jaar te boven gaat;

het verstrekken en het verwerven van geldleningen door de Vennootschap en/of een groepsmaatschappij; het uitgeven van schuldbrieven of andere effecten door de Vennootschap enlof een groepsmaatschappij;

het verbinden van de Vennootschap en/of een groepsmaatschappij voor de schulden van anderen, al dan niet uit hoofde van borgtocht;

het stellen van zekerheid en het verstrekken van garanties door de Vennootschap en/of een groepsmaatschappij;

het aangaan van juridische procedures (waaronder begrepen arbitrale procedures) of het schikken daarvan; het verlenen, wijzigen of intrekken van een volmacht namens de Vennootschap en/of een groepsmaatschappij;

het overeenkomen, vaststellen of wijzigen van een bonus of bonus-regeling voor een of meer personeelsleden voor zover deze een waarde van drie bruto salarismaanden te boven gaan en/of een optie regeling;

het aanvragen van een beursnotering;

een wijziging van de statuten van een groepsmaatschappij;

een juridische fusie of splitsing waarbij zowel de Vennootschap of een groepsmaatschappij betrokken is als een derde partij;

de vervreemding van alle of een substantieel deel van de activa behorende tot de onderneming van de Vennootschap en haar groepsmaatschappijen;

een verzoek tot faillietverklaring of surseance van betaling van de Vennootschap of een groepsmaatschappij.

het uitbrengen van stemmen voor aandelen of belangen gehouden door de Vennootschap in andere ondernemingen of vennootschappen.

Tenslotte kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bijzonder gevolmachtigde zich geenszins uitstrekken tot gevallen waarin de Vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de bijzonder gevolmachtigde of met één of meer bestuurders van de Vennootschap.

Voormelde bijzondere volmachten worden verleend vanaf heden tot op het ogenblik waarop deze worden herroepen door een beslissing van de raad van bestuur en eindigt voorts indien de huidige overeenkomst van voornoemde bijzonder gevolmachtigde niet de Vennootschap een einde neemt. De raad van bestuur kan deze volmacht op elk ogenblik herroepen zonder opgave van redenen en zonder dat deze herroeping aanleiding kan geven tot eender welke vorm van schadevergoeding in hoofde van de gevolmachtigde."

Voor analytisch uittreksel,

Kathleen Mertens

Bijzonder gevolmachtigde

;]j2 dc iz~fS:G ~~ Cár, Re.C.(a am 61l'..E.i&TIGiI"r.iti vii de ui5k3"UrY16RlFl$fldE rICIF' _ I1aiz,J Van Oe pErSCiOJ.ltar1)

bevoegd Cie ect-tk:per:00Ci ten 2ôliven v"ciri ClïlCieil c. dt.fepertVdoordlf,jen

'1erPC Láa.li?

22/02/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Z FE.V. 2013

Griffie

Ortdernemingsnr : 0863.293.969

Benaming

(voluit) : EYEWORKS BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Fabrieksstraat 43, 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Uit het fusievoorstel d.d. 11 februari 2013, blijkt het volgende:

1. Voorafgaande uiteenzetting

De naamloze vennootschap EYEWORKS BELGIUM N.V. en de naamloze vennootschappen EYEWORKS ENTERTAINMENT, EYEWORKS FILM & TV DRAMA en KUNST & KINO hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de naamloze vennootschappen EYEWORKS ENTERTAINMENT, EYEWORKS FILM & TV DRAMA en KUNST & KINO door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de naamloze vennootschap EYEWORKS BELGIUM N.V., die reeds houdster is van alle aandelen in het kapitaal van de naamloze vennootschappen EYEWORKS ENTERTAINMENT, EYEWORKS FILM & TV DRAMA en KUNST & KINO, overeenkomstig artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen (hierna' W. Venn.").

Op 11 februari 2013 wordt, overeenkomstig artikel 719 W. Venn., door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap EYEWORKS BELGIUM N.V. en de raden van bestuur van de naamloze vennootschappen EYEWORKS ENTERTAINMENT, EYEWORKS FILM & TV DRAMA en KUNST & KINO, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vôôr de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 719, laatste lid W. Venn.).

2. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 719,1° W. Venn.)

De aan de voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen zijn:

2.1. De Overnemende Vennootschap:

EYEWORKS BELGIUM N.V., naamloze vennootschap met huidige maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Fabrieksstraat 43.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het ondememingsnummer 0863.293.961.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:

1)Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen alsook alle investeringses en financiële verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.

2)Het waarnemen en uitoefenen van allerhande beheers- en bestuursopdrachten en mandaten.

3)Alle financiële operaties.

4)Het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds en het verlenen van borgstelling voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden.

Dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, in commissie, ais tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.

De vennootschap kan zich borgstellen ten voordele van derden mits vergoeding.

Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

De raad van bestuur van deze vennootschap is op heden als volgt samengesteld:

'De heer Ronald van Wechem  Gedelegeerd Bestuurder

'De heer Reinout Oerlemans - Bestuurder

'De heer Robert Van Den Bogaard - Bestuurder

'De heer Johannes Petrus Kerstens - Bestuurder

Zij wordt hierna 'EYEWORKS BELGIUM N.V.', of de 'Overnemende Vennootschap' genoemd. 2.2. De Over te Nemen Vennootschappen:

2.2.1. EYEWORKS ENTERTAINMENT, naamloze vennootschap met huidige maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Fabrieksstraat 43.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het ondernemingsnummer 0445.039.760.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

De vennootschap heeft tot doel:

1, Het vervaardigen, coördineren, verhuren en distribueren in alle stadia van afwerking van aile communicatie- en audiovisuele producten en dit met inbegrip van opnemen, opmaak, sonorisatie en verdere afwerking en in het bijzonder van filmen en producties op gebied van televisie, radio en videorecording en alle huidige en toekomstige communicatievormen, alsmede het distribueren hiervan met alle mogelijke technische middelen.

De informatie inzake audiovisuele producten van videorecording bij middel van alle mogelijke publicaties, voordrachten, tentoonstellingen, cursussen.

De exploitatie in de ruimste zin van een film- en televisiebedrijf.

Het produceren en regisseren, verdelen, kopen en verkopen, huren en verhuren van films en filmmateriaal.

2. Het exploiteren van bioscoopzalen en aanverwanten.

3. Het schrijven van scenario's, het uitgeven ervan, het produceren, schrijven, realiseren en regisseren van

televisieprogramma's en televisie-uitzendingen.

4, De uitbating van een onderneming voor de verdediging van auteursrechten omvattende de inning van

auteursrechten en alle gelijkaardige rechten die daarmee verband houden.

Het stellen van makelaarsverrichtingen ter gelegenheid van het innen van auteurs- en aanverwante rechten.

5. Het uitgeven van muziekproducties, het vertegenwoordigen van muziekproducenten en het verdelen van platen, cassettes en compactdiscs.

6. Het doen bouwen en doen verbouwen, de verandering, het inrichten, het huren en verhuren, het beheren in de breedste zin van alle onroerende en roerende goederen meer speciaal maar niet uitsluitend: studioruimten, decors en technische installaties.

7, Alle financiële operaties.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

8. Het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds en het verlenen van borgstelling voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van aile derden.

9. Het beheer van een patrimonium, samen gesteld uit onroerende en roerende goederen , het valoriseren en instand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.

Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen ultrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en aile mogelijk onroerende handelingen in de breedste zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen.

10. Het nemen van participaties onder eender welke vorm in aile bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen alsook aile investerings-- en financiële verrichtingen behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.

11. Het waarnemen en uitoefenen van allerhande beheers- en bestuursopdrachten en mandaten.

12, Aile activiteiten zoals onderzoek, advies, assistentie die gericht zijn op de "management-problematiek". Tussenkomsten die ondermeer gericht zijn op de persoonspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, personeelsurvey, coaching, organisatie, training, alle activiteiten die in wetenschappelijke publicaties worden ondergebracht onder het trefwoord "management"

13. De uitbating van een studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële-, handels-, fiscale-, juridische- of sociale aangelegenheden.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, ais tussenpersoon of als vertegenwoordiger, Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

De raad van bestuur van deze vennootschap is op heden als volgt samengesteld:

'De heer Ronald van Wechem  Gedelegeerd Bestuurder

" De heer Reinout Oerlemans - Bestuurder

" De heer Robert Van Den Bogaard  Bestuurder

-De heer Johannes Petrus Kerstens  Bestuurder

2.2.2, EYEWORKS FILM & TV DRAMA, naamloze vennootschap met huidige maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Fabrieksstraat 43.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het ondernemingsnummer 0421.599.414.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

De vennootschap heeft als doel, in België en in het buitenland:

1)het voorbereiden, ontwerpen, opstellen, aanpassen, coördineren en uitvoeren van activiteiten eigen aan een productiehuis van audiovisuele werken, onder alle mogelijke vormen en met aile mogelijke middelen en het voorbereiden, ontwerpen, opstellen, aanpassen, coördineren en uitvoeren van activiteiten van communicatie, promotie, public relations, propaganda en marketing, copywriting en algemeen management en dit in de meest ruime zin.

2)het verzorgen van de merchandising van producties van audiovisuele werken en het exploiteren van de rechten verbonden aan audiovisuele werken en muziek.

3)het verlenen van diensten, consultancy, begeleiding met betrekking tot en de effectieve uitvoering van (i)projecten in de media, elektronische media, internet, intranet, telecommunicatie, e-commerce, interactieve media;

(ii)knowledge management, communicatie en marketing;

(iii) organisatie van evenementen in eigen beheer of in opdracht van derden.

4)het realiseren van projecten in de media, van e-commerce en e-business projecten in de nieuwe media, inbegrepen handel via elektronische media.

5)de aankoop, verkoop, import, export, bemiddeling, huur en verhuur van alle producten verband houdende met de audiovisuele sector, de papierwarensector, de amusementsector, de fotografie, ICT, elektronica, robotica, telecommunicatie alsmede het verlenen van diensten hiermee verband houdend.

6)het verlenen van bijstand, advies en leiding, het geven van lessen, colleges en cursussen aan bedrijven, privé-personen en instellingen in verband met de hiervoor genoemde activiteiten;

7)het verlenen van bestuursadviezen voor bedrijven.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag door middel van inschrijving, inbreng, fusie, participatie of anderszins een belang nemen in gelijk welke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteit en, in het algemeen, alle verrichtingen uitvoeren die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel in de hand te werken.

Zij zal alle handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen kunnen doen die van aard kunnen zijn haar activiteit te bevoordeligen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks en zal kunnen deelnemen aan alle ondernemingen hetzij door vereniging, fusie, inschrijving of deelname die hetzelfde maatschappelijk doel hebben of een gelijkaardige of nauw verbonden activiteit.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële,financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken en ondermeer, alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen,vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen, in welk geval zij een vaste vertegenwoordiger zal aanduiden conform de wet.

De raad van bestuur van deze vennootschap is op heden als volgt samengesteld:

" De heer Ronald van Wechem  Gedelegeerd Bestuurder

" De heer Reinout Oerlemans - Bestuurder

" De heer Robert Van Den Bogaard - Bestuurder

" De heer Johannes Petrus Kerstens - Bestuurder

2.2.3. KUNST & KINO, naamloze vennootschap met huidige maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Fabrieksstraat 43.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het ondememingsnummer 0402.988.082.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

De vennootschap heeft als doel, zowel in België als daarbuiten:

Alle verrichtingen, zowel industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op cinematografie, de fotografie, de uitgave en de handel van boeken en meer bepaald de handel en vervaardiging van aile cinematografische of fotografische producten en apparaten, het vervaardigen en verspreiden van films, in het bijzonder over artistieke vulgarisatie, het uitgeven en de handel van alle boeken, dagbladen en tijdschriften.

De vennootschap mag in België of in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen van eender welke aard die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op haar doel.

Zij mag belangen nemen, op eender welke wijze, in alle zaken, ondernemingen of maatschappijen die een gelijkaardig of aanverwant doe! bezitten of die van aard zijn om de uitbreiding van haar onderneming te begunstigen, haar grondstoffen te verschaffen of het verspreiden van haar producten te vergemakkelijken.

De raad van bestuur van deze vennootschap is op heden als volgt samengesteld:

'De heer Ronald van Wechem  Gedelegeerd Bestuurder

" De heer Reinout Oerlemans - Bestuurder

" De heer Robert Van Den Bogaard - Bestuurder 'De heer Johannes Petrus Kerstens - Bestuurder

De naamloze vennootschappen EYEWORKS ENTERTAINMENT, EYEWORKS FILM & TV DRAMA en KUNST & KiNO worden hierna de 'Over te Nemen Vennootschappen' genoemd.

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig

geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 719,2° W. Venn.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

De verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschappen zullen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2013.

Vanuit juridisch oogpunt zal de fusie uitwerking hebben op zondag 31 maart 2013.

4. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 719, 3° W. Venn.)

Er zijn in de Over te Nemen Vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen, zodat de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toekent aan de houders van effecten en/of aandelen in de Over te nemen Vennootschappen.

5. ieder bijzonder voordeel toegekend aan de Leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 719, 4° W. Venn.)

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Over te Nemen Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

6. Statutenwijzigingen (artikel 724 W. Venn.)

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt vast dat het doel van de Over te Nemen Vennootschappen niet gelijkaardig is aan dat van de Overnemende Vennootschap.

Bijgevolg zal het doel van de Overnemende Vennootschap op het ogenblik van de fusie worden gewijzigd om de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschappen verder te kunnen verrichten. Het "Artikel 3: Doel." wordt gewijzigd en zal luiden als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland;

1. Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken,

2. Het waarnemen en uitoefenen van allerhande beheers- en bestuursopdrachten en mandaten.

3. Aile financiële operaties.

4. Het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds en het verlenen van borgstelling voor aile leningen, kredietopeningen en aile andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

5. Het vervaardigen, coordineren, verhuren en distribueren in alle stadia van afwerking van alle communicatie- en audiovisuele producten en dit met inbegrip van opnemen, opmaak, sonorisatie en verdere afwerking en in het bijzonder van filmen en producties op gebied van televisie, radio en videorecording en alle huidige en toekomstige communicatievormen, alsmede het distribueren hiervan met alle mogelijke technische middelen.

De informatie inzake audiovisuele producten van videorecording bij middel van alle mogelijke publicaties, voordrachten, tentoonstellingen, cursussen.

De exploitatie in de ruimste zin van een film- en televisiebedrijf.

Het produceren en regisseren, verdelen, kopen en verkopen, huren en verhuren van films en filmmateriaal.

6. Het exploiteren van bioscoopzalen en aanverwanten.

7. Het schrijven van scenario's, het uitgeven ervan, het produceren, schrijven, realiseren en regisseren van televisieprogramma's en televisie-uitzendingen.

8. De uitbating van een onderneming voor de verdediging van auteursrechten omvattende de inning van

auteursrechten en alle gelijkaardige rechten die daarmee verband houden,

Het stellen van makelaarsverrichtingen ter gelegenheid van het innen van auteurs- en aanverwante rechten.

9. Het uitgeven van muziekproducties, het vertegenwoordigen van muziekproducenten en het verdelen van platen, cassettes en compactdiscs,

10. Het doen bouwen en doen verbouwen, de verandering, het inrichten, het huren en verhuren, het beheren in de breedste zin van aile onroerende en roerende goederen meer speciaal maar niet uitsluitend: studioruimten, decors en technische installaties,

11. Het voorbereiden, ontwerpen, opstellen, aanpassen, coordineren en uitvoeren van activiteiten eigen aan een productiehuis van audiovisuele werken, onder alle mogelijke vormen en met aile mogelijke middelen en het voorbereiden, ontwerpen, opstellen, aanpassen, coördineren en uitvoeren van activiteiten van communicatie, promotie, public relations, propaganda en marketing, copywriting en algemeen management en dit in de meest ruime zin.

12. Het verzorgen van de merchandising van producties van audiovisuele werken en het exploiteren van de rechten verbonden aan audiovisuele werken en muziek.

13. Het verlenen van diensten, consultancy, begeleiding met betrekking tot en de effectieve uitvoering van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

(i) projecten in de media, elektronische media, internet, intranet, telecommunicatie, e-commerce, interactieve media;

(ii) knowledge management, communicatie en marketing;

(iii) organisatie van evenementen in eigen beheer of in opdracht van derden,

14, Het realiseren van projecten in de media, van e-commerce en e-business projecten in de nieuwe media, inbegrepen handel via elektronische media.

15. De aankoop, verkoop, import, export, bemiddeling, huur en verhuur van alle producten verband houdende met de audiovisuele sector, de papierwaren sector, de amusementsector, de fotografie, ICT, elektronica, robotica, telecommunicatie alsmede het verlenen van diensten hiermee verband houdend.

16, Het verlenen van bijstand, advies en leiding, het geven van lessen, colleges en cursussen aan bedrijven, privé-personen en instellingen in verband met de hiervoor genoemde activiteiten.

17. Het verlenen van bestuursadviezen voor bedrijven.

18. Alle verrichtingen, zowel industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op cinematografie, de fotografie, de uitgave en de handel van boeken en meer bepaald de handel en vervaardiging van aile cinematografische of fotografische producten en apparaten, het vervaardigen en verspreiden van films, in het bijzonder over artistieke vulgarisatie, het uitgeven en de handel van alle boeken, dagbladen en tijdschriften.

19. Het beheer van een patrimonium, samen gesteld uit onroerende en roerende goederen , het valoriseren en instand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.

Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.

Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijk onroerende handelingen in de breedste zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen.

20. Alle activiteiten zoals onderzoek, advies, assistentie die gericht zijn op de "management-problematiek", Tussenkomsten die ondermeer gericht zijn op de persoonspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, personeelsurvey, coaching, organisatie, training, alle activiteiten die in wetenschappelijke publicaties worden ondergebracht onder het trefwoord "management".

21. De uitbating van een studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële-, handels-, fiscale-, juridische- of sociale aangelegenheden.

Dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.

De vennootschap kan zich borgstellen ten voordele van derden mits vergoeding.

Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht"

Ten slotte zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap in overeenstemming gebracht worden en aangepast worden inzake de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen, en dit met betrekking tot het vraagrecht en het elektronisch stemrecht.

7. Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het onderhavig fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 29 maart 2013.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden aile kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

Indien het fusievoorstel wordt goedgekeurd zijn de kosten hieraan verbonden ten laste van de Overnemende Vennootschap.

8. Neerlegging

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raden van bestuur van de Over te Nemen Vennootschappen aangestelde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan biet Belgisch Staatsblad

gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande fusieakte.

9. Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.

Uit de notulen van de raad van bestuur d.d. 11 februari 2013, blijkt het volgende:-

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Ronald van Wechem in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder te belasten met de ondertekening van het fusievoorstel en aile andere documenten die verband houden met bedoelde fusie, in naam en voor rekening van de raad van bestuur.

Ten slotte beslist de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen om mevrouw Kathleen Mertens, financieel & administratief directeur van Eyeworks Belgium N.V. en Johannes Petrus Kerstens, bestuurder van Eyeworks Belgium N.V., elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, die belast wordt met het uitvoeren van de formaliteiten verbonden aan de neerlegging van het fusievoorstel, alsook met betrekking tot de publicatie van de neerlegging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de publicatieformulieren.

Voor analytisch uittreksel,

Kathleen Mertens

Bijzonder gevolmachtigde

Origineel fusievoorstel in bijlage bijgevoegd.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/09/2012
ÿþ Mod PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

2 4 AOUT 2012

Griffie

Iu111iu~Mfl~6~uiiuu~u~

*1219760*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : Benaming (voluit) :

(verkort) :

0863.293.961 Eyeworks Belgium

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap 1930 Zaventem

Zetel . Fabrieksstraat 43

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Herbenoeming bestuurders

Tekst:

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 27 mei 2012

Bij afzonderlijke stemming en met eenparigheid van stemmen wordt het bestuurdersmandaat

van

- Ronald van Wechem, Apollolaan 92, 1077 BE Amsterdam Nederland

- Reinout Oerlemans, Steenbergen 6-8, 1251 CL Laren, Nederland

- Robert Van Den Bogaard, Zuider Stationsweg 14, 2061 HE Bloemendaal, Nederland

verlengd tot de Algemene Vergadering van 2018.

Ronald Van Wechem

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/09/2012
ÿþr

Mod PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te m aken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11

*12149761*

bRuss45

2 4, fai 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0863.293.961

Benaming (voluit) : Eyeworks Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : NaamIoze vennootschap

Zetel : Fabrieksstraat 43

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Ontslag aangestelde dagelijks bestuur

Tekst:

1930 Zaventem

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 29 juni 2012

De Raad van Bestuur beslist dat de vennootschap Milagro N.V., met maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen, Pastorijstraat 11, RPR 0438.037.251, vertegenwoordigd door Erwin Provoost niet langer belast is met het dagelijks bestuur van de vennootschap en dit met ingang van 15 juni 2012.

Ronald Van Wechem Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 27.05.2012, NGL 28.06.2012 12228-0498-033
30/05/2012
ÿþMod PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0863.293.961 Benaming (voluit) : Eyeworks Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Fabrieksstraat 43

volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Ontslag en benoeming bestuurder Tekst

Uittreksel uit de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 maart 2012

De vergadering keurt het ontslag als bestuurder van Peter Rademaker, Amstelkade 45, 3652 ME Woerdense Verlaat, Nederland goed en dit met ingang van 1 april 2012.

De vergadering keurt de benoeming als bestuurder van Johannes Petrus Kerstens, Graaf Wichmanlaan 56,1405 HC Bussum, Nederland goed. Zijn mandaat gaat in op 1 april 2012 en loopt tot de algemene vergadering van 2018. Het mandaat is onbezoldigd.

Ronald Van Wechem

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

.'L`_ti7.`t

I llhiU1 II Ut HlIUIHUI

*12096382*

I"=&^7~~f,r~:;~J

tw ~~,''ti ~xz

~~6M~~ `

Griffie

1930 Zaventem

07/03/2012
ÿþ" Mod Word 11.1

r) In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

I I I IIIII lU lll 1 l II

*12051097*

be

B St'

IR

2 3 FEB 202

Griffie

Ondernemingsnr : 0863.293.961

Benaming

(voluit) : Eyeworks Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Fabrieksstraat 43 - 1930 Zaventern

(volledig adres)

Onderwerp akte : wijziging van controle

Neerlegging van de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders van 10 februari 2012 houdende de wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Inge Stiers

Gevolmachtigde

Op de watste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

01/02/2012
ÿþ mod 11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIJJ 11111111111111 Ill IIJJ IJ IJll IJJ IJ

*12027944*

BRUSSEL

9 JAN 2012 "

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0863.293.961

Benaming (voluit) : EYEWORKS BELGIUM N.V.

{verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Fabrieksstraat 43

1930 Zaventem

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN  DOELWIJZIGING  OMZETTING AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM  AANPASSING EN COÔRDINATIE VAN DE STATUTEN  BIJZONDERE VOLMACHT

Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen op negenentwintig december:: tweeduizend en elf, "geregistreerd drie bladen geen renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op;: vijf januari tweeduizend en twaalf, boek 229 blad 23 vak 04, ontvangen: vijfentwintig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. C. Van Elsen..";

BLIJKT dat:

- het doel van de vennootschap gewijzigd werd in de zin zoals hierna gemeld:

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:

]) Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten;; vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze;; voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.

2) Het waarnemen en uitoefenen van allerhande beheers- en bestuursopdrachten en mandaten.

3) Alle financiële operaties.

4) Het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere; goederen, met inbegrip van het handelsfonds en het verlenen van borgstelling voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden.

Dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Daartoe mag de vennootschap alle merende en onroerende, financiële, industriële en commerciële: handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de': vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, :, groeperingen of organisaties en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.

De vennootschap kan zich borgstellen ten voordele van derden mits vergoeding.

Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht."

- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen,' aangesteld werden : KPMG Tax & Legal Advisers, met zetel te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, via één van haar' aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.

KPMG Tax & Legai Advisers, neemt in deze geen beslissingen, maar wordt gevraagd technische bijstand te' verlenen om administratieve formaliteiten, zoals hoger gespecificeerd, te vervullen naar aanleiding van de beslissingen van de algemene vergadering.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL  GEASSOCIËERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :

- expeditie van de akte met twee volmachten en aandelenregister aangehecht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en hardteken.?ng

mod 11.1

- gecoördineerde tekst van de statuten

- lijst van de oprichting s- en wijzigende akten

Voor-

behouden aan het. BeigieJt

Staatsblad

Annexes du Moniteur bélgé

Bijlagen bij hëtBéIgisch Staatsblid- 0II0272012

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de -echtsoarsoc' ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en 1^a,ndte4:.n r

28/09/2011
ÿþMod

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

r

;GLELiD TER GRIFFIE VAN DE R

VAN KOOPHANDEL TE ~~ RECHTBANK

~i,.~" DE ORIFF1ER,

e se

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0863.293.961 1930 Zaventem

Benaming

(voluit) : Eyeworks Belgium

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Fabrieksstraat 43

Onderwerp akte : Delegatie van bevoegdheden Tekst

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 6 juni 2011

De bestuurders nemen met unanimiteit van stemmen het volgende besluit:

De bestuurders beslissen reet unanimiteit om Kathleen Mertens, wonende te 1850 Grimbergen, Boterbloemstraat 27, Financieel en Administratief Directeur van de Vennootschap, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde van de vennootschap met de volgende bevoegdheden:

1. De bijzondere gevolmachtigde kan tot een bedrag van EUR 100.000,-- alleenhandelend de Vennootschap verbinden en vertegenwoordigen terzake van alle rechtshandelingen betreffende de dagelijkse leiding van de Vennootschap welke in overeenstemming zijn met het doel en de overige bepalingen van de statuten van de Vennootschap.

2. Voor (rechts)handelingen of het aangaan van overeenkomsten die een belang van EUR

100.000,-- te boven gaan of voor transacties die tegen een in de markt ongebruikelijke vergoeding worden gedaan dient de bijzondere gevolmachtigde steeds tezamen met een andere bijzondere gevolmachtigde dan wel met een bestuurder van de Vennootschap gezamenlijk handelend op te treden.

3. De bijzonder gevolmachtigde kan tenslotte gezamenlijk handelend met een bestuurder van de Vennootschap (en dus niet tezamen met een andere bijzondere gevolmachtigde) dan wel na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van één van de bestuurders, de Vennootschap verbinden en vertegenwoordigen in de volgende materies:

- het aangaan van productieovereenkomsten voor zover die een waarde (begroting) of een belang van tweeënhalf miljoen euro (EUR 1.000.000) te boven gaan of indien in de begroting van de productie niet de in de markt gebruikelijke opslagen (marges) besloten liggen;

- de vaststelling en wijziging van de jaarlijkse begroting, het jaarlijkse beleidsplan en meerjarenplannen van de Vennootschap en handelingen die hiervan afwijken;

- het nemen van deelnemingen in andere rechtspersonen of ondernemingen, alsmede het vergroten, verminderen, verkopen of beëindigen van zulk een deelneming;

- het aangaan, wijzigen of beëindigen van een duurzame samenwerking met enige andere rechtspersoon of onderneming, anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening; - (des)investeringen, voor zover het een belang van vijfduizend euro (EUR 5.000) te boven gaat; - een substantiële uitbreiding, inkrimping enlof wijziging van een (deel van) de (aard van de) activiteiten van de Vennootschap en haar groepsmaatschappijen;

- het beëindigen van (een deel van) activiteiten van de Vennootschap en het staken van een (deel van) de onderneming van de Vennootschap en haar groepsmaatschappijen, anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;

[h¬ C - vervolg Motl 2.0

- het aangaan, wijzigingen of beëindigen van overeenkomsten met een aandeelhouder, lid van het bestuur of lid van de raad van commissarissen, dan wel een rechtspersoon of vennootschap waarin een dergelijke (rechts)persoon doorslaggevende zeggenschap of anderszins een materieel belang heeft;

- het aangaan van transacties die niet op arm's length basis zijn;

- het aangaan, wijzigen of beëindigen van huurovereenkomsten met een duur van meer dan één jaar;

- het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten (anders dan huurovereenkomsten of de overeenkomsten zoals hiervoor) of andere verplichtingen met een duur van meer dan één jaar, voor zover het een belang of bruto vergoeding van honderdduizend euro (EUR 100.000) per jaar te boven gaat;

- het verstrekken en het verwerven van geldleningen door de Vennootschap en/of een groepsmaatschappij;

- het uitgeven van schuldbrieven of andere effecten door de Vennootschap en/of een groepsmaatschappij;

- het verbinden van de Vennootschap en/of een groepsmaatschappij voor de schulden van anderen, al dan niet uit hoofde van borgtocht;

- het stellen van zekerheid en het verstrekken van garanties door de Vennootschap en/of een groepsmaatschappij;

- het aangaan van juridische procedures (waaronder begrepen arbitrale procedures) of het schikken

" daarvan;

- het verlenen, wijzigen of intrekken van een volmacht namens de Vennootschap en/of een

groepsmaatschappij;

- het overeenkomen, vaststellen of wijzigen van een bonus of bonus-regeling voor een of meer

personeelsleden voor zover deze een waarde van drie bruto salarismaanden te boven gaan en/of

een optie regeling;

- het aanvragen van een beursnotering;

- een wijziging van de statuten van een groepsmaatschappij;

- een juridische fusie of splitsing waarbij zowel de Vennootschap of een groepsmaatschappij

betrokken is als een derde partij;

- de vervreemding van alle of een substantieel deel van de activa behorende tot de onderneming

van de Vennootschap en haar groepsmaatschappijen;

- een verzoek tot faillietverklaring of surseance van betaling van de Vennootschap of een

groepsmaatschappij.

- het uitbrengen van stemmen voor aandelen of belangen gehouden door de Vennootschap in

andere ondernemingen of vennootschappen.

Tenslotte kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bijzonder gevolmachtigde zich geenszinst uitstrekken tot gevallen waarin de Vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de bijzonder gevolmachtigde of met één of meer bestuurders van de Vennootschap.

voor-trehoudpn

áart het

Belgisch Staatsblad

Voormelde bijzondere volmachten worden verleend vanaf heden tot op het ogenblik waarop deze worden herroepen door een beslissing van de raad van bestuur en eindigt voorts indien de huidige overeenkomst van voornoemde bijzonder gevolmachtigde met de Vennootschap een einde neemt. De raad van bestuur kan deze volmacht op elk ogenblik herroepen zonder opgave van redenen en zonder dat deze herroeping aanleiding kan geven tot eender welke vorm van schadevergoeding in hoofde van de gevolmachtigde.

Ronald Van Wechem

gedelegeerd bestuurder

Qp áe laatste blz. van Luik B vermelden : Recto, : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persa(o)r(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening.

13/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 29.05.2011, NGL 08.07.2011 11276-0419-032
24/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.05.2010, NGL 17.09.2010 10545-0051-033
15/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 31.05.2009, NGL 11.06.2009 09215-0355-032
09/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 25.05.2008, NGL 01.07.2008 08350-0149-029
03/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 27.05.2007, NGL 28.06.2007 07301-0119-026
04/06/2015
ÿþ ModPDF77.7

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



~~uub~1~J~~du 111111

Ondememingsnr : 0863.293.961 Benaming (voluit) : Eyeworks (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Fabrieksstraat 43 -1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte ; Ontslag - Benoeming

Tekst

Ulttreksel uit de notulen van de Algemene Vergadering op 2 juni 2014

De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van Ronald van Wechem, Apollolaan 92, NL-1077 BE, Nederland; Reinout Oeriemans, Steenbergen 6-8, 1251 CL Laren, Nederland en Robert Van Den Bogaard, Zuider Stationsweg 14, 2061 HE Bloemendaal, Nederland als bestuurders van de vennootschap met ingang op 2 juni 2014.

De vergadering bekrachtigt met eenparigheid van stemmen de benoeming tot bestuurder van Peter Langenberg, 65 Milton Road, W71 LQ Landen, Verenigd Koninkrijk voor een periode van 6 jaar, eindigend met de gewone algemene vergadering van 2020.

Op 2 juni 2014 is eveneens de Raad van Bestuur samengekomen. De raad heeft met eenparigheid van stemmen beslist dat Peter Langenberg, 65 Milton Road, W71 LQ Londen, Verenigd Koninkrijk wordt aangesteld als Gedelegeerd Bestuurder.

neergelegdlontvarlgen op 2 PC1 2015

ter griffie van de ~ j ff~ , ~,~

rechtbank- }.op ,µtaltr~e

~~`r'r-r~br'iz.r ïdta!

rus s...1

Tegelijk neergelegd PV dd 02/06/2014

Uittreksel uit de de Bijzondere Algemene Vergadering op 21 april 2015

Na beraadslaging worden de volgende beslissingen genomen :

KPMG Bedrijfsrevisoren, Prins Boudewijnlaan 24d, 2550 Kontich wordt ontslagen als commissaris

revisor met onmiddellijke ingang.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, die als vertegenwoordiger aanduidt BVBA Danny Wuyts met zetel te Mechelen, met als vaste vertegenwoordiger Daniel Wuyts, bedrijfsrevisor, wordt benoemd als commissaris van de vennootschap en dit voor een periode van 3 jaar.

Peter Langenberg

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. vanl_.uik B vermelden : -Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ofn(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/08/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 28.05.2006, NGL 18.08.2006 06625-0239-024
14/12/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 10.08.2005, NGL 09.12.2005 05883-0293-020
03/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 31.05.2015, NGL 28.07.2015 15358-0367-037

Coordonnées
EYEWORKS

Adresse
FABRIEKSSTRAAT 43 1930 ZAVENTEM

Code postal : 1930
Localité : ZAVENTEM
Commune : ZAVENTEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande